TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 5, 2018

中泰证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司

非公开发行股票限售股解禁的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为泰豪 科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“公司”或“发行人”）非公开发 行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等有关文件的规定，对泰豪科技本次非公开发行股票 限售股解禁事项进行了核查，核查情况如下：

一、非公开发行股票情况

2015 年6 月18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1233 号），核准公司非 公开发行不超过112,420,000 股股票。因公司2014 年度利润分配于 2015 年6 月24 日实施完毕,根据相关规定对本次非公开发行股票发行价格和发行数量进 行了调整,发行价格由7.56 元/股调整为7.50 元/股,发行数量由不超过 112,420,000 股调整为不超过113,319,360 股。

本次发行新增股份已于2015 年7 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，发 行对象认购的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，预计上市时间为 2018 年7 月7 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

发行对象及其限售情况具体如下：

序号	名称	认购股数（股）	限售期（月）	限售期截止日
1	泰豪集团有限公司	39,997,440	36	2018 年7 月9 日
2	中国海外控股集团有限公司	39,997,440	36	2018 年7 月9 日
3	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	13,325,760	36	2018 年7 月9 日
4	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）	9,999,360	36	2018 年7 月9 日
5	新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）	9,999,360	36	2018 年7 月9 日
合 计		113,319,360	----	----

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，2018 年6 月公司进行了2017 年年度权益分配实施 导致公司股本数量发生了变化。

2017 年年度利润分配方案以公司总股本666,960,584 股，扣除回购实施股 权激励尚未授予的股份2,499,918 股，即 664,460,666 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金红利1.2 元，每10 股派送红股3 股。本次分配后非公开发行认 购对象的限售股数变化具体如下：

序号	名称	原认购股数（股）	分红后股数（股）	限售期（月）	限售期截止日
1	泰豪集团有限公司	39,997,440	51,996,672	36	2018 年7 月9 日
2	中国海外控股集团有限公司	39,997,440	51,996,672	36	2018 年7 月9 日
3	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	13,325,760	17,323,488	36	2018 年7 月9 日
4	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）	9,999,360	12,999,168	36	2018 年7 月9 日
5	新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）	9,999,360	12,999,168	36	2018 年7 月9 日
合 计		113,319,360	147,315,168	----	----

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

（一）发行人承诺

2015 年 2 月 27 日，泰豪科技出具承诺：

“1、本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的 规定，直接或间接对此次非公开发行的认购对象提供财务资助或补偿；

2、除泰豪集团为本公司第二大股东外，其他认购对象及其合伙人或最终出 资人之间与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。”

（二）同方股份有限公司承诺

2015 年 3 月 2 日，公司第一大股东同方股份有限公司出具承诺：

“本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等 有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行涉及发行对象或最终出资人，包 括合伙企业及其合伙人、资管产品及其委托人等，提供财务资助或补偿。”

（三）泰豪集团有限公司承诺

2015 年 2 月 27 日，公司第二大股东泰豪集团有限公司出具承诺：

2

“1、本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的 规定，直接或间接接受泰豪科技、泰豪科技第一大股东同方股份有限公司及其关 联方提供的财务资助或补偿；

2、本公司不会对泰豪科技此次非公开发行的其他认购对象提供财务资助或 补偿；

3、本公司与泰豪科技此次非公开发行的其他认购对象及其合伙人或最终出 资人之间不存在关联关系；

4、本公司此次认购泰豪科技非公开发行股份的资金均来源于本公司自筹资 金。

5、在泰豪科技此次本次非公开发行股票的限售期内（自泰豪科技非公开发 行股票上市之日起 36 个月），本公司不得转让此次认购的泰豪科技股份。” 2015 年5 月11 日，泰豪集团有限公司出具承诺：

“本次非公开发行完成后，泰豪集团将不会以任何方式从事对公司及其子公 司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为 与公司及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业 务、技术和管理等方面的帮助。如果泰豪集团违反上述声明与承诺并造成公司及 其子公司经济损失的，泰豪集团将赔偿公司及其子公司因此受到的全部损失。在 泰豪集团作为公司股东期间，上述承诺为有效之承诺。”

（四）2014 年10 月14 日，中国海外控股集团有限公司承诺：

“根据双方签署的《附条件生效的股份认购合同》，中国海外控股集团有限 公司承诺，认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36 个月内不转让。”

（五）2015 年3 月2 日，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

“1、本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受泰豪科技、 泰豪科技第一大股东同方股份有限公司、泰豪科技潜在第一大股东泰豪集团有限 公司及其关联方提供的财务资助或补偿；

2、本合伙企业的各合伙人都符合相关法律法规规定的投资人身份要求、合 伙人人数符合国家相关法律规定、各合伙人资产状况良好，认购资金均来源于自 有资金或合法筹集资金、各合伙人与泰豪科技及其董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系；

3、截止到本承诺函出具日，本合伙企业拥有充足自有资金认购泰豪科技非

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公开发行股份；

4、在泰豪科技股份有限公司本次非公开发行股票的限售期内（自泰豪科技 非公开发行股票上市之日起36 个月），本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产 品份额或退出合伙。”

（六）2015 年3 月2 日，天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限 合伙）承诺：

“1、本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受泰豪科技、 泰豪科技第一大股东同方股份有限公司、泰豪科技潜在第一大股东泰豪集团有限 公司及其关联方提供的财务资助或补偿；

2、本合伙企业的各合伙人都符合相关法律法规规定的投资人身份要求、合 伙人人数符合国家相关法律规定、各合伙人资产状况良好，认购资金均来源于自 有资金或合法筹集资金、各合伙人与泰豪科技及其董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系；

3、截止到本承诺函出具日，各合伙人的认购资金已募集到位；

4、在泰豪科技股份有限公司本次非公开发行股票的限售期内（自泰豪科技 非公开发行股票上市之日起36 个月），本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产 品份额或退出合伙。”

（七）2015 年3 月2 日，新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 承诺：

“1、本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受泰豪科技、 泰豪科技第一大股东同方股份有限公司、泰豪科技潜在第一大股东泰豪集团有限 公司及其关联方提供的财务资助或补偿；

2、本合伙企业的各合伙人都符合相关法律法规规定的投资人身份要求、合 伙人人数符合国家相关法律规定、各合伙人资产状况良好，认购资金均来源于自 有资金或合法筹集资金、各合伙人与泰豪科技及其董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系；

3、截止到本承诺函出具日，各合伙人的认购资金已募集到位；

4、在泰豪科技股份有限公司本次非公开发行股票的限售期内（自泰豪科技 非公开发行股票上市之日起36 个月），本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产

4

品份额或退出合伙。”

上述股东均严格履行了上述承诺，除上述承诺外无其他上市特别承诺，亦不 存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

• （一）本次限售股上市流通数量为147,315,168 股；

• （二）本次限售股上市流通日期为2018 年7 月9 日；

• （三）本次限售股上市流通明细清单

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	泰豪集团有限公司	51,996,672	6.0022%	51,996,672	0
2	中国海外控股集团有限公司	51,996,672	6.0022%	51,996,672	0
3	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	17,323,488	1.9997%	17,323,488	0
4	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）	12,999,168	1.5005%	12,999,168	0
5	新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）	12,999,168	1.5005%	12,999,168	0
合计		147,315,168	17.0051%	147,315,168

五、保荐机构核查意见

作为泰豪科技非公开发行股票的保荐机构，中泰证券及其保荐代表人通过与 公司相关人员沟通、查阅相关公告等情况，对本次限售股份解禁事项进行了核查。 经核查，出具核查意见如下：

• 1、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排，本次解除限

• 售股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。

  • 2、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

  • 3、保荐机构同意泰豪科技本次非公开发行股票限售股解禁事项。

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