TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2018-035 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于拟收购北京泰豪装备科技有限公司60%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以7,000 万元现金购买泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”） 持有的北京泰豪装备科技有限公司（以下简称“北京泰豪”或“标的公司”）60% 股权。

●本次交易构成关联交易

过去12个月内，公司与同一关联人泰豪集团累计发生关联交易2次，金额共 计18,300万元（不包含本次董事会审议的关联交易）。其中，转让全资子公司江 西泰豪科技进出口有限公司100%股权事项已经2017年第二次临时股东大会审议 通过。

●关联人补偿承诺：

标的公司2018年至2020 年须实现扣除非经常性损益归属母公司股东的净利 润分别为1,100 万元、1,500 万元、2,000 万元。否则，泰豪集团须按《泰豪科 技股份有限公司与泰豪集团有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协 议》”）的相关约定向公司进行补偿。

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易无须提交公司股东大会审议

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一、关联交易概述

为加快泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）军工装备信息化业务的 步伐，提升军工装备产业的整体实力，公司拟以7,000 万元现金购买泰豪集团持 有的北京泰豪60%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评 估”）出具的《泰豪科技股份有限公司拟现金收购泰豪集团有限公司持有的北京 泰豪装备科技有限公司60%股权项目资产评估说明》（中联评报字[2018]第778 号）（以下简称“《评估报告》”），截至2017 年12 月31 日，北京泰豪评估后 的股东全部权益资本价值（净资产价值）为11,607.16 万元。经交易双方友好协 商，确定标的资产的交易价格为7,000 万元。

本次转让完成后，公司持有北京泰豪100%股权。

• 上述事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。本次收购不构成

• 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪集团为持有公 司14.83%股份的第二大股东，故本次交易构成关联交易。

• 二、交易对方基本情况

• 1、公司名称：泰豪集团有限公司

• 2、成立日期：1993 年04 月20 日

• 3、法定代表人：李华

• 4、注册地址：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼

• 5、公司类型：其他有限责任公司

• 6、注册资本：20,000 万元

• 7、主要业务：数字创意及园区开发、股权投资等业务

• 8、最近三年发展状况：泰豪集团近三年主要业务未发生重大变化，近三年

• 的主要财务指标如下：

			单位：万元
指标	2015 年	2016 年	2017 年
主营业务收入	220,521	118,627	125,540
资产总额	653,080	705,311	828,973
净资产	178,664	275,459	285,038
净利润	16,026	105,914	43,132

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9、股权结构情况：南昌珝泰投资中心（有限合伙）、黄代放、南昌诚泰投资 中心（有限合伙）分别持有泰豪集团41.60%、40%和18.40%股权。

• 三、交易标的的基本情况

• 1、公司名称：北京泰豪装备科技有限公司

• 2、成立日期：2013 年5 月29 日

• 3、法定代表人：王军

• 4、注册地址：北京市海淀区王庄路1 号B 座9 层

• 5、公司类型：其他有限责任公司

• 6、注册资本：5,000 万元

7、主要业务：大容量数据通信、信息化建设和模拟训练、仿真测试系统、 卫星导航等技术和产品的研发、生产、销售以及技术服务；光电设备的研发、生 产、销售及技术服务；

8、股权结构情况：泰豪集团持有北京泰豪60%股权，公司持有北京泰豪40% 股权。

北京泰豪股权目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

9、主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，截至2017 年12 月31 日，北京泰豪经审计的总资产为8,761.65 万元，净资产为6,533.03 万元；2017 年实现营业收入4,073.83 万元，净利润 966.95 万元。截至2018 年3 月31 日，北京泰豪未经审计的总资产为9,258.24 万元，净资产为6,485.09 万元；2018 年一季度实现营业收入1,232.74 万元， 净利润-47.94 万元。

10、本次股权转让后，公司持有北京泰豪100%股权。

11、本次交易的定价依据：根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中 联评估”）出具的《评估报告》，采用资产基础法评估，评估值为6,206.50 万元； 采用收益法评估，评估值为11,607.16 万元。由于北京泰豪主营业务以软件开发 为主，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而无形资产无法通过量化体现在 公司的资产负债表中，但是对股东全部权益价值却具有重要影响，资产基础法无 法体现上述因素的合理市场价值，故最终选用收益法评估结论作为本次股东全部 权益价值的参考依据。截至2017 年12 月31 日，北京泰豪评估后的股东全部权 益资本价值（净资产价值）为11,607.16 万元，评估增值5,844.80 万元,增值率

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101.43%。造成评估增值的主要原因系企业股东全部权益价值不但包含账面有形 和无形资产，还包含企业的各项产品核心技术、管理经验、优惠政策、业务网络、 人才团队、服务能力、品牌优势、进入壁垒等重要的账外无形资源的贡献。根据 收益法评估价值，经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为7,000 万元。

四、《股权转让协议》的主要内容

甲方：泰豪集团有限公司

乙方：泰豪科技股份有限公司

（一） 股权转让价款和支付

1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，本次评估采用收益 法测算出的股东全部收益价值为11,607.16 万元（评估基准日为2017 年12 月 31 日），甲方愿意将其持有公司60%股权按照本协议的条款和条件全部转让给乙 方，转让价格为7,000 万元，乙方愿意按照本协议的规定受让该股权。

2、乙方应于本协议生效之日起30 个工作日内支付股权转让价款的50%，即 人民币叁仟伍佰万元整（人民币3,500 万元），剩余50%的股权转让价款，即人 民币叁仟伍佰万元整（人民币3,500 万元）在完成工商变更登记后30 个工作日 内支付完毕。

• 3、股权转让日之前，公司进行利润分配的，应相应调减股权转让价款。 （二） 违约责任

1、如果任何一方在本协议中所作之任何声明与保证存在重大虚假或错误， 或不履行其在本协议项下的重要承诺、保证和义务，则视为该方违约。甲方违约 时，乙方除有权要求甲方按照本协议规定的股权转让价款回购其受让之目标股权 外，还可以按照实际发生的损失程度，要求甲方赔偿损失。

• 2、乙方违约时，甲方可以按照实际发生的损失程度，要求乙方赔偿损失。 （三）效力及其他

• 1、本协议自双方签章并经双方有权决策机构审议通过后生效。甲方和乙方

• 应在本协议生效后30 日内完成股权转让的工商变更登记手续。

• 2、本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应

• 视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。

• 3、本协议任何一项或若干项条款依据本协议所适用的法律为无效或者失去

• 效力，该等无效或者失去效力不影响本协议整体及本协议其他条款的效力。

• 4、对本协议的任何修改或补充均应由本协议各当事人的法定代表人或授权

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代理人协商一致并以书面形式做出。

• 5、各方应自行承担为签署和履行本协议而发生的任何费用和税负。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次收购旨在加快军工装备信息化业务的步伐，提升军工装备产业的实力。 本次收购对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

北京泰豪不存在对外担保、委托理财等情况。本次交易后，北京泰豪将纳入 公司合并报表范围，将导致公司合并报表范围发生变化。

六、本次关联交易事项履行的程序

本次股权收购暨关联交易事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通 过，关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可， 并发表独立意见如下：

公司上述关联交易事项是为加快军工装备信息化业务的步伐，提升军工装备 产业的实力。此次交易价格定价公允，关联交易表决程序执行了关联董事回避表 决制度，符合公开、公平、公正的原则，未损害中小股东利益，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本次关联交易前12个月内，公司与泰豪集团及其子公司发生的关联交易事项 及进展情况如下：

1、2017年6月15日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、2017年7月14 日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟转让全资子公司江西泰 豪科技进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司江西 泰豪科技进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）100%股权转让给泰豪园区 投资有限公司，转让价格为公司所持有的进出口公司100%股权所对应的经评估的 进出口公司全部股东全部权益价值16,260.15万元，经双方参考股东权益评估值 并协商确定转让价格为人民币16,300万元。目前该股权转让已按相关协议约定完 成工商变更，转让价款已收到。

2、2018年4月26日召开的公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于拟转让全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》， 同意将公司全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权转让给泰豪集团贵 州投资有限公司。截止2017年12月31日，贵州泰豪电力科技有限公司全部权益价 值为1,979.85万元，经各方协商确定，实际转让价格拟定为人民币2,000万元。

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目前该股权转让已按相关协议约定完成工商变更，转让价款已收到。

3、2018 年6 月23 日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》，同意公司为盘活存量资 产，提升资产质量，拓宽融资渠道，开展应收账款资产证券化工作，目前该工 作还未实施完毕。

以上交易《关于拟转让全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100%股权 暨关联交易的议案》已经股东大会审议通过，《关于拟转让全资子公司贵州泰豪 电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于开展应收账款资产证 券化暨关联交易的议案》与本次交易累计金额达到3,000 万元以上，但尚未达到 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该事项无须提交公司股东大会 审议。

八、关联人盈利补偿安排

根据公司与泰豪集团签署的《利润补偿协议》，北京泰豪2018 年至2020 年须实现扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润分别为1,100 万元、1,500 万元、2,000 万元。否则，泰豪集团须按《利润补偿协议》的相关约定向公司进 行补偿。

《利润补偿协议》关键条款如下：

甲方：泰豪集团有限公司（“盈利补偿主体”）

乙方：泰豪科技股份有限公司

1、盈利承诺期内，标的公司若当年实现的扣除非经常性损益归属母公司股 东的净利润达低于当年承诺净利润80%的，盈利补偿主体应当对乙方进行补 偿：盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截 至当期期末累计实现净利润数）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数×标的资产交 易价格－累计已补偿金额（如有）；标的公司若当年实现的扣除非经常性损益归 属母公司股东的净利润达到或超过当年承诺净利润数的80%的，暂不进行利润 补偿。

2、盈利承诺期内，标的公司三年累计实现净利润数低于三年累计承诺净利 润数，盈利补偿主体应当对乙方进行补偿：盈利补偿主体合计应补偿金额＝（三 年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×标的 资产交易价格－累计已补偿金额（如有）。

3、盈利承诺期内盈利补偿主体发生盈利补偿义务的，盈利补偿主体必须以

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现金或所持乙方股份进行补偿。

4、盈利承诺期内，盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后30 日内将相应金额的现金支付给乙方。盈利补偿主体未能在约定的期限及时进行 现金补偿，则乙方有权要求其以所持乙方等价值股份进行补偿。

5、盈利承诺期内，盈利补偿主体未能在约定期限内及时进行现金补偿被乙 方要求以股份进行补偿时，盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体被 乙方要求以股份进行补偿的金额÷发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜 的股东大会会议通知前二十个交易日的股票交易均价。

6、盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由乙方按照总价1.00 元的 价格回购并依法注销。乙方应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的60 个交 易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在 乙方股东大会审议通过后60 个交易日内办理完毕股份回购注销事宜。

7、盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对乙方进行补偿，各年计算的应补 偿金额小于或等于0 时，按0 计算，即已补偿的金额不冲回。

九、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；

2、经独立董事事前认可的声明；

3、独立董事意见；

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京泰豪装备科技有限公 司度审计报告》（大信审字[2018]第[6-00020]号）；

5、中联资产评估评估集团有限公司出具的《泰豪科技股份有限公司拟现金 收购泰豪集团有限公司持有的北京泰豪装备科技有限公司60%股权项目资产评 估说明》（中联评报字[2018]第778 号）；

6、《股权转让协议》；

• 7、《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司之利润补偿协议》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2018 年6 月26 日

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