TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 25, 2018

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2018-036 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展应收账款资产证券化 业务，即通过设立资产支持专项计划发行资产支持证券（以下简称“专项计划” 或“该计划”）。该计划总规模10 亿元，具体以专项计划实际成立时的规模为准。

●公司第二大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）拟认购次级 资产支持证券，认购规模不超过人民币5,000 万元；根据《上海证券交易所股票 上市规则》的相关规定，泰豪集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 ●过去12 个月与同一关联人进行的交易：

过去12个月内，公司与同一关联人泰豪集团累计发生关联交易2次，金额共 计18,300万元（不包含本次董事会审议的关联交易）。其中，转让全资子公司江 西泰豪科技进出口有限公司100%股权事项已经2017年第二次临时股东大会审议 通过。

●本次资产证券化项目的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。 ●本次资产证券化项目已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过；根 据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项无需提 交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

为盘活存量资产，提升资产质量，拓宽融资渠道，公司拟开展应收账款资产

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证券化工作，即通过交银施罗德资产管理有限公司（以下简称“交银施罗德”） 设立专项计划，认购公司以及泰豪软件股份有限公司、泰豪科技（深圳）电力技 术有限公司、泰豪电源技术有限公司、上海博辕信息技术服务有限公司及龙岩市 海德馨汽车有限公司等子公司持有的应收账款债权，并通过该专项计划发行资产 支持证券进行融资，用于补充日常流动资金、偿还借款等。

专项计划拟发行的资产支持证券总规模为人民币10 亿元，拟在上海证券交 易所挂牌转让，具体以专项计划实际成立时的规模为准。本期资产支持证券分为 优先级资产支持证券和次级资产支持证券。优先级资产支持证券向符合法律法规 规定的合格投资者发售，票面利率将根据发行时的市场利率水平确定。次级资产 支持证券进一步分为A 档份额和B 档份额，泰豪集团参与认购A 档份额，认购金 额不超过5000 万元；B 档份额由公司全额认购。本计划预计存续期限不超过2 年。泰豪集团对专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计划相应税收、 专项计划费用及专项计划本息部分进行差额补足。上述方案要素以发行时最终确 认的《计划说明书》为准。

上述事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事已进行 回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《上海证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司股东 大会审议。

本交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）泰豪集团有限公司基本情况

• 1、公司名称：泰豪集团有限公司

• 2、成立日期：1993 年04 月20 日

• 3、法定代表人：李华

• 4、注册地址：江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼

• 5、公司类型：其他有限责任公司

• 6、注册资本：20,000 万元

• 7、主要业务：数字创意及园区开发、股权投资等业务。

• 8、最近三年发展状况：泰豪集团近三年主要业务未发生重大变化，主要财

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务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
指标	2015 年	2016 年	2017 年
主营业务收入	220,521	118,627	125,540
资产总额	653,080	705,311	828,973
净资产	178,664	275,459	285,038
净利润	16,026	105,914	43,132

9、股权结构情况：南昌珝泰投资中心（有限合伙）、黄代放、南昌诚泰投资 中心（有限合伙）分别持有泰豪集团41.60%、40.00%和18.40%股权。

10、关联关系说明：截至本公告日，泰豪集团持有公司股份98,899,440 股， 为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。

• （二）专项计划管理人基本情况

• 1、公司名称：交银施罗德资产管理有限公司

• 2、注册资本：120,000 万元人民币

• 3、法定代表人：阮红

• 4、成立日期：2013 年12 月30 日

• 5、注册地址：上海市虹口区广纪路738 号2 幢432 室

• 6、经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法

• 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

目前，交银施罗德持有中国证监会颁发的《特定客户资产管理业务资格证书》 （证书编号：A048-01），具备申请设立资产支持专项计划、发行资产支持证券的 资格，可以从事应收账款资产证券化相关业务。

三、授权事项

为提高公司决策的效率，提请董事会授权公司经营层负责办理与本次发行资 产支持证券的相关事宜，具体办理相关手续并予以实施。授权有效期自董事会审 议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、本交易对上市公司的影响

通过本次交易，公司可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，盘活资

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产存量；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公 司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道；本次专项计划的实施，能够提 高公司资金使用效率，优化资产结构，提高融资能力，降低财务风险。

五、需要特别说明的历史关联交易情况

本次关联交易前12 个月内，公司与泰豪集团及其子公司发生的关联交易事 项及进展情况如下：

1、2017 年6 月15 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、2017 年7 月14 日召开的2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟转让全资子公司 江西泰豪科技进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公 司江西泰豪科技进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）100%股权转让给泰 豪园区投资有限公司，转让价格为公司所持有的进出口公司100%股权所对应的 经评估的进出口公司全部股东全部权益价值16,260.15 万元，经双方参考股东权 益评估值并协商确定转让价格为人民币16,300 万元。目前该股权转让已按相关 协议约定完成工商变更，转让价款已收到。

2、2018 年4 月26 日召开的公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于拟转让全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议 案》，同意将公司全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股权转让给泰豪集 团贵州投资有限公司。截止2017 年12 月31 日，贵州泰豪电力科技有限公司全 部权益价值为1,979.85 万元，经各方协商确定，实际转让价格拟定为人民币 2,000 万元。目前该股权转让已按相关协议约定完成工商变更，转让价款已收到。

3、2018 年6 月23 日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于公司拟收购北京泰豪装备科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同 意公司以人民币7,000 万元现金购买泰豪集团有限公司持有的北京泰豪装备科 技有限公司60%股权。本次转让完成后，公司持有北京泰豪装备科技有限公司100% 股权。公司将按照协议规定按期完成工商变更及价款交割事宜。

以上交易《关于拟转让全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100%股权 暨关联交易的议案》已经股东大会审议通过，由于《关于拟转让全资子公司贵州 泰豪电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》、本次董事会审议通过的 《关于公司拟收购北京泰豪装备科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》以及

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本次交易累计金额达到3,000 万元以上，但尚未达到公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上，因此该事项无须提交公司股东大会审议。

六、风险提示

本次交易中，专项计划之优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、 期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整；专项 计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险，其顺利实施还将受 到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2018 年6 月26 日

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