TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2018-023 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于拟转让全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司100%股 权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司拟将全资子公司贵州泰豪电力科技有限公司（以下简称“贵州泰豪”） 100%股权转让给泰豪集团贵州投资有限公司（以下简称“泰豪贵投”），转让价格 为人民币2,000 万元。

●本次交易构成关联交易

• ●本次交易未构成重大资产重组

• ●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易无须提交公司股东大会审议

一、关联交易概述

为进一步优化泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）产业布局，提升 智慧能源产业信息化水平，逐步退出技术附加值相对较低的中、低压配电相关设 备的制造业务，公司拟将全资子公司贵州泰豪的100%股权转让给泰豪贵投。根 据贵州泰豪2017 年度审计报告，截止2017 年12 月31 日，贵州泰豪股东全部权 益价值1,979.85 万元，经各方协商确定，实际转让价格拟定为人民币2,000 万 元。

本次转让完成后，公司不再持有贵州泰豪股权。

上述事项经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。本次股权转让不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪贵投为持有

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公司14.83%股份的第二大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）的控 股子公司，故本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人泰豪集团的关联交 易金额达到3,000 万元以上，但尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上，因此该事项无须提交公司股东大会审议。

• 二、交易对方基本情况

• 1、公司名称：泰豪集团贵州投资有限公司

• 2、成立日期：2011 年7 月13 日

• 3、法定代表人：邱军

• 4、注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区阳关大道112 号 煤田地质科技中心1 号楼2 楼

• 5、公司类型：其他有限责任公司

• 6、注册资本：10,000 万元

• 7、经营范围：非金融性投资及投资管理,高新技术产品研发及技术咨询服务,

• 财务咨询服务,经济信息咨询服务,基础设施工程及智能节能工程的设计、项目管 理和施工,房地产开发及物业管理。(以上经营项目涉及行政许可的,须持行政许 可证经营)

• 8、股权结构情况：泰豪集团持有泰豪贵投90%股权，邱军持有泰豪贵投10%

• 股权。

• 9、主要财务数据：

• 截至2017 年12 月31 日，泰豪贵投未经审计的总资产为72,593 万元，净资

• 产为19,441 万元，营业收入为27,029 万元，净利润为6,183 万元。

• 三、交易标的的基本情况

• 1、公司名称：贵州泰豪电力科技有限公司

• 2、成立日期：2016 年8 月5 日

• 3、法定代表人：熊必成

• 4、注册地址：贵州省贵安新区高端装备产业园园区标准厂房

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、注册资本：6,000 万元

• 7、经营范围：电力设备、电力技术、仪器仪表和自动化系的技术开发和购

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销(不含专营、专控、专卖商品),节能改造(法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须取得批准的项目除外)、配网自动化智能设备、LED 照明产品、电力成 套设备、电力开关设备的生产和销售、进出口业务,输变配电电力工程的设计、 安装、调试及维修,电动汽车充电桩系统的设计、开发、采购、施工、监理以及 工程项目总承包,工业电气化、能源互联网及售电相关业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、股权结构情况：公司持有贵州泰豪100%股权。

公司持有的贵州泰豪股权目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移 的其他情况。

9、主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，截至2017 年12 月31 日，贵州泰豪经审计的总资产为5,818.28 万元，净资产为1,979.85 万元，营业收入为4,996.66 万元，净利润为45.06 万元；截至2018 年3 月31 日，贵州泰豪未经审计总资产为6,164.08 万元，净 资产为1,989.09 万元，营业收入为1,604.03 万元，净利润为9.24 万元。

10、本次股权转让后，公司不再持有贵州泰豪股权。

四、股权转让的主要内容

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方：泰豪集团贵州投资有限公司

（一）股权转让价款和支付

1、本次股权转让价格是根据贵州泰豪2017 年度审计报告，截止2017 年12 月31 日，贵州泰豪股东全部权益价值为1,979.85 万元，经甲乙双方协商确定， 实际转让价格拟定为人民币2,000 万元。

2、乙方应于本协议生效之日起20 个工作日内支付股权转让价款的50%，即 人民币1,000 万元（人民币壹仟万元整），剩余50%的股权转让价款，即人民币 1,000 万元（人民币壹仟万元整）在完成工商变更登记后20 个工作日内支付完 毕。

• 3、股权转让日之前，贵州泰豪进行利润分配的，应相应调减股权转让价款。 （二） 违约责任

• 1、如果任何一方在本协议中所作之任何声明与保证存在重大虚假或错误，

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或不履行其在本协议项下的重要承诺、保证和义务，则视为该方违约。甲方违约 时，乙方除有权要求甲方按照本协议规定的股权转让价款回购其受让之目标股权 外，还可以按照实际发生的损失程度，要求甲方赔偿损失。

• 2、乙方违约时，甲方可以按照实际发生的损失程度，要求乙方赔偿损失。 （三）效力及其他

• 1、本协议自双方签章并经双方有权决策机构审议通过后生效。甲方和乙方

• 应在本协议生效后 30 日内完成股权转让的工商变更登记手续。

2、本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应 视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。

3、本协议任何一项或若干项条款依据本协议所适用的法律为无效或者失去 效力，该等无效或者失去效力不影响本协议整体及本协议其他条款的效力。

4、对本协议的任何修改或补充均应由本协议各当事人的法定代表人或授权 代理人协商一致并以书面形式做出。

• 5、各方应自行承担为签署和履行本协议而发生的任何费用和税负。 五、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权转让旨在为进一步优化公司产业布局，提升智慧能源产业信息化水 平，逐步退出技术附加值相对较低的中、低压配电相关设备的制造业务。本次股 权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

本公司不存在为贵州泰豪提供担保、委托贵州泰豪理财，以及贵州泰豪占用 公司资金等方面的情况。泰豪贵投目前经营状况良好，支付能力较强，上述股权 转让款回收风险可控。

六、本次关联交易事项履行的程序

本次股权转让暨关联交易事项经公司第六届董事会第三十二次会议审议通 过，关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可， 并发表独立意见如下：

公司上述关联交易事项是为了进一步优化公司产业布局，提升智慧能源产业 信息化水平，逐步退出技术附加值相对较低的中、低压配电相关设备的制造业务， 此次交易价格定价公允，关联交易表决程序执行了关联董事回避表决制度，符合 公开、公平、公正的原则，未损害中小股东利益，符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定。

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七、需要特别说明的历史关联交易情况

本次关联交易前12个月内，公司与泰豪集团及其子公司发生的关联交易事项 及进展情况如下：

2017年6月15日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 拟转让全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100%股权暨关联交易的议案》， 同意公司全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司（以下简称“进出口公司”） 100%股权转让给泰豪园区投资有限公司，转让价格为公司所持有的进出口公司 100%股权所对应的经评估的进出口公司全部股东全部权益价值16,260.15 万元， 经双方参考股东权益评估值并协商确定转让价格为人民币16,300万元。目前该股 权转让已按相关协议约定完成工商变更。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

• 2、经独立董事事前认可的声明；

• 3、独立董事意见；

• 4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州泰豪电力科技有限公

• 司2017 年度审计报告》（大信赣审字[2018]第[00035]号）；

• 5、《股权转让协议》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2018 年4 月27 日

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