TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 15, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-109 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于调整2017 年限制性股票激励计划授予数量及

向首次被激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2017 年12 月14 日

●限制性股票首次授予数量：本次授予数量为1,750 万股，占公司股本总 额的2.62%

●限制性股票授予价格：6.80 元/股

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年8月23日，泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第 六届董事会第二十七次会议，审议通过了《泰豪科技股份有限公司2017年限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的议案、 《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》， 公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。详见《泰豪科技股 份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2017077）。

2、2017年8月23日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了 《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议

案、《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草 案）》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》 （公告编号：临2017-078）。

3、2017年10月27日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。详见《泰豪科技 股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：临2017094）。

3、2017年10月31日至2017年11月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2017年11月11日，公司监事会发表了《监事会关 于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2017年11月17日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了 《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、 《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，详见《泰豪科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》 （公告编号：临2017-101），同时披露了《关于公司2017年限制性股票激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2017-102）。

5、2017年12月14日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制 性股票的议案》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议 决议公告》（公告编号：临2017-105）。

6、2017年12月14日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及向首次被激励对象授予限制 性股票的议案》。详见《泰豪科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议决 议公告》（公告编号：临2017-106）。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性 股票的条件为：

• 1、本公司未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵

• 占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者 严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；

• （7）中国证监会认定的其他情形。

• 董事会经核查后认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以

• 2017 年12 月14 日为授予日，向110 名激励对象授予1,750 万股限制性股票。 （三）限制性股票授予的具体情况

• 1、授予日：2017 年12 月14 日

• 2、授予数量：本次授予数量为1,750 万股，占公司股本总额的2.62%

• 3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计110人，为公司董事、

• 高级管理人员、主要中层管理人员及核心骨干

• 4、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.80 元

• 5、股票来源：公司自行从二级市场回购本公司A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

①限售期

自限制性股票首次授予日起的12 个月为限售期，激励对象根据本激励计划 所获授的限制性股票在限售期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置 权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆 细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、 资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。 ②解锁期

本计划限制性股票将分三次解锁，在解除限售期内，若当期达到解除限售 条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票 申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若激励对象未 满足本激励计划解除限售条件的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不 得解锁，由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

7、激励对象名单及授予情况：

本计划首次授予的限制性股票共计1,750 万股，首次授予的激励对象的具 体名单及限制性股票的分配情况如下：

序号	姓名	职位	拟分配股票 数量（万 股）	本次授予股票 占本次授予股 票总额的比例	本次授予总股 数占目前总股 本的比例
1	杨剑	董事、总裁	300	15.0000%	0.4498%
2	涂彦彬	董事、产业负责人	50	2.5000%	0.0750%

3	杨骏	常务副总裁	50	2.5000%	0.0750%
4	曾智杰	副总裁	50	2.5000%	0.0750%
5	吴菊林	副总裁	40	2.0000%	0.0600%
6	叶敏华	副总裁	30	1.5000%	0.0450%
7	李结平	副总裁、董事会秘书	40	2.0000%	0.0600%
8	汪华艳	副总裁	30	1.5000%	0.0450%
9	朱宇华	财务总监	35	1.7500%	0.0525%
10	其他骨干人员(101 人)		1,125	56.2500%	1.6868%
合计			1,750	87.5000%	2.6238%

二、关于调整2017 年限制性股票激励计划授予数量的说明

根据公司2017 年第四次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二 十九次会议，对本次股权激励计划的总授予权益数量进行了调整。公司计划回 购数量为20,000,000 股，实际回购19,999,918 股，比计划少82 股，是由于申 购数量与实际成交数量的差异导致的。该数量差异较小，对公司回购股份实施 股权激励计划不构成重大影响。因此本次限制性股票激励计划总授予数量调整 为19,999,918 股。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2017 年第四次临时股东大会批 准的激励计划中规定的激励对象相符。

2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件 规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票 的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《泰豪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的授予 激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励 对象获授限制性股票的条件已经成就。

因此，监事会同意以2017年12月14日为授予日，向110名激励对象授予 1,750万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明

参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月未

对公司股票进行买卖。

五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型来计算限 制性股票的公允价值。董事会已确定限制性股票的授予日为2017 年12 月14 日， 假设本激励计划的业绩指标可以实现且激励对象全部解锁，则首次授予的 1,750 万股限制性股票总成本为5,476.39 万元，成本摊销如下：

授予限制性股 票（万股）	需摊销的总 费用（万 元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
1,750	5,476.39	156.81	3,659.16	1,226.33	434.09

限制性股票的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成 果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：截至本法律意见出具之 日，公司向本次股权激励计划的激励对象首次授予限制性股票事项符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性及《激励 计划》的规定；公司尚需办理本次授予相关登记手续并履行相应信息披露 义务。

七、上网公告附件

（一）第六届董事会第二十九次会议决议公告

（二）第六届监事会第十五次会议决议公告

（三）独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见

（四）《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司2017年限制性 股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2017 年 12 月 16 日