TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-080 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励方式：限制性股票 股份来源：从二级市场回购

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股 票数量为2,000.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额666,960,584 股的2.9987%。其中首次授予1,750.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股 本总额666,960,584 股的2.6238%；预留250.00 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额666,960,584 股的0.3748%，占本次授予限制性股票总量的 12.5000%。

一、公司基本情况

中文名称：泰豪科技股份有限公司

法定代表人：杨剑

股票上市地：上海证券交易所 股票简称：泰豪科技 股票代码：600590 上市时间：2002 年7 月3 日 总股本：666,960,584 股

注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

办公地址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦

主营业务：军工装备业务和智慧能源业务

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公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名；公司监事会由3 名监事组 成，其中职工监事1 人；公司高管共有8 人，其中公司董事杨剑兼任公司总裁。 公司最近三年经营业绩情况：

表1：公司最近三年合并资产负债表主要数据

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	5,435,578,332.72	4,330,117,037.79	3,199,331,686.61
非流动资产	3,152,129,946.33	2,827,581,186.18	2,622,190,896.24
资产总计	8,587,708,279.05	7,157,698,223.97	5,821,522,582.85
流动负债	3,288,836,281.49	3,634,393,114.43	3,206,637,902.69
非流动负债	1,369,499,725.06	287,612,487.26	350,978,454.61
负债合计	4,658,336,006.55	3,922,005,601.69	3,557,616,357.30
归属于母公司所有者 权益合计	3,807,972,185.12	3,104,014,142.08	2,186,679,391.57
所有者权益合计	3,929,372,272.50	3,235,692,622.28	2,263,906,225.55

表2：公司最近三年合并利润表主要数据

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	3,901,935,660.39	3,488,096,410.81	2,920,709,571.22
营业利润	175,450,634.30	99,309,292.90	62,406,024.86
利润总额	166,326,164.60	120,360,134.53	93,962,156.84
净利润	137,358,560.71	100,856,875.22	58,178,899.76
归属于母公司所有者 的净利润	123,829,229.30	86,000,978.61	58,595,890.61
归属于母公司所有者 扣除非经常性损益的 净利润	102,933,061.59	77,448,799.66	38,567,766.24

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表3：公司最近三年主要财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
基本每股收益（元/股）	0.19	0.16	0.12
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.16	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.16	0.14	0.08
加权平均净资产收益率	3.38	3.33	2.71
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率	2.81	3.00	1.79

二、股权激励计划目的

为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时 完善公司的长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、主要中层管理人 员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提 下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 三、股权激励方式及标的股票来源

本计划所涉及的限制性股票来源为公司自行从二级市场回购本公司A股普通 股股票。

四、拟授出的权益数量

本股权激励计划涉及的股票种类为人民币普通股，拟授予的股票数量为 2,000万股，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额666,960,584股的 2.9987%；其中：首次授予1,750万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 666,960,584股的2.6238%，预留250万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 666,960,584股的0.3748%，占本次授予限制性股票总量的12.5000%。任一单一激 励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划 提交股东大会审议前公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所授权的权益数量

（一）激励对象的确定依据和范围

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• 1、本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法

• 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、本激励计划涉及的激励对象共计110人，为公司董事、高级管理人员、主

• 要中层管理人员及核心骨干。

• 3、预留权益的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董

• 事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的， 预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

• 本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际

• 控制人及其配偶、父母、子女。

• （二）激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失 职、渎职行为，给公司造成损失的。

• 7、中国证监会认定的其他情形。

• （三）激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，监事会将对激励对象名单进行审核，并将

• 核实情况在公司股东大会上予以说明。

• （四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划首次授予的限制性股票共计1,750 万股，预留股250 万股，激励对象 的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

	序号	姓名	职位	拟分配股票 数量（万股）	本次授予股票 占本次授予股 票总额的比例	本次授予总股 数占目前总股 本的比例

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1	杨剑	董事、总裁	300	15.0000%	0.4498%
2	涂彦彬	董事、产业负责人	50	2.5000%	0.0750%
3	杨骏	常务副总裁	50	2.5000%	0.0750%
4	曾智杰	副总裁	50	2.5000%	0.0750%
5	吴菊林	副总裁	40	2.0000%	0.0600%
6	叶敏华	副总裁	30	1.5000%	0.0450%
7	李结平	副总裁、董事会秘书	40	2.0000%	0.0600%
8	汪华艳	副总裁	30	1.5000%	0.0450%
9	朱宇华	财务总监	35	1.7500%	0.0525%
10	其他骨干人员(101 人)		1,125	56.2500%	1.6868%
预留股			250	12.5000%	0.3748%
合 计			2,000	100.0000%	2.9987%

注：

• 1、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属。

• 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司股本总额的1%。

• 3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累

• 计均未超过公司股本总额的 1%。

• 4、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本

• 的10%。

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数 量确定。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，董 事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价 格、授予股票总数进行调整。

六、授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予价格

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.80 元。

（二）首次授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

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1、本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股 票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股13.60 元的50%，为每股6.80 元；

2、本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日 股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股12.56 元的50%，为每股 6.28 元。

（三）预留部分限制性股票的授予价格

预留限制性股票的授予价格在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案， 并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均价 的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

原则上预留部分的授予价格不低于首次授予的限制性股票的授予价格（经除 权、除息等调整后）。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。

七、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及限售规定

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

（二）限制性股票的授予日

本激励计划需在公司股东大会批准后生效。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工 作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日。

（三）限售期

自限制性股票首次授予日起的12 个月为限售期，激励对象根据本激励计划 所获授的限制性股票在限售期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。

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激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加 股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公 积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。

（四）解锁期及限售规定

1、解锁期

本计划限制性股票将分三次解锁，在解除限售期内，若当期达到解除限售条 件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请 解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若激励对象未满足本 激励计划解除限售条件的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁， 由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的首次授予及预留部分限制性股票的解除限售期及 各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

2、本激励计划禁售期

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，本公司董事会将收回其所得 收益，并归本公司所有。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持 有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票 应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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八、限制性股票的授予及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵

• 占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严 重失职、渎职行为，给公司造成损失的；

• （7）中国证监会认定的其他情形。

• 3、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。

• 4、无公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （二）限制性股票的解除限售条件

激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须 同时满足如下条件：

1、公司业绩考核要求

• （1）本激励计划的有效期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及

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扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）以公司2014、2015、2016年度平均净利润为基数，2017年公司净利润 增长率不低于100%、2018年公司净利润增长率不低于200%、2019年公司净利润增 长率不低于300%，以上净利润均为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的 净利润。

各年度绩效考核目标如表所示：

解除限售期	解除限售时间
第一个解除限售期	以公司2014、2015、2016年度平均净利润为基数，2017年公司净 利润增长率不低于100%。
第二个解除限售期	以公司2014、2015、2016年度平均净利润为基数，2018年公司净 利润增长率不低于200%。
第三个解除限售期	以公司2014、2015、2016年度平均净利润为基数，2019年公司净 利润增长率不低于300%。

注：以上净利润均为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票 的数量将做相应的调整。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况以及以往年度历史数 据，结合公司未来发展战略确定的，不存在损害投资者利益的情况。本次业绩考 核的净利润增幅是按照公司理想发展的增速水平测算的结果，是为了促使公司激 励对象今后更加努力工作，并不表示公司对未来几年的业绩承诺，上述指标能否 实现存在不确定性。

（3）如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解除限售期的 限制性股票将不得解锁，由公司回购注销。

2、个人业绩考核要求

（1）考核指标

考核评价指标包括：工作业绩、工作能力和工作态度三个方面。

①工作业绩：指被考核人考核期内与本职工作相关的各关键业绩指标，如合 同额、营业收入、净利润、应收账款管理、技术创新，以及团队建设等。

②工作能力：指被考核人完成相关工作应具备的各种专业能力、管理能力等。 ③工作态度：指被考核人工作中须有的精神和作风，包括职业道德、团队精

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神、敬业精神等。

年度考核指标的结构权重分配示意表：

评价内容	权重	综合考核得分
工作业绩考核	70%	工作业绩×70%+工作能力×20%+工作态度×10%
工作能力考核	20%
工作态度考核	10%

（2）考核方法

公司高级管理人员由董事会考核，主要中层管理人员由公司总裁负责考核并 将考核结果报公司董事会审定。

（3）考核标准

根据考核结果，考核标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进 （D）四个档次，其中考核结果在合格（C）以上即考核超过70分的为考核达标。

考核标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	待改进（D）
考核得分	90 分及以上	80—89 分	70—79 分	69 分及以下

根据《考核办法》，激励对象任何一期个人业绩考核未达标，则激励对象解 锁期内相对应的限制性股票数量不得解锁，由公司回购注销。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q= Q0*(1+n) 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增 加的股票数量）;Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0P1(1+n)/( P1+P2*n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）Q 为调整 后的限制性股票数量。

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3、缩股

Q= Q0*n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的 调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P= P0÷(1+n)

其中：P0 为调整前的限制性股票价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）;P 为调整后的限制性股票价格。

2、配股

P= P0(P1+ P2n)÷[(P1*(1+n))

其中：P0 为调整前的限制性股票价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P= P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股

票）；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

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• （三）回购数量、限制性股票数量、授予价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量。董事会根据上述规定调整回购数量后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

3、出现前述需要调整的情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股 票数量、授予价格的议案。律师应就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意见。

（四）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后30 个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相 应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票的实施程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划及《考 核办法》时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决；同时独立董事应当 就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独 立意见。

• 3、监事会核查激励对象名单，律师对本计划出具《法律意见书》。

• 4、董事会审议通过本计划草案后2个工作日内，公告董事会决议、监事会决

• 议、独立董事意见、本计划摘要、考核办法等文件。

• 5、公司发出召开股东大会的通知。

6、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式； 作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。监事 会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。独立董事就本计划向所 有股东征集委托投票权。

7、股东大会批准本计划后即可以实施，公司与激励对象签署《限制性股票 激励计划协议书》，以此约定双方的权利义务关系。董事会根据股东大会的授权

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办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

（二）、限制性股票的授予

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。

• 2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。

• 3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对

• 象相符。

本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定授予日。 授 予条件满足后，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必 须为交易日，且不得为下列期间：

• (1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原预约公告日前30日起算；

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。

5、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制 性股票激励计划的相关事宜。

（三）、限制性股票的解锁程序

(1)在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解 除限售条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解 除限售通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解 除限售对应的限制性股票。

(2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十一、公司与激励对象的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划的规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规 定的原则回购注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等

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行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未 解除限售的限制性股票，并且有权要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票 收益。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解锁。 但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按 自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

（二）激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹。

• 3、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

4、激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内，不得转让或偿还债

务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内， 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其 它税费。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务

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（三）其他说明

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内 一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司对员工的聘用 关系仍按公司及子公司与激励对象签订的劳动合同或雇佣合同执行。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（3）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（4）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之 和。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规 定进行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形；

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一 回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还 已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按 照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高 级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员等，或在公司下属分、子公

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司内任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解 锁。

若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚 未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期 存款利息之和。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，其已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加 上银行同期存款利息之和。

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(4)因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的；

(5)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之 和。

4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满 之日起尚未解除限售的标的股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银 行同期存款利息之和。其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。

5、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退 休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制 性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解 除限售条件；

(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对 象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购

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价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

(1)激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事 会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

(2)激励对象若因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，以授予价格加 上银行同期存款利息之和支付给财产继承人或法定继承人。

• 8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方式与业绩影响预测

(一）会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司以回购股份形式奖励 本企业职工的，属于权益结算的股份支付，公司在限售期内每个资产负债表日按 照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的 限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积， 并按照会计准则及相关规定进行会计处理。

(二）会计处理方法

• 1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

• 3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

• （三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

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按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解 锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照 授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益 中列示。

由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，考虑在授予日，限制性股票 的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时，限制性股票在限售 期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达成股权激励计划解锁条件后，才可 以解除限售并进行转让，即具有时间限制的交易特点；最后，由于激励对象首先 需要以授予价格购买限制性股票，但只有在解锁后才能出售，因此测算公允价值 时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析我们根据BS期权定价模型以及金融工 程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算每份限制性股票公允价值 =C-P-X（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得 收益的贴现；X（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

根据上述公式，公司对本次向激励对象首次授予限制性股票2,000万股的成 本进行测算，具体测算过程及各公式相关参数选取如下：

每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1）

其中：C-P=S0-Xe^(-rT)

1、S0：授予日价格等于【13.60】元；

2、X：授予价格等于【6.80】元（股权激励计划草案公布前一日与前20个交 易日均价的50%的较高者）

3、e：自然对数的底数。

4、r：无风险收益率，以中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年 期存款基准利率作为相应期限的无风险收益率，与锁定期限相匹配。其中：1年 期存款基准利率为1.50%，2年期存款基准利率为2.10%，3年期存款基准利率为 2.75%。

5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一 个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为1年、2年、3年；

6、R：净资产收益率为9.14%，是根据WIND资讯公布的行业分类，按照公司 两大主营业务的营业收入比重加权平均电工电网业务和军工装备业务的行业的 可比上市公司的净资产收益率（ROE）计算（剔除ROE为负的情况）。假设限制性

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股票的授予价格为6.80元（2017年8月24日公司股票均价的50%），公司本激励计 划的业绩指标可以实现且激励对象全部解锁，则首次授予的1,750万股限制性股 票总成本为10,209.38万元，成本摊销预测如下：

项目	2017	2018	2019	2020	合计
首次授予限制性股票 的激励费用（万元）	2,279.97	5,374.35	1,937.55	617.51	10,209.38

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值 为准。

以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制 性股票公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业 绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。 股权激励费用的摊销对公司2017年至2020年的净利润产生影响，从而会对公司 2017年至和2020年的净利润增长率及加权平均净资产收益率指标造成一定影响。 考虑到股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团 队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的 费用增加。

十四、上网公告附件

《泰豪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2017 年8 月25 日

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