TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 18, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2017-060 债券代码:136332 债券简称:16 泰豪01 债券代码:136602 债券简称:16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司终止发行股份购买资产

事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年6 月16 日收到上海 证券交易所出具的《关于对泰豪科技股份有限公司终止发行股份购买资产事项的 问询函》（上证公函[2017]0738 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对本 次资产重组的终止原因等进行补充披露，现对有关问题回复如下：

问题一：根据公告，公司终止本次收购同方洁净股权事项，主要是由于受到 军改等客观行业政策因素影响，标的公司所处行业市场的调整和恢复未达预期。 请公司明确上述“未达预期”的具体情况以及对重组推进的影响。

答复：2017 年3 月16 日，公司与北京同方洁净技术有限公司（以下简称“同 方洁净”）的全体股东同方人工环境有限公司（以下简称“同方人环”）、张彩云 等34 名团队成员签署了《关于北京同方洁净技术有限公司之重大资产购买意向 协议》（以下简称“《意向协议》”），并于2017 年4 月20 日签署了《关于收购 北京同方洁净技术有限公司的框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”），《意 向协议》及《框架协议书》签署后，公司与同方洁净一直在积极推进与本次交易 相关的各项工作。

2015 年、2016 年同方洁净营业收入分别为18,811.31 万元、14,550.85 万 元，净利润分别为3,173.57 万元、2,278.75 万元。基于过往业绩以及公司产品 研制和市场开拓预期，年初同方洁净制定的2017 年经营目标是实现净利润3,000 万元左右。但受军改及外部环境的影响，同方洁净所处行业下滑较大，截至2017 年5 月末，军品相关业务收入同比下降78%。

根据年初的预测，预计在5 月份会逐步恢复订单，但截至6 月上旬结束，订 单尚未开始恢复，因此预计全年业绩很难达到年初的预期，经双方审慎考虑，决 定终止此次发行股份购买资产事项，并于2017 年6 月12 日签订了《泰豪科技股 份有限公司与同方人工环境有限公司、张彩云等关于重大资产购买的谅解备忘 录》。

问题二：请公司根据相关交易进程备忘录、审计评估进展等，说明本次资产 重组筹划过程中出现终止风险情形的时间，例如获悉重组标的业务未达预期的时 间等。

答复：由于本次发行股份购买资产涉及事项的工作量较大，与本次交易事项 相关的审计评估工作于2017 年6 月8 日才基本完成，其中，评估机构中联资产 评估集团有限公司基于同方洁净目前业绩完成情况结合其军改事项尚未完成的 实际情况对同方洁净进行了评估，于2017 年6 月9 日向公司递交了评估报告初 稿。根据评估报告初稿，交易双方就本次交易的后续推进进行了密切沟通。

考虑到同方洁净目前业绩完成情况以及军改事项尚未完成的影响，预计同方 洁净2017 年的业绩难以达到年初的预期，因此，2017 年6 月12 日，同方洁净 的股东与公司协商终止本次发行股份购买资产事宜。

问题三：公司自2017 年1 月19 日停牌至今，已将近5 个月。请公司自查重 组停牌期间，公司是否已按照分阶段披露的原则，对于重组重大进展以及出现的 风险事项，及时履行了相关信息披露义务。

答复：在本次停牌期间，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义 务，停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布了一次有关 事项的进展情况，并及时提示了相关风险。具体情况如下：

2017 年1 月19 日，公司发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编 号：临2017-004）。

2017 年1 月26 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公 告编号：临2017-005）

2017 年2 月9 日，公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告 编号；临2017-006），经与有关各方论证和协商，本次筹划事项为发行股份购买 资产，预计构成重大资产重组。经公司申请，本公司股票自2017 年1 月19 日起

停牌不超过一个月。

2017 年2 月18 日，公司发布了《关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进 展公告》（公告编号：临2017-008）。公司本次交易方式拟为发行股份及配套募 集现金购买目标公司资产，具体方案仍在论证中。经公司向上海证券交易所申请， 公司股票自2017 年2 月20 日起继续停牌不超过1 个月。

2017 年2 月25 日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（公告 编号：临2017-010）。

2017 年3 月4 日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编 号：临2017-011）。

2017 年3 月11 日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（公告 编号：临2017-012）。

2017 年3 月16 日，公司分别与同方洁净、陕西华通机电制造有限公司（以 下简称“陕西华通”）、上海红生全体股东就本次发行股份购买资产事项签署了 相关意向协议，具体内容详见《公司关于拟收购北京同方洁净技术有限公司100% 股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-015）、《公司关于拟收购陕西华通 机电制造有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2017-016）和《公司关于拟 收购上海红生系统工程有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2017-017）。

2017 年3 月18 日，公司发布了《公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》 （公告编号：临2017-014）。经公司第六届董事会第二十次会议审议通过,并经 上海证券交易所同意，公司股票自2017 年3 月20 日起继续停牌，预计停牌时间 不超过1 个月。

2017 年3 月25 日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（公告 编号：临2017-018）。

2017 年3 月31 日，公司发布了《发行股份购买资产进展公告》（公告编号： 临2017-020）。

2017 年4 月7 日，公司发布了《发行股份购买资产进展公告》（公告编号： 临2017-023），公司将本次发行股份购买资产事项相关申请材料报江西国防科工 局审批。

2017 年4 月15 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编 号：临2017-024）。

2017 年4 月19 日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公

告编号：临2017-035），经公司2017 年3 月30 日召开的第六届董事会第二十一 次会议、2017 年4 月18 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司 股票自2017 年4 月20 日起继续停牌不超过2 个月。

2017 年4 月20 日，公司分别与上海红生系统工程有限公司和北京同方洁净 技术有限公司全体股东签署了《关于收购上海红生系统工程有限公司的框架协议 书》和《关于收购北京同方洁净技术有限公司的框架协议书》，具体内容详见公 司于2017 年4 月22 日披露的《公司关于签署收购上海红生系统工程有限公司的 框架协议书的公告》）（公告编号：临2017-036）和《公司关于签署收购北京同 方洁净技术有限公司的框架协议书暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-037）。

2017 年4 月29 日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（公告 编号：临2017-039），公司本次发行股份购买资产相关申请材料已报国防科工局 审批，但尚未取得批准。

2017 年5 月9 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号： 临2017-040），公司与陕西华通股东方经多次协商，但仍有部分关键条款短期内 难以达成一致意见，鉴于本次发行股份购买资产的时间紧迫，经公司与相关各方 充分论证，决定终止该标的资产的收购。

2017 年5 月16 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编 号：临2017-042），2017 年5 月11 日，公司收到国防科工局出具的《国防科工 局关于泰豪科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计 [2017]571 号），经对相关军工事项进行审查，国防科工局原则同意公司本次资 产重组事项。

2017 年5 月23 日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公 告编号：临2017-043），本次发行股份购买资产事项在2017 年5 月19 日前（即 本次发行股份购买资产进入停牌程序4 个月内），无法披露重组方案，需继续停 牌。

2017 年6 月1 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号： 临2017-044），2017 年5 月25 日，公司收到国防科工局出具的《国防科工局关 于泰豪科技股份有限公司收购涉军企业资产重组特殊财务信息豁免披露有关事 项的批复》（科工财审（2017）636 号）。

2017 年6 月8 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号： 临2017-047）。

2017 年6 月14 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编 号：临2017-048），公司与同方洁净股东签署了《泰豪科技股份有限公司与同方 人工环境有限公司、张彩云等关于重大资产购买的谅解备忘录》。公司于2017 年 6 月13 日收到上海红生控股股东潘红生先生发来的《关于变更收购方式的提议 函》，鉴于近期资本市场环境发生较大变化，潘红生先生提议公司以现金方式收 购上海红生100%股权。

2017 年6 月16 日，公司发布了《关于终止发行股份及以现金方式收购资产 的公告》，此事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。 特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会 2017 年6 月19 日