TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 15, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-056 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司关于

全资子公司泰豪软件股份有限公司引入员工持股平台进行 增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• ●增资标的名称：泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）

• ●增资金额：7,941.15 万元

• ●增资方式：现金

• ●本次交易构成关联交易

●本次交易无需提交公司股东大会审议

一、本次增资概述

1、本次增资基本情况

为了建立和完善泰豪软件骨干员工的利益共享机制，健全长期、有效的激励 约束机制，有效调动管理者和员工的积极性，经公司第六届董事会第二十五次会 议审议通过,同意由泰豪软件董事长涂彦彬为首的管理团队参与设立的持股平台 （以下简称“持股平台”）对泰豪软件进行增资，认缴1,764.70 万股，以4.5 元/股计算，增资金额为7,941.15 万元。

本次增资前，本公司持有泰豪软件53.60%的股份，本公司全资子公司泰豪 电源技术有限公司持有泰豪软件46.40%的股份，泰豪软件为公司全资子公司； 本次增资完成后，本公司持有泰豪软件45.56%的股份，泰豪电源技术有限公司

持有泰豪软件39.44%的股份，持股平台持有泰豪软件15.00%的股份，泰豪软件 为公司控股子公司。增资后泰豪软件具体股权结构如下：

股东名称	认缴股份（万股）	认缴股份比例	实缴股份（万股）	实缴股份比例
泰豪科技股份 有限公司	5,360.00	45.56%	5,360.00	45.56%
泰豪电源技术 有限公司	4,640.00	39.44%	4,640.00	39.44%
持股平台	1,764.70	15.00%	1,764.70	15.00%
合计	11,764.70	100.00%	11,764.70	100.00%

本次增资价格以泰豪软件2016 年12 月31 日经审计的净资产扣除已分配利 润7,330 万元后的每股净资产4.06 元为依据，经协商作价为4.5 元/股。

2、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司泰豪软件股 份有限公司引入员工持股平台进行增资暨关联交易的议案》，为了建立和完善泰 豪软件骨干员工的利益共享机制，健全长期、有效的激励约束机制，有效调动管 理者和员工的积极性，同意以泰豪软件董事长涂彦彬为首的管理团队设立的持股 平台对泰豪软件进行增资，认缴1,764.70 万股，以4.5 元/股计算，增资金额为 7,941.15 万元。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人涂彦彬、叶敏华的 关联交易达到3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上，因此该事项无须提交公司股东大会审议。

3、由于持股平台的参与人员泰豪软件董事长涂彦彬为公司董事，叶敏华为 公司高管，本次增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

4、独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，独立董事认为：该 事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会审 议过程中执行了关联董事回避表决制度，增资价格以经审计的每股净资产为依 据，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 二、交易对方基本情况

引入的新股东为以泰豪软件董事长涂彦彬为首的管理团队参与成立的持股 平台。截至本公告披露日，持股平台尚未成立，持股平台拟采取有限合伙企业的

形式，普通合伙人为涂彦彬，有限合伙人为叶敏华、刘凯等共计37 人，持股平 台的资金来源为参加对象合法薪金所得和通过法律、行政法规允许的其他方式取 得的自有或自筹资金，股份来源为本次拟认购的泰豪软件的股份。持股平台具体 情况如下：

序号	姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	涂彦彬	134.06	7.60
2	叶敏华	119.95	6.80
3	刘凯	49.39	2.80
4	匡斌	105.84	6.00
5	胡伟	84.67	4.80
6	张远来	84.67	4.80
7	钱铭	42.34	2.40
8	樊启俊	42.34	2.40
9	韩强	42.34	2.40
10	李跃滨等其他骨 干员工	1,059.10	60.00
合计		1,764.70	100.00

三、增资标的基本情况

公司名称：泰豪软件股份有限公司

注册资本：10,000 万元

注册地址：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦

经营范围：主要从事计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能控制 产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售，信息系统集成，综合信息技 术服务，高科技产业咨询、服务及投资，物业管理,进出口经营。

截至2016 年12 月31 日，泰豪软件经审计的总资产94,379.70 万元，净资 产47,935.33 万元，实现营业总收入61,256.94 万元，净利润5,619.28 万元。 截至2017 年3 月31 日，泰豪软件未经审计的总资产94,767.33 万元，净资产 47,330.00 万元，2017 年1-3 月实现营业总收入5,765.43 万元，净利润-522.24

万元。

四、本次引入员工持股平台对公司的影响

本次增资完成后，泰豪软件的注册资本由10,000 万元增加至11,764.70 万 元，增资完成后，泰豪软件由全资子公司变为公司的控股子公司，本次泰豪软件 引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享机制，从而形成长效激励体 系、提高优秀人才的凝聚力和泰豪软件的竞争力，促进泰豪软件长期、持续和健 康发展。

五、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事意见。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2017 年6 月16 日