TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 15, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-053 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司关于收购

上海红生系统工程有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司拟以49,000 万元现金购买潘红生等3 位股东合计持有的上海红生系 统工程有限公司（以下简称“上海红生”）100%的股权。

●本次交易未构成关联交易

• ●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司 股东大会审议

一、 交易概述

（一）本次交易的基本情况

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了契合公司军工装备产业发 展方向，进一步加强公司在军工信息化领域的优势，拟以49,000 万元现金购买 上海红生全体股东持有的100%股权。股权变更完成后，公司将持有上海红生100% 股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《泰豪 科技股份有限公司拟现金收购上海红生系统工程有限公司100%股权项目资产评 估报告》（中联评报字[2017]第780 号）（以下简称“《评估报告》”），上海红生评 估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为45,913.20 万元，交易双方经友 好协商确定标的资产的交易价格为49,000 万元。

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（二）董事会审议情况

公司于2017年6月15日以通讯方式召开第六届董事会第二十五次会议，以7 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购上海红生系统工 程有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购股权事项无需提 交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为潘红生1 位自然人股东及上海赫甄企业发展中心（有限合伙） （以下简称“赫甄合伙”）、宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）（以下简称“裕 辉合伙”）2 名非自然人股东。潘红生为上海红生实际控制人。

（一）自然人股东具体情况如下：

1、基本信息

股东名称	身份证号码	性别	国籍	住 所
潘红生	3101**0811	男	中国	上海市宝山区友谊路

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位 存在产权关系
2009 年11 月至今	上海红生	董事长兼总经理	股东
2017 年1 月至今	赫甄合伙	执行事务合伙人	合伙人

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	工商经营范围
1	上海赫甄企业 发展中心（有 限合伙）	500.00	95.00%	企业管理咨询，商务信息咨询，经济信 息咨询，（信息、电子）科技专业领域 内的技术开发、技术咨询、技术转让和 技术服务，电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），市场营销策划，会务 服务，展览展示服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
2	上海驰鸿贸易 有限公司	1,000.00	90%	金属材料、装潢材料、电子产品、机电 产品、塑料制品、汽车配件、五金交电、 建筑材料、橡胶制品的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

3、自然人股东控制的其他核心企业和关联企业的基本情况

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（二）非自然人股东具体情况如下：

• 1、上海赫甄企业发展中心（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称	上海赫甄企业发展中心（有限合伙）
注册地址	上海市崇明区横沙乡富民支路58 号D1-7547 室（上海横泰经济开发区）
成立时间	2017 年1 月18 日
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	潘红生
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，（信息、电子）科技专 业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，会务服务，展览展示服 务。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面的关联关系。

（2）最近三年主营业务及发展状况

赫甄合伙主要从事企业管理咨询，并未实际开展业务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本公告日，除上海红生外，赫甄合伙无对外投资。

2、宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称	宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）
注册地址	宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十一号289 室
成立时间	2015 年11 月23 日
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	成都鼎兴量子投资管理有限公司
经营范围	股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（除代理记账）、企业管理 咨询、企业营销策划。

上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面的关联关系。

（2）执行事务合伙人基本情况

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裕辉合伙执行事务合伙人为成都鼎兴量子投资管理有限公司，其基本情况如

下：

下：
名称：	成都鼎兴量子投资管理有限公司
企业性质：	其他有限责任公司
法定代表人：	金宇航
注册资本：	2600 万元
住所：	成都市成都高新区交子大道177 号1 栋1 单元16 楼1604 号
成立日期：	2013 年03 月18 日
统一社会信用代码：	915101000643013040
经营范围：	资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、项目 投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）、投资咨询 （不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）（不含金融、期 货、证券及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、企业管理咨 询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）最近三年主营业业务及发展情况

裕辉合伙的主营业务是股权投资。

• （4）对外投资情况

截至本公告日，除上海红生外，裕辉合伙对外投资情况如下：

企业名称	投资企业所属行业	注册资本 （万元）	持股 比例
江苏德展 投资有限 公司	实业投资；股权投资；能源项目投资。（不得以 公开方式募集资金、不得公开交易证券产品和金 融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或承诺最低收益）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	667,000.00	1.50%

三、交易标的基本情况

• （一）交易标的

• 1、公司名称：上海红生系统工程有限公司

• 2、成立日期：2009年11月25日

• 3、法定代表人：潘红生

• 4、注册地址：上海市崇明县富民支路58号D1-678号（上海横泰经济开发区）

• 5、公司类型：有限责任公司（国内合资）

• 6、注册资本：人民币500万元

• 7、主要业务：军用信息系统和军用专业仪器仪表，主要装备于海军各型舰

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船及相关的维修保障基地、部队。

8、股东情况：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	潘红生	25.00	5.00
2	上海赫甄企业发展中心（有限合伙）	406.05	81.21
3	宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）	68.95	13.79
合计		500.00	100.00

由于潘红生控制上海赫甄企业发展中心（有限合伙），故潘红生为上海红生 实际控制人。

上述股东持有的上海红生股权目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在 妨碍权属转移的其他情况。

9、主要财务数据：截至2016年12月31日，上海红生总资产为62,486,939.67 元，净资产为44,549,507.94元，营业收入为30,555,582.36元，净利润为 14,217,122.50元，扣除非经常性损益后的净利润为14,161,410.96元。（以上数 据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截至2017年3月31日，上海红生总资产72,893,512.95，净资产为

50,836,587.4元，营业收入为13,752,136.75元，净利润为6,287,079.46元，扣 除非经常性损益后的净利润为6,287,079.46元。（以上数据未经审计）

10、本次交易完成后，上海红生将纳入公司合并报表范围。

（二）交易标的评估情况

本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司 于2017年6月15日出具的《上海红生系统工程有限公司100%股权项目资产评估报 告》（中联评报字[2017]第780号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果 作为定价依据。

根据《评估报告》，经采用收益法评估，上海红生在评估基准日2016年12 月 31日，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为45,913.20万元，较其 净资产账面值增值41,458.25万元，增值率930.61%。评估增值原因主要为被评估 单位未来收益情况良好，评估结果中包含了未来发展前景、资质优势、渠道优势、 产品技术优势以及政策优势等给企业带来的收益，其折现价值远高于其账面净资 产导致评估增值。具体情况如下：

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1、评估基准日：2016年12月31日

2、评估方法：结合本次评估目的及评估对象的具体情况，采用资产基础法 和收益法评估，最终采用了收益法评估结果。根据资产基础法评估，上海红生净 资产账面值4,454.95万元，评估值4,959.45万元，评估增值504.50万元，增值率 11.32 %。本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为45,913.20 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4,454.95 万元，高41,458.25 万元。采用收益法评估结果的原因如下：

采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业 存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资 产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的 角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免 了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估。

上海红生系统工程有限公司作为一家技术加工型军工企业，公司主要产品、 业务范围有：船舰用综合监视设备、船舰用天线绝缘检测仪、GPS铷钟校频仪、 船舰通信系统多功能业务终端、深弹指挥仪、舰载激光测风雷达、雷达侦察设备 自动测试校准系统的设计、开发、生产和服务。公司产品均装备于海军各型舰船 及相关的维修保障基地、部队。主要目标客户为海军、船舶系统研究所、造船厂 以及舰船修理厂等，是具备先进水平和工艺的专用设备及零部件的供应商。

上海红生系统工程有限公司在技术创新与研发、高端制造、高端定制上所具 备的核心优势。考虑行业的特殊性，行业内生产企业主要根据军方订单生产，生 产和销售都具有较强的计划性，产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较 小，行业市场化程度较低。随着国防和军队建设、保障武器装备科研生产的需求 持续提升，专用设备制造行业前景巨大。考虑到企业未来经营战略的实施，收益 法评估结果更能客观的反映企业的市场价值。

3、评估依据及评估参数

本次评估中对未来收益的估算，主要是根据上海红生报表揭示的历史营业收 入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营 历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。

未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

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项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及以 后
营业收入	7,807.53	9,556.81	11,859.81	13,898.19	15,424.64	15,424.64
营业成本	2,110.58	2,891.51	3,683.85	4,378.20	4,863.84	4,863.84
税金及附加	114.28	134.89	164.29	191.26	211.86	211.86
营业费用	41.72	51.07	63.38	74.27	82.43	82.43
管理费用	907.08	1,144.51	1,344.88	1,524.50	1,628.25	1,628.25
财务费用	44.13	88.25	-	-	-	-
营业利润	4,589.74	5,246.57	6,603.41	7,729.95	8,638.26	8,638.26
营业外收入	-	949.84	1,125.93	1,273.41	1,364.54	1,364.54
利润总额	4,589.74	6,196.41	7,729.34	9,003.35	10,002.80	10,002.80
所得税	1,136.30	1,533.71	1,913.15	2,230.17	2,479.52	2,479.52
净利润	3,453.44	4,662.70	5,816.19	6,773.18	7,523.28	7,523.28
折旧	37.86	40.07	41.23	42.39	42.39	42.39
摊销	26.96	26.96	26.96	26.96	-	-
扣税后利息	33.20	66.41	-	-	-	-
资产更新	64.82	67.03	68.19	69.35	42.39	42.39
营运资本增加额	5,466.23	1,824.25	2,365.63	2,100.15	1,570.33	-
资本性支出	16.00	25.06	13.10	13.10	-	-
净现金流量	-1,995.58	2,879.80	3,437.46	4,659.93	5,952.95	7,523.28

折现率的确定：

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。

被评估企业预测期折现率计算表

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后
折现率（WACC）	0.1209	0.1191	0.1209	0.1209	0.1209	0.1209

董事会认为，计算模型采用的折现率等重要评估参数具有合理性。 4、交易标的定价情况及公平合理性分析

上海红生在评估基准日2016年12月31日的净资产账面值为4,454.95万元，在 上海红生能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益 预测的前提下，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为45,913.20万 元，交易双方经友好协商确定标的资产的交易价格为49,000万元。对于评估溢价 主要基于以下三点原因：

1、标的公司对公司布局海军业务具有战略意义

上海红生主要产品为军用电子及信息化系统、军用专用仪器仪表，主要装备 用于海军各型舰船及相关的维修保障基地和部队。公司长期专注服务于海军装备 市场，一方面建立了良好的客户关系；另一方面，经过多年的行业经验积累，对

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客户的需求理解深刻。本次收购将为公司布局海军业务带来重要战略意义，借助 于上海红生在海军市场的有利条件，公司在海军业务方面的拓展能力能够得到有 效的提升。

2、标的公司部分在研产品未能体现在评估报告中

据了解，标的公司一些新的在研产品以及技术状态已经基本固化，样机基本 完成；但是由于产品投入市场尚需时日，因此出于谨慎性考虑，在资产评估报告 中，该产品价值并未在评估报告中得到体现。

3、行业特点决定该产品存在利润超预期的可能性

由于军品行业的特性，产品一旦成功定型，即可获得长期稳定的业务增长。 其他竞争对手若想进入市场仍需相关资质并经过长时间的研发和实验，进入市场 门槛高。另一方面，为维护整个体系的安全及完整性，客户一般不会轻易更换装 备供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的 技术路径依赖。如果该技术能在未来两年定型，将会成为上海红生的重要收入和 利润来源。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方：

乙方一：上海赫甄企业发展中心（有限合伙）

乙方二：宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）

乙方三： 潘红生

以上各方单独称为“一方、本方、该方”，合称为“甲乙双方”或“双方”。 （二）标的资产交易价格及定价依据

1、双方同意，由中联评估对标的资产以2016年12月31日为基准日进行整体 评估，双方根据评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据中 联评估出具的《评估报告》，标的资产截至基准日的评估值为45,913.20万元。 交易双方经友好协商确定标的资产的交易价格为49,000万元。

2、乙方内部经协商后同意乙方中的各方按照其各自持有的标的公司出资额 占乙方合计持有的标的公司出资额的比例来取得交易对价，按照交易双方确定的 标的资产交易价格计算，乙方中的各方应取得的交易对价具体如下：

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序号	乙方姓名/名称	应取得的交易对价（万元）
1	赫甄合伙	39,792.90
2	裕辉合伙	6,757.10
3	潘 红 生	2,450.00
合计		49,000.00

（三）股权交割和股权价款支付方式

1、双方同意，甲方采取支付现金的方式购买标的资产，乙方中的各方获得 的交易对价均由甲方以现金方式支付。本次交易中甲方向乙方支付现金对价具体 如下：

序号	乙方姓名/名称	取得的甲方支付的现金对价（万元）
1	赫甄合伙	39,792.90
2	裕辉合伙	6,757.10
3	潘 红 生	2,450.00
合计		49,000.00

2、乙方在本协议生效之后的一个月内将各自持有的标的公司的所有股权过 户至甲方名下并办理完毕相关的工商变更登记手续，自交割日起，标的资产的一 切权利义务均由甲方享有和承担。

3、甲方应当在完成股权变更登记后的一个月内以现金方式向乙方支付全部 股权转让款，其中赫甄合伙和潘红生所获股权转让价款中，2.8亿元应汇入共管 账户用于购买甲方股票。

（四）过渡期损益安排

1、标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由甲方享有； 在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由乙方以连带责任方式向甲 方补足，乙方应于下述审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式 向甲方补足。

2、各方同意，标的资产交割后，甲方有权适时提出对标的公司进行审计， 确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格 的会计师事务所完成。如甲方提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交 割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不 含）之后，则审计基准日为当月月末。

（五）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

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1、鉴于本协议转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公 司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履 行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

2、本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债 权债务仍继续由其享有和承担。

（六）本次交易完成后的其他相关安排

1、赫甄合伙和潘红生承诺：在其获得股权转让价款后的6个月之内，用共管 账户中的2.8亿元以不高于20元/股的价格购买甲方股票（证券名称：泰豪科技， 代码：600590），所购买之股票存放于共管账户且不得质押给任何第三方（买入 甲方股票时点应提前经甲方进行确认，须避开窗口期或交易敏感期）。

2、共管账户中，用3000万元购买的股票（证券名称：泰豪科技，代码：600590）， 在2017年12月31日前不得卖出。潘红生和赫甄合伙的其余股票（证券名称：泰豪 科技，代码：600590），应全部锁定，并分两批解除锁定：

（1）自甲方在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核报告》并且标的 公司2017年度、2018年度累计实现的净利润数达到截至该时点累计承诺净利润数 时，共管账户购买的全部股票的50%在扣减其截至该时点应补偿的股份数（如有） 后解除锁定。

（2）自甲方在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核报告》和《减值 测试报告》后，共管账户购买的全部股票的50%在扣减其截至该时点应补偿的股 份数（如有）后可解除锁定。若股份解除锁定条件未满足导致该等年度解除锁定 股份数为0时，则本年度解除锁定的股份数应为管账户购买的全部股票的100%扣 减其截止该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股 份（如有）。扣减后可解除锁定的股份数量小于或等于0的，则共管账户解除锁 定股份数为0。

（七）本次交易完成后公司治理

1、交割日后，在盈利补偿主体在盈利承诺期间，标的公司的治理结构安排 约定如下：

（1）标的公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，盈利 补偿主体委派2名。

• （2）在业绩承诺期间，标的公司总经理由盈利补偿主体提名，并由标的公

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司董事会聘任。标的公司的财务负责人由甲方提名，并由标的公司董事会聘任。

（3）除上述约定外，甲方承诺尽量保持标的公司及其子公司核心经营管理 团队和核心技术团队的稳定。如甲方对标的公司前述人员进行调整，应按照相关 法律法规、标的公司《公司章程》及本协议约定实施。

2、交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法 规、监管规则及甲方的管理制度办理。

（八）任职期限承诺及竞业禁止承诺

1、为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方中的潘 红生承诺，自本次交易的交割日起36个月内，不主动向标的公司提出离职。若违 反该项承诺，则潘红生应当按照如下约定向甲方承担责任：

（1）自交割日起任职期限不满12个月的，潘红生应将其与赫甄合伙通过本 次交易取得的交易对价的50%以现金形式作为补偿支付给甲方。

（2）自交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，潘红生应将其与赫甄 合伙通过本次交易取得的交易对价的10%以现金形式作为补偿支付给甲方。

（3）自交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，潘红生应将其与赫甄 合伙通过本次交易取得的交易对价的5%以现金形式作为补偿支付给甲方。

2、潘红生承诺在标的公司及其子公司任职期限内及其从标的公司及其子公 司离职后的三年内，未经甲方书面同意，不得在标的公司及其子公司以外，从事 与标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主 体从事该等业务，不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组 织任职。潘红生违反上述承诺的所得全部归标的公司所有，并且其应将其与赫甄 合伙通过本次交易取得的交易对价的5%以现金形式作为补偿支付给甲方。

（九）业绩补偿及盈利承诺

赫甄合伙和潘红生（合称“盈利补偿主体”）承诺标的公司在盈利承诺期内 净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照本协议约定对甲方予以 补偿。盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2017 年度：4,000万元；2018年度：4,800万元；2019年度：6,000万元。

（1）盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对甲方进行补偿。盈利补偿主体当 年合计应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至

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当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易 价格－累计已补偿金额（如有）。

（2）盈利承诺期内盈利补偿主体发生盈利补偿义务的，盈利补偿主体可以 选择首先以现金进行补偿，现金补偿不足的部分，应以共管证券账户中的甲方股 份对甲方进行补偿。

（3）盈利承诺期内，盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后10 日内确定具体补偿方式并通知甲方，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专 项审核报告》出具后30日内支付给甲方。盈利补偿主体未能在约定的期限内选定 补偿方式或未及时进行现金补偿，则甲方有权要求其以共管证券账户中的甲方股 份进行补偿。

（4）盈利承诺期内，盈利补偿主体选择以共管证券账户的股份进行补偿（包 括全部以股份补偿或部分以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定期限内及时进 行现金补偿被甲方要求以股份进行补偿时，盈利补偿主体当期应补偿股份数量= 盈利补偿主体当年选择以股份补偿或被甲方要求以股份进行补偿的金额÷发出 召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知前二十个交易日的 股票交易均价。

（5）盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由甲方按照总价1.00元的 价格回购并依法注销。甲方应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的30个交易 日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在甲方 股东大会审议通过后30个交易日内办理完毕股份回购注销事宜。

（6）盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应 补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。 （十）生效及其他

本协议自各方签署后成立并于甲方董事会批准本次交易时生效。 （十一）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证 或承诺，必须立即纠正其违约行为并向各未违约方支付交易金额10%的违约金， 若违约金不足以弥补损失，未违约方有权要求违约方另行补足。

2、本协议签订后、生效前，如甲方单方面提出解除本协议，甲方需向乙方支

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付违约金，违约金为本次标的资产交易价格的10%；如乙方中的任何一方单方面 提出解除本协议，乙方中的该方需向甲方支付违约金，违约金为本次标的资产交 易价格的10%，乙方中提出解除本协议的主体超过一方，乙方中各违约方合计赔 付违约金总金额为本次标的资产交易价格的10%，各主体按照各自在本次交易中 取得的交易对价金额占其在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例承担 相应赔偿责任。

五、涉及收购的其他安排

（一）本次收购完成后，公司与交易对方的同业竞争情况

本次收购完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，赫甄 合伙、潘红生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与上海 红生及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与上海红生及其子公 司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不投资控股于业务与上海红生及其子公司相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织；

4、不向其他业务与上海红生及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业机密；

5、如果承诺方违反上述承诺，并给上海红生及其子公司造成损失的，承诺 方同意赔偿上海红生及其子公司的相应损失；

6、上述承诺在承诺方在上海红生及其子公司任职期间以及从上海红生及其 子公司离职后三年内的期间内持续有效。

（二）本次收购的资金来源为自有资金

六、本次收购的目的和对公司的影响

上海红生主要产品为海军数据链系统，广泛装备于国产舰船，其产品契合公 司军工装备产业发展方向，能进一步加强公司在军工信息化领域的优势，深入开

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拓海军装备市场，加快公司军工产业规模化发展。本次交易完成后，上海红生将 成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

• 3、泰豪科技股份有限公司独立董事关于收购上海红生系统工程有限公司 100%股权的独立意见；

• 4、《泰豪科技股份有限公司与上海红生系统工程有限公司全体股东之股权 收购协议》；

• 5、《泰豪科技股份有限公司与上海赫甄企业发展中心（有限合伙）、潘红生 之利润补偿协议》；

• 6、《泰豪科技股份有限公司拟现金收购上海红生系统工程有限公司100%股 权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第780 号）；

• 7、《泰豪科技股份有限公司拟了解上海红生系统工程有限公司的激光测风 雷达业务价值咨询报告》（中联评咨字[2017]第781 号）；

• 8、《上海红生系统工程有限公司审计报告》（大信审字[2017]第1-01718 号）。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2017 年6 月16 日

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