TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 15, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-054 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于拟转让全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司100% 股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司拟将全资子公司江西泰豪科技进出口有限公司（以下简称“进出口公 司”）100%股权转让给泰豪园区投资有限公司（以下简称“泰豪园区公司”），转 让价格为16,300 万元。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易尚需提交公司股东大会审议

一、关联交易概述

为进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业，泰豪科技股份有限公司（以 下简称“公司”）拟与泰豪园区投资有限公司（以下简称“泰豪园区公司”）签订 《江西泰豪科技进出口有限公司股权转让协议》，将全资子公司江西泰豪科技进 出口有限公司（以下简称“进出口公司”）100%股权转让给泰豪园区公司。经中 铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《泰豪科技股份有限公司 拟对外转让所持有的江西泰豪科技进出口有限公司全部股权事宜涉及的江西泰 豪科技进出口有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（以下简称“《资 产评估报告书》”）（中铭评报字[2017]第2019 号，评估基准日为2016 年12 月31 日），进出口公司全部股东全部权益价值16,260.15 万元，经双方参考股东

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权益评估值并协商确定为人民币16,300 万元。

• 本次转让完成后，公司不再持有进出口公司股权。

• 上述事项经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。本次股权转让不构

• 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪园区公司为 持有公司14.83%股份的第二大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”） 的子公司，故本次交易构成关联交易。

• 至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人泰豪集团的关联交

• 易达到3,000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因 此该事项须提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

• 1、公司名称：泰豪园区投资有限公司

• 2、成立日期：2000 年9 月27 日

• 3、法定代表人：李华

• 4、注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街125 号

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、注册资本：10,000 万元

• 7、主要业务为从事园区项目投资、文化创意项目、房地产开发投资及投资

管理等。

• 8、股权结构情况：泰豪集团持有泰豪园区80%股权，泰豪集团全资子公司江

• 西泰豪职业技能培训学院持有泰豪园区公司20%股权。

• 9、主要财务数据：

• 截至2016 年12 月31 日，泰豪园区公司经审计的总资产为158,038.71 万元，

• 净资产为57,671.69 万元，营业收入为54,992.1 万元，净利润为5,396.08 万元。

• 三、交易标的的基本情况

• 1、公司名称：江西泰豪进出口科技有限公司

• 2、成立日期：2003 年8 月29 日

• 3、法定代表人：朱伟芹

• 4、注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、注册资本：10,000 万元

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7、经营范围：主要经营代理各类商品和技术的进出口，钢铁、建材、铁矿 石、焦炭、铁合金、有色金属以及原材料销售等业务。

8、股权结构情况：本公司持有进出口公司100%股权。

本公司持有的进出口公司股权目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转 移的其他情况。

9、主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，截至2016 年12 月31 日，进出口公司经审计的总资产为 11,857.82 万元，净资产为11,681.67 万元，营业收入为853.82 万元，净利润 为-250.30 万元；截至2017 年3 月31 日，进出口公司未经审计的总资产为 11,826.69 万元，净资产为11,682.16 万元，营业收入为195.30 万元，净利润 为0.49 万元。

10、本次股权转让后，本公司不再持有进出口公司股权。

11、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司为本次股权转让出具 了《资产评估报告书》（中铭评报字[2017]第2019 号），采用资产基础法，全部 股东全部权益价值16,260.15 万元为基础(评估基准日2016 年12 月31 日)。本 次关联交易定价以评估结果为依据，经公司和泰豪园区公司协商确定为人民币壹 亿陆仟叁佰万元整（16,300 万元）。

四、股权转让的主要内容

转让方：泰豪科技股份有限公司

受让方：泰豪园区投资有限公司

（一）股权转让价款和支付

1、本次股权转让价款以中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的《泰豪 科技股份有限公司拟对外转让所持有的江西泰豪科技进出口有限公司全部股权 事宜涉及的江西泰豪科技进出口有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中铭评报字[2017]第2019 号）全部股东权益价值16,260.15 万元为基础(评估 基准日2016 年12 月31 日)，经甲乙双方协商确定为人民币壹亿陆仟叁佰万元整 （16,300 万元）。

2、受让方应于本协议生效之日起60 个工作日内支付股权转让价款的50%， 即人民币捌仟壹佰伍拾万元整（人民币8,150 万元），剩余50%的股权转让价款，

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即人民币捌仟壹佰伍拾万元整（人民币8,150 万元）在完成工商变更登记后180 个工作日内支付完毕。

• 3、股权转让日之前，公司进行利润分配的，应相应调减股权转让价款。 （二）违约责任

1、如果任何一方在本协议中所作之任何声明与保证存在重大虚假或错误， 或不履行其在本协议项下的重要承诺、保证和义务，则视为该方违约。转让方违 约时，受让方除有权要求转让方按照本协议规定的股权转让价款回购其受让之目 标股权外，还可以按照实际发生的损失程度，要求转让方赔偿损失。

2、受让方违约时，转让方可以按照实际发生的损失程度，要求受让方赔偿 损失。

（三）效力及其他

• 1、本协议自双方签章并经双方有权决策机构审议通过后生效。转让方和受

• 让方应在本协议生效后 30 日内完成股权转让的工商变更登记手续。

2、本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应 视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。

3、本协议任何一项或若干项条款依据本协议所适用的法律为无效或者失去 效力，该等无效或者失去效力不影响本协议整体及本协议其他条款的效力。

4、对本协议的任何修改或补充均应由本协议各当事人的法定代表人或授权 代理人协商一致并以书面形式做出。

• 5、各方应自行承担为签署和履行本协议而发生的任何费用和税负。 五、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权转让旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次股权 转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本公司不 存在为进出口公司提供担保、委托进出口公司理财，以及进出口公司占用上市公 司资金等方面的情况。泰豪园区目前经营状况良好，支付能力较强，上述股权转 让款回收风险可控。

六、本次关联交易事项履行的程序

本次股权转让暨关联交易事项经公司第六届董事会第二十五次会议审议通 过，关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可， 并发表独立意见如下：

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经审核，我们认为本次交易有利于进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司 主业。本次关联交易事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，执行了关联董事回避表决制度，交易遵循了公平原则，定价合理、价格 公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本次关联交易前12个月内，公司与泰豪集团及其子公司发生的关联交易事项 及进展情况如下：

1、2016年6月14日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于 转让控股子公司山东吉美乐有限公司82.42%股权暨关联交易的议案》，同意公司 将控股子公司山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐”）82.42%股权转让 给泰豪园区投资有限公司，转让价格为公司所持有的山东吉美乐82.42%股权所对 应的经评估的山东吉美乐净资产值4,694.46万元。目前本次股权转让已按相关协 议约定完成工商变更。

2、2016年6月14日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于 转让全资子公司江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司100%股权暨关联交易的议 案》，同意公司将全资子公司江西泰豪紫荆公寓建设服务有限公司（以下简称“紫 荆公寓”）100%股权转让给泰豪园区投资有限公司，转让价格为紫荆公寓截至2015 年12月31日净资产评估值5,105.05万元。目前本次股权转让已按相关协议约定完 成工商变更。

3、2016年6月30日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于 拟对控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资暨关联交易的议案》，同意对公 司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资人民币5000万元，其中公司出资人 民币4500万元，泰豪集团有限公司出资人民币500万元。截至目前本次增资已办 理完成。

4、2016年8月4日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 拟转让参股子公司江西工商联合投资有限公司15.25%股权暨关联交易的议案》， 同意公司将持有的参股子公司江西工商联合投资有限公司（以下简称“工商联合 公司”）15.25%股权转让给泰豪园区投资有限公司，转让价格以公司所持有的工 商联合公司15.25%所对应的2015年度经审计的净资产为依据，经公司与泰豪园区 公司协商，定价为905万元。目前本次股权转让已按相关协议约定完成工商变更。

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5、2016年10月27日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关 于转让全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司所持有的吉林博泰节能技术 有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将公司全资子公司上海泰豪智能节 能技术有限公司持有的吉林博泰节能技术有限公司100%股权转让给泰豪园区投 资有限公司，转让价格为零元。目前本次股权转让已按相关协议约定完成工商变 更。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

• 2、经独立董事事前认可的声明；

• 3、独立董事意见；

• 4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报

• 告书》（中铭评报字[2017]第2019 号）；

5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西泰豪科技进出口有限

公司2016 年度审计报告》（大信审字[2017]第[6-00034]号）；

• 6、《股权转让协议》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2017 年6 月16 日

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