TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 15, 2017

国信证券股份有限公司

关于

泰豪科技股份有限公司

终止发行股份购买资产事项

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二○一七年六月

“ ” “ ” 国信证券股份有限公司（以下简称 国信证券 、 本独立财务顾问 ）作为泰 “ ” “ ” “ ” 豪科技股份有限公司（以下简称 泰豪科技 、 上市公司 、 公司 ）本次发行股份 “ ” “ ” 购买资产事项（以下简称 本次资产重组 、 本次交易 ）的独立财务顾问，按照 相关规定审慎核查了本次资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关情况，出 具本独立财务顾问核查意见如下：

一、本次发行股份购买资产主要历程

在本次发行股份购买资产过程中，泰豪科技股份有限公司严格按照中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交 所”）的有关规定，组织相关各方积极推进。在本次发行股份购买资产相关工作开 展过程中，泰豪科技严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，停牌期间 公司根据发行股份购买资产的进展情况，每五个交易日发布了一次有关事项的进 展情况，主要历程如下：

2017 年 1 月 19 日，因公司拟筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 19 日开市起停牌。

2017 年 2 月 9 日，经与有关各方论证和协商，本次筹划事项为发行股份购买 资产，预计构成重大资产重组。经公司申请，公司股票自 2017 年 1 月 19 日起停 牌不超过一个月。

2017 年 2 月 18 日，公司发布了《公司关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌 进展公告》（公告编号：临 2017-008）。公司本次交易方式拟为发行股份及配套 募集现金购买目标公司资产，具体方案仍在论证中。经公司向上海证券交易所申 请，公司股票自 2017 年 2 月 20 日起继续停牌不超过 1 个月。

2017 年 3 月 16 日，公司分别与北京同方洁净技术有限公司（以下简称“同方 洁净”）、陕西华通机电制造有限公司（以下简称“陕西华通”）、上海红生系统工 程有限公司（以下简称“上海红生”）全体股东就本次发行股份购买资产事项签署 了相关意向协议，具体内容详见《公司关于拟收购北京同方洁净技术有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2017-015）、《公司关于拟收购陕 西华通机电制造有限公司 100%股权的公告》（公告编号：临 2017-016）和《公司 关于拟收购上海红生系统工程有限公司 100%股权的公告》（公告编号：临 2017017）。

2017 年 3 月 18 日，公司发布了《公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》 （公告编号：临 2017-014）。经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，并经 上海证券交易所同意，公司股票自 2017 年 3 月 20 日起继续停牌，预计停牌时间 不超过 1 个月。

2017 年 4 月 15 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号： 临 2017-024），公司本次发行股份购买资产事项相关申请材料已报国家国防科技 工业局审批。

2017 年 4 月 19 日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告 编号：临 2017-035），经公司 2017 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第二十一次 会议、2017 年 4 月 18 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司股票 自 2017 年 4 月 20 日起继续停牌不超过 2 个月。

2017 年 4 月 20 日，公司分别与上海红生和同方洁净全体股东签署了《关于收 购上海红生系统工程有限公司的框架协议书》和《关于收购北京同方洁净技术有 限公司的框架协议书》，具体内容详见公司于 2017 年 4 月 22 日披露的《公司关 于签署收购上海红生系统工程有限公司的框架协议书的公告》）（公告编号：临 2017-036）和《公司关于签署收购北京同方洁净技术有限公司的框架协议书暨关 联交易的公告》（公告编号：临 2017-037）。

2017 年 5 月 9 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号： 临 2017-040），公司与陕西华通股东方经多次协商，但仍有部分关键条款短期内 难以达成一致意见，鉴于本次发行股份购买资产的时间紧迫，经公司与相关各方 充分论证，决定终止该标的资产的收购。

2017 年 5 月 16 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号： 临 2017-042），2017 年 5 月 11 日，公司收到国防科工局出具的《国防科工局关于 泰豪科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]571 号），经对相关军工事项进行审查，国防科工局原则同意公司本次资产重组事项。

2017 年 5 月 23 日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告 编号：临 2017-043），本次发行股份购买资产事项在 2017 年 5 月 19 日前（即本 次发行股份购买资产进入停牌程序 4 个月内），无法披露重组方案，需继续停牌。

2017 年 6 月 1 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号： 临 2017-044），2017 年 5 月 25 日，公司收到国防科工局出具的《国防科工局关于

泰豪科技股份有限公司收购涉军企业资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的 批复》（科工财审（2017）636 号）。

2017 年 6 月 14 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号： 临 2017-048），公司与同方洁净股东签署了《泰豪科技股份有限公司与同方人工 环境有限公司、张彩云等关于重大资产购买的谅解备忘录》（以下简称“《谅 解备忘录》”），因受到军改等客观行业政策因素影响，标的公司同方洁净所处 行业市场的调整和恢复未达预期，市场前景不清晰；同时，公司所处的证券市场 行情与就本次交易申请停牌时的市场环境比较已发生较大变化，继续推进及实施 本次交易无法达到各方预期。各方经协商一致，决定不再继续推进及实施本次交 易，并就相关事宜达成《谅解备忘录》。公司于 2017 年 6 月 13 日收到上海红生 控股股东潘红生先生发来的《关于变更收购方式的提议函》，鉴于近期资本市场 环境发生较大变化，潘红生先生提议公司以现金方式收购上海红生 100%股权。

公司于 2017 年 6 月 15 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于收购上海红生系统工程有限 公司 100%股权的议案》，相关议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审 议，不涉及股份发行，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公司的独立董 事对相关议案发表了同意的独立意见。

二、终止本次发行股份购买资产并变更为现金购买的原因

1、因受到军改等客观行业政策因素影响，标的公司同方洁净所处行业市场的 调整和恢复未达预期，市场前景不清晰；同时，公司所处的证券市场行情与就本 次交易申请停牌时的市场环境比较已发生较大变化，继续推进及实施本次交易无 法达到各方预期。经与同方洁净股东协商一致，决定不再继续推进及实施本次交 易，并就相关事宜达成《谅解备忘录》。

2、鉴于近期资本市场环境发生较大变化，经潘红生先生提议，公司最终以现 金方式收购上海红生 100%股权。

三、本次资产重组终止程序符合相关法律规定

本独立财务顾问认为，泰豪科技本次资产重组终止原因符合本独立财务顾问 从泰豪科技及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资产重

组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。

四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次资产重组，并已做到勤 勉尽责

1 、参与并协调交易各方的重组方案谈判

本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事宜、 设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作 时间表、布置各阶段重点工作等。

2 、及时与上市公司及交易对方沟通重组进程

本独立财务顾问多次与交易各方沟通本次资产重组方案，在工作过程中，积 极与交易各方沟通推进重组进程。

3 、对上市公司、交易对方及交易标的进行全面的尽职调查，履行内部风险 控制程序

本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关规定，对上市公司、交易对方及 交易标的进行了全面深入的尽职调查工作。

4 、组织召开中介协调会

自本次资产重组事项启动以来，本独立财务顾问多次组织召开中介协调会， 对重组过程中所遇到的法律问题、财务及评估问题，持续与相关中介机构讨论并 商讨解决方案，有效地推动了资产重组的进程。

5 、终止资产重组所做的工作

在泰豪科技 2017 年 1 月 19 日发布资产重组事项停牌公告后，本独立财务顾 问与上市公司、交易对方进行积极沟通，并协助各方充分协商。经交易双方最终 协商一致，决定终止本次发行股份购买资产交易事项，并将原发行股份购买资产 的方案变更为现金购买。本独立财务顾问协助上市公司按照《上市公司重大资产 重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成法律法规规定的终止程序和信息

披露工作。

综上所述，国信证券作为泰豪科技本次资产重组的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法律、法规的要求，已在重组过程中做到勤勉尽责，并努力推进本次重组 进程。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司终止 发行股份购买资产事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

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