TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 15, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-051 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于终止发行股份及以现金方式收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年6 月15 日召开第六 届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》 和《关于收购上海红生系统工程有限公司100%股权的议案》。公司终止本次发行 股份购买资产事项，同时向上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”） 全体股东以现金方式购买100%股权。公司收购上海红生100%股权的事项不涉及 股份发行，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易的背景、原因

公司自创立以来，不断地完善和升级产业体系，优化产业结构，并自 2014 年以来集中资源大力发展军工装备和智能电力两大产业。军工装备产业围绕车载 通讯指挥系统、军用电站和雷达产品的研制和服务，与科研院所、军工集团的深 度合作，重点开展军工信息技术的研究与应用；智能电力产业围绕电力信息化产 品、智能应急电源产品和配电自动化产品的研制与服务，整合现有产品产业链， 打造智能电力整体解决方案，重点开展微电网技术的研究与应用。公司持续关注 相关领域的并购机会，使公司成为军工装备领域的规模化企业和智能电力领域的 专家型企业。本次发行股份购买资产事项即是围绕上述战略实施。

（二）发行股份购买资产原定框架

根据公司2017 年5 月23 日发布的《关于发行股份购买资产继续停牌公告》， 公司发行股份购买资产原定框架如下：

1、标的资产

上海红生100%股权及北京同方洁净技术有限公司（以下简称“同方洁净”）

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100%股权。

2、交易对方情况

公司拟购买上海红生 100%股权的交易对方为潘红生、上海赫甄企业发展中 心（有限合伙）、宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）；拟购买同方洁净 100%股 权 的交易对方为同方人工环境有限公司、张彩云、高沛沣、许勇、吴暋、王敬民、 刘大庆、孟祥君、吕尚彪、王一平、李国强、孔维利、谢峤、逯多威、段宇新、 黄鹏、石少轩、刘耀斌、王青平、刘辉、董家忠、张慧、刘晓晖、刘晓琦、郭英 杰、赵毅锋、赵松芬、宁志远、王铂、曾涛、王鹏、查显兴、姬政敏、马茵、邓 绚。

3、交易方式

原定交易方式为发行股份方式购买资产。

注：2017 年3 月16 日，公司还与陕西华通机电制造有限公司（以下简称“陕西华通”）股东就发行 股份购买资产事项签署了相关意向协议。但后续公司与陕西华通股东方经多次协商，但仍有部分关键条款 短期内难以达成一致意见，经公司与相关各方充分论证，前期已经决定终止该标的资产的收购（详见2017 年5 月9 日公司发布的《关于发行股份购买资产进展公告》），故陕西华通未包含在上述发行股份购买资产 原定框架中。

二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

（一）推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织独立财务顾问、 律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展尽职调查、审计、 评估等各项工作。中介机构正式进场后，相关方积极准备本次发行股份购买资产 事项相应材料，各中介机构对本次交易涉及的事项进行深入探讨分析，公司、交 易对方、各中介机构就相关细节积极沟通和协商，持续研究和论证交易方案。

（二）已履行的信息披露义务

在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规 及时履行了信息披露义务，停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，每五个 交易日发布了一次有关事项的进展情况。

2017 年1 月19 日，因公司拟筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2017 年1 月19 日开市起停牌。 2017 年2 月9 日，经与有关各方论证和协商，本次筹划事项为发行股份购

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买资产，预计构成重大资产重组。经公司申请，本公司股票自2017 年1 月19 日 起停牌不超过一个月。

2017 年2 月18 日，公司发布了《公司关于发行股份购买资产继续停牌暨停 牌进展公告》（公告编号：临2017-008）。公司本次交易方式拟为发行股份及配 套募集现金购买目标公司资产，具体方案仍在论证中。经公司向上海证券交易所 申请，公司股票自2017 年2 月20 日起继续停牌不超过1 个月。

2017 年3 月16 日，公司分别与同方洁净、陕西华通机电制造有限公司（以 下简称“陕西华通”）、上海红生全体股东就本次发行股份购买资产事项签署了 相关意向协议，具体内容详见《公司关于拟收购北京同方洁净技术有限公司100% 股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-015）、《公司关于拟收购陕西华通 机电制造有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2017-016）和《公司关于拟 收购上海红生系统工程有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2017-017）。

2017 年3 月18 日，公司发布了《公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》 （公告编号：临2017-014）。经公司第六届董事会第二十次会议审议通过,并经 上海证券交易所同意，公司股票自2017 年3 月20 日起继续停牌，预计停牌时间 不超过1 个月。

2017 年4 月15 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编 号：临2017-024），公司本次发行股份购买资产事项相关申请材料已报国家国防 科技工业局审批。

2017 年4 月19 日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公 告编号：临2017-035），经公司2017 年3 月30 日召开的第六届董事会第二十一 次会议、2017 年4 月18 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司 股票自2017 年4 月20 日起继续停牌不超过2 个月。

2017 年4 月20 日，公司分别与上海红生系统工程有限公司和北京同方洁净 技术有限公司全体股东签署了《关于收购上海红生系统工程有限公司的框架协议 书》和《关于收购北京同方洁净技术有限公司的框架协议书》，具体内容详见公 司于2017 年4 月22 日披露的《公司关于签署收购上海红生系统工程有限公司的 框架协议书的公告》）（公告编号：临2017-036）和《公司关于签署收购北京同 方洁净技术有限公司的框架协议书暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-037）。 2017 年5 月9 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：

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临2017-040），公司与陕西华通股东方经多次协商，但仍有部分关键条款短期内 难以达成一致意见，鉴于本次发行股份购买资产的时间紧迫，经公司与相关各方 充分论证，决定终止该标的资产的收购。

2017 年5 月16 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编 号：临2017-042），2017 年5 月11 日，公司收到国防科工局出具的《国防科工 局关于泰豪科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计 [2017]571 号），经对相关军工事项进行审查，国防科工局原则同意公司本次资 产重组事项。

2017 年5 月23 日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公 告编号：临2017-043），本次发行股份购买资产事项在2017 年5 月19 日前（即 本次发行股份购买资产进入停牌程序4 个月内），无法披露重组方案，需继续停 牌。

2017 年6 月1 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号： 临2017-044），2017 年5 月25 日，公司收到国防科工局出具的《国防科工局关 于泰豪科技股份有限公司收购涉军企业资产重组特殊财务信息豁免披露有关事 项的批复》（科工财审（2017）636 号）。

2017 年6 月14 日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编 号：临2017-048），公司与同方洁净股东签署了《泰豪科技股份有限公司与同方 人工环境有限公司、张彩云等关于重大资产购买的谅解备忘录》（以下简称“《谅 解备忘录》”），因受到军改等客观行业政策因素影响，标的公司同方洁净所处 行业市场的调整和恢复未达预期，市场前景不清晰；同时，公司所处的证券市场 行情与就本次交易申请停牌时的市场环境比较已发生较大变化，继续推进及实施 本次交易无法达到各方预期。各方经协商一致，决定不再继续推进及实施本次交 易，并就相关事宜达成《谅解备忘录》。公司于2017 年6 月13 日收到上海红生 控股股东潘红生先生发来的《关于变更收购方式的提议函》，鉴于近期资本市场 环境发生较大变化，潘红生先生提议公司以现金方式收购上海红生100%股权。

公司于2017 年6 月15 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于收购上海红生系统工程有限公司 100%股权的议案》，相关议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议， 不涉及股份发行，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公司的独立董事对

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相关议案发表了同意的独立意见。

三、终止发行股份购买资产事项原因

1、因受到军改等客观行业政策因素影响，标的公司同方洁净所处行业市场 的调整和恢复未达预期，市场前景不清晰；同时，公司所处的证券市场行情与就 本次交易申请停牌时的市场环境比较已发生较大变化，继续推进及实施本次交易 无法达到各方预期。经与同方洁净股东协商一致，决定不再继续推进及实施本次 交易，并就相关事宜达成《谅解备忘录》。

2、鉴于近期资本市场环境发生较大变化，经潘红生先生提议，公司最终以 现金方式收购上海红生100%股权。

四、终止发行股份购买资产事项的审议情况

公司于2017 年6 月15 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于收购上海红生系统工程有限公司 100%股权的议案》，并授权管理层签署后续相关协议等法律文件。以上议案均属 于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及股份发行，不构成关联交 易，也不构成重大资产重组。公司的独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

五、承诺事项

根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日 之日起的2 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、公司股票复牌的计划安排

公司将在2017 年6 月19 日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会 相关情况和内容的公告时，向上交所申请公司股票复牌。

公司董事会对本次终止发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深 表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请 广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

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