TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 22, 2017

国信证券股份有限公司

关于公司发行股份购买资产停牌期间进展信息披露的

真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌可行性的

专项核查意见

泰豪科技股份有限公司(以下简称"泰豪科技"、"公司")因筹划重大事项, 经向上海证券交易所申请,公司股票已于 2017 年 1 月 19 日开市起停牌,经公司 与有关各方研究和论证,本次筹划事项为发行股份购买资产。国信证券股份有限 公司(以下简称"独立财务顾问")作为泰豪科技本次交易的独立财务顾问,根 据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事 项停复牌业务指引》等有关规定,对公司本次交易停牌期间进展信息披露的真实 性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌的可行性进行了专项核查,并出具核查 意见如下:

一、本次交易方案介绍

(一)标的资产情况

公司本次拟购买的标的资产为上海红生系统工程有限公司(以下简称"红生 系统")和北京同方洁净技术有限公司(以下简称"同方洁净")的 100%股权。

红生系统主要产品为海军数据链系统,广泛装备于国产舰船。同方洁净的主 要关键技术有核生化防护技术、空气净化技术等,其中,核生化防护技术主要用 于装甲突袭车、指挥车、军用帐篷、核生化检测车等。

(二)交易对方情况

公司拟购买红生系统 100%股权的交易对方为上海赫甄企业发展中心(有限 合伙)、宁波裕辉股权投资中心(有限合伙)、潘红生;拟购买同方洁净 100%股 权的交易对方为同方人工环境有限公司、张彩云、高沛沣、许勇、吴暋、王敬民、 刘大庆、孟祥君、吕尚彪、王一平、李国强、孔维利、谢峤、逯多威、段宇新、 黄鹏、石少轩、刘耀斌、王青平、刘辉、董家忠、张慧、刘晓晖、刘晓琦、郭英 杰、赵毅锋、赵松芬、宁志远、王铂、曾涛、王鹏、查显兴、姬政敏、马茵、邓

绚。截至核查意见签署日,公司已分别与红生系统和同方洁净全体股东签署了《关 于收购上海红生系统工程有限公司的框架协议书》和《关于收购北京同方洁净技 术有限公司的框架协议书》。

(三)本次交易方式

本次交易拟采取发行股份方式购买资产。本次交易不会导致公司控制权发生 变更,不构成借壳上市。本次交易方案仅为各方初步论证的框架性方案,本次交 易涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定,存在不确定性。

二、停牌期间进展信息披露的真实性核查

(一)前期信息披露情况

2017 年 1 月 19 日公司披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号: 临 2017-004)。其后,公司于 2017 年 1 月 26 日披露了《关于筹划重大事项停牌 的进展公告》(公告编号:临 2017-005)。经公司与有关各方研究和论证,本次筹 划事项为发行股份购买资产,并于 2017 年 2 月 9 日披露了《关于发行股份购买 资产的停牌公告》(公告编号:临 2017-006)。

2017 年 2 月 18 日公司披露了《关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展 公告》(公告编号:临 2017-008)。公司于 2017 年 2 月 25 日、3 月 4 日、3 月 11 日分别披露了《关于发行股份购买资产进展公告》(公告编号:临 2017-010、临 2017-011、临 2017-012)。

2017 年 3 月 18 日公司披露了《发行股份购买资产继续停牌公告》(临 2017-014),经公司第六届董事会第二十次会议审议通过,并经上海证券交易所同 意,公司股票自 2017 年 3 月 20 日起继续停牌,预计停牌时间不超过 1 个月。并 于同日披露了《关于拟收购北京同方洁净技术有限公司 100%股权暨关联交易的 公告》(公告编号:临 2017-015),《关于拟收购陕西华通机电制造有限公司 100% 股权的公告》(公告编号:临 2017-016),《关于拟收购上海红生系统工程有限公 司 100%股权的公告》(公告编号:临 2017-017)。公司于 2017 年 3 月 25 日、3 月 31 日、4 月 7 日、4 月 15 日分别披露了《发行股份购买资产进展公告》(公告 编号:临 2017-018、临 2017-020、临 2017-023、临 2017-024)。公司于 2017 年 3 月 31 日披露了《关于召开发行股份购买资产投资者说明会的预告公告》(公告编 号:临 2017-021),并根据上海证券交易所相关规定,于 2017 年 4 月 18 日召开 了投资者说明会,就本次发行股份购买资产延期复牌原因等相关情况与投资者进 行沟通和交流,具体详见 2017 年 4 月 19 日披露《发行股份购买资产投资者说明 会召开情况的公告》(公告编号:临 2017-033)。2017 年 4 月 18 日,经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产继续停牌的议案》。

(二)本次交易的工作进展情况

自停牌以来,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定,积极推进本次交易相关工作,截至目前工作进展情况如下:

1. 公司于 2017 年 4 月 20 日分别与上海红生系统工程有限公司和北京同方 洁净技术有限公司全体股东签署了《关于收购上海红生系统工程有限公司的框架 协议书》和《关于收购北京同方洁净技术有限公司的框架协议书》,具体内容详 见公司于 2017 年 4 月 22 日披露的《公司关于签署收购上海红生系统工程有限公 司的框架协议书的公告》(公告编号:临 2017-036)和《公司关于签署收购北京 同方洁净技术有限公司的框架协议书暨关联交易的公告》(公告编号:临 2017-037)。

2. 公司于 2017 年 3 月 16 日就本次发行股份购买资产事项与陕西华通机电 制造有限公司(以下简称"陕西华通")全体股东签署了《关于陕西华通机电制 造有限公司之重大资产购买意向协议》,具体内容详见公司 2017 年 3 月 18 日披 露的《公司关于拟收购陕西华通机电制造有限公司 100%股权的公告》(公告编号: 临 2017-016)。截至目前,公司已决定终止该标的资产的收购,具体详见公司 2017 年 5 月 9 日发布的《公司发行股份购买资产进展公告》(公告编号:临 2017-040)。

3. 因公司的主营业务之一为军工装备,且本次发行股份购买资产的标的资 产为涉军企业,根据国家国防科技工业局(以下简称"国防科工局")《涉军企 事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规 定,公司本次发行股份购买资产事项需取得国防科工局的审批。2017年5月11日, 公司收到国防科工局出具的《国防科工局关于泰豪科技股份有限公司资产重组涉 及军工事项审查的意见》(科工计[2017]571号),经对相关军工事项进行审查, 国防科工局原则同意公司本次资产重组事项。

4. 公司正在进一步研究讨论本次交易的相关事项,并就交易方案中的部分

具体事宜与有关各方进行进一步细化沟通、协商;

1. 公司股票停牌期间,公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关规定,履行了信息披露义务。中介机构正在对相关资产开展尽职调 查、审计、评估等工作,目前本次交易相关工作正在持续推进当中。

三、公司继续停牌的必要性、合理性和理由

由于本次发行股份购买资产事项尚需得到国防科工局关于涉密信息豁免披 露的许可,本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作量较大,尚未最后完成。 目前,国防科工局涉密信息豁免披露的许可审批工作尚在推进中;标的资产的相 关审计、评估、尽职调查等工作正在进行中;公司及相关各方间仍在对本次交易 方案进一步商讨、论证和完善,公司与交易对方签署正式的交易协议仍需要一定 时间。本次发行股份购买资产事项在 2017 年 5 月 19 日,即本次发行股份购买资 产进入停牌程序 4 个月内,无法披露重组预案(或重组报告书),需继续停牌。

公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作, 并能防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小股东利益。

四、五个月内复牌的可行性及下一步工作安排及预计复牌时间

公司关于本次交易的下一步工作计划如下:

1. 2017 年 6 月 19 日前完成标的资产的审计、评估工作;

2. 2017 年 6 月 19 日前与交易对方完成交易文件相关条款的谈判;

3. 2017 年 6 月 19 日前召开董事会会议审核发行股份购买资产事项,签署 相关交易文件及向上海证券交易所提交重组预案(或重组报告书)等相关材料。

公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等规定,编制重组预案(或重组报告书)及相关文件,及 时履行决策程序及信息披露义务,在 2017 年 6 月 19 日前尽早召开董事会会议审 议发行股份购买资产有关方案,并及时向上海证券交易所申请复牌。公司及有关 各方正按计划积极推进相关事宜,停牌 5 个月内复牌具有可行性。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:自 2017 年 1 月 19 日公司股票停牌以来,公司 严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。

本次交易系公司发行股份购买资产且涉及军工类标的,方案论证较为复杂, 国防科工局涉密信息豁免披露的许可审批工作尚在推进中,尽职调查、审计、评 估的工作量较大,且公司需与相关各方就本次发行股份购买资产具体事项进行进 一步沟通与协商,本次发行股份购买资产尚具有不确定性。公司无法在停牌期满 4 个月内披露重组方案并复牌。公司已就公司股票延期复牌事项召开董事会、投 资者说明会、股东大会,并获审议通过。公司股票继续停牌有利于进一步细化本 次重组相关工作,防止公司股价异常波动,避免损害公司及中小股东利益。符合 《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项 停复牌业务指引》等有关规定。公司股票继续停牌具有合理性。

公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜。独立财务顾问将督促公司 继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在 2017 年 6 月 19 日前召开 董事会会议审议本次重组方案,及时公告并复牌。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产停牌期间 进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意 见》之盖章页)