TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

国信证券股份有限公司

关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产之

股票继续停牌的核查意见

泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）因筹划发行股 份购买资产事项（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易所申请，公司股 票自2017年1月19日开市起停牌。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“独立财务顾问”）作为泰豪科技本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务 指引》等有关规定，对本次交易泰豪科技继续停牌原因是否符合上海证券交易所 规定进行了核查，并出具核查意见如下：

一、在股票停牌期间所开展的主要工作

公司自本次发行股份购买资产停牌以来，公司及有关各方积极论证本次发行 股份购买资产的相关事宜，持续推进本次发行股份购买资产相关工作，所涉及的 相关中介机构积极有序开展尽职调查、审计和评估等工作。截至目前，公司已分 别与北京同方洁净技术有限公司、陕西华通机电制造有限公司和上海红生系统工 程有限公司全体股东签署了相关意向协议。

公司对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案及交 易金额等尚未确定，相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。截至 目前，本次交易最终方案尚未确定。

二、在股票停牌期间已履行的信息披露义务

因筹划发行股份购买资产事项，经申请,公司股票自2017年1月19日开市起停 牌，在停牌期间，公司根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司筹划 重大事项停复牌业务指引》的要求和本次发行股份购买资产的进展情况，分别于 2017年1月26日、2月9日、2月18日、2月25日、3月4日、3月11日、3月18日和3 月25日披露了本次发行股份购买资产的停牌公告和进展情况。

三、继续停牌的必要性和理由

截至目前，公司已经组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等

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中介机构开展相关工作，各中介机构对本次发行股份购买资产方案进行了多次论 证，但由于本次发行股份购买资产事项的审计、评估、尽职调查等因工作量较大， 尚未最后完成，同时，因公司的主营业务之一为军工装备，且本次发行股份购买 资产的标的资产有涉军企业，根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及 上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，本次发行股份购买资 产事项需取得国防科工局的审批。截至目前，本次发行股份购买资产事项尚未取 得国防科工局的审批，预计无法在公司停牌满3个月内披露本次发行股份购买资 产的方案，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十 三条的规定，为确保本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、 完整以及发行股份购买资产事项的顺利进行，防止股价异常波动，保护广大投资 者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年4月20日起继续停 牌，停牌时间不超过2个月。

四、需要在方案披露前取得的审批和核准情况

在本次发行股份购买资产方案披露前，公司须与本次发行股份购买资产的交 易对方签订相关协议，交易对方需就本次发行股份购买资产履行相应的内部决策 程序，且本次发行股份购买资产事项需通过国防科工局的审批。

五、后续的工作计划及股票预计复牌时间

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在本次 董事会审议通过关于继续停牌的议案后提交公司股东大会审议。

如公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司在披露股东大会决议公告 后，申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司将在复牌 前披露重组方案，或者终止筹划本次发行股份购买资产事项。

如公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，公司股票自2017年4月20日起 继续停牌，停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司将加快完成本次发行股份购 买资产所涉及的各项工作，并根据工作进展情况，及时履行信息披露义务和本次 发行股份购买资产所需的内外部决策程序，以确保本次发行股份购买资产事项顺 利实施。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易正在积极推进之中。公司自停牌以

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来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次发行 股份购买资产事项的审计、评估、尽职调查等因工作量较大，尚未最后完成，同 时，因公司的主营业务之一为军工装备，且本次发行股份购买资产的标的资产有 涉军企业，本次发行股份购买资产事项需取得国防科工局的审批。截至目前，尚 未取得国防科工局的审批。为确保本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料 真实、准确、完整以及发行股份购买资产事项的顺利进行，防止股价异常波动， 保护广大投资者合法权益，公司股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大 资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 等有关规定。

本独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承 诺，在本次交易各项工作完成之后召开董事会审议发行股份购买资产方案，及时 公告并复牌。

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份

购买资产之股票继续停牌的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

周兆伟 万俊

国信证券股份有限公司 年 月 日

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