TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-014 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请， 公司股票已于2017 年1 月19 日开市起停牌，经公司与有关各方研究和论证，本 次筹划事项为发行股份购买资产。2017 年2 月18 日，公司披露了《泰豪科技股 份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：临 2017-008），预计公司股票自2017 年2 月20 日起继续停牌不超过1 个月。

经公司第六届董事会第二十次会议审议通过,并经上海证券交易所同意，公 司股票自2017 年3 月20 日起继续停牌，预计停牌时间不超过1 个月。 截至本公告日，公司本次发行股份购买资产的有关情况如下：

一、本次发行股份购买资产基本情况介绍 （一）发行股份购买资产方案介绍

1 、主要交易标的

本次交易标的初步确定为北京同方洁净技术有限公司（以下简称“同方洁 净”） 100% 股权、陕西华通机电制造有限公司（以下简称“陕西华通”）100%股 权和上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”）100%股权，因同方洁 净系公司第一大股东同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）之全资子公司 同方人工环境有限公司（以下简称“同方人环”）控股公司，公司副董事长李吉 生先生为同方股份的副总裁，故本次交易构成关联交易。

2 、标的资产的具体情况

（ 1 ）交易标的一为同方洁净 100% 股权。同方洁净主要从事军/民用空气环 境质量改善、防护与洗消业务，主要产品包括三防净化洗消系统、自由基激发器、 新风净化系统、空气净化器、热水机组。

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同方洁净第一大股东为同方人环，持有其 58% 股权。

（2）交易标的二为陕西华通 100% 股权。陕西华通是一家集电子信息化和 精密加工两大类军工产品的研发、生产、销售及维护于一体的国内领先的军工产 品供应商。其中，电子信息化产品包括装备类产品及系统集成方案，精密加工产 品分为航空、航天、兵器、新概念武器等。陕西华通实际控制人为王曙光先生。

（3）交易标的三为上海红生100%股权。上海红生是一家技术型军工企业， 主要业务为军用信息系统和军用专业仪器仪表，公司产品主要装备于海军各型舰 船及相关的维修保障基地、部队。

根据上述标的的交易对方提供的初步资料，本次交易未达到中国证监会《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

3、交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用发行股份购买资产的交易方式，同时募集配套资金。本次交 易完成后，不会导致公司第一大股东发生变化，也不会构成借壳上市。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交 易对方进一步商讨和论证具体交易方案，故本次发行股份购买资产事项尚存在不 确定性。

4、与现有或潜在交易对方沟通、协商情况

2017 年3 月16 日，公司分别与同方洁净、陕西华通、上海红生全体股东就 本次发行股份购买资产事项签署了相关意向协议，具体内容详见《公司关于拟收 购北京同方洁净技术有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2017-015）、《公司关于拟收购陕西华通机电制造有限公司 100%股权的公告》（公 告编号：临 2017-016）和《公司关于拟收购上海红生系统工程有限公司 100%股 权的公告》（公告编号：临 2017-017）。

公司对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案及交 易金额等尚未确定，相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。截至 本公告日，本次交易最终方案尚未确定。

二、公司在本次发行股份购买资产停牌期间所开展的工作

• （一）推进发行股份购买资产所做的工作

公司自本次发行股份购买资产停牌以来，公司及有关各方积极论证本次发行 股份购买资产的相关事宜，公司与交易对方已组织财务顾问、法律顾问、审计机

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构及评估机构等共同参与了本次发行股份购买资产工作，各中介机构对公司及标 的公司开展了尽职调查、审计及评估等工作，并与有关各方就本次发行股份购买 资产方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。

公司拟聘请国信证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等 为本次发行股份购买资产事项提供专项服务的中介机构。

（二）停牌期间履行的信息披露义务

停牌期间，公司根据本次发行股份购买资产的进展情况，分别于2017 年1 月19 日、1 月26 日、2 月9 日、2 月18 日、2 月25 日、3 月4 日、3 月11 日披 露了本次发行股份购买资产的停牌公告和进展情况，具体内容详见上海证券交易 所网站、《中国证券报》和《上海证券报》。

三、继续停牌的必要性和理由

截至目前，公司及各中介机构对本次发行股份购买资产方案进行了多次论 证，但由于本次发行股份购买资产事项的审计、评估、尽职调查等因工作量较大， 尚未最后完成，为确保本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、 完整，保障发行股份购买资产事项的顺利进行，防止股价异常波动，保护广大投 资者合法权益，公司股票申请延期复牌，自2017年3月20日起继续停牌时间不超 过一个月。

上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，并经上海证券交易 所同意。

四、是否需要取得相关部门审批的情况说明

因公司本次发行股份购买资产的目标企业涉及涉军企业，故本次发行股份购 买资产方案需经相关国防主管单位审批，截至目前，公司尚未向相关国防主管单 位报送申请资料。

五、后续的工作计划及公司股票预计复牌时间

公司和有关各方将积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，加快完成本 次发行股份购买资产所涉及的各项工作。因本次发行股份购买资产的目标企业涉 及涉军企业，故本次发行股份购买资产方案需经相关国防主管单位审批，待上述 相关事项完成后，公司将召开董事会审议本次发行股份购买资产相关事项，及时 公告并申请复牌。

六、董事会审议情况

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2017 年3 月16 日公司第六届董事会第二十次会议以通讯方式召开，本次会 议的会议通知和会议资料于2017 年3 月6 日起以邮件方式发出，应参加表决董 事7 人，实际参加表决董事6 人，关联董事李吉生先生回避表决，会议由董事长 黄代放先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产公司 股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017 年3 月 20 日起继续停牌，预计停牌时间不超过1 个月。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2017 年3 月18 日

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