TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2017-017 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01 债券代码：136602 债券简称：16 泰豪02

泰豪科技股份有限公司关于拟收购

上海红生系统工程有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司拟以发行股份及支付现金的方式购买潘红生等 3 位股东合计持有的 上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”）100%的股权，公司已与上 海红生全体股东签署了《泰豪科技股份有限公司关于上海红生系统工程有限公司 之重大资产购买意向协议》

●本次交易未构成关联交易

• ●本次交易未构成重大资产重组

• ●本次交易不存在重大法律障碍

●目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司的尽职调查、审 计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待 交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议。故本 次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司因筹划重大事项，公司股票已于2017年1月19日开市起停牌，经公司与 有关各方研究和论证，本次筹划事项为发行股份购买资产。具体详见公司于2017 年3月18日披露的《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-014）。

2017年3月16日公司与本次交易标的之一上海红生的潘红生等3位股东签署 了《关于上海红生系统工程有限公司之重大资产购买意向协议》（以下简称“《重

1

大资产购买意向协议》”）。

由于针对上述标的股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案等 尚未最终确定，公司董事会将待交易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意 后，另行召开董事会审议本次交易。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为潘红生1 位自然人股东及上海赫甄企业发展中心（有限合 伙）、宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）2 名非自然人股东，自然人股东具体 情况如下：

序 号	股东名称	身份证号码
			性别	国籍	住 所
1	潘红生				上海市宝山区友谊路 弄海号楼*室
		31011319****0811	男	中国

非自然人股东具体情况如下：

1、上海赫甄企业发展中心（有限合伙）

企业名称	上海赫甄企业发展中心（有限合伙）
注册地址	上海市崇明区横沙乡富民支路58 号D1-7547 室（上海横泰经济开 发区）
成立时间	2017 年1 月18 日
企业性质	有限合伙企业
执行事务合 伙人	潘红生
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，（信息、电子）科 技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电 子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，会务服 务，展览展示服务。

2、宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）

企业名称	宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）
注册地址	宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十一号289 室

2

成立时间	2015 年11 月23 日
企业性质	有限合伙企业
执行事务合 伙人	成都鼎兴量子投资管理有限公司
经营范围	股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（除代理记账）、企业 管理咨询、企业营销策划。

上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的关系。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：上海红生系统工程有限公司

2、成立日期：2009年11月25日

• 3、法定代表人：潘红生

• 4、注册地址：上海市崇明县富民支路58号D1-678号（上海横泰经济开发区）

• 5、公司类型：有限责任公司（国内合资）

• 6、注册资本：人民币500万元

• 7、主要业务：军用信息系统和军用专业仪器仪表，主要装备于海军各型舰

• 船及相关的维修保障基地、部队。

8、股东情况：

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	潘红生	25.00	5.00
2	上海赫甄企业发展中心（有限合伙）	406.05	81.21
3	宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）	68.95	13.79
合计		500.00	100.00

注：上述股东持有的上海红生股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 9、主要财务数据：截至2015年12月31日，上海红生总资产为3,922.40万元， 净资产为3,245.23万元，营业收入为1,941.17万元，净利润为865.81万元。（以上 数据未经审计）

截至 2016年12月31日，上海红生总资产为7,590.87万元，净资产为5,336.23 万元，营业收入为4,430.77万元，净利润为2,091.00万元。（以上数据未经审计）

3

10、本次交易完成后，上海红生将纳入公司合并报表范围。

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上述标的股权，由于针对上述标的 股权的尽职调查、审计、评估工作正在进行，交易方案等尚未确定，本次交易存 在不确定性，关于本次交易的《股权转让协议》尚未签署。

四、2017年3月16日，公司与上海红生的潘红生等3位股东签署了《重大资产 购买意向协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方：

乙方一：潘红生

乙方二：上海赫甄企业发展中心（有限合伙）

乙方三：宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）

以上各方单独称为“一方、本方、该方”，合称为“甲乙双方”或“各方”。 （二）交易价格及支付方式

甲方拟以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的上海红生 100%股权，乙方所持上海红生股权的转让价格以甲乙双方认可的且具有证券期 货资格的独立第三方评估机构对上海红生评估的评估价值为参考，并经甲乙双方 协商后确定，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

（三）先决条件

各方同意，以本协议的生效为前提，除非交易各方另有约定，本次交易须于 以下先决条件全部成就后方可实施：

• 1、拟出售资产及标的资产均已完成审计及/或评估，并由具有证券从业资格

• 的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件；

• 2、交易相关方已就本次资产出售及本次资产购买分别签署具体的资产出售/

• 购买协议；

• 3、本次交易已取得甲方董事会、股东大会内部决策、乙方二至乙方三的内

• 部决策、证券交易所及中国证监会审核同意；

• 4、其他与本次交易相关的必要的批准和授权（如有）。

• （四）盈利承诺及业绩补偿

4

若上海红生的评估报告中采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进 行评估并由甲乙双方作为定价参考依据的，甲方应在业绩承诺期内的年度报告中 单独披露上海红生的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由具有证券 业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，乙方可与甲方就上海红生实际 盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的《利润补偿协议》并据此实施利润 预测及补偿安排。乙方与甲方之间的具体盈利承诺及补偿安排将由各方依据评估 机构最终确定的评估值及本次交易价格另行协商确定。

（五）过渡期损益安排

甲乙双方同意，自评估基准日起至上海红生 100%股权过户至甲方之日止， 上海红生所产生的盈利，或因其他原因导致上海红生增加的净资产的部分由甲方 享有；过渡期间内上海红生所产生的亏损，或因其他原因导致上海红生减少的净 资产的部分由乙方按各自持有上海红生的股权比例向甲方以现金方式补足。

（六）债权债务处置及人员安排

1、各方同意，除另有约定外，上海红生所涉的所有债权、债务仍由上海红 生按相关约定继续享有或承担。

2、各方确认，本次资产购买不影响上海红生与其员工已经建立的劳动关系， 原劳动合同继续履行。

（七）生效及其他

各方同意，本协议仅为各方达成的初步意向，若各方届时就本次交易签署的 最终交易文件之约定与本协议约定的内容冲突，则以届时签署的最终交易文件的 约定为准。最终交易文件签署后，本协议自动失效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

上海红生主要产品为海军数据链系统，广泛装备于国产舰船，其产品契合公 司军工装备产业发展方向，能进一步加强公司在军工信息化领域的优势，深入开 拓海军装备市场，加快公司军工产业规模化发展。

由于本次交易方案尚未确定，因此暂无法估计对公司的影响情况。

六、风险提示

目前公司发行股份购买资产具体方案还需结合对标的公司的尽职调查、审计

5

及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证，公司董事会将待交 易方案确定且取得相关国防主管单位审批同意后，另行召开董事会审议。故本次 交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 3 月 18 日

6