TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 26, 2016

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

发行股份购买资产实施结果的

法律意见

京天股字(2015)第 369-3 号

致:泰豪科技股份有限公司(以下简称"泰豪科技")

北京市天元律师事务所(以下简称"本所")接受泰豪科技的委托,担任泰 豪科技本次发行股份购买上海博辕信息技术服务有限公司(以下简称"标的公 司")95.22%股权并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称"本次交易")的 专项法律顾问,并已就泰豪科技本次交易事宜出具京天股字(2015)第 369 号 《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见》、京天股字(2015)第 369-1 号《关于泰豪科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)》以及京天股字 (2015)第 369-2 号《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》。本所现就泰豪科技本次交易中 的发行股份购买资产的实施结果出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:

1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,

严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准 确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、 本所律师同意将本法律意见作为泰豪科技申请本次交易所必备法律文 件,随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

3、 本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与 法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项在履 行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据;对于不是从公共机构直 接取得的文书,经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

5、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按 照中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的要求形成记录清晰的 工作底稿。工作底稿由本所保存。

6、 本所律师同意泰豪科技依据中国证监会和上海证券交易所(以下简称 "上交所")的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引 用本法律意见的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。

7、 本法律意见仅供泰豪科技本次交易之目的使用,不得用作任何其他目 的。

基于以上,本所律师现发表法律意见如下:

正 文

一、本次发行股份购买资产的批准和授权

1、 2015 年 11 月 2 日,泰豪科技召开第六届董事会第五次会议,审议通 过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及 《关于<泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、 2015 年 11 月 23 日,泰豪科技召开 2015 年第四次临时股东大会,审 议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 以及《关于<泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、 2016 年 1 月 14 日,中国证监会作出《关于核准泰豪科技股份有限公 司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]105 号),核准泰豪科技本次交易。

基于以上,本所律师认为,泰豪科技本次发行股份购买资产已取得其股东大 会批准及中国证监会核准,已履行必要的法定程序,上述程序合法有效。

二、本次发行股份购买资产的实施情况

(一)发行股份购买资产的标的资产过户情况

根据上海市长宁区市场监督管理局于 2016 年 1 月 28 日出具的《准予变更 (备案)登记通知书》(05000003201601280005 号)、其于同日核发的标的公 司新的《营业执照》(统一社会信用代码 91310105697296891B)、本所律师于 同日通过查询取得的标的公司《档案机读材料》以及本所律师在全国企业信用信 息公示系统查询的标的公司相关信息,截至本法律意见出具之日,标的公司已就 本次交易办理完毕股东变更的工商登记,本次交易的标的资产(即标的公司 95.22%股权,下同)已过户至泰豪科技名下。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 1 月 28 日出具的《验

资报告》(瑞华验字[2016]31020007 号)验证,截至 2016 年 1 月 28 日止,泰 豪科技已发行 4,771.5512 万股普通股,每股面值人民币 1.00 元,增加实收资本 (股本)47,715,512.00 元,其中胡健缴纳 14,272,042 元、宁波杰宝投资合伙 企业(有限合伙)缴纳 6,830,509 元、余弓卜缴纳 4,527,682 元、宁波杰赢投资 管理合伙企业(有限合伙)缴纳 4,035,543 元、杭州科发创业投资合伙企业(有 限合伙)缴纳 3,387,914 元、成海林缴纳 2,427,887 元、浙江中赢资本投资合伙 企业(有限合伙)缴纳 2,178,790 元、宁波市科发股权投资基金合伙企业(有限 合伙)缴纳 2,094,678 元、浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)缴纳 2,003,602 元、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)缴纳 2,003,602 元、杭州赛 伯乐晨星投资合伙企业(有限合伙)缴纳 1,821,459 元、宁波市科发二号股权投 资基金合伙企业(有限合伙)缴纳 965,371 元、李爱明缴纳 328,092 元、郭兆 滨缴纳 328,092 元、张磊缴纳 328,092 元、谢建军缴纳 182,157 元。泰豪科技 变更后的注册资本为 666,960,584.00 元,累计实收资本 666,960,584.00 元。

泰豪科技本次交易已依法办理标的资产过户、验资手续,泰豪科技现合法、 有效地持有本次交易的标的资产。

(二)发行股份购买资产的新增股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 18 日出具 的《证券变更登记证明》,泰豪科技已办理完毕本次发行股份购买资产新发行的 47,715,512 股股份的登记手续。

基于以上,本所律师认为,泰豪科技本次发行股份购买资产已依法办理标的 资产过户、验资程序;泰豪科技已办理完毕本次发行股份购买资产交易所发行股 份的登记手续。

三、本次发行股份购买资产相关协议及承诺的履行情况

经核查,截至本法律意见出具之日,本次发行股份购买资产涉及的《关于 发行股份购买资产之协议书》已生效并正常履行,未出现违约情形。

经核查,截至本法律意见出具之日,相关各方亦未出现违反相关承诺事项 的情形。

四、本次发行股份购买资产的相关后续事项

截至本法律意见出具之日,泰豪科技本次发行股份购买资产的后续事项主 要包括:

1、 泰豪科技就本次发行股份购买资产新发行的股份向上交所申请办理上 市手续。

2、 泰豪科技办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

3、 本次发行股份购买资产的相关各方继续履行本次交易涉及的相关协 议、承诺事项。

本所律师经核查认为,截至本法律意见出具之日,上述后续事项不存在重大 法律风险。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,泰豪科技本次交易已 取得其股东大会批准及中国证监会批准,已履行必要的法定程序,上述程序合法 有效;本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理过户手续,并履行验资 程序;泰豪科技已办理完毕本次发行股份购买资产交易所发行股份的登记手续; 本次发行股份购买资产涉及的相关协议已生效并正常履行,未出现违约情形,且 相关各方未出现违反其所作出之承诺事项的情形;本次发行股份购买资产的后续 事项不存在重大法律风险。

(以下无正文,下接签字页)