TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 26, 2016

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临 2016-016

泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产之股份发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：47,715,512 股 发行价格：13.37 元/股

2、预计上市时间

泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）本次发行的新 增股份已于 2016 年 2 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕登记手续。本次发行的47,715,512 股新增股份在限售期满并同时满足《关 于发行股份购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》规定的条件后解除锁 定。该等新股在解除锁定的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

公司本次发行股份购买的标的资产为上海博辕信息技术服务有限公司（以下 简称“博辕信息”）95.22%股权。2016 年 1 月 28 日，博辕信息取得了上海市长 宁区市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，并换发《企业法 人营业执照》（统一社会信用码：91310105697296891B）,确认标的资产已交付完 毕。

2016 年 2 月 19 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，公司向胡健等发行对象非公开发行的 47,715,512 股 普通股已经办理完毕新增股份登记手续。

1

一、本次发行履行的相关程序

1、公司的决策程序

2015 年 7 月 29 日，公司拟筹划重大事项向上海证券交易所申请股票连续停 牌。

2015 年 8 月 12 日，公司确定该重大事项为发行股份购买资产，向上海证券 交易所申请股票继续停牌。

2015 年 10 月 29 日，博辕信息股东会审议通过本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项。

2015 年 11 月 2 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

2015 年 11 月 23 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

2015 年 12 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 111 次会议审核通过了本次交易。

2016 年 1 月 19 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准泰豪科技股份有 限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】 105 号），核准了本次交易。

2、交易标的公司已履行的程序

2015 年 10 月 29 日，博辕信息召开股东会会议，决议同意公司通过非公开发 行股票的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波 杰宝”）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业(有限合伙（以下简称“宁波杰赢”）、) 杭州科发创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州科发”)、成海林、浙江 中赢资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江中赢”）、宁波市科发股权 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科发”）、浙江赛盛投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“浙江赛盛”）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“宁波赛伯乐”）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“杭州赛伯乐”）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“宁波科发二号”）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军分别所持有的博 辕信息28.48%、13.63%、9.04%、8.05%、6.76%、4.85%、4.35%、4.18%、4.00%、 4.00%、3.64%、1.93%、0.65%、0.65%、0.65%、0.36%股权，公司全体股东同意

2

放弃对上述拟被转让的博辕信息股权的优先购买权；同意胡健、宁波杰宝、余弓 卜、宁波杰赢、杭州科发、成海林、浙江中赢、宁波科发、浙江赛盛、宁波赛伯 乐、杭州赛伯乐、宁波科发二号、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军与公司签署《关 于发行股份购买资产之协议书》等与本次交易相关的协议；同意根据本次交易实 际情况修改《上海博辕信息技术服务有限公司章程》；同意就本次交易相关事宜， 办理博辕信息的工商变更登记和备案等必要手续。

3、本次交易已获得的监管部门核准

2016 年 1 月 19 日，公司收到中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司 向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】105 号）， 本次交易已获得中国证监会批准。

二、本次发行方案概述

2015 年 11 月 2 日，公司与胡健、宁波杰宝、余弓卜、宁波杰赢、杭州科发、 成海林、浙江中赢、宁波科发、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发 二号、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军签署了《关于发行股份购买资产之协议书》， 协议约定，公司拟通过发行股份的方式向胡健、宁波杰宝、余弓卜、宁波杰赢、 杭州科发、成海林、浙江中赢、宁波科发、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、 宁波科发二号、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军购买其持有的博辕信息 95.22% 的股权，同时公司进行配套融资，向泰豪集团有限公司、胡健、谢建军、张磊、 李峰非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 3.00 亿元。

1、交易对价支付方式

经交易对方协商，本次交易对价支付方式全部为发行股份，具体情况如下：

序号	交易对方姓名/名称	支付对价金额（万元）	发行股份数量（股）
1	胡健	19,081.7204	14,272,042
2	宁波杰宝	9,132.3912	6,830,509
3	余 弓 卜	6,053.5113	4,527,682
4	宁波杰赢	5,395.5214	4,035,543
5	杭州科发	4,529.6416	3,387,914
6	成海林	3,246.0858	2,427,887
7	浙江中赢	2,913.0435	2,178,790
8	宁波科发	2,800.5849	2,094,678

3

9	浙江赛盛	2,678.8165	2,003,602
10	宁波赛伯乐	2,678.8165	2,003,602
11	杭州赛伯乐	2,435.2912	1,821,459
12	宁波科发二号	1,290.7022	965,371
13	李 爱 明	438.6602	328,092
14	郭兆滨	438.6602	328,092
15	张磊	438.6602	328,092
16	谢 建 军	243.5445	182,157
合计		63,795.6518	47,715,512

2、股份发行的发行价格

本次交易涉及向胡健、宁波杰宝、余弓卜、宁波杰赢、杭州科发、成海林、 浙江中赢、宁波科发、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发二号、李 爱明、郭兆滨、张磊、谢建军发行股份购买资产和向泰豪集团、胡健、谢建军、 张磊、李峰发行股份募集配套资金两部分。

根据相关规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价 的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 3、股份的发行数量

（1）购买博辕信息 95.22%股权

本次交易以股份支付全部收购价款，共计 63,795.6518 万元，按照发行价格 13.37 元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。博辕 信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应 股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

		对博辕信息出资额 （万元）	持有博辕信息股权比 例（%）	获得公司股份数 （股）
序号	名称
1	胡 健	5,002,500	28.48	14,272,042
2	余 弓 卜	1,587,000	9.04	4,527,682

4

3	成海林	851,000	4.85	2,427,887
4	李爱明	115,000	0.65	328,092
5	郭兆滨	115,000	0.65	328,092
6	张磊	115,000	0.65	328,092
7	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05	4,035,543
8	宁波杰宝	2,394,165	13.63	6,830,509
9	浙江赛盛	702,283.61	4.00	2,003,602
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00	2,003,602
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64	1,821,459
12	宁波科发	734,206.64	4.18	2,094,678
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93	965,371
14	杭州科发	1,187,499.44	6.76	3,387,914
15	谢建军	63,848.08	0.36	182,157
16	浙江中赢	763,689	4.35	2,178,790
合计		16,724,789	95.22	47,715,512

（2）向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资

金

本次募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%。按照发行价格 13.37 元/股测算，本次募集配套资金 的股份发行数量为不超过 22,438,293 股，具体如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	获得公司股份数（股）
1	泰豪集团	15,000.00	11,219,147
2	胡健	8,000.00	5,983,545
3	谢建军	3,000.00	2,243,829
4	张磊	3,000.00	2,243,829
5	李峰	1,000.00	747,943
合计		30,000.00	22,438,293

（3）在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金 转增股本等事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整， 发行数量随之作出调整。

5

4、标的资产评估情况简要介绍

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报 字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，收益法下，评估值合计为 68,637.03 万元， 增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%。

本次交易中的博辕信息 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业 资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信 息 95.22%股权作价 63,795.6518 万元。

三、本次发行的实施情况

1 、资产过户情况

公司本次发行股份购买的标的资产为博辕信息 95.22%股权。2016 年 1 月 28 日，博辕信息取得了上海市长宁区市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登 记通知书》，并换发《企业法人营业执照》（统一社会信用码：91310105697296891B）, 确认标的资产已交付完毕。

2 、验资情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字 [2016]31020007 号）截至 2016 年 1 月 28 日止，公司已发行 4,771.5512 万股普通 股，每股面值人民币 1.00 元，增加实收资本（股本）47,715,512.00 元，博辕信 息 95.22%股权已经过户至公司名下。

3、股份登记情况

2016 年 2 月 19 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，公司向胡健等非公开发行的 47,715,512 股普通股已 经办理完毕新增股份登记手续。

四、发行结果及发行对象简介

1、发行结果及限售期

交易对象	发行股份数量（股）	锁定股份数量（股）	锁定期（月）
胡 健	14,272,042	3,568,011	12
		1,427,204	24
		2,140,806	36
		3,568,011	48
		3,568,010	60
余弓卜	4,527,682	1,131,920	12
		452,768	24

6

		679,153	36
		1,131,920	48
		1,131,921	60
成海林	2,427,887	606,971	12
		242,789	24
		364,183	36
		606,972	48
		606,972	60
李爱明	328,092	82,023	12
		32,809	24
		213,260	36
郭兆滨	328,092	82,023	12
		32,809	24
		213,260	36
张 磊	328,092	82,023	12
		32,809	24
		213,260	36
宁波杰赢投资管理合伙企 业（有限合伙）	4,035,543	1,008,885	12
		403,555	24
		2,623,103	36
宁波杰宝投资合伙企业 （有限合伙）	6,830,509	1,707,627	12
		683,051	24
		4,439,831	36
浙江赛盛投资合伙企业 （有限合伙）	2,003,602	2,003,602	12
宁波赛伯乐甬科股权投资 合伙企业（有限合伙）	2,003,602	2,003,602	12
杭州赛伯乐晨星投资合伙 企业（有限合伙）	1,821,459	1,821,459	12
宁波市科发股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	2,094,678	2,094,678	12
宁波市科发二号股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	965,371	965,371	12
杭州科发创业投资合伙企 业（有限合伙）	3,387,914	3,387,914	12
谢建军	182,157	182,157	12
浙江中赢资本投资合伙企 业（有限合伙）	2,178,790	2,178,790	36

胡健、余弓卜、成海林承诺本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月不转让，自 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市 之日起满 12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为

7

各自因本次发行股份购买资产所获得的公司股份总数的 25.00%；自上市之日起 满 24 个月且 2017 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因 本次发行股份购买资产所获得的公司股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个 月且 2018 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发 行股份购买资产所获得的公司股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股 份购买资产所获得的公司股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度 的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本 次发行股份购买资产所获得的公司股份总数的 25%。每次股份解禁时，如需实施 股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例 －当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履 行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数 量小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0，且 次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如公司实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。

李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺本次发行股份购买资产持 有的股票自上市之日起 12 个月内不转让，上述限售期届满之日起根据如下方式 分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核报告》 出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的博辕信息《专项审核报告》出具 后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息《专项审核报告》出具 后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 65.00%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述 股东认购的股份总数×当年解禁比例－当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时 还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行 2015 年度业绩补 偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的， 则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为 0， 且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如公司实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。

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浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、 宁波科发二号、杭州科 发、谢建军承诺本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能 转让。限售期内，如公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股 份，亦遵守上述限售期限的约定。

浙江中赢承诺本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 36 个月内不 能转让。限售期内，如公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司 股份，亦遵守上述限售期限的约定。

2 、发行对象简介

（ 1 ）胡健

姓名	胡健
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市长宁区凯旋路1222 弄1 号1604 室
身份证号码	32010619770925****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168 弄3 号楼3 层

（ 2 ）宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）

名称
	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	胡健
认缴出资额	1,500 万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼218 室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼218 室
成立日期	2014 年4 月1 日
工商注册登记号	330206000212671
税务登记证号	330206096194902
经营范围	投资管理咨询

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（3）余弓卜

姓名
	余弓卜
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市浦东南路1402 弄2-1402
身份证号码	34010419730124****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168 弄3 号楼3 层

（4）宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）

名称
	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	余志新
认缴出资额	171 万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼314 室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼314 室
成立日期	2012 年11 月1 日
工商注册登记号	330206000170563
税务登记证号	33020605383763X
经营范围	投资管理咨询

（5）杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）

名称
	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：陈晓锋）
认缴出资额	20,000 万元
住所	杭州市上城区秋涛路36 号402 室
主要办公地点	杭州市上城区秋涛路36 号402 室

10

成立日期	2013 年1 月9 日
工商注册登记号	330100000176541
税务登记证号	330100060956688
经营范围	创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（6）成海林

姓名
	成海林
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市斜土路1111 弄4 号802 室
身份证号码	31010519690518****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168 弄3 号楼3 层

（7）浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）

名称
	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	吴忠福
认缴出资额	30,000 万元
住所	杭州市滨江区滨安路1197 号7 幢386 室
主要办公地点	杭州市滨江区滨安路1197 号7 幢386 室
成立日期	2015 年6 月18 日
工商注册登记号	330108000219620
税务登记证号	330100341926776
经营范围	实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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名称
	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：陈晓锋））
认缴出资额	12,125 万元
住所	北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628 室
主要办公地点	北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628 室
成立日期	2012 年3 月1 日
工商注册登记号	330200000080798
税务登记证号	330206591551364
经营范围	股权投资及其咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（9）浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）

名称
	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
认缴出资额	11,200 万元
住所	诸暨市浣东街道暨东村
主要办公地点	诸暨市浣东街道暨东村
成立日期	2011 年7 月26 日
工商注册登记号	330600000129935
税务登记证号	330681580353071
经营范围	实业投资；投资管理；投资信息咨询（除证券、期货）

（10）宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）

名称
	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）

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认缴出资额	10,000 万元
住所	宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157 号联盛广场城市新贵大 楼1605 室
主要办公地点	宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157 号联盛广场城市新贵大 楼1605 室
成立日期	2011 年11 月28 日
工商注册登记号	330200000079494
税务登记证号	330227583992856
经营范围	股权投资

（11）杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）

名称
	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	陈斌，浙江赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
认缴出资额	20,000 万元
住所	杭州市上城区南复路69 号101 室
主要办公地点	杭州市上城区南复路69 号101 室
成立日期	2010 年9 月21 日
工商注册登记号	330100000131445
税务登记证号	330100560594230
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）

（12）宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称
	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：李洪杰）
认缴出资额	4,450 万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼611 室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼611 室

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成立日期	2012 年9 月18 日
工商注册登记号	330200000084285
税务登记证号	330206053807190
经营范围	股权投资

（13）李爱明

姓名
	李爱明
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市宝山区阳曲路1111 弄41 号302 室
身份证号码	41081119751024****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168 弄3 号楼3 层

（14）郭兆滨

姓名
	郭兆滨
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	北京市朝阳区朝阳北路管庄柏林爱乐
身份证号码	23082219781230****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168 弄3 号楼3 层

（15）张磊

姓名
	张磊
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市长宁区仙霞西路300 弄4 号301

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身份证号码	32010619760801****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168 弄3 号楼3 层

（16）谢建军

姓名
	谢建军
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	杭州市西湖区紫金文苑13 幢1 单元302 室
身份证号码	33010619701218****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168 弄3 号楼3 层

本次发行股份购买资产的交易对方胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、 张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、 宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢在本次交易之前与公司无任何关联 关系，公司本次发行股份购买资产的交易不构成关联交易。

本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为泰豪集团，泰豪集团为 公司第一大股东，在本次交易前持股比例为 21.68% ，为上市公司的关联方，因 此向泰豪集团发行股份募集配套资金构成关联交易。

五、独立财务顾问和法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾 问国信证券股份有限公司认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的 实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文 件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。公 司向交易对方发行的 4,771.5512 万股人民币普通股已完成新增股份登记、上市 手续，尚需向工商行政管理机关办理泰豪科技注册资本及公司章程变更登记手续。 中国证监会已核准公司非公开发行不超过 2,243.8293 万股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资

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金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性 障碍，对上市公司本次资产重组的实施不构成重大影响。

（二）法律顾问意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之法律顾问北 京市天元律师事务所认为：公司本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批 准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次发行股份购买资产涉及的 标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；公司已办理完毕本次发行股份 购买资产交易所发行股份的登记手续；本次发行股份购买资产涉及的相关协议已 生效并正常履行，未出现违约情形，且相关各方未出现违反其所作出之承诺事项 的情形；本次发行股份购买资产的后续事项不存在重大法律风险。

六、本次发行前后公司前十大股东变化情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股份的比例（%）
1	泰豪集团有限公司	134,247,440	21.68
2	同方股份有限公司	102,512,345	16.55
3	中国海外控股集团有限公司	39,997,440	6.46
4	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙）	13,325,760	2.15
5	新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业 （有限合伙）	9,999,360	1.61
6	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	9,999,360	1.61
7	兴业银行股份有限公司－工银瑞信新 材料新能源行业股票型证券投资基金	9,000,000	1.45
8	江西赣能股份有限公司	3,000,000	0.48
9	中国建设银行股份有限公司－工银瑞 信美丽城镇主题股票型证券投资基金	2,827,878	0.46
10	杨剑	2,800,000	0.45

本次交易中，公司向胡健、宁波杰宝、余弓卜、宁波杰赢、杭州科发、成海 林、浙江中赢、宁波科发、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发二号、 李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军合计发行股份47,715,512 股，截至2016 年2 月18 日，公司本次发行股份购买资产实施后，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股份的比例（%）
1	泰豪集团有限公司	134,247,440	20.13

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2	同方股份有限公司	102,512,345	15.37
3	中国海外控股集团有限公司	39,997,440	6.00
4	胡健	14,272,042	2.14
5	南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）	13,325,760	2.00
6	天风证券－民生银行－天风证券增 持1 号集合资产管理计划	12,046,379	1.81
7	新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企 业（有限合伙）	9,999,360	1.50
8	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	9,999,360	1.50
9	宁波杰宝投资合伙企业(有限合伙)	6,830,509	1.02
10	余弓卜	4,527,682	0.68

七、公司股本结构变化

公司本次发行股份购买资产实施后，公司发行47,715,512 股有限售条件的 流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

股份类别	股份类别	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
		股份数量 （股）	占总股本 比例	股份数量 （股）	股份数量 （股）	占总股本比 例
有限售条 件股份	1、其他境 内法人持 有股份	113,319,360	18.30%	25,321,468	138,640,828	20.79%
	2、境内自 然人持有 股份	3,920,000	0.63%	22,394,044	26,314,044	3.95%
	有限售条 件的流通 股份合计	117,239,360	18.93%	47,715,512	164,954,872	24.73%
无限售条 件股份	A 股	502,005,712	81.07%	0	50,2005,712	75.27%
	无限售条 件的流通 股份合计	502,005,712	81.07%		50,2005,712	75.27%
股份总数		619,245,072	100.00%	47,715,512	666,960,584	100.00%

八、管理层讨论

本次交易对公司财务状况、持续盈利能力、未来经营等有积极影响，具体详 见公司于 2016 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《泰 豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》。

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九、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 公司地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼 电话： 0755-82134633 传真： 0755-82131766 财务顾问主办人：周兆伟、万俊 （二）律师事务所 名称：北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 负责人：朱小辉 联系电话： 010-57763888 传真： 010-57763777 经办律师：王振强、王昆 （三）审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 负责人：杨剑涛 联系电话： 010-88219191 传真： 010-88210558 经办会计师：宋长发、金旭芳 （四）资产评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号 法定代表人：胡智 联系电话： 010-88000066 传真： 010-88000001 经办资产评估师：崔兵凯、谢劲松 十、备查文件

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• 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

• 2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]

• 第31020007 号）；

3、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于泰豪科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况之独立财 务顾问核查意见》；

• 4 、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股

• 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产 实施结果的法律意见》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2016 年 2 月 27 日

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