TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 2, 2015

资产评估报告

中联评报字 [2015] 第 1433 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一五年十月三十日

总目录

资产评估报告书
资产评估说明
上海博辕信息技术服务有限公司
上海博辕信息技术服务如皋有限公司
资产评估明细表
上海博辕信息技术服务有限公司
上海博辕信息技术服务如皋有限公司
上海博辕信息技术服务海安有限公司
上海博辕软件技术有限公司
北京博辕捷迅科技发展有限公司
上海致胜信息技术有限公司
上海馨盛信息科技有限公司
宁波博辕信息技术服务有限公司
深圳博辕钧融科技有限公司

$\ddot{\phantom{1}}$

目录

注册资产评估师声明
摘要
一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者 4
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
价值类型及其定义 四、
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法 ………………………………………………………………………………………………
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设 ………………………………………………………………………………………………
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
备查文件目录

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产 评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则; 根据我们在执业过程中收 集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申 报并经其答章确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性, 恰当使 用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;根据本次以财务报告为目的的评估的特点,我们着重对资产的可 收回价值进行评估, 对其法律权属状况则给予必要的关注。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购 上海博猿信息技术服务有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字 [2015] 第 1433 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受泰豪科技股份有限公司的委托, 根 据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要 的评估程序, 为泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份购买上海博辕信 息技术服务有限公司股权之经济行为, 对所涉及的上海博辕信息技术服 务有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为上海博辕信息技术服务有限公司的股东全部权益, 评估 范围是上海博辕信息技术服务有限公司申报的全部资产及相关负债。

以 2015年7月31日作为本项目的评估基准日。

本次资产评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合本次评估的特定目 的, 综合考虑各种影响因素, 按照企业会计准则和评估准则相关规定, 针对评估对象的具体情况,采用资产基础法和收益法对上海博辕信息技 术服务有限公司全部资产及相关负债进行评估。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序, 采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估,

上海博辕信息技术服务有限公司在评估基准日2015年7月31日的 合并口径归属于母公司所有者权益账面值为9,928.44万元,评估后的归 属于母公司所有者权益价值 68,637.03 万元, 较其账面值增值 58,708.59 万元, 增值率 591.32%。

在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项。

评估结论的使用有效期: 根据资产评估管理的相关规定, 资产评估 报告须经核准后使用, 经核准的评估结果使用有效期一年, 自评估基准 日 2015年07月31日起,至2016年07月30日止。超过一年,需重新 进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文。

$\label{eq:1.1} \lim_{n\to\infty} \ln\left(1-\frac{1}{n}\right) = \frac{1}{n}\sum_{i=1}^n \frac{1}{n_i}$

$\mathcal{R}{k} = \frac{1}{2} \mathbb{E} \left[ \mathbf{a} + \mathbf{a}^{\mathcal{R}} \right] \qquad \qquad \mathbb{E} \left[ \begin{array}{ccc} \mathbf{a} & \mathbf{a} & \mathbf{a} \ \mathbf{a} & \mathbf{a} & \mathbf{a} \ \mathbf{a} & \mathbf{a} & \mathbf{a} \end{array} \right] \qquad \qquad \mathbb{E}{\mathbf{a} \sim \mathcal{R}_{k}} \left[ \begin{array}{ccc} \mathbf{a} & \mathbf{a} & \mathbf{a} \ \mathbf{a} & \mathbf{a} & \mathbf{a} \$

by a monocontraction of the company

$\label{eq:1.1} \begin{array}{llll} \mathfrak{S}{\mathbb{Z}} & = & \mathbb{Z} & \mathbb{Z} & \mathbb{Z} & \mathbb{Z} \ \mathfrak{S}{\mathbb{Z}} & = & \mathbb{Z} & \mathbb{Z} & \mathbb{Z} & \mathbb{Z} \end{array}$

$\left|2\lambda_{\frac{1}{2}}\right|2^2 = \frac{1}{\sqrt{2}} \qquad \frac{1}{\sqrt{2}} \qquad \frac{1}{\sqrt{2}} \geq \frac{1}{2} \cdot \frac{2\lambda{\frac{1}{2}}}{\sqrt{2}} \qquad \frac{2}{\sqrt{2}}$

$\mathbf{a} = \mathbf{y} + \mathbf{z}$ and on $\mathbf{z} = \mathbf{z}$

and the second control of the second control of the second control of the second control of the second control of the second control of the second control of the second control of the second control of the second control o

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购

上海博辕信息技术服务有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字 [2015] 第 1433 号

泰豪科技股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规 和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,就 贵公司拟定向增发股份购买上海博辕信息技术服务有限公司股权而申 报的相关资产和负债在评估基准日 2015 年 07 月 31 日的市场价值进行 了评估,现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为泰豪科技股份有限公司,被评估单位为 上海博辕信息技术服务有限公司。

(一)委托方单位概况

公司名称: 泰豪科技股份有限公司

公司地址: 江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

法定代表人: 杨剑

注册资本: 陆亿壹仟玖佰贰拾肆万伍仟零柒拾贰元整元人民币

公司类型: 上市公司

营业执照注册号: 360000110005386

经营范围: 电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变

电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产 品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询 及高新技术转让与服务; 建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气 自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服 务;防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工 程的设计、安装、调试及维修; 计算机产品、空调产品、汽车(小轿车 除外)的销售,房屋及设备租赁;企业自产产品及相关技术的出口业务 (国家组织统一经营的出口商品除外),企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核 定公司经营的进口商品除外),企业的进料加工和"三来一补"业务;承 包国际工程和境内国际招标工程业务, 以及上述境外工程所需的设 备、材料出口, 和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 (以上 项目国家有专项许可的凭证经营)。

(二)被评估单位概况

公司名称: 上海博辕信息技术服务有限公司

公司地址: 上海市长宁区天山西路 799 号 4 号楼 302 室 法定代表人: 胡健

注册资本:壹仟陆佰捌拾万壹仟壹佰伍拾捌万元人民币

公司类型: 有限责任公司(国内合资)

营业执照注册号: 310105000370093

1、公司历史沿革

(1) 2009年12月,上海博辕信息设立

2009年12月3日,上海市工商行政管理局长宁分局出具《内资公 司设立登记》(申请号:05000001200912010007)核准博辕信息设立登 记。注册资本为500万元人民币, 实收资本100万元; 法定代表人为刘

德春, 住所为上海市长宁区金钟路 658 弄 6 号甲 201、202 室。博辕信 息设立时的出资额及股权结构为:

序号	股东姓名	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	股权比例	出资方式
	刘德春	300	60	60%	货币
	健 胡	200	40	40%
	合计	500	100	100%	$\overline{\phantom{a}}$

(2) 2010 年 8 月,博辕信息第一次股权转让

2010年8月8日, 博辕信息召开股东会会议, 会议同意股东刘德春 将其所持博辕信息 60%的股权 (原认缴出资额 300 万元, 实缴出资额 60 万元 )转让给严家彦和徐峻,其他股东放弃优先购买权;同意股东胡 健将其所持博辕信息 40%的股权(原认缴出资额 200 万元, 实缴出资额 40 万元)转让给马玉霞。

2010年8月8日, 刘德春分别与严家彦、徐峻签订《股权转让协 议》, 刘德春将其持有的博辕信息 40% (认缴出资额 200 万元, 实缴出 资额 40 万元 )股权作价 36.17 万元转让给严家彦,将其持有的博辕信息 20%(认缴出资额100万元,实缴出资额20万元)的股权作价18.08万 元转让给徐崚。

2010年8月8日, 胡健与马玉霞签订《股权转让协议》, 胡健将其 持有的博辕信息 40% (认缴出资额 200 万元, 实缴出资额 40 万元)股 权作价 40 万元转让给马玉霞。本次股权转让完成后, 博辕信息的股权 结构为:

序号	股东姓名	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	股权比例	出资方式
	马玉霞	200	40	40%
	严家彦	200	40	40%	货币
	崚 徐	100	20	20%
	合计	500	100	$100\%$

(3) 2011年1月, 博辕信息第二次股权转让

2011年1月18日, 博辕信息召开股东会会议, 会议同意股东马玉

霞将其所持博辕信息 40%的股权(原认缴出资额 200 万元, 实缴出资额 40万元)按实际出资额转让给周赟 20%、康文淑 11%、周娟 9%;同意 股东严家彦将其所持博辕信息 40%的股权(原认缴出资额 200 万元, 实 缴出资额 40 万元)按照实际出资额转让给胡健 23.5%、余弓卜 16.5%; 同意股东徐峻将其所持博辕信息 20%的股权(原认缴出资额 100 万元, 实缴出资额20万元)按实际出资额转让给成海林10%、余弓卜7%、李 爱明1%、郭兆滨1%、张磊1%,其他股东放弃优先购买权。

2011年1月18日,马玉霞、严家彦、徐崚分别与胡健、余弓卜等 9名自然人签订了《股权转让协议》,约定马玉霞、严家彦及徐崚将其 持有博辕信息100%的股权全部转让给胡健、余弓卜等9名自然人。

序号	股东姓名	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	股权比例	出资方式
	胡 健	117.50	23.50	23.50%
$\overline{2}$	余弓卜	117.50	23.50	23.50%
3	赟 周	100.00	20.00	20.00%
$\overline{4}$	康文淑	55.00	11.00	11.00%
5	成海林	50.00	10.00	10.00%	货币
$6 -$	娟 周	45.00	9.00	9.00%
7	李爱明	5,00	1.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00	1.00%
9	张 磊	5.00	1.00 96	1.00%	涉
	合计	500.00	100.00	100.00%

本次股权转让完成后, 博辕信息的股权结构为:

(4) 2011 年 6 月, 博辕信息第一次增资

2011年4月18日, 博辕信息召开股东会, 同意博辕信息实收资本 由 100 万元变为 500 万元, 并通过公司章程修正案。

2011 年 6 月 2 日, 上海事诚会计师事务所有限公司出具事诚会师 (2011)6166号《验资报告》,根据修改后的章程,博辕信息登记的注 册资本为500万元, 应由全体股东分期于博辕信息设立之日起二年之内

缴足。本次出资为第二期,出资额为人民币400万元,由自然人周赟、 康文淑、周娟、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊于 2011年6月2日缴纳。经审验,截至2011年6月2日止,博辕信息已 收到新增实收资本人民币 400 万元。各股东均以货币出资。

2011年6月7日, 上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息 此次增加实收资本的变更登记。

本次实收资本变更完成后, 博辕信息的股权结构及实收资本为:

序 号	股东姓名	认缴出资额 (万元)	原实缴 出资额 (万元)	本次实缴 出资额 (万元)	合计实缴 (万元)	股权 比例	出资 方式
	健 胡	117.50	23.50	94.00	117.50	23.50%
$\overline{2}$	余弓卜	117.50	23.50	94.00	117.50	23.50%
3	赟 周	100.00	20.00	80.00	100.00	20.00%	A,
$\overline{4}$	康文淑	55.00	11.00	44.00	55.00	11.00%
5	成海林	50.00	10.00	40.00	50.00	10.00%	货币
6	娟 周	45.00	9.00	36.00	45.00	9.00%
7	李爱明	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
9	磊 张	5.00	1,00	4.00	5.00	1.00%
	合计	500.00	100.00	400.00	500.00	100.00%

(5)2011 年 12 月,博辕信息第三次股权转让

2011年12月18日, 博辕信息召开股东会会议, 会议同意股东周赟 将其所持博辕信息20%的股权(实缴出资额100万元)转让给胡健,其 他股东方弃优先购买权。2011年12月18日,胡健与周赟签订《股权转 让协议》,约定周赟将其持有博辕信息20%的股权(出资额100万元) 作价100万元转让给胡健。

2011年12月26日, 上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

序号	股东姓名	出资额(万元)	股权比例	出资方式
	健 胡	$\frac{1}{\sqrt{2}}\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac{1}{2}\right)\left(1-\frac$ 217.50	43.50%
$\overline{c}$	余弓卜	117.50	23.50%	$\kappa = \kappa e^{-\beta H}$ .
$\overline{4}$	康文淑	55.00	11.00%
5	成海林	50.00	10.00%	货币
6	娟 周	45.00	9.00%
7	李爱明	5.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00%
9	磊 张	5.00	$1.00\%$
	合计	500.00	100.00%

(6) 2012年11月, 博辕信息第四次股权转让

2012 年 11 月 6 日,博辕信息召开股东会会议,会议同意股东余弓 卜将其所持博辕信息 9.7%的股权 (实缴出资额 48.5 万元)转让给宁波 杰赢: 股东成海林将其持有博辕信息 2.6%的股权 (出资额 13 万元)转 让给宁波杰赢,其他股东方弃优先购买权。通过公司章程修订案;

2012年11月6日,余弓卜、成海林与宁波杰赢签订《股权转让协 议》, 约定余弓卜将其持有博辕信息 9.7%的股权 (出资额 48.5 万元) 作价人民币 665,457.00 元转让给宁波杰赢; 成海林将其持有博辕信息 2.6%的股权(出资额13万元)作价人民币178,370.00元转让给宁波杰 赢。

2012年11月12日, 上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次股权转让的变更登记。

序号	股东姓名	出资额(万元)	股权比例	出资方式
	健 胡	217.50	43.50%
$\overline{2}$	余弓卜	69.00	13.80%
4	康文淑	55.00	11.00%
$.5\,$	成海林	37.00	7.40%	货币
6	娟 周	45.00	9,00%
	李爱明	5.00	1.00%	÷
8	郭兆滨	5.00	$1.00\%$

本次股权转让完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

	1.00%	5,00	磊 张
货币	12.30%	61.50	宁波杰赢
-	100.00% The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o	500.00	合计

(7) 2012年12月, 博辕信息第二次增资

2012年11月15日, 博辕信息召开股东会, 同意博辕信息注册资本 由 500 万元增加至 1150 万元, 新增注册资本 650 万元由全体股东按照 股权比例以货币资金方式缴纳。

2012年12月7日,上海高仁会计师事务所出具沪高仁 (2012)验 字第 0237 号《验资报告》, 根据修改后的章程, 博辕信息申请增加注 册资本人民币650万元,由自然人康文淑、周娟、胡健、余弓卜、成海 林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢于2012年12月6日前一次性缴 纳。变更后的注册资本为人民币 1150 万元。经审验, 截至 2012 年 12 月6日止, 博辕信息已收到各方缴纳的新增注册资本 (实收资本)合计 人民币 650 万元。各股东均以货币出资。

2012年12月10日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次增资的变更登记。

序号	股东姓名	出资额(万元)	股权比例	出资方式
	健 胡	500.25	43.50%
$\overline{2}$	余弓卜	158.70	13.80%
$\overline{4}$	康文淑	126.50	11.00%
5 ì.	成海林	85.10	7.40%
6	娟 周	103.50	9.00%	货币
	李爱明	11.50	1.00%
$\,$ 8 $\,$	郭兆滨	11.50	1.00%
9	磊 张	11.50	1.00%
10	宁波杰赢	141.45	12.30%
	合计	1,150.00	100.00%

本次增资完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

(8) 2012年12月, 博辕信息第三次增资

2012年12月11日, 博辕信息召开股东会, 同意由浙江赛盛、宁波

赛伯乐、谢建军合计向博辕信息增资34,500,000元, 其中: 增加注册资 本 1,165,200 元, 剩余 33,334,800 元计入资本公积, 博辕信息原股东放 弃本次增资的优先购买权。本次增具体情况如下:

1)浙江赛盛本次增资总额为: 16,500,000元, 其中, 增加博辕信息 注册资本 557,268 元, 剩余 15,942,732 元计入博辕信息资本公积;

2) 宁波赛伯乐本次增资总额为 16,500,000 元, 其中, 增加博辕信 息注册资本 557,268 元, 剩余 15,942,732 元计入博辕信息资本公积;

3)谢建军本次增资总额为1,500,000元,其中,增加博辕信息注册 资本 50.664 元, 剩余 1.449.336 元计入博辕信息资本公积。

2012年12月27日,上海高仁会计师事务所出具沪高仁(2012)验 字第 0238 号《验资报告》, 根据修改后的章程, 博辕信息申请增加注 册资本人民币 116.52 万元, 由新股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军 于 2012 年 12 月 31 日前一次性缴纳。变更后的注册资本为人民币 1,266.52 万元。经审验, 截至2012年12月27日止, 博辕信息已收到各 方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 116.52 万元。各股东均 以货币出资。

2012年12月31日, 上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次增资的变更登记。

序号	股东姓名	出资额(元)	股权比例	出资方式
	健 胡	5,002,500	39.50%
$\overline{2}$	余弓卜	1,587,000	12.53%
4	康文淑	1,265,000	9.99%
5 上一成	成海林	851,000	6.72%	货币
6	娟 周	1,035,000	8.17%
	李爱明	115,000	0.91%
$\dot{8}$	郭兆滨	115,000	0.91%
9	磊 张	115,000	0.91%

本次增资完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

	合计	12,665,200	100.00%	$\frac{1}{2}$
13	谢建军	50,664	0.40%
$\overline{2}$	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
$\mathbf{11}$	浙江赛盛	557,268	4.40%
10	宁波杰赢	1,414,500	11.16%

(9) 2013年7月, 博辕信息第五次股权转让

2013年6月6日, 博辕信息召开股东会, 同意周娟将其持有博辕信 息 4%的股权(出资额为 506,608 元)作价人民币 15,000,000 元转让给 宁波科发; 将其持有博辕信息 1.72%股权(出资额为 217,841 元)作价 人民币 6,450,000 元转让给宁波科发二号; 将其持有博辕信息 2.45%的 股权(出资额310,551元)作价人民币9,187,500元转让给宁波杰赢。

2013年6月16日,周娟分别与宁波科发、宁波科发二号、宁波杰 赢签订《股权转让协议》。

2013年7月3日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息 此次股权转让的变更登记。

健 胡 余弓卜 康文淑 成海林 李爱明 郭兆滨		5,002,500 1,587,000 1,265,000 851,000 115,000	39.50% 12.53% 9.99% 6.72%
			0.91%
		115,000	0.91%
张 磊				货币
宁波杰赢
浙江赛盛
宁波赛伯乐
谢建军
宁波科发
宁波科发二号
合计
	2013年8月		115,000 1,725,051 557,268 557,268 50,664 506,608 217,841 12,665,200	0.91% 13.61% 4.40% 4.40% 0.40% 4.00% 1.72% 100.00% 博辕信息第六次股权转让

本次股权转让完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

2013年7月3日, 博辕信息召开股东会, 同意康文淑将其持有博辕 信息 4%的股权 (出资额为 506,608 元) 作价人民币 15,000,000 元转让 杭州赛伯乐、将其持有博辕信息 3.00%的股权 (出资额 379.956 元)作 价人民币 11.250,000 元转让给杭州科发、将其持有博辕信息 2.99%的股 权(出资额378,436元)作价人民币11,205,000元转让给宁波杰赢。其 他股东放弃优先受让权。

2013年7月4日,康文淑分别与杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢 签订《股权转让协议》。

2013年8月5日, 上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息 此次股权转让的变更登记。

序号	股东姓名	出资额(元)	股权比例	出资方式
	健 胡	5,002,500	39.50%
$\overline{2}$	余弓卜	1,587,000	12.53%
3	成海林	851,000	6.72%
$\overline{4}$	李爱明	115,000	0.91%
5	郭兆滨	115,000	0.91%
6	磊 张	115,000	0.91%
$\overline{7}$	宁波杰赢	2,103,487 ý.	16.60%
8	浙江赛盛	557,268	4.40%	货币
9	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
10	谢建军	50,664	0.40%
11	宁波科发	506,608	4.00%
12	宁波科发二号	217,841	1.72%
13	杭州赛伯乐	506,608	4.00%
14	杭州科发	379,956	3.00%
	合计	12,665,200	100.00%

本次股权转让完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

(11) 2014年1月, 博辕信息第七次股权转让

2013年12月5日, 博辕信息召开股东会, 一致同意宁波杰赢将其 持有博辕信息 4.44%的股权(出资额为 562,334.88 元)作价人民币

22.200.000 元转让给杭州科发、将其持有博辕信息 0.6%的股权(出资额 为 75,991.2 元) 作价人民币 3,000,000 元转让给宁波科发、将其持有博 辕信息 0.4%的股权(出资额为50,660.8元)作价人民币 2,000,000元转 让给宁波科发二号。

2013年12月5日,宁波杰赢分别与杭州科发、宁波市科发、宁波 市科发二号股权签订《股权转让协议》。

2014年1月3日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息 此次股权转让的变更登记。

序号	股东姓名	出资额 (元)	股权比例	出资方式
$\mathbf{1}$	健 胡	5,002,500.00	39.50%
$\overline{c}$	余弓卜	1,587,000.00	12.53%
$\overline{3}$	成海林	851,000.00	6.72%
$\overline{4}$	李爱明	115,000.00	0.91%
5	郭兆滨	115,000.00	0.91%
6	磊 张	115,000.00	0.91%	货币
$\overline{7}$	宁波杰赢	1,414,500.12	11.16%
8	浙江赛盛	557,268.00	4.40%
9	宁波赛伯乐	557,268.00	4.40%
10	谢建军	50,664.00	0.40%
11	宁波科发	582,599.20	4.60%
12	宁波科发二号	268,501.80	2.12%
13	杭州赛伯乐	506,608.00	4.00%
14	杭州科发	942,290.88	7.44%
	合计	12,665,200.00	100.00%

本次股权转计完成后, 博辕信息的股权结构变更为:

(12) 2014年8月, 博辕信息第四次增资

2014年7月15日,博辕信息召开股东会,审议通过如下决议:

1) 同意由宁波杰宝向博辕信息增资 15,000,000 元, 其中: 增加博 辕信息注册资本 2,394,165 元, 剩余 12,605,835 元计入资本公积。

2)同意由浙江赛盛向博辕信息增资 908,624 元, 其中: 增加博辕信

泰蒙科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目·资产评估报告 息注册资本 145.015.61 元, 剩余 763.608.39 元计入资本公积。

3)同意由宁波赛伯乐向博辕信息增资 908,624 元, 其中: 增加博辕。 信息注册资本 145.015.61 元, 剩余 763.608.39 元计入资本公积。

4)同意由杭州赛伯乐向博辕信息增资 826,023 元, 其中: 增加博辕 信息注册资本 131,832.56 元, 剩余 694,190.44 元计入资本公积, 博辕信 息原股东同意放弃本次增资的优先认缴权。

5)同意由宁波科发向博辕信息增资 949,927 元, 其中: 增加博辕信 息注册资本 151,607.44 元, 剩余 798,319.56 元计入资本公积。

6)同意由宁波科发二号向博辕信息增资 437.792 元, 其中: 增加博 辕信息注册资本 69.871.14 元, 剩余 367.920.86 元计入资本公积。

7) 同意由杭州科发向博辕信息增资 1,536,404 元, 其中: 增加博辕 信息注册资本 245,208.56 元, 剩余 1,291,195.44 元计入资本公积。

8) 同意由谢建军向博辕信息增资 82,606 元, 其中: 增加博辕信息 注册资本 13,184.08 元, 剩余 69,421.92 元计入资本公积。

2014年8月28日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信 息此次增资的变更登记。

本次增资完成后, 博辕信息注册资本由 12,665,200 元增加至 15,961,100 元, 博辕信息的股权结构变更为:

序号	东 股	出资额(元)	出资比例
	健 胡 次、県	5,002,500.00	31.35%
$\overline{2}$	余弓卜	1,587,000.00	9.94%
3	成海林	851,000.00	5.33%
$\overline{4}$	李爱明	115,000.00 $\overline{\mathbf{r}}$	0.72% $\tilde{E}$
5	郭兆滨	115,000.00	0.72%
6	$\alpha = \frac{\pi}{2}$ ie 磊 张	115,000.00	0.72%
	宁波杰赢	1,414,500.12 $+100$	8.86%
8	谢建军	63,848.08	0.40%
9	浙江赛盛	702,283.61	4.40%
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.40%

中联资产评估集团有限公司

第15页

	合计	15,961,100.00	100.00%
15	宁波杰宝	2,394,165.00	15.00%
14	杭州科发	1,187,499.44	7.44%
13	宁波科发二号	338,372.94	2.12%
12	宁波科发	734,206.64	4.60%
	杭州赛伯乐	638,440.56	4.00%

(13) 2015 年 3 月, 博辕信息第五次增资

2015年3月, 公司增加注册资金人民币840.058.00元, 均由泰豪晟 大创业投资有限公司缴纳出资。公司增资后的注册资金和实收资本均 为 16.801,158.00 元, 其中胡健持有公司 29.78%的股权, 余弓卜持有公 司 9.45%的股权, 成海林持有公司 5.07%的股权, 李爱明持有公司 0.68%的股权, 郭兆滨持有公司 0.68%的股权, 张磊持有公司 0.68%的 股权, 宁波杰赢投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司8.42%的股权, 谢建军持有公司 0.38%的股权, 浙江赛盛投资合伙企业 (有限合伙)持 有公司 4.18%的股权, 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙) 持有公司 4.18%的股权, 杭州赛伯乐晨星投资合伙企业 (有限合伙)持 有公司 3.80%的股权, 宁波市科发股权投资基金合伙企业(有限合伙) 持有公司 4.37%的股权, 宁波市科发二号股权投资基金合伙企业 (有限 合伙)持有公司2.01%的股权,杭州科发创业投资合伙企业(有限合伙) 持有公司 7.07%的股权, 宁波杰宝投资合伙企业(有限合伙)持有公司 14.25%的股权, 泰豪晟大创业投资有限公司持有公司 5.00%的股权。

经过历次股权变更, 截至2015年4月30日, 公司股权结构如下列 示:

投资者名称	投资金额	所占比例 (%)
胡健	5,002,500.00	29.78
宁波杰宝投资合伙企业(有限合伙)	2,394,165.00	14.25
余弓卜	1,587,000.00	945
宁波杰赢投资管理合伙企业(有限合伙)	1,414,500.12	8.42

中联资产评估集团有限公司

第16页

杭州科发创业投资合伙企业(有限合伙)	1,187,499.44	7.07
成海林	851,000.00	5.07
泰豪晟大创业投资有限公司	840,058.00	5.00
宁波市科发股权投资基金合伙企业(有限合伙)	734,206.64	4.37
浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)	702,283.61	4.18
宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)	702,283.61	4.18
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业(有限合伙)	638,440.56	3.80
宁波市科发二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)	338,372.94	2.01
李爱明	115,000.00	0.68
郭兆滨	115,000.00	0.68
张磊	115,000.00	0.68
谢建军	63,848.08	0.38
计	16,801,158.00	100.00

2. 经营范围

计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务;商务咨询,计算机维修(限上门服务),系统集成;销售计算机软 硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备;从事货物进出口及技术进出 口业务。

3. 资产、财务及经营状况

近年及评估基准日母公司资产、财务状况如下表:

表1-1 公司资产、负债及财务状况

			单位: 人民币万元
项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年7月31日
总资产	9,966.30	16,765.08	17,552.50
净资产	2,347.34	7,631.66	10,662.62
项目	2013年度	2014年度	2015年1-7月
营业收入	14,493.23	17,547.47	6,778.97
利润总额	1,800.39	$-1,864.78$	629.25
净利润	1,565.28	$-2,405.68$	530.96
审计机构	瑞华会计师事务所上	瑞华会计师事务所上	瑞华会计师事务所上海分所
	海分所	海分所	No an mas ref

4. 长期股权投资情况

表1-2 纳入评估范围的企业股权结构情况

床 - 1 Provide	AYIN		An 22 ۱Л.	HAL	账面价值
		期	期限	例%

序 号	被投资单位名称	投资 日期	协议投资 期限	持股比 例%	账面价值
	上海博辕信息技术服务如皋有限公司	2012/6/1	长期	100%	6,000,000.00
$\overline{2}$	上海博辕信息技术服务海安有限公司	2013/1/1	长期	100%	1,000,000.00
3	上海博辕软件技术有限公司	2012/4/1	长期	100%	2,000,000.00
$\overline{4}$	北京博辕捷迅科技发展有限公司	2013/1/1	长期	100%	5,000,000.00
5	上海致胜信息技术有限公司	2014/7/1	长期	51%	2,550,000.00
6	上海馨盛信息科技有限公司	2015/4/1	长期	51%	255,000.00
7	宁波博辕信息技术服务有限公司	2015/6/1	长期	100%
8	深圳博辕钧融科技有限公司	2015/6/1	长期	100%
$\overline{9}$	上海远博信息技术有限公司	2011/6/1	长期	49%	2,350,110.77
	减: 长期股权投资减值准备				$\theta$
	净额				19,155,110.77

(三)委托方、产权持有单位及被评估单位之间的关系

委托方泰豪科技股份有限公司与被评估单位上海博辕信息技术服 务有限公司无产权关系。

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、产权持有单位、经济行为相关的当 事方以及相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产进展暨继续 停牌公告》,泰豪科技股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海博 辕信息技术服务有限公司的股权。

本次资产评估的目的是反映上海博辕信息技术服务有限公司股东 令部权益于评估基准日的市场价值,为泰豪科技股份有限公司拟非公 开发行股份购买上海博辕信息技术服务有限公司股权提供价值参考依 据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是上海博辕信息技术服务有限公司的股东全部权益。评

估范围为上海博辕信息技术服务有限公司在基准日的全部资产及相关 负债, 账面资产总额为 17,552.50 万元, 负债 6,889.88 万元, 净资产 额为 10.662.62 万元。具体包括流动资产 15,382.41 万元; 非流动资 产 2,170.09 万元; 流动负债 6,889.88 万元。

上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上 海分所审计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行 的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

(一)委估主要资产情况

本次评估范围中的上海博辕信息技术服务有限公司申报的主要资 产为存货、长期股权投资、电子设备、车辆和无形资产等。

1. 主要资产法律权属状况

纳入本次评估范围的主要资产的权属人为上海博辕信息技术服务 有限公司。其中:

公司纳入评估范围的车辆共计1项,已办理车辆行驶证,证载权利 人为上海博辕信息技术服务有限公司。

1. 主要资产经济状况

纳入本次评估范围的主要资产无出租,全部用于日常业务经营。

1. 主要资产物理状况

公司纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况 如下:

(1) 存货主要包括在库周转材料。存货主要存放于长沙、武汉、合 肥、广州和上海等办事处。

(2) 长期股权投资有 9 项, 其中 6 家为全资控股子公司, 2 家为持 有 51%以上的控股子公司, 1 家为持 49%的参股子公司。上述单位分布

泰蒙科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目·资产评估报告 在上海、北京、深圳、宁波、其中参股公司上海远博信息技术有限公司 已停业。

(3) 设备类资产包括运输设备和电子设备。主要是在2009年至2014 年之间购置。纳入本次评估范围的运输设备主要包括轿车1辆、现正常 使用。纳入本次评估范围的电子设备116项,主要包括电脑、投影机、 空调、家具等办公设备,均正常使用。

(二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的账面无形资产为OA软件、实时数据软件、InfoGovernor 信息服务管理平台和用友财务软件。软件购进于2011至2014年, 现均 正常使用。

截止基准日 2015年7月31日,上海博辕信息技术服务有限公司申 报范围内账面未记录的无形资产为 18 项软件著作权和 2 项商标权。持 有的计算机软件著作权均已取得《计算机软件著作权登记证》;持有的 商标权已获得证书,并按期缴纳年费。明细见下表:

序 号	名称	类别	证书号	取得日	法律 状态
	博辕博辕信息-DRINS 容灾导航智能管控平台软件	著作权	软著登字第 0864730号	2014/12/15	已授权
2	博辕企业信息化服务平台软件	著作权	软著登字第 0863929 号	2014/12/15	已授权
3	博辕物流配送管理软件	著作权	软著登字第 0697504 号	2014/3/10	已授权
4	博辕 bshow 网上书店管理软件	著作权	软著登字第 0679916号	2014/1/24	已授权
5	博辕 eHR 系统	著作权	软著登字第 0680383号	2014/1/24	已授权
6	博辕博辕信息-QA 知道软件	著作权	软著登字第 0713358号	2014/4/16	已授权
7	博辕 BY-DRINS 容灾导航智能管理控制平台软件	著作权	软著登字第 0432795 号	2012/7/17	已授权
8	博辕 BY-AT 航空票务管理软件	著作权	软著登字第 0358575 号	2011/12/14	已授权
9	博辕 BY-DMS 配电自动化软件	著作权	软著登字第 0358586 号	2011/12/14	已授权
10	博辕 BY-EAIMS 云智能应答机器人软件	著作权	软著登字第 0443102 号	2012/8/15	已授权
11	博辕 BY-EAM 企业资产优化管理软件	著作权	软著登字第 0358579号	2011/12/14	已授权
12	博辕 BY-ESHOP 门店管理软件	著作权	软著登字第 0382753 号	2012/2/29	已授权
13	博辕 BY-ETRADE 网上贸易管理软件	著作权	软著登字第 0382750号	2012/2/29	已授权
14	博辕博辕信息-MALL 网上商城管理软件	著作权	软著登字第 0372523 号	2012/1/20	已授权
15	博辕博辕信息-PM 企业级综合项目管理软件	著作权	软著登字第 0358576号	2011/12/14	已授权
16	博辕博辕信息-PSK 企业进销存管理软件	著作权	软著登字第 0362295 号	2011/12/21	已授权
17	博辕博辕信息-SAS 变电站综合自动化软件	著作权	软著登字第 0358582 号	2011/12/14	已授权

表1 账面未记录的无形资产

中联资产评估集团有限公司

第20页

	著作权	软著登字第 0447032 号	2012/8/27	已授权
请辕 e-learning 在线教学软件 V1.0
博辕商标第37类	商标权	第12077560号	2014/7/14	已授权
博辕商标第42类	商标权	第12077696号	2014/7/14	已授权

(三) 企业申报的表外资产的类型、数量

截至本次评估基准日,被评估企业申报的评估范围内除上述账面 未记录的 18 项软件著作权和 2 项商标权外, 无其他表外资产。

(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙)上海分所的审计结果。除此之外,未引用其他机构 报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 拍的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2015年7月31日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他 参考资料等,具体如下:

(一) 经济行为依据

《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产进展暨继续停

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 修订):

2. 《中华人民共和国证券法》(2014 修订):

3. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过);

4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日 国务院第197次常务会议通过);

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 $538$ 号:

6. 《上市公司证券发行管理办法》中国证券监督管理委员会令第30 号;

7. 《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会第 224 次主席办公会;

8. 国资发产权[2006]306 号《关于企业国有产权转让有关事项的通 知》:

9. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号 今):

国家工商行政管理总局《股权出资登记管理办法》(国家工商 $10.$ 行政管理总局令第39号);

《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》 $11.$ (财企[2009]46号);

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 12. 定》修订);

《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 $13.$ 资委产权[2006]274号);

其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 $14.$

(三)评估准则及会计准则依据

1. 《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号);

2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号);

3. 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248号);

4. 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189号);

5. 《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号);

6. 《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189号);

7. 《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189号);

8. 《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号);

9. 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244号);

10. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中 评协[2011]230号);

11. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册 会计师协会 2003);

13. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号);

14. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号);

15. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。

(四) 资产权属依据

1. 《车辆行驶证》:

2. 其他参考资料。

(五)取价依据

1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294号);

《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境 $\overline{2}$ . 保护部令 2012 年第 12 号);

《2015 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院); $3.$

《增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号); 4.

《中国人民银行贷款利率表》2015年6月28日起执行; 5.

1. 其他参考资料。

(六)其它参考资料

1. 上海博辕信息技术服务有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 7月31日审计报告:

2. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版);

3. wind 资讯金融终端;

4. 《投资估价》([ 美 ] Damodanran 著, [ 加 ] 林谦译, 清华大学出 版社):

5. 《价值评估: 公司价值的衡量与管理(第3版)》([美]Copeland, T.等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社);

6. 其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用市场法、收益法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于 市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后 企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行

以目前市场及宏观环境来看,被评估企业未来年度收益可以可靠地 估计, 因此本次评估可以选择收益法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取,本次评估未选择 市场法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。

(二)资产基础法介绍

资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1. 流动资产

(1) 货币资金: 包括现金、银行存款、其他货币资金

对于币种为人民币的货币资金, 以清查核实后账面值为评估值。

对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值 乘以中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评 估值。

(2) 应收票据

应收票据为应收的未承兑的银行承兑汇票, 票面利率为零。评估人 员核实了账簿记录, 抽查了部分原始凭证等相关资料, 核实结果账, 表、 单金额相符, 以核实后账面值确定评估值。

(3) 应收类账款(应收账款、其他应收款)

评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在 调查了解的情况, 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目·资产评估报告 款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的财务状况及历史还款 情况,及合同履行的情况,由企业业务人员、管理人员及评估人员分析 后判定的风险损失数量确定。

应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失, 对 关联方往来等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 0%。对 有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为100%。

对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 按 财会上计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风 险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专 业判断等综合确定, 账龄 1 年以内(含 1 年)为 2%, 1~2 年为 10%, 2~3 年为 20%, 3~4年为 40%, 4~5年为 80%, 5年以上为 100%。

按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风 险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(4) 预付账款

预付账款主要包括预付材料款、服务费等款项。评估人员查阅了 相关材料采购合同或供货协议,了解了评估基准日至评估现场作业日 期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销 或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况, 故以核实后账面值作 为评估值。

(5)存货

各类存货具体评估方法如下:

1) 在库周转材料

在库周转材料, 主要为主板、cpu 处理器、硬盘等。材料因耗 用量大, 周转速度较快, 账面值接近基准日市价, 故按账面确定评估 值。

2) 在产品

在产品主要为"神华集团人员定位项目"和"2015 年南瑞信通网 络运维项目"实际发生人力成本,由于项目未完工,故将相关项目的 人力成本记入在成品, 待甲方完工签证后确认收入并结转成本。评估 人员在清查核实的基础上, 经分析调研发现, 在产品处于技术服务过 程中且其服务投入与项目完成进度可配比量化。本次评估核实了成本 归集的相关凭证,发现在产品的成本结转及时完整,金额准确。以核 实后的账面值确认评估值。

1. 非流动资产

(1) 长期股权投资

对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实, 并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计 记录等, 以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资及控股子公司, 对其评估基准日的整体资产进行了评 估, 然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以上海博辕信息技 术服务有限公司的占股比例计算确定评估值:

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

对于参股子公司,上海远博信息技术有限公司自 2014 年 5 月停业 至今,本次评估按照被投资单位评估基准日未经审计的会计报表净资 产乘以上海博辕信息技术服务有限公司的占股比例确定其评估值。

在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股 权等因素产生的溢价和折价。

(2) 固定资产-设备类资产

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合 委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

1) 重置全价的确定

①运输车辆重置全价的确定

根据汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料, 确定运输车辆的 现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算 公式如下:

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

②申子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料, 并结合 具体情况综合确定电子设备价格,同时,按最新增值税政策,扣除可 抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装, 即:

重置全价=购置价(不含税)

对于购置时间较早, 现市场上无相关型号但能使用的电子设备, 参照二手设备市场价格确定其重置全价。

3)综合成新率的确定

1)车辆综合成新率

对于运输车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发 改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定, 按以下方 法确定成新率后取其较小者为最终成新率, 即:

使用年限成新率 = (1-已使用年限 / 规定或经济使用年限) $\times$ 100%

行驶里程成新率 = (1-已行驶里程 / 规定行驶里程) ×100%

成新率 = Min(年限成新率, 行驶里程成新率)+a

a: 车辆特殊情况调整系数

(2) 电子设备成新率

采用尚可使用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限 / (实际已使用年限+尚可使用年限) $\times100\%$

3) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远, 已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场 行情确定评估值。

(3) 无形资产

1) 账面记录的无形资产-其他主要为 ERP 软件, 为 OA 软件、实时 数据软件、InfoGovernor 信息服务管理平台、用友财务软件摊销后的账 面余额。对于软件类无形资产,通过调查了解基准日账面存在的各个软 件与目前市场上同种(或相近)型号的软件的技术指标参数、能否满足生 产经营的要求、软件升级及维护等情况,以同种或相近软件的基准日市 场价作为评估值。

2)账面未记录的无形资产为18项计算机软件著作权和2项商标权。 因其研发成本在期间费用列支, 其账面价值为 0。价值测算一般使用三 种方法;即成本法、市场法和收益法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下 所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值,然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素, 并将其从重置价值中予以扣除 而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言,由于其投入与产 出具有弱对应性, 有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反, 有时为设计研发某项软件的成本费用很高, 但带来的收益却不高。因此 成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产 的评估。

前市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格, 经直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则,要求充分 利用类似资产成交的价格信息,并以此为基础判断和估测被评估资产的 价值。从国内无形资产交易情况看,交易案例较少,因而很难获得可用

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目·资产评估报告 以比照的数个近期类似的交易案例,市场法评估赖以使用的条件受到限 制, 故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的评估方法。对无形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者 能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带 来收益,则该无形资产没有太大价值。企业使用的专利和著作权的产品 已有成熟的市场, 将是企业经营收益形成的重要因素, 因此适合采用收 益法进行评估。

在对计算机软件著作权和商标权进行评估的过程中,经与企业管理 层以及相关技术人员沟通,企业对不同计算机软件著作权和商标权所适 用的产品及服务进行了划分,但企业对计算机软件著作权和商标权在不 同产品 (服务) 收益中的贡献程度 (分成比例) 无法明确区分量化, 因 此无法对企计算机软件著作权和商标权按照收益法进行评估。

综上, 由于三种方法均不适用于本次评估所涉及的计算机软件著作 权和商标权。同时考虑到本次股权评估采用收益法定价, 相关无形资产 的价值已在商誉中体现,故未对计算机软件著作权和商标权单独评估。

(4) 长期待摊费用

长期待摊费用为被评估企业完工的上海办公室、武汉、合肥、如皋 办事处房屋装修摊销后余额, 按3年摊销。评估人员查阅明细账中相关 记录及原始凭证, 核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限, 在核实支 出和摊销政策无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。

(5) 递延所得税资产

对递延所得税资产的评估,评估人员核对明细账与总账、报表余额 是否相符, 核对与委估明细表是否相符, 查阅款项金额、发生时间、业 务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实 无误的基础上,以清查核实后账面值确定为评估值。

3.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额, 以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

(三)收益法评估方法如下:

1. 概述

根据《资产评估准则-企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流 折现方法(DCF)对本次经济行为涉及的被评估单位的股东全部权益价 值进行估算。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值,估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值。其适用 的基本条件是: 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有 较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受。

1. 基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点, 本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值,本次评估 的基本评估思路是:

(1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照基准日前后经营状 况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益 (净现金流量), 并折现 得到经营性资产的价值;

(2) 对纳入报表范围, 但在预期收益 (净现金流量) 估算中未予

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目,资产评估报告 考虑的诸如基准日存在应付利息等定义其为基准日存在的溢余或非经 营性资产 (负债), 单独测算其价值;

(3) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出评估对象的企业价 值, 经扣减付息债务价值后, 得出评估对象的所有者权益价值。

3. 评估模型

(1) 基本模型

本次评估的基本模型为:

$$
E = B - D - M \tag{1}
$$

E: 评估对象的归属于母公司所有者权益价值;

D: 评估对象付息债务价值;

M: 评估对象的少数股东权益价值;

B: 评估对象的企业价值;

$$
B = P + C \tag{2}
$$

P: 评估对象的经营性资产价值;

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$
(3)

式中:

R: 评估对象未来第 i 年的预期收益 (自由现金流量);

r: 折现率;

n: 评估对象的预测收益期。

C: 评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产(负债)的 价值。

$C = C_1 + C_2$ $(4)$

C1: 评估对象基准日存在的现金类资产(负债)价值;

C₂: 评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价 值。

(2) 收益指标

本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指 标, 其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,预测其未来经营期内的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到 企业的经营性资产价值。

(3) 折现率

$\label{eq:2.1} \mathbf{r} = \mathbf{r} \mathbf{a} \mathbf{a} + \mathbf{b} \mathbf{a} \mathbf{b} + \mathbf{b} \mathbf{b} \mathbf{b}$

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

$$
r = r_d \times w_d + r_e \times w_e \tag{6}
$$

Wa: 评估对象的债务比率;

$$
w_d = \frac{D}{(E+D)}\tag{7}
$$

W: 评估对象的权益比率;

$$
\nu_e = \frac{E}{(E+D)}
$$

$(8)$

rd: 评估对象的税后债务成本;

ro: 评估对象加权平均利率;

r.: 权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定 权益资本成本 r.;

$$
r_e = r_f + \beta_e \times (r_m - r_f) + \varepsilon \tag{9}
$$

rf: 无风险报酬率;

r_m: 市场期望报酬率;

ε: 评估对象的特性风险调整系数;

B: 评估对象权益资本的预期市场风险系数:

$$
\beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$
\n(10)

B.: 可比公司的无杠杆市场风险系数;

$$
\beta_u = \frac{\beta_t}{(1 + (1 - t)\frac{D_i}{E_i})}
$$
\n(11)

B: 可比公司股票的预期市场平均风险系数

$$
\beta_{1} = 34\%K + 66\% \beta_{x}
$$
(12)

式中:

K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1;

B.: 可比公司股票的历史市场平均风险系数;

D.、E.: 分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1. 2015年8月, 评估机构接受委托, 就本次评估的目的、评估基准 日、评估范围等问题与委托方协商一致,并制订出本次资产评估工作计 划。

2. 配合企业进行资产清查、提供资产明细表等工作。2015年8月, 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助 企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料。

(二) 现场评估阶段

项目组现场评估阶段主要工作如下:

1. 听取委托方及产权持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估 资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状 态等情况。

2. 对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业有

关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

3 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产、无形资产进行了全 面清查核实。

1. 查阅收集委估资产的产权证明文件。

2. 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方 法。

3. 对企业提供的权属资料进行查验。

4. 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估 测算。

(三)评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果 讲行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换 意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告讲行反复修改、校正, 最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一) 一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的 资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目·资产评估报告 和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基 础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经 济不发生重大变化;

2. 产权持有单位及各被评估单位所处的社会经济环境以及所执行 的税赋、税率等政策无重大变化;

3. 产权持有单位及各被评估单位未来的经营管理班子尽职,并继续 保持现有的经营管理模式:

4. 产权持有单位及各被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式 与评估基准日保持一致而不发生变化;

5.产权持有单位及各被评估单位在未来经营期内的业务类型、收入 与成本的构成以及经营策略、结算周期等将保持其于基准日所确定的状 态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以 及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

6.在未来的经营期内,产权持有单位及各被评估单位的各项期间费 用与基准日的经营计划不会发生大幅的变化, 将依照基准日的经营计划 持续发生。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化 或变化较大,本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入, 也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

1. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

2. 本次评估假设委托方及产权持有单位、各被评估单位提供的基础 资料和财务资料真实、准确、完整;

3. 评估范围仅以委托方及产权持有单位、各被评估单位提供的评估 申报表为准,未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或 有资产及或有负债;

4. 本次评估的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响;

5. 产权持有单位及各被评估单位的经营场所为租赁取得, 本次评 估假设上述单位能够长期续租,并且租金价格变化不大;

12.博辕信息对2家全资子公司宁波博辕信息技术服务有限公司、深 圳博辕钧融科技有限公司的出资资本金截至评估基准日尚未到位,本次 评估假设上述2家公司可以持续经营、未收到资本金不到位的影响;

当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论:

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本 着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的 程序,采用资产基础法和收益法,对上海博辕信息技术服务有限公司 纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、 评定估算等评估程序,得出评估基准日2015年7月31日的评估结论:

总资产账面值 17,552.50 万元, 评估值 16,867.91 万元, 评估增值 -684.59 万元, 增值率 -3.90%。

负债账面值 6.889.88 万元, 评估值 6.889.88 万元, 评估无增减 值。

净资产账面值 10,662.62 万元, 评估值 9,978.03 万元, 评估增值 -684.59 万元, 增值率-6.42%。详见下表。

表1-3 资产评估结果汇总表

					金额单位: 人民币万元
		账面值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	$\overline{B}$	$\mathcal{C}$	$D=C-B$	$E=D/B\times100\%$
1	流动资产	15,382.41	15,382.41
$\overline{c}$	非流动资产	2,170.09	1,485.50	$-684.59$	$-31.55$
3	其中: 长期股权投资	1,915.51	1,207.62	$-707.89$	$-36.96$
$\overline{4}$	投资性房地产
5	固定资产	147.47	165.54	18.07	12.25
6	在建工程	×,
$\overline{7}$	无形资产	37.68	42.90	5.22	13.85
8	长期待摊费用
9	递延所得税资产
10	资产总计	17,552.50	16,867.91	$-684.59$	$-3.90$
11	流动负债	6,889.88	6,889.88
12	非流动负债
13	负债总计	6,889.88	6,889.88
14	净资产(所有者权益)	10,662.62	9,978.03	$-684.59$	$-6.42$

(二)收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序, 采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。上海博辕信息 技术服务有限公司在评估基准日 2015年7月31日的合并口径归属于母 公司所有者权益账面值为9,928.44万元,评估后的归属于母公司所有者 权益价值为 68.637.03 万元, 较其账面值增值 58,708.59 万元, 增值率 591.32%.

(三)评估结论差异分析及选取

1.评估结果的差异分析

两种评估方法差异的原因主要是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产 投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的 经营能力(获利能力)的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济、政府 控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述, 从而造成两种评估方法产生差异。

2.评估结果的选取

采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值 化,而企业存在的根本目的就是为了盈利,因此运用收益法评估能够真 实地反映企业整体资产的价值,更能为市场所接受。收益法能弥补成本 法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估, 未能充分考虑企业整体资 产所产生的整体获利能力的缺陷,避免了成本法对效益好或有良好发展 前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的 不足。

上海博辕信息技术服务有限公司主营综合 IT 技术服务业务, 立足 能源行业,主要面向电力行业。服务内容上,现阶段博辕信息提供的 IT 技术服务业务主要分为两大类, 第一类是 IT 专业服务, 主要包括系 统运维和 IT 解决方案业务;第二类是大数据及云计算业务。博辕信息 的业务在当前形成了以 IT 专业服务为主, 大数据和云计算业务为辅, 在未来将持续拓展以 IT 解决方案、大数据以及云计算为主要内容的业 务发展策略。在服务应用领域方面, 公司在深耕、巩固电力行业的基 础上, 逐步开发能源、政府、金融、制造等应用领域。考虑到企业未 来经营战略的实施, 收益法评估结果更能客观、稳健的反映 IT 企业的 市场价值。

通过以上分析, 我们选用收益法评估结果作为本次上海博辕信息 技术服务有限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权 益在基准日时点的价值为 68,637.03 万元。

$\label{eq:1.1} \mathcal{R} = \mathcal{R} \left( \begin{array}{cc} \mathcal{R} & \mathcal{R} \ \mathcal{R} & \mathcal{R} \end{array} \right) \quad \text{and} \quad \mathcal{R}_{\mathcal{R}}$

十一、特别事项说明

(一) 抵押担保事项

1、胡健、余弓卜、成海林与中国银行股份有限公司上海闸北支行 签订最高额保证合同(编号: 2015年 BE150787000A号)为上海博辕信 息技术服务有限公司 300 万元借款做担保, 借款合同编号: 2015 年 15078700050101号, 借款期限: 2015年5月11日至2016年5月10日。

2、胡健、周馨寒以坐落于上海市长寿路360号1110室的房屋抵押 给江苏银行股份有限公司上海黄浦支行, 签订最高额抵押合同(合同编 号: DY151814000016), 为上海博辕信息技术服务有限公司 300 万借款 做担保, 借款合同编号: JK151814000136号, 借款期限: 2014年8月 11日至2015年8月10日。

3、上海博辕信息技术服务有限公司将应收武汉建工集团股份有限 公司款项 8.476.106.00 元、应收南京南瑞集团公司信息系统集成分公司 款项 579,475.00 元做质押给杭州银行股份有限公司上海分行, 质押价 9,055,581.00 元, 为 700 万元借款做担保, 借款合同编号: 085C110201500025号, 借款期限: 2015年5月7日至2016年4月1日。

4、上海博辕信息技术服务有限公司将应收武汉建工集团股份有限 公司款项 3,500,000.00 元、应收南京南瑞集团公司信息系统集成分公司 款项 6,567,531.95 元做质押给杭州银行股份有限公司上海分行, 质押价 10.067.531.95 元, 为 800 万元借款做担保, 借款合同编号: 085C110201500035号, 借款期限: 2015年5月15日至2016年4月30 日。

5、上海博辕信息技术服务有限公司将应收武汉建工集团股份有限 公司款项 13,000,036.74 元质押给杭州银行股份有限公司上海分行,质押 价 13,000,036.74 元, 为 1000 万元借款做担保, 借款合同编号:

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目·资产评估报告 085C110201500039号,借款期限: 2015年6月3日至2016年2月3日。

(二) 重大期后事项

1、自 2015年8月26日、2015年10月24日起中国人民银行官布 下调金融机构人民币贷款和存款基准利率, 以进一步降低企业融资成 本。本次评估资产基础法未考虑期后存、贷款利率对评估结果的影响, 收益法在财务费用计算中考虑该事项的影响。

2、根据 2015年7月18日公司与浙江中赢资本投资合伙企业(有 限合伙)签署的股权投资协议书(以下简称"中赢资本"),中赢资本向 公司增资 2.500 万元, 其中 763,689.00 元增加注册资本, 其余作为股权 溢价计入资本公积, 增资后公司注册资本变更为 17.564.847.00 元。中赢 资本增资款已于2015年8月17日汇入公司银行账户。

3、根据公司2015年7月20日与贺宗艳签订的股权转让协议,受 让贺宗艳持有的上海山姆文化传播有限公司 19%的股份, 股权收购款 191.90 万元, 约定在上海山姆文化传播有限公司完成工商变更登记 30 日内支付。股权收购款 191.90 万元于 2015 年 10 月 14 日已支付贺宗艳。

(三) 其他需要说明的事项

1. 博辕信息对2家全资子公司宁波博辕信息技术服务有限公司、深 圳博辕钧融科技有限公司的出资资本金截至评估基准日尚未到位,本次 评估假设上述2家公司可以持续经营、未收到资本金不到位的影响;

2. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上, 依赖于委托 方及产权持有单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及产权 持有单位、各被评估单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文 件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。

3. 本次评估范围及采用的由产权持有单位、各被评估单位提供的数 据、报表及有关资料,委托方及产权持有单位、各被评估单位对其提供 资料的真实性、完整性负责。

4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单 位、各被评估单位提供,委托方及产权持有单位、各被评估单位对其真 实性、合法性承担法律责任。

5. 本次评估是在各被评估单位已进行审计的基础上进行的, 基于于 本次评估目的,本次评估未执行实物资产盘点程序,对纳入评估范围的 实物资产以企业申报表的申报资产及审计数据为依据确认实物资产的 真实性。

6. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变 化时,应按以下原则处理:

(1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整:

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则 确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目 · 资产评估报告 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定,并得到有关部门的批准。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意 向他人公开。

(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

(四)评估结论的使用有效期: 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经核准后使用,经核准后的评估结果使用有效期一年, 即自2015年7月31日至2016年7月30日使用有效。超过一年,需重新进行 资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一五年十月三十日。

(此页无正文)

丽格 评估机构法定代表

ikzo Th 注册资产评估师: 0000

二〇一五年十月三十日

备查文件目录

1. 经济行为文件 (复印件);

2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件);

3. 产权持有单位涉及的主要权属证明资料(复印件);

4. 评估基准日审计报告;

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1. 委托方及被评估单位承诺函;

2. 签字注册资产评估师承诺函;

3. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件);

4. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件);

5. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)。

股票代码: 600590

股票简称: 泰豪科技 编号: 临 2015-078

泰豪科技股份有限公司

非公开发行股份购买资产进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司(以下简称"公司")因筹划发行股份购买资产事项, 经公司申请, 公司股票自 2015 年 7 月 29 日开市起停牌, 详见公司于 2015 年 7 月 29日披露的《泰豪科技股份有限公司停牌公告》(公告编号: 临 2015-060)。2015 年8月12日, 公司披露了《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》 (公告编号: 临 2015-064), 停牌期间, 本公司每五个交易日发布了发行股份购 买资产的进展情况。

截至目前, 公司本次筹划发行股份购买资产事项相关情况及进展如下:

一、基本情况介绍

公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式收购独立第三方持有的标的公 司股权,同时公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金拟用于 支付本次交易费用和增加标的公司运营资金等。具体方案尚在论证中。

本次交易标的公司是一家专业从事电力信息化服务的高新技术企业,其客户 主要包括电网、能源等行业。

二、本次非公开发行股份购买资产的工作进展情况

截至目前, 公司已与交易对方初步确定本次非公开发行股份购买资产的合作 框架,具体细节仍在进一步商讨之中;本次非公开发行股份购买资产涉及的各中 介机构正在开展对标的资产的尽职调查、审计、法律等方面的工作, 正式服务协 议尚待签署; 本次非公开发行股份购买资产事项不需要得到相关政府部门的前置 审批。

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三、无法按期复牌的具体原因说明

公司本次收购的标的资产工作量相对较大,各相关中介机构对标的公司的尽 职调查、审计、评估和相关方案沟通协商等工作尚未全部完成。

四、申请继续停牌时间

鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,避免造成公司股价异 常波动, 维护投资者利益, 经公司申请, 本公司股票自 2015年9月14日起继续 停牌不超过一个月。

停牌期间, 公司将根据非公开发行股份购买资产的进展情况, 及时履行信息 披露义务,每五个交易日发布一次非公开发行股份购买资产进展公告。待相关工 作完成后召开董事会审议非公开发行股份购买资产预案或报告书,及时公告并复 牌。如公司未能在上述期限内披露非公开发行股份购买资产预案或报告书,公司 将根据项目推进情况确定是否向上海证券交易所申请延期复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站 (www.sse.com.cn), 敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司董事会

2015年9月12日

证照编号: 000020007301

企业信用信息公示系统网址: gsxLjxaic.gov.cn

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

企业信用信息公示系统网址: https://www.sgs.gov.cn/notice

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

核定载人数人	第一章 解号 前 183596	档案编号
	整条质 1840kg		趋	m2470kg 核定载质量--
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检验记录		检验有效期至2015 年01 月沪A(01)

护 N83596 检验有效期至 2017 年 01 月沪 A(05)

第 12077560

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商标注册证

博辕 注 册 人 上海博辕信息技术服务有限公司 注册人地址 上海市长宁区金钟路658弄6号甲201、202室 注册日期 有效期至 2024年07月13日 2014年07月14日 长心年满表发现 局 商标

第 12077560 号

核定使用商品/服务项目

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第37类:维修信息;机械安装、保养和修理;修复磨损或部分损坏的机器;电器的安装和 修理;办公机器和设备的安装、保养和修理;计算机硬件安装、维护和修理;清除电子设 备的干扰; 修复磨损或部分损坏的发动机; 车辆修理; 飞机保养与修理(截止)

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第 12077696 号

商标注册证

核定使用商品/服务项目

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IN RAKEN

第42类:计算机病毒的防护服务;计算机软件更新;计算机硬件设计和开发咨询;托管计 算机站(网站); 计算机软件维护; 恢复计算机数据; 计算机软件出租; 计算机软件安装; 计算机软件咨询; 计算机软件设计(截止)

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作权人。上海博猿信息技术服务有限公司 茎

开发完成目期: 2014年08月15日

首次发表目期: 2014年09月15日

权利取得方式: 原始取得

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根据《清算》目录》第三章 机械造成的过去式和过去分词 规定, 经中国版权保护社公审核, 对以上事项予以答记。

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开发元成目期 2014年07月15日

首次发表目明: 2014年08月01日

双利取得方式:三原公取得

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根据《消费机构计划》不同》和《清华机构》中,《清华机构》 规定,经制制权权限度的证物,对以主要的设备记。

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	中华人民共和国国家版权局
	计算机软件著作权登记证书
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	[简称: 物流管理系统] $V_{1,0}$
	蓦 作 权 人: 上海博辕信息技术服务有限公司
Ruelelele element element	开发完成日期: 2013年12月20日	린인린BBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBBB
	首次发表日期: 2014年01月08日
	权利取得方式: 原始取得
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	根据 《计算机软件保护条例》和《计算机软件著作权登记办法》 的
	经中国版权保护中心审核,对以上事项予以登记 规定,
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	算机软件著作权
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	中华人民共和国国家版权局
	计算机软件著作权登记证书
	证书号: 软著登字第0679916号
	软 件 名 称: 博辕bshow网上书店管理软件 [简称: bshow网上书店] V1.0
	著作权人: 上海博辕信息技术服务有限公司
2回到凹凹凹凹凹凹	开发完成日期: 2013年10月08日
	首次发表日期: 2013年10月08日
	权利取得方式: 原始取得
	权 利 范 围: 全部权利
	意 记 2014SR010672 뷱
	根据 《计算机软件保护条例》 和 《计算机软件著作权登记办法》 的
	翅定, 经中国版权保护中心审核, 对以上事项予以登记
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计算机软件著作权 登记专用章 2012年轻月17日

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中华人民共和国国家版权局 计算机软件著作权登记证书

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软著發字第0368576号

软件名称: 博禄BY-AT航空票务管理软件 【简称:博镜航空票务管理软件] $V1:0$

上海博辕信息技术服务有限公司 基 作取人

开发完成日期 2010年06月11日

首次发表日期: 2010年06月12日

汉和取得方式:原始取得

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根据《计算机软件保护条例》和《计算机软件看作权等记办法》的 预言, 经中国版权保护中心审核, 对以上事项予以手足。

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中华人民共和国国家版权局 计算机软件著作权登记证书

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上海博辕信息技术服务有限公司 著作我人

开发完成日期: 2011年05月10日

首次发表日期: 2011年05月15日

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根据《计算机软件保护条例》和《计算机软件著作权登记办法》的 规定。经中国版权保护中心单核、对以上事项予以登记。

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开发完成日期: 2010年06月16日

首次发表日期: 2010年06月17日

权利取得方式 原始取得

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根据《计算机技术协会》系列》和《上算机校准管平校准记办法》的 规定,经中国版权保护中心单核,对以上事项方以全社。

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机心, 经中国版权保护中心部核, 对以上事项予以答记。

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中华人民共和国国家版权局 计算机软件署作权登记证书

证书号: 核著登字第0382750号

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No. 00091909

耳 计算机软件营作权 2012年02月20日

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中华人民共和国国家版权局 计算机软件著作权登记证书

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开发完成日期: 2011年10月08日 首次发表日期 2011年10月08日 权利取得方式。原始取得 权利范围全部权利 察 话 2012SR004487

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根据《计算机教作保护条例》和《计算机教件者作权登记办法》的 规定, 经中国版权保护中心审核,对以上事项予以登记。

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中华人民共和国国家版权局 计算机软件基作双登记证书

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上海博楼信息技术服务有限公司 准 权决: 漂

开发完成日期 2010年05月20日 首次发表目期: 2010年05月21日 汉利取得力式:原始取得 叔和我国 全部投利 P. $\mathbb{R}^{n+1}$ $\Rightarrow$ 201188004902

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报话《江云五日本唐公子》和《江京川秋作者作权连记为法》的 规定。经中国版权保护中心中接触对以上事项部以经纪。

No. 00066768

San ক 计算机软件著作权 登塔专用章 2011 - 27141

证书号: 秋霜登字第0368676号

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中华人民共和国国家版权局 计算机软件整作权登记证书

博猿BY-PSK企业进销存管理软件 软件名称 【简称: 博最透销存售理软件】 $41 - 0$

双 人 上海摄液信息技术服务有限公司 莲 举

开发完成目期 201405月18日

首次发表目期 2011年05月19日

权利取得方式: 原始取得

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把出《五条机技件法》全例》和《十三机长件者不仅意记办法》的 如是, 经中国版权保护中心自核, 对以上事项予以登记。

No. 00070173

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证件等:"改善登字第0062355号

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中华人民共和国国家版权局 计算机软件喜作权登记证书

·博辕BY-SAS变电站综合自动化软件 款 件名称: [简称《博猿变电站综合自动化软件] $V = 0$

作 权 人 上海博猿信息技术服务有限公司 雲

开发完成日期 2011年06月22日 首次发表日期: 2011年06月23日 权利取得方式 原始取得 N 利范国 全部双利 客 ं के E 2011SR094908

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No. 00066770

坏 计算机软件蓄作权 奇记声用章 2011年12月14日

证书号: 核毒型学第0358582号

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中华人民共和国国家版权局 计算机软件著作权登记证书

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للأقافات والمرابة الأرقاقة

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登字第0447032号

款件名称: 博辕e-Learning在线教学软件 $V1$ $0$

作 权人: 書 上海博辕信息技术服务有限公司

开发完成日期: 2011年07月20日

首次发表日期: 2012年04月15日

权利取得方式: 原始取得

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登 $\frac{1}{2}$ 2012SR078996 ਾਸੀ

根据《计算机软件保护条例》和《计算机软件著作权登记办法》的 规定。经中国版权保护中心审核、对以上事项予以登记。

No. 00160528

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资产评估委托方承诺函

中联资产评估集团有限公司:

因泰豪科技股份有限公司拟定向增发购买股权之经济行为 委托中联 资产评估集团有限公司对该经济行为涉及的上海博辕信息技术服务有限 公司资产及负债进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行 资产评估, 我公司承诺如下, 并承担相应法律责任:

1、资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准;

2、不干预评估工作。

司(公章): 泰豪 法定代表人或授权代表(签字) $= 0 - 54$ 月 日

被评估单位承诺函

中联资产评估集团有限公司:

因泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份收购上海博辕信息技术服 务有限公司股权项目之经济行为,委托中联资产评估集团有限公司对该经 济行为所涉及的上海博辕信息技术服务有限公司的全部资产和负债进行 资产评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,我公 司承诺如下,并承担相应法律责任:

1.资产评估的经济行为符合国家规定并已获得批准;

2.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整,有关重大事项揭 示充分;

3.纳入评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法有 效;

4.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理; 5.不干预评估工作。

被评估单位: 上海博辕信息技术服务有限公司 (印章)

法定代表人或授权代表(签字):

二〇一五年 月 日

注册资产评估师承诺函

泰豪科技股份有限公司:

受贵公司的委托,我们对泰豪科技股份有限公司拟定向增发股份 购买上海博辕信息技术服务有限公司股权之经济行为,以2015年7月 31日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的 假设条件成立的前提下,我们承诺如下:

• 具备相应的执业资格。 $\overline{\phantom{a}}$
• 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。 $\equiv$ .
• 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 $\equiv$
• 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。 四、
• 充分考虑了影响评估价值的因素。 $\overline{\pi}$ .
• 六、 评估结论合理。
• 七、 评估工作未受到干预并独立进行。

ورحاله ودائع ودانها لتوا 耳朵 中华人民共和国财政部印制 $\frac{1}{10}$ $\approx$ $\mathbb{R}^2$ 报告使用,再复印无效。 2015年 9月30日 $\left\langle 0 \pm 0 \right\rangle$ $\prod_{k\in\mathbb{Z}}$ 호텔 타고 rM 礼利 题 聘 高下 $\vec{\mathbb{E}}$ NKKR qfir. $\begin{array}{c} \displaystyle \sqrt{\frac{N^2-1}{N^2}}\ \displaystyle \sqrt{\frac{N^2-1}{N^2}}\ \displaystyle \sqrt{\frac{N^2}{N^2}}\ \displaystyle \sqrt{\frac{N^2}{N^2}}\ \displaystyle \sqrt{\frac{N^2}{N^2}}\ \displaystyle \sqrt{\frac{N^2}{N^2}}\ \displaystyle \sqrt{\frac{N^2}{N^2}}\ \displaystyle \sqrt{\frac{N^2}{N^2}}\ \displaystyle \sqrt{\frac{N^2}{N^2}}\ \displaystyle \sqrt{\frac{N^2}{N^2}}\ \displaystyle \sqrt{\frac{N^2}{N^2}}\ \displaystyle \sqrt{\frac{N^2}{N^2}}\ \displaystyle \sqrt$ 海域 此复印件贝限于 $\bullet$ 1、过1 资产评估范围 熔 称 分支机构负责 首席合伙 法定代表 名 E 短道 $\frac{1}{2}$ $\left\langle \frac{\xi_{\text{eff}}}{\xi_{\text{eff}}} \right\rangle$ 机 构 $\sum_{i=1}^n \sum_{j=1}^{n-1} \sum_{j=1}^{n-1} \tilde{f}_j$ 后来 ele gla jaleral so 파이
승남 Č. E Ther 京财企作可[2008] # H (副本) H цþ $\ddot{*}$ цŗ 资 证的问: 杌 $\forall$ 编 准 准 午 批 批 岸 交 序列号: 000 10617

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编号:No.1 00544398

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注册号110000001312261

名			称	中联资产评估集团有限公司
类			型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住			所	北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
	法定代表人			胡智
注	册	资	本	5000万元
成	立	Θ	期	1997年06月26日
营	业	期	限	2000年04月26日 至 2030年04月25日
经	营	范	围	从事各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他 资产评估或者项目评估;证券、期货相关评估业务。

企业信用信息公示系统网址: Tyxy.baie.gov.cn

崔兵凯 姓名: 男 性别:

身份证号:230107720501121 机构名称:中联资产评估集团有限公司 批准机关:中国资产评估协会 发证日期:2012年第三月

初次注册时间: 2002年11月25日

中华人民共和国财政部制发

Issued by Ministry of Finance of the People's Republic of China

证书编号: 23020037

, 着空本	印鉴:
	印尤
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年 月 日

姓名: 高射动松 性别: 具 身份证号: 322425196804010033 机构名称:"和联资产评估集团有限公司 批准机关:中国资产评估协会 发证日期: 12年5月14日 初次注册时间:1998年6月12日

中华人民共和国财政部制发

Issued by Ministry of Finance of the People's Republic of China

证书编号:11000013

检验登记

此复取体使银年:			本人印鉴: 中国注册
		一报 告使用,再复印无效。	资产评估师 虢 劲 松
		20丁年10月	11000013

月 日