TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 2, 2015

上市公司名称：泰豪科技股份有限公司 股票简称：泰豪科技 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600590

泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要

拟购买资产交易对方	通讯地址
胡健等7名博辕信息自然人股东	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3楼
宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合 伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼314室
宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼218室
浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）	诸暨市浣东街道暨东村
宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业 （有限合伙）	宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157 号联盛广场 城市新贵大楼1605室
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限 合伙）	杭州市上城区南复路69号101室
宁波市科发股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	宁波北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628室
宁波市科发二号股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼611室
杭州科发创业投资合伙企业（有限合 伙）	杭州市上城区秋涛路36号402室
浙江中赢资本投资合伙企业（有限合 伙）	杭州市滨江区滨安路1197号7幢386室
募集配套资金特定对象	通讯地址
泰豪集团有限公司	江西省南昌市国家高新开发区高新大道590 号泰豪 信息大厦
胡健、谢建军、张磊、李峰	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3楼

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十一月

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公 众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方 － 式为：在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 11:00， － 下午 3:00 5:00，于泰豪科技股份有限公司查阅上述文件（联系地址：江西省南 昌市高新开发区泰豪大厦；电话：0791-88110590；联系人：李结平、栾云玲）。

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责 任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

本公司第一大股东公开承诺，保证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方博辕信息股东胡健、宁波杰宝投资合伙企 业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创 业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合 伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业 （有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星 投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军，已就在本次交易过程中所提供信息和材 料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任；

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人或本单位不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本次交易方案概述

（一）购买博辕信息 95.22% 股权

本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企 业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创 业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合 伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业 （有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星 投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股权。

截至本报告出具之日，上述股东持有博辕信息的股权情况如下：

序 号		出资额 （元）	持股比例 （%）
	股东名称
1	胡健	5,002,500.00	28.48%
2	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	2,394,165.00	13.63%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%
4	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%
7	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）	763,689.00	4.35%
8	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）	734,206.64	4.18%
9	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	4.00%
10	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	4.00%
11	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）	638,440.56	3.64%
12	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	338,372.94	1.93%
13	李爱明	115,000.00	0.65%
14	郭兆滨	115,000.00	0.65%

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15	张磊	115,000.00	0.65%
16	谢建军	63,848.08	0.36%
合计		16,724,789.00	95.22%

泰豪晟大为泰豪科技控股子公司，持有博辕信息 4.78%的股权，本次交易完 成后泰豪科技和泰豪晟大合计持有博辕信息 100.00%股权。

上述交易对方中，胡健为宁波杰宝的执行事务合伙人，持有宁波杰宝 6.73% 出资额；张磊持有宁波杰赢 25.20%出资额，持有宁波杰宝 22.27%出资额；谢建 军持有宁波杰宝 8.53%出资额；李峰持有宁波杰赢 13.82%出资额，持有宁波杰 宝 4.03%出资额；杭州科发、宁波科发及宁波科发二号的执行事务合伙人同为浙 江浙大科发股权投资管理有限公司；浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股 权投资管理有限公司，宁波赛伯乐的执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资 管理有限公司，杭州赛伯乐的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司和 陈斌，陈斌持有浙江赛伯乐投资管理有限公司 50%股权，持有浙江赛伯乐股权 投资管理有限公司 56%股权，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司持有宁波赛伯 乐甬科股权投资管理有限公司 100%股权，同时陈斌为浙江赛盛、宁波赛伯乐、 杭州赛伯乐的执行事务合伙人委派代表。除以上关联关系外，其余交易对方不存 在关联关系。

上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部交易对价。

（二）发行股份募集配套资金

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万 元的 47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资 产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司 流动资金。其中，拟向泰豪集团募集资金不超过 15,000.00 万元，拟向胡健募集 资金不超过 8,000.00 万元，拟向谢建军募集资金不超过 3,000.00 万元，拟向张磊 募集资金不超过 3,000.00 万元，拟向李峰募集资金不超过 1,000.00 万元。

泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。

本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100%的股

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权。本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。

二、本次交易标的资产的价格

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为 9,978.03 万元，增值-684.59 万 元，增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9,928.44 万 元，收益法下的评估值合计为 68,637.03 万元，增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。本次交易 中的博辕信息 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评 估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息 95.22%股 权作价 63,795.65 万元。

三、发行股份购买资产

（一）股份发行定价

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪 科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价 的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调 整。

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（二）发行数量

本次交易以股份支付全部收购价款，共计 63,795.6518 万元，按照发行价格 13.37 元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。博辕 信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应股 份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

		对博辕信息 出资额（万元）	持有博辕信息 股权比例（%）	获得泰豪科技 股份数（万股）
序号	名称
1	胡健	5,002,500	28.48	1,427.2042
2	余弓卜	1,587,000	9.04	452.7682
3	成海林	851,000	4.85	242.7887
4	李爱明	115,000	0.65	32.8092
5	郭兆滨	115,000	0.65	32.8092
6	张磊	115,000	0.65	32.8092
7	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05	403.5543
8	宁波杰宝	2,394,165	13.63	683.0509
9	浙江赛盛	702,283.61	4.00	200.3602
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00	200.3602
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64	182.1459
12	宁波科发	734,206.64	4.18	209.4678
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93	96.5371
14	杭州科发	1,187,499.44	6.76	338.7914
15	谢建军	63,848.08	0.36	18.2157
16	浙江中赢	763,689	4.35	217.8790
合计		16,724,789	95.22	4,771.5512

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

（三）股份锁定安排

博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺 因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月不能转让，自 12 个月 限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年 度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度

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的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的 泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息 《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息 《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项 审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的 25%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订 的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：胡健、 * - 余弓卜、成海林认购的股份总数 当年解禁比例 当年应补偿股份数。其中，第一 次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿 的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则胡健、余 弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减 该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份 锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月 内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股 份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度 的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的 泰豪科技股份总数的 65.00%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润 承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆 * - 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝认购的股份总数 当年解禁比例 当年应补偿股份 数其中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因 履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份 数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年 可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售

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期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股 份，亦应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二 号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购 买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技 实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限 售期限的约定。

浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持 有的股票自上市之日起 36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的 约定。

四、募集配套资金安排

（一）股份发行定价

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第 五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即不低于 13.37 元/股）。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/ 股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调 整。

（二）发行数量

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%。按照发行价格 13.37 元/股测算，泰豪科技本次募集 配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293 万股，具体如下；

			获得泰豪科技股份数 （万股）
序号	认购对象	认购金额（万元）
1	泰豪集团	15,000.00	1,121.9147

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2	胡健	8,000.00	598.3545
3	谢建军	3,000.00	224.3829
4	张磊	3,000.00	224.3829
5	李峰	1,000.00	74.7943
合计		30,000.00	2,243.8293

在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施派息、送红股、资本公积金转 增股本等事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发 行数量随之作出调整。

（三）股份锁定安排

根据泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰出具《关于股份锁定的承诺 函》，承诺因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起 36 个月内不能 转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的 泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中泰豪科技拟购买博辕信息 95.22%股权。根据目前对标的资产评 估值和《关于发行股份购买资产之协议书》，本次购买博辕信息 95.22%股权的交 易对价为 63,795.6518 万元，与 2015 年 3 月公司控股子公司对博辕信息增资 2,500.00 万元合并计算，合计交易金额为 66,295.6518 万元，本次拟购买资产的资 产总额、营业收入、净资产占泰豪科技相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

2014 年12 月31 日/2014 年度	博辕信息	泰豪科技	占比
资产总额	66,295.6518	582,152.26	11.39%
资产净额	66,295.6518	218,667.94	30.32%
营业收入	18,241.65	292,070.96	6.25%

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中 的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行 为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议 审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科 发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢在本次交易之前与公司无任何 关联关系，公司本次发行股份购买资产的交易不构成关联交易。

本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为泰豪集团，泰豪集团为 公司第一大股东，在本次交易前持股比例为 21.68%，为上市公司的关联方，因 此向泰豪集团发行股份募集配套资金构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

按照标的资产的交易价格和发行价格 13.37 元/股测算，上市公司拟向博辕信 息股东合计发行股份 47,715,512 股；按照拟配套融资 30,000.00 万元和发行价格 13.37 元/股测算，上市公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰合计发行 股份 22,438,293 股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

	交易之前	交易之前	交易之后	交易之后
股东名称
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
泰豪集团	134,247,440	21.68%	145,466,587	21.10%
同方股份	102,512,345	16.55%	102,512,345	14.87%
胡健			20,255,587	2.94%
余弓卜			4,527,682	0.66%
成海林			2,427,887	0.35%
李爱明			328,092	0.05%
郭兆滨			328,092	0.05%
张磊			2,571,921	0.37%
宁波杰赢			4,035,543	0.59%
宁波杰宝			6,830,509	0.99%
浙江赛盛			2,003,602	0.29%
宁波赛伯乐			2,003,602	0.29%
杭州赛伯乐			1,821,459	0.26%
宁波科发			2,094,678	0.30%
宁波科发二号			965,371	0.14%
杭州科发			3,387,914	0.49%
谢建军			2,425,986	0.35%
浙江中赢			2,178,790	0.32%

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	交易之前	交易之前	交易之后	交易之后
股东名称
	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
李峰			747,943	0.11%
其他股东	382,485,287	61.77%	382,485,287	55.48%
股份总计	619,245,072	100.00%	689,398,877	100.00%

本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际 控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 619,245,072 股。通过本次交易，上市公 司拟向博辕信息股东胡健等 16 名交易对方合计发行 47,715,512 股；公司拟向泰 豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金预计不超过 30,000.00 万元，新发行股份不超过 22,438,293 股。本次交易完成后，上市公司 总股本最高将不超过 689,398,877 股。

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司仍无实际控制人。除上市公 司持股比例高于 10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持 有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将 不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-7 月财务报告以及瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前 后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
项 目
	交易前	备考	变动率	交易前	备考	变动率
资产总额	698,775.28	769,606.37	10.14%	582,152.26	652,328.41	12.05%
负债总额	386,756.80	393,652.69	1.78%	355,761.64	364,801.79	2.54%
归属于母公司股东权益 合计	301,483.02	365,278.68	21.16%	218,667.94	279,613.01	27.87%
股东权益合计	312,018.48	375,953.68	20.49%	226,390.62	287,526.62	27.00%
营业收入	132,756.37	140,140.61	5.56%	292,070.96	310,312.61	6.25%

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营业利润	852.92	1,065.57	24.93%	6,240.60	4,180.34	-33.01%
利润总额	2,147.05	2,550.17	18.78%	9,396.22	7,587.81	-19.25%
净利润	1,657.35	1,939.05	17.00%	5,817.89	3,485.61	-40.09%
归属于母公司股东的净 利润	1,791.27	2,141.86	19.57%	5,859.59	3,428.26	-41.49%
基本每股收益（扣除非 经常性损益后）	0.03	0.03	0.00%	0.08	0.12	50.00%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增

长。根据利润承诺方对博辕信息的利润承诺，2015 年至 2020 年，博辕信息实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 3,500.00 万 元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万

元。如博辕信息能实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到增强。

九、本次交易尚需履行的批准或核准

2015 年 11 月 2 日，泰豪科技第六届董事会第五次会议审议通过了本次发行 股份购买资产方案的相关议案。报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手 续，包括但不限于：股东大会批准本次交易，中国证监会并购重组委员会工作会 议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）业绩及补偿承诺

承诺主体	承诺内容
胡健、余弓卜、成海 林、李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰 赢、宁波杰宝	博辕信息2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00 万元、5,500.00 万 元、7,150.00万元、9,295.00万元。 如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署 的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见报告书“第七节/二 /（三）利润承诺补偿”。
胡健、余弓卜、成海 林	博辕信息2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润数分别为人民币10,689.25万元、12,292.64万元。 如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署 的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见报告书“第七节/二 /（三）利润承诺补偿”。

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（二）股份锁定承诺

承诺主体	承诺内容
发行股份购买资产交 易对方：胡健、余弓 卜、成海林	本人因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12 个月内不 得转让，自12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12个月且2016年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次 发行股份购买资产获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产 所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的博 辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获 得的泰豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满48个月且2019年度的博辕信 息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的 泰豪科技股份总数的25%；自上市之日起满60 个月且2020 年度的博辕信息《专 项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的25%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的， 则当年解禁的股份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股 份数。其中，第一次解禁时还应扣除上述股东因履行2015 年度业绩补偿义务已补 偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0 的，则上述股东 各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对 值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰 豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
发行股份购买资产交 易对方：李爱明、郭 兆滨、张磊、宁波杰 赢、宁波杰宝	本人/本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12个 月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起 满12 个月且2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行 股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产 所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36 个月且2018 年度的 《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的65.00%。股份解禁前，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股 份数为：上述股东认购的泰豪科技股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。 其中，第一次解禁时还应扣除上述股东因履行2015 年度业绩补偿义务已补偿的股 份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0 的，则上述股东各自当 年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售 期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股 份，亦应遵守上述限售期限的约定。
发行股份购买资产交 易对方：浙江赛盛、 宁波赛伯乐、杭州赛 伯乐、宁波科发、宁 波科发二号、杭州科 发、谢建军	本人/本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12个 月内不得转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项 而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
发行股份购买资产交 易对方：浙江中赢	本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起36 个月内 不得转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增 持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
募集配套资金交易对 方：泰豪集团、胡 健、谢建军、张磊、 李峰	本人因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起36 个月内不能转 让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰 豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

（三）规范同业竞争与关联交易承诺

承诺主体	承诺内容
胡健、余弓卜、宁波 杰赢、宁波杰宝	1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与泰豪科 技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与泰豪科技及其子公司 相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞 争的公司、企业或其他机构、组织；

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	4、不向其他业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的 公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等 商业机密； 5、如果承诺方违反上述承诺，并给泰豪科技及其子公司造成损失的，承诺方 同意赔偿泰豪科技及其子公司的相应损失。 6、上述承诺在承诺方作为泰豪科技股东或关联方的期间内持续有效。
胡健、余弓卜、成海 林、李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰 赢、宁波杰宝、浙江 赛盛、宁波赛伯乐、 杭州赛伯乐、宁波科 发、宁波科发二号、 杭州科发、谢建军、 浙江中赢	1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为泰豪科技股东 之地位谋求与泰豪科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身 作为泰豪科技的股东之地位谋求与泰豪科技达成交易的优先权利。 2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将与泰 豪科技及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律法规、泰豪科技公司章程及相关内部制度的规定履 行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等 交易从事任何损害泰豪科技及泰豪科技其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给泰豪科技造成的损失向泰 豪科技进行赔偿。 4、上述承诺在承诺方及其控制的企业构成泰豪科技关联方的期间持续有效。
泰豪集团	1、本次交易完成后，承诺方将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的 生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰 豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业 务、技术和管理等方面的帮助； 2、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的， 承诺方将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失； 3、在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。
泰豪集团	1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保 证自身并将促使本公司直接或间接控制的除泰豪科技及其下属子公司外其他企业 （以下统称“本公司及本公司控制的其他企业”）规范并减少与泰豪科技及其下属 子公司之间的关联交易。 2、对于本公司及本公司控制的其他企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合 理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照泰豪科技上 市地治理要求、泰豪科技公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易 的交易价格与交易条件与泰豪科技及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交 易损害泰豪科技及其他股东的利益。 3、在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺持续有效。

（四）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司第一 大股东	一、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 二、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承 诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
发行股份购买 资产交易对方	一、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转 让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向

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证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方分别承诺，保证其所持有的博辕信息 95.22%股权未设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或者司法程序。

（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

根据大信会计师事务所出具的泰豪科技《审计报告》（大信审字[2015]第 6- 00002 号），本次交易前，上市公司 2014 年实现的扣除非经常性损益后基本每股 收益为 0.08 元/股。根据瑞华会计师出具的泰豪科技《备考财务报表审阅报告》 （瑞华阅字[2015]31020001 号），假设本次交易在 2014 年期初完成，上市公司 2014 年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.12 元/股。考虑补偿责任人 承诺 2015 年-2020 年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不 低于人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、 9,295.00 万元、 10,689.25 万元、12,292.64 万元，在上市公司保持 2014 年经营业绩的情况下，本 次交易完成后不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

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十二、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易终止风险

本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，本次交易方案需要获得 中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市 场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程 中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场 变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可 能终止或取消的风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

根据《关于发行股份购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》，上述 协议需要经中国证监会具文核准后生效。

本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通 过、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股 份购买资产的方案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得各主管部门的 批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张 磊、李峰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，用于支 付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研 发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。

虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购 价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方

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式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过公司股东大会审议 通过和中国证监会的核准，而且，若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行 股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情 形，上市公司将通过自筹资金方式解决资金需求问题，从而将增加上市公司的资 金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影 响。

二、与交易标的相关的风险

（一）标的资产评估增值较大的风险

根据对交易标的的评估结果，博辕信息 100.00%股权的评估值为 68,637.03 万元，较其 2015 年 7 月 31 日的账面净资产 9,928.44 万元增值 58,708.59 万元， 增值率为 591.32%。本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评 估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及 估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在 估值风险。

（二）承诺业绩不能达标的风险

补偿责任人承诺的博辕信息 2015 年度至 2020 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、 7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元、12,292.64 万元。上述净利润承诺 数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化， 如假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。 此外，意外事件也可能对承诺业绩的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人 承诺的业绩无法全额实现的风险。

（三）标的公司客户集中度较高的风险

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，博辕信息对国家电网公司下属企业安徽 南瑞继远软件有限公司、南京南瑞集团公司信息系统集成分公司、南京南瑞集团 公司信息通信技术分公司、上海远博信息技术有限公司等合计营业额分别为 11,473.97 万元、14,003.84 万元和 5,545.96 万元，占当期营业收入总额的比例分 别为 78.66%、76.77%和 75.11%。虽然上述公司均为国家电网下属企业，综合实

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力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财 务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。

（四）标的公司应收账款坏账风险

博辕信息给予客户一定的赊销信用期。2013 年末、2014 年末和 2015 年 7 月 末，公司的应收账款账面价值分别为 4,677.49 万元、9,046.38 万元和 10,744.95 万元，占当期营业收入的比例分别为 32.07%、49.56%和 145.51%。

若博辕信息客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变 化，博辕信息应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。

（五）经营季节性波动的风险

公司的终端客户主要集中于电力、能源等行业，其收入受特定客户及行业的 影响较大。由于上述客户的解决方案、大数据等项目实施和资金支付往往主要集 中在下半年，尤其是第四季度，因此，随着解决方案、大数据等业务收入占比逐 渐增加，公司经营业绩将呈现出较明显的季节性特征，公司营业收入和净利润将 主要在下半年实现。

由于未来公司业务季节性波动较大，对公司的生产组织管理和资金运营管理 等方面提出了较高的要求，虽然公司在财务管理、营运资金管理以及经营管理等 方面均采取了相应的管理和控制措施，但这种收入季节性波动仍会对公司的生产 组织管理和资金运营管理造成潜在的风险。

（六）市场竞争风险

博辕信息是 IT 技术服务行业中的优秀企业，具有较强的技术创新能力和深 厚的服务经验积累以及成熟的经营管理模式，具有较强的市场竞争优势。但国内 IT 技术服务行业的市场竞争正在加剧，博辕信息面临细分行业 IT 技术服务厂商 以及国内后起 IT 技术服务厂商的竞争。与细分行业 IT 技术服务厂商相比，博辕 信息在大多数细分行业的市场份额尚未占据绝对优势，而国内部分优秀的细分行 业 IT 技术服务公司也在不断进步，如果博辕信息不能正确判断、把握行业的市 场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新 和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风 险。

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（七）人力资源风险

博辕信息所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，博辕信息已建立 起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。博辕信息的管理层及核心技 术人员均来知名原厂商，具有多年、丰富的行业工作经验。在多年的成长中，博 辕信息在主流的系统运维、系统集成、大数据和云计算领域培养了一批高技术水 准的技术人员团队。为了强化公司服务人才的优势，博辕信息还逐步建立起了一 套高效的、人性化的管理机制。从招聘管理、实习规划、培训规划、认证规划、 服务考核等多方面来确保人才的有序成长，力争做到招聘一流的人才，进行一流 的培养和管理。

尽管博辕信息已经储备了相应的管理、技术人员，并建立了有效的人才引 进、培养、考核等制度。但随着公司的进一步发展，博辕信息将需要新增大量的 技术研发和服务人员，如果相应的招聘和培训等跟不上、加之人员流失等方面因 素影响，将无法满足本项目业务迅速扩充的需求，最终导致服务质量下降。

三、本次交易完成后的风险

（一）税收优惠政策变化风险

博辕信息于 2012 年 11 月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后 在有效期内享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业 所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，若博辕信息在其后 的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继 续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响博辕信息和公司的净利 润。

（二）整合风险

本次交易完成后，博辕信息将成为泰豪科技的控股子公司，泰豪科技将从销 售渠道、客户资源、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行 整合。虽然上市公司对博辕信息未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实 施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用 双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定

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的风险。

同时，本次交易完成后，泰豪科技直接持股的控股子公司的数量将增加，地 域上分布于北京、上海、深圳、南昌、济南等地区，子公司数量多、业务广、地 理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果泰豪科技不能相应引进经营管理 人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能 有效管理甚至失控的风险。

（三）上市公司经营业绩波动的风险

通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓 展至 IT 技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于重要终端客户有相 同之处，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户 粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。 但是，若博辕信息的客户、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后 于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导 致上市公司的经营业绩大幅波动。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

截至 2015 年 7 月 31 日，采用收益法对博辕信息 100.00%股权的评估值为 68,637.03 万元，较其 2015 年 7 月 31 日的账面净资产 9,928.44 万元增值 58,708.59 万元，增值率为 591.32 %。本次交易作价较标的公司账面净资产增值 较多，根据企业会计准则，泰豪科技本次收购博辕信息 95.22%的股权属于非同 一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的 商誉。根据上市公司备考审阅报告（瑞华阅字[2015]31020001 号），本次交易形 成商誉金额为 5.41 亿元。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会 直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额 的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

（五）业绩承诺补偿不足的风险

本次发行股份购买资产的交易对方为胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科

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发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢等 16 名合计持有博辕信息 95.22%股权的股东，交易对方中的胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、 张磊、宁波杰赢、宁波杰宝等 8 名补偿责任人与公司签署了《利润承诺补偿协 议》，上述 8 名补偿责任人合计持有博辕信息 66.01%的股权。

若博辕信息业绩承诺期内实现的净利润大幅度低于承诺净利润，从而导致前 述 8 名补偿责任人以本次交易取得的全部股份对价对泰豪科技进行补偿，补偿责 任人在其补偿最高限额的补偿后，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科 发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢不须对上市公司进行额外的补 偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。

（六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险

根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺， 补偿责任人优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股份购买资产 取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿。在泰豪科技股份不足以支付补偿 对价的情况下，若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上 市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可 能面临不能取得足额补偿风险的损失。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者 心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生 脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风 险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈 利水平。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 3 二、本次交易标的资产的价格 ..................................................................................... 5 三、发行股份购买资产 ................................................................................................. 5 四、募集配套资金安排 ................................................................................................. 8 五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 9 六、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 10 七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 10 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 11 九、本次交易尚需履行的批准或核准 ....................................................................... 12 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 12 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 15 十二、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 17 一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 17 二、与交易标的相关的风险 ....................................................................................... 18 三、本次交易完成后的风险 ....................................................................................... 20 四、其他风险 ............................................................................................................... 22 目 录 ............................................................................................................................ 23 释义 .............................................................................................................................. 26 一、普通术语 ............................................................................................................... 26 二、专业术语 ............................................................................................................... 28

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第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 30 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 30 二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................... 32 三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 33 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 39 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 41 一、上市公司概况 ....................................................................................................... 41 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................... 42 三、控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 44 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................... 44 五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 44 六、主营业务发展情况 ............................................................................................... 45 七、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 47 八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ....................................... 48 第三节 交易对方及认购对象的基本情况 ............................................................... 49 一、总体情况 ............................................................................................................... 49 二、拟购买资产的交易对方概况 ............................................................................... 49 三、交易对方详细情况 ............................................................................................... 50 四、募集配套资金的认购对象 ................................................................................... 86 五、各交易对方、认购对象与上市公司的关联关系说明 ....................................... 98 六、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....................................... 98 七、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................ 98 八、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ................ 98 九、各交易对方、认购对象之间的关联关系 ........................................................... 99 十、本次配套融资认购对象认购股份的资金来源说明 ......................................... 100

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十一、关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私募基金管理办 法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人 的说明 ......................................................................................................................... 100 第四节 标的公司的基本情况 ................................................................................. 104 一、基本情况 ............................................................................................................. 104 二、历史沿革 ............................................................................................................. 104 三、博辕信息产权控制关系 ..................................................................................... 120 四、博辕信息组织结构图 ......................................................................................... 122 五、博辕信息下属公司情况 ..................................................................................... 122 六、标的资产人员构成情况 ..................................................................................... 142 七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ......................................... 142 八、博辕信息近三年重大违法违规情况 ................................................................. 144 九、博辕信息近三年主营业务情况 ......................................................................... 144 十、博辕信息近两年一期主要财务数据 ................................................................. 167 十一、博辕信息主要资产和负债情况 ..................................................................... 168 第五节 股份发行情况 .............................................................................................. 175 一、发行股份的基本情况 ......................................................................................... 175 二、配套募集资金情况 ............................................................................................. 180 三、本次交易前后主要财务数据对比 ..................................................................... 195 第六节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 196 一、标的公司评估情况 ............................................................................................. 196 二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 .. 219 三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性 发表的独立意见 ......................................................................................................... 224 第七节 财务会计信息 .............................................................................................. 226 一、标的公司最近两年合并财务报表 ..................................................................... 226 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ............................................................. 229

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释义

在本报告摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

一、普通术语
泰豪科技、公司、上市公司	指	泰豪科技股份有限公司
博辕信息、标的公司	指	上海博辕信息技术服务有限公司
泰豪集团	指	泰豪集团有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
泰豪软件	指	泰豪软件股份有限公司
宁波杰宝	指	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙），博辕信息之股 东
宁波杰赢	指	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙），博辕信息 之股东
杭州科发	指	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙），博辕信息 之股东
浙江中赢	指	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙），博辕信息 之股东
宁波科发	指	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙），博 辕信息之股东
浙江赛盛	指	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙），博辕信息之股 东
宁波赛伯乐	指	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙），博 辕信息之股东
杭州赛伯乐	指	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙），博辕信 息之股东
宁波科发二号	指	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙），博辕信息之股东
泰豪晟大	指	泰豪晟大创业投资有限公司，博辕信息之股东、泰豪 科技之控股子公司
博辕软件	指	上海博辕软件技术有限公司，博辕信息之全资子公司
博辕如皋	指	上海博辕信息技术服务如皋有限公司，博辕信息之全 资子公司
博辕海安	指	上海博辕信息技术服务海安有限公司，博辕信息之全 资子公司
博辕捷迅	指	北京博辕捷迅科技发展有限公司，博辕信息之全资子 公司
宁波博辕	指	宁波博辕信息技术服务有限公司，博辕信息之全资子 公司
深圳博辕	指	深圳博辕钧融科技有限公司，博辕信息之全资子公司
上海致胜	指	上海致胜信息技术有限公司，博辕信息之控股子公司

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上海馨盛	指	上海馨盛信息科技有限公司，博辕信息之控股子公司
上海远博	指	上海远博信息技术有限公司，博辕信息之参股公司
山姆文化	指	上海山姆文化传播有限公司，博辕信息之参股公司
三会	指	股东大会、董事会和监事会的合称
董、监、高	指	董事、监事、高级管理人员
最近三年	指	2012年、2013年、2014年
最近两年	指	2013年、2014年
最近一期	指	2015年1-7月
本次交易	指	泰豪科技发行股份购买博辕信息95.22%股权并募集配 套资金的行为
本次发行股份购买资产	指	泰豪科技发行股份购买博辕信息95.22%股权的行为
本次募集配套资金	指	泰豪科技向不超过10 名的符合条件的特定对象非公 开发行股份，募集不超过本次拟购买资产交易价格金 额100%的配套资金的行为
报告书	指	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易标的、标的资产、目标 资产	指	博辕信息95.22%股权
补偿责任人	指	胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁 波杰赢、宁波杰宝
交割	指	购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本 次交易得以完成
交割日	指	交割当天
评估基准日	指	评估的基准日期，2015年7月31日
定价基准日	指	本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首 次董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组办法》、《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》、 《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《私募基金管理办法》	指	《私募投资基金监督管理暂行办法》
《管理人登记和基金备案办 法》	指	《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、天元	指	北京市天元律师事务所
会计师事务所、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联	指	中联资产评估集团有限公司

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元 指 人民币元

二、专业术语

二、专业术语
IT	指	Information Technology，即信息技术，包含现代计算 机、网络、通讯等信息领域的技术
IT基础设施	指	构建信息系统应用的基础，主要包括硬件设备（服务 器、存储、网络设备、个人计算机、打印机等）、基 础软件（操作系统、数据库、系统管理软件、中间 件、网络安全软件等）等
数据中心	指	用来存放和运行中央计算机系统和网络、存储等相关 设备的专用场所。通常数据中心包含冗余备用电源、 冗余数据通信设施、环境控制设施（空调、灭火）安 全设施和IT基础设施等
技术服务	指	受托方应委托方的要求，针对某一特定技术课题，运 用所掌握的专业技术技能、经验、信息和情报等向委 托方所提供的知识性的服务
ITSS	指	Information TechnologyService Standards，信息技术服 务标准，是在工业和信息化部、国家标准化委的领导 和支持下，由ITSS工作组研制的一套IT服务领域的标 准库和一套提供IT服务的方法论。
ITIL	指	Information Technology Infrastructure Library，信息技 术基础架构库，由英国商务部OGC负责管理，主要适 用于IT服务管理（ITSM）
COBIT	指	Control Objectives for Information and related Technology，是目前国际上通用的信息系统审计的标 准，由信息系统审计与控制协会在1996年公布
ISO9001	指	ISO9000族标准中的一组质量管理体系核心标准之 一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规 要求的产品的能力
ISO20000	指	采用整合的过程方法，有效地交付受管理的服务，满 足业务和客户要求，能有效使用资源、使用适宜的工 具，识别和管理众多的相互关联的活动从而提供实时 的控制、更高的效率和持续改进的机会
IAAS	指	Infrastructure-as-a-Service，是供应商将开发环境、生 产环境等IT基础架构资源以服务形式提供给用户的商 业模式，用户只需支付资源使用费
SAAS	指	Software-as-a-Service，是基于互联网提供软件服务的 商业，用户只需支付软件功能使用费
PAAS	指	Platform-as-a-Service，是指将软件研发的平台（计世 资讯定义为业务基础平台）作为一种服务，以SaaS的 模式提交给用户
云计算技术	指	分布式计算技术的一种，是透过网络将庞大的计算处 理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部 服务器所组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处 理结果回传给用户。透过这项技术，网络服务提供者 可以在数秒之内，达成处理数以千万计甚至亿计的信 息，达到和“超级计算机”同样强大的计算效能

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大数据	指	是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行 捕捉、管理和处理的数据集合
小型机	指	性能和价格介于PC服务器和大型主机之间的一种高 性能64位计算机。一般而言，小型机具有高运算处理 能力、高可靠性、高服务性、高可用性等四大特点
中间件	指	为解决分布异构问题提出了中间件的概念。中间件是 位于平台（硬件和操作系统）和应用之间的通用服 务，这些服务具有标准的程序接口和协议。针对不同 的操作系统和硬件平台，它们可以有符合接口和协议 规范的多种实现
系统集成	指	以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合 应用各种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相 关人员的集成设计，安装调试，应用开发，使集成后 的系统能够满足用户需求的过程
维保	指	维护、维修、保养。通常设备质保期完毕就进入维保 服务阶段
原厂商	指	最初生产设备及软件的厂商

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1 、国内智能电网投资巨大，是上市公司重要利润增长点

2009 年，国家电网公司正式启动坚强智能电网计划，目前该计划已纳入国 家战略，该计划分为三个阶段，其中第三阶段（2016-2020 年）是改进阶段。根 据国家电网公司的规划，第三阶段电网总投资为 14,000 亿元，智能化投资为 1750 亿元，占总投资的 12.5%。智能化投资在“十二五”期间的年均投资额是第一 阶段的两倍，占国网电网投资比例也由 6.2%提升到 11.7%，电网的智能化投资 比例随着智能电网计划的推进显著提升。在国网公司提出智能电网规划之后，南 方电网也就自身发展智能电网战略和规划进行研究，并随后加入了坚强智能电网 计划。按南方电网规模为国家电网的 25%基准数测算，中国电网智能化投资到 2020 年累计投资规模将达 4800 亿左右。智能电网的巨大投入，将为智能电气设 备提供广阔的市场空间。

目前，泰豪科技主营业务之一是智能电力，随着国家在智能电网领域的巨大 投入，智能电力是上市公司未来重要的利润增长点。

2 、博辕信息深耕电力行业，并积累了强大客户资源

博辕信息自成立以来，与国网 IT 技术服务平台南瑞继远、南瑞集成、南瑞 信通、南瑞埃森哲、上海远博等不断深入合作，是上述企业主要的 IT 技术服务 提供商。博辕信息深刻理解电力行业 IT 技术服务标准，且积累了丰富的电力行 业 IT 技术服务经验及良好的客户口碑，并形成自身的竞争优势。

3 、 IT 技术服务市场广阔

2012 年 4 月，工信部颁布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》， 在十二五规划中工信部提出，面向政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源 等领域的行业信息化需求，提高关键核心应用的业务架构、应用架构、技术架构 和信息架构的规划、设计与开发能力，重点突破核心业务信息系统、大型应用系 统研发和应用。集中优势力量，提高应用系统与基础平台的整合能力、信息系统

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间的综合集成能力，形成结构完整、扩充性强、安全可靠的整体应用解决方案。 2013 年，我国软件和信息技术服务业务收入 30,587 亿元，较上年增长 22.24%；其中，IT 技术服务收入达 8,564.36 亿元，同比增长 23.77%。根据《软 件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到 2015 年，软件和信息技术服务业务 收入将突破 4 万亿元，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上。在电力 行业 IT 技术服务方面，根据《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》，通信信 息占“十二五”期间智能电网总投资的 28.30%，达到 810.5 亿元。

博辕信息紧跟国家 IT 技术服务业发展契机，在深耕电力行业的基础上，进 一步将业务迅速扩展到政府、银行、汽车等应用领域，并取得一定成果。IT 市 场需求持续增长为博辕信息信息的发展提供广阔的市场空间。

（二）本次交易目的

在智能电力领域，上市公司主要从事电力信息化应用软件、配用电自动化及 配用电气产品。其中，电力信息化应用软件主要集中在电网调度领域，是国家电 网公司的框架中标供应商和产品标准制定单位之一。博辕信息作为具有重要影响 力的电力行业 IT 技术服务提供商，其主要客户也是国家电网公司，公司并购博 辕信息，交易目的概括为：实现业务结构互补、客户资源共享，深耕电力行业， 实现共同发展。

公司通过收购博辕信息所产生的整合效益具体体现在：

1 、共享客户资源，促进上市公司与标的公司共同发展

通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓 展至 IT 技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于重要终端客户有相 同之处，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户 粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。

2 、互补业务结构，丰富上市公司产品和服务内容

本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能 电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运 营维护、IT 专业技术服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品奠定坚实基础，有利于丰 富上市公司在特定行业的产品和服务内容。

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此外，依托泰豪科技强大的软件开发能力，为博辕信息的资产全生命周期管 理、大数据等业务的拓展提供了技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同 效应，进一步巩固双方的竞争优势。

3 、用活融资平台，促进标的公司业务增长

标的企业主要客户收款周期相对较长，公司前期需要垫付较大资金，受制于 资金实力，导致对部分项目的承接能力有限。本次交易完成后，标的企业成为上 市公司的子公司，上市公司可充分利用自身融资优势，灵活运用资本市场各种融 资手段，突破资金瓶颈，增强抗风险能力，做大标的企业业务规模，进一步扩大 市场占有率，使上市公司继续保持增长态势。

4 、提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司和泰豪晟大将合计持有标的企业 100%的股权。 根据《利润承诺补偿协议》，补偿责任人承诺博辕信息于 2015 至 2020 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00 万 元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万 元。本次交易完成后，将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大 化。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）决策程序

本次交易决策过程如下：

2015 年 7 月 29 日，上市公司拟筹划重大事项向上交所申请股票临时停牌。 2015 年 8 月 12 日，以发行股份购买资产事项向上交所申请股票继续停牌。 2015 年 10 月 29 日，博辕信息股东会审议本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项及相关协议。

2015 年 11 月 2 日，泰豪科技董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项及相关协议。

（二）关联方回避表决情况

公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事黄代放回避表 决；公司临时股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表

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决。

（三）本次交易方案实施需履行的审批程序

1 、泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已经履行的 审批程序

2015 年 11 月 2 日，泰豪科技召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同 日，泰豪科技与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份购买资产之协议 书》和《利润承诺补偿协议书》，与认购对象签署了《附生效条件的非公开发行 股份认购协议》。

2 、泰豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需履行的 审批程序

（1）本次交易方案尚需获得泰豪科技股东大会的批准。

（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）购买博辕信息 95.22% 股权

本次交易方案为：泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合 伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科 发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限 合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业 （有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星 投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股权。

博辕信息的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（ % ）

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1	胡健	5,002,500.00	28.48%
2	宁波杰宝	2,394,165.00	13.63%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%
4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%
7	泰豪晟大	840,058.00	4.78%
8	浙江中赢	763,689.00	4.35%
9	宁波科发	734,206.64	4.18%
10	浙江赛盛	702,283.61	4.00%
11	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00%
12	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64%
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93%
14	李爱明	115,000.00	0.65%
15	郭兆滨	115,000.00	0.65%
16	张磊	115,000.00	0.65%
17	谢建军	63,848.08	0.36%
合计		17,564,847.00	100%

泰豪晟大为泰豪科技控股子公司，本次交易完成后泰豪科技和泰豪晟大合计 持有博辕信息 100.00%股权。

上述交易对方中，胡健为宁波杰宝的执行事务合伙人，持有宁波杰宝 6.73% 出资额；张磊持有宁波杰赢 25.20%出资额，持有宁波杰宝 22.27%出资额；谢建 军持有宁波杰宝 8.53%出资额；李峰持有宁波杰赢 13.82%出资额，持有宁波杰 宝 4.03%出资额；杭州科发、宁波科发及宁波科发二号的执行事务合伙人同为浙 江浙大科发股权投资管理有限公司；浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股 权投资管理有限公司，宁波赛伯乐的执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资 管理有限公司，杭州赛伯乐的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司和 陈斌，陈斌持有浙江赛伯乐投资管理有限公司 50%股权，持有浙江赛伯乐股权 投资管理有限公司 56%股权，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司持有宁波赛伯 乐甬科股权投资管理有限公司 100%股权，同时陈斌为浙江赛盛、宁波赛伯乐、 杭州赛伯乐的执行事务合伙人委派代表。除以上关联关系外，发行股份购买资产 的交易对方之间不存在其他关联关系。

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的 100%。

（二）发行股份募集配套资金

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万 元的 47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资 产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司 流动资金。

泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求问题。

本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100%的股 权。本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易标的资产的价格

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为 9,978.03 万元，增值-684.59 万 元，增值率为-6.42%；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9,928.44 万 元，收益法下的评估值合计为 68,637.03 万元，增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。

本次交易中的博辕信息 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业 资格的中联评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信 息 95.22%股权作价 63,795.6518 万元。

（四）发行股份购买资产具体安排

1 、股份发行定价

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪 科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

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董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价 的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调 整。

2 、股份发行数量

本次交易以股份支付的全部收购价款，共计 63,795.6518 万元，按照发行价 格 13.37 元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。博 辕信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应 股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

		对博辕信息 出资额（万元）	持有博辕信息 股权比例（%）	获得泰豪科技 股份数（万股）
序号	名称
1	胡健	5,002,500	28.48	1,427.2042
2	余弓卜	1,587,000	9.04	452.7682
3	成海林	851,000	4.85	242.7887
4	李爱明	115,000	0.65	32.8092
5	郭兆滨	115,000	0.65	32.8092
6	张磊	115,000	0.65	32.8092
7	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05	403.5543
8	宁波杰宝	2,394,165	13.63	683.0509
9	浙江赛盛	702,283.61	4.00	200.3602
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00	200.3602
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64	182.1459
12	宁波科发	734,206.64	4.18	209.4678
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93	96.5371
14	杭州科发	1,187,499.44	6.76	338.7914
15	谢建军	63,848.08	0.36	18.2157
16	浙江中赢	763,689	4.35	217.8790
合计		16,724,789	95.22	4,771.5512

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

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在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 3 、股份锁定安排

博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺 因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月不能转让，自 12 个月 限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年 度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度 的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的 泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度的博辕信息 《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息 《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个月且 2020 年度的博辕信息《专项 审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的 25%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿 的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应 补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于 或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可 解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的 约定。

博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份 锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月 内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股 份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起满 36 个月且 2018 年度

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的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的 泰豪科技股份总数的 65.00%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的，则当年 解禁的股份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份 数。其中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝 因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股 份数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当 年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限 售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技 股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二 号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购 买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技 实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限 售期限的约定。

浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持 有的股票自上市之日起 36 个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的 约定。

（五）发行股份募集配套资金具体安排

1 、发行对象及发行方式

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%。

2 、发行价格及定价原则

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第 五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 13.37 元/股。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采用 定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

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据此测算，泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293 万 股。

在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之 作出调整。

3 、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 30,000.00 万元。按照 13.37 元/股 的发行价格计算，配套融资的发行股份数量预计不超过 2,243.8293 万股，具体如 下：

			获得泰豪科技股份数 （万股）
序号	认购对象	认购金额（万元）
1	泰豪集团	15,000.00	1,121.9147
2	胡健	8,000.00	598.3545
3	谢建军	3,000.00	224.3829
4	张磊	3,000.00	224.3829
5	李峰	1,000.00	74.7943
合计		30,000.00	2,243.8293

4 、股份锁定安排

因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起 36 个月内不能转 让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰 豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

5 、募集资金用途

本次募集的配套资金用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级 应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动资金以及 支付本次交易费用。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 619,245,072 股。通过本次交易，上市公 司拟向博辕信息股东胡健等 16 名交易对方合计发行 47,715,512 股；公司拟向泰 豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金预计不超过 30,000.00 万元，新发行股份不超过 22,438,293 股。本次交易完成后，上市公司

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总股本最高将不超过 689,398,877 股。

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司仍无实际控制人。除上市公 司持股比例高于 10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持 有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将 不低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%，上市公司具备股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年度审计报告、2015 年 1-7 月财务报告以及瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前 后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
项 目
	交易前	备考	变动率	交易前	备考	变动率
资产总额	698,775.28	769,606.37	10.14%	582,152.26	652,328.41	12.05%
负债总额	386,756.80	393,652.69	1.78%	355,761.64	364,801.79	2.54%
归属于母公司股东权益 合计	301,483.02	365,278.68	21.16%	218,667.94	279,613.01	27.87%
股东权益合计	312,018.48	375,953.68	20.49%	226,390.62	287,526.62	27.00%
营业收入	132,756.37	140,140.61	5.56%	292,070.96	310,312.61	6.25%
营业利润	852.92	1,065.57	24.93%	6,240.60	4,180.34	-33.01%
利润总额	2,147.05	2,550.17	18.78%	9,396.22	7,587.81	-19.25%
净利润	1,657.35	1,939.05	17.00%	5,817.89	3,485.61	-40.09%
归属于母公司股东的净 利润	1,791.27	2,141.86	19.57%	5,859.59	3,428.26	-41.49%
基本每股收益（扣除非 经常性损益后）	0.03	0.03	0.00%	0.08	0.12	50.00%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增 长。根据利润承诺方对博辕信息的利润承诺，博辕信息 2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数分别为 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、 9,295.00 万元、10,689.25 万元和 12,292.64 万元。如博辕信息能实现上述利润承 诺，上市公司的盈利能力将得到较大提高。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：泰豪科技股份有限公司

公司英文名称：Tellhow Sci-Tech Co.,Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 证券代码：600590 公司类型：股份有限公司（上市） 注册/办公地址：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦 成立日期：1996 年 3 月 20 日 工商登记号：360000110005386 注册资本：619,245,072.00 元人民币 法定代表人：杨剑 联系电话：86-791-88110590 传真：86-791-88106688 公司网址：www.tellhow.com

经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设 备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的 开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智 能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工 程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配 电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿 车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国 家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商 品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标 工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

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二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立时的股权结构

1999 年 12 月 3 日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]11 号《关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》 和江西省人民政府赣股[1999]11 号《股份有限公司批准证书》批准，公司前身清 华泰豪科技有限公司由有限责任公司整体变更为股份公司。同方股份、江西清华 （已更名为泰豪集团）、凤凰光学、丰物实业（已更名为大华置业）、三和电力、 南昌高新等六名股东为发起人，注册资本为 8,000 万元。公司设立时的股权结构 如下：

股东名称	持股数量（万股）	比例（%）
同方股份	2,800	35.00%
江西清华	2,200	27.50%
凤凰光学	2,000	25.00%
丰物实业	500	6.25%
三和电力	400	5.00%
南昌高新	100	1.25%

2000 年 7 月 30 日，经公司临时股东大会审议同意，并经江西省股份制改革 和股票发行联审小组以赣股办[2000]29 号文（《对〈关于同意清华泰豪科技有限 公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复〉部分条款进行调整的批复》）批 准，公司将江西中昊会计师事务所出具的《审计报告》（赣昊内审字（99）102 号）中所确定的净资产 93,056,831.99 元中的 93,056,828 元按照 1:1 的比例（余额 3.99 元转入股份有限公司的资本公积金）折合为股份公司股本。调整后，公司总 股本变更为 93,056,828 股，各股东持股比例不变。

（二）公司首次公开发行并上市及上市后的股权变动

1、2002 年 6 月 19 日，经中国证监会证监发行字[2002]59 号文《关于核准清 华泰豪科技股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公众发行人民 币普通股 40,000,000 股，发行后公司总股本更为 133,056,828 股。其中，未上市 流通的发起人法人股 93,056,828 股，占总股本比例为 69.94%；社会公众股 40,000,000 股，占总股本比例为 30.06%。

2、2004 年 4 月，公司实施了经 2003 年年度股东大会审议通过的权益分配

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方案（每 10 股送 2 股转增 3 股派现 0.5 元），本次权益分配后，公司总股本变更 为 199,585,242 股。其中，未上市流通的发起人法人股 139,585,242 股，占总股本 的 69.94%；社会公众股 60,000,000 股，占总股本的 30.06%。

3、2004 年 12 月 23 日，凤凰光学向同方股份转让 9,979,262 股法人股，向 泰豪集团转让 14,937,786 股法人股，向大华置业转让 9,979,262 股法人股。至 此，凤凰光学不再持有发行人股份。

另根据南昌市东湖区人民法院民事裁定书（1998）东执字第 314、315 号、 （2000）东执字第 339、642、643、651、653、657 号附 3 号裁定，南昌高新以 3,367,500 元价格向南昌高新科技创业投资有限公司转让法人股 1,748,815 股。至 此，南昌高新技术开发区发展有限责任公司不再持有发行人股份。

4、2005 年 8 月 12 日，大华置业将其持有的全部法人股共 18,703,339 股转 让给江西康富投资管理有限公司（以下简称“康富投资”）。至此，大华置业不再 持有发行人股份。

5、2005 年 10 月 17 日，公司 2005 年度第一次临时股东大会暨相关股东会 议审议通过了公司股权分置改革方案。2005 年 10 月 25 日，公司非流通股股东 以 1：0.65 比例的单向缩股方式完成股权分置改革，股权分置改革完成后公司总 股本变更为 150,730,407 股。

6、2006 年 6 月 5 日，经中国证监会证监发行字（2006）11 号文核准，公司 完成新股增发，共计增发新股 45,600,003 股，增发后公司总股本变更为 196,330,410 股。

7、2008 年 4 月 28 日，公司实施了经 2007 年度股东大会审议通过的权益分 配方案（每 10 股转增 5 股派 1.00 元（含税）），本次权益分配后，公司总股本变 更为 294,495,615 股。

8、2009 年 7 月 21 日，经中国证监会“证监许可[2009]670 号”文件核准，公 司实施配股（以总股本 294,495,615 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向股东配 售），本次共配股 84,942,478 股，配股完成后，公司总股本变更为 379,438,093 股。

9、2010 年 5 月 21 日，公司实施经 2009 年度股东大会审议通过的资本公积 转增股本方案。本次转增后，公司总股本变更为 455,325,712 股。

10、2012 年 5 月 29 日，经中国证监会“证监许可[2012]582 号”文件核准，公

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

司分别向泰豪集团、江西赣能股份有限公司等 7 名特定对象定向增发新股 45,000,000 股。本次定向增发后，公司总股本变更为 500,325,712 股。

11、2014 年 11 月 24 日，为实施经 2014 年第三次临时股东大会审议通过的 《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，公司向 10 名股权激励 对象定向发行限制性股票 600 万股，锁定期为激励对象获授限制性股票之日起 12 个月。本次股权激励实施后，公司总股本变更为 506,325,712 股。

12、2015 年 7 月 7 日，经中国证监会“（证监许可[2015]1233 号）”文件核 准，公司向泰豪集团、海外控股、南京瑞森等 5 名特定对象定向增发新股 113,319,360 股，本次定向增发后，公司总股本变更为 619,645,072 股。

13、2015 年 7 月 14 日，因公司限制性股票激励对象辞职，经公司第五届董 事会第三十一次会议审议同意，公司回购并注销了 40 万股限制性股票，本次回 购注销后，公司总股本变更为 619,245,072 股。

三、控股股东及实际控制人

截至本报告出具日，泰豪集团持有泰豪科技 21.68%的股权，为第一大股 东，同方股份持有泰豪科技 16.55%的股权，为第二大股东，中国海外持有泰豪 科技 6.46%的股权，为第三大股东，其余股东持股比例均不高于 5%。

由于泰豪科技股权结构分散，上市公司各主要股东均无法对董事会、股东大 会产生重大影响。因此，泰豪科技无控股股东和实际控制人。

四、上市公司最近三年控股权变动情况

最近三年，泰豪科技股权结构未发生重大变化，始终保持无控股股东和实际 控制人状态。

2015 年 7 月 7 日，经中国证监会证监许可[2015]1233 号文核准，泰豪科技非 公开发行普通 A 股 113,319,360 股，其中：泰豪集团认购了 39,997,440 股本次非 公开发行的普通 A 股，而同方股份未参加认购。至此，泰豪集团持有上市公司 的股权比例上升至 21.68%，并成为第一大股东，同方股份的持股比例下降至 16.69%，为第二大股东，但上市公司仍然保持无控股股东和实际控制人状态。

五、最近三年重大资产重组情况

2011 年 12 月，公司第四届第三十三次董事会及公司 2011 年第四次临时股东

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大会审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易议案》，公司拟向泰豪集团有限 公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团） 有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰等发行股份购买泰豪软件 100%股权。 以 2011 年 6 月 30 日为基准日，泰豪软件 100%股权评估值为 40,100 万元，经交 易各方协商确定，泰豪软件 100%股权作价 39,915 万元。本次发行股份总额为 4,500 万股，发行价格为 8.87 元/股。

2012 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司 向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]582 号）。 2012 年 5 月 18 日，泰豪软件 100%股权完成工商变更登记手续，中磊会计师事 务所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2012]中磊验 A 字第 0009 号《验资报告》。2012 年 5 月 29 日，本次交易完成股份登记。2012 年 7 月 5 日，公司在江西省工商行政管理局办理了工商变更登记。

六、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

目前，泰豪科技主营业务为军工装备、智能电力产品的研发、生产、销售与 服务。2015 年，泰豪科技制定战略规划，明确提出公司未来继续围绕军工装备 和智能电力产品领域经营。

军工装备业务是指车载通信系统、军用移动电站和雷达产品，产品主要供国 防、军队等部门使用。智能电力业务是指电网产品和电源产品，电网产品是向电 力行业客户提供行业应用软件开发、系统集成、技术服务，具体包括电力调度运 行管理系统、农电一体化管理系统、电网安全生产管理系统和电网调度安全性评 价系统等；电源产品主要是智能应急电源和发电机组产品。

泰豪科技是国家级高新技术企业。公司电网产品主要由全资子公司泰豪软件 负责，泰豪软件拥有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的系统集成甲 级资质，为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”，也是国家电网公司 调度信息化建设的主要参与者；公司电源产品主要由母公司及泰豪电源技术有限 公司、江西泰豪特种电机有限公司负责，2006 年泰豪科技发电机获国家质检总 局认定的中小型发电机系列“中国名牌产品”称号，“泰豪”商标被国家工商总局认 定为中国驰名商标，2007 年泰豪科技机电产品出口荣获 AAA 级信用评价，是国

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内机电产品首次批量出口联合国的企业；公司军用移动电站主要由江西清华泰豪 三波电机有限公司、江西清华泰豪微电机有限公司、济南吉美乐电源技术有限公 司等公司负责，2005 年以来在全军军用发电机组集中采购优选中，泰豪科技 3kW、6kW、50kW、75kW 柴油发电机组及 1kW、3kW 汽油发电机组等产品多 次被评为优选产品，并入选优选厂家目录，2007 年泰豪科技获批建立“国家级电 站动员中心”；公司车载通信系统主要由子公司衡阳泰豪负责，衡阳泰豪是国防 科工委（一类）生产许可证企业，也是军事装备生产许可企业，是信息产业部军 工电子第一批许可证试点申报并发证的企业。

（二）最近三年主营业务收入

公司最近三年主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	287,192.90	98.33%	245,824.75	98.27%	244,161.55	98.53%
其中：军工装备	86,123.52	29.49%	85,795.17	34.30%	67,828.25	27.37%
智能电力	191,236.12	65.48%	151,392.39	60.52%	140,963.94	56.88%
电机产业	9,833.26	3.37%	8,637.18	3.45%	16,846.78	6.80%
智能节能	-	-	-	-	18,522.57	7.47%
其他业务收入	4,878.06	1.67%	4,324.11	1.73%	3,646.18	1.47%
营业收入	292,070.96	100.00%	250,148.85	100.00%	247,807.73	100.00%

报告期内，泰豪科技营业收入主要来自主营业务收入，即军工装备、智能电

力、智能节能及电机产业的收入，主营业务收入占当期营业收入的比例均在 98%以上。报告期内，受宏观经济发展增速缓慢、行业竞争日益激烈的影响，公 司经营业绩整体上呈现下滑趋势。为了增强盈利能力，报告期内公司一直在对产 业结构进行调整，大力拓展盈利能力较强、市场需求旺盛的军工装备、智能电力 业务，并退出占用资源多、盈利能力弱的智能节能业务及电机产业。

2013年度，泰豪科技营业收入较2012年同比增长0.94%，主要原因是：1） 泰豪软件自2012年6月份开始纳入合并报表范围，2012年6-12月实现营业收入 37,334.85万元，2013年度实现营业收入43,846.09万元，纳入合并报表范围内的营 业收入增加了6,511.24万元；2）北京泰豪智能科技有限公司自2012年7月份起不 再纳入合并报表范围，2012年度纳入合并报表范围的营业收入为18,522.57万元；

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3）军工装备业务增长较快，2013年度较2012年度增加了17,966.92万元；4）电机 产业收入下滑幅度较大，2013年度较2012年度减少8,409.60万元。

2014年度，泰豪科技营业收入较2013年同比增长16.76%，主要原因是：1） 智能电力业务营业收入规模增长较快，其中母公司2014年度营业收入较2013年增 加9,057.20万元、子公司泰豪软件2014年度营业收入较2013年增加12,731.76万 元、子公司泰豪电源技术有限公司2014年度营业收入较2013年增加3,035万元； 2）发电机组产品逐渐得到认可，出口业务订单增加，子公司江西泰豪科技进出 口有限公司2014年度营业收入较2013年增加2,711.35万元；3）因订单增加，子公 司泰豪国际投资有限公司2014年度营业收入较2013年增加8,633.22万元；4）军工 装备业务稳步发展，子公司江西清华泰豪三波电机有限公司2014年度营业收入较 2013年增加2,513.21万元。

七、最近三年主要财务指标

根据中磊会计师事务所出具的 2012 年《审计报告》，以及大信会计师事务所 出具的 2013 年度《审计报告》、2014 年度《审计报告》，泰豪科技 2012 年度、 2013 年度以及 2014 年度的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	582,152.26	634,412.99	594,035.19
负债总额	355,761.64	413,086.56	369,509.42
归属于母公司所有者权益	218,667.94	213,473.77	218,211.48

（二）利润表主要数据

单位：万元

项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	292,070.96	250,148.85	247,807.73
利润总额	9,396.22	3,656.74	8,771.70
归属于母公司所有者的净利润	5,859.59	1,467.40	6,947.98

（三）主要财务指标

项目	2014.12.31/2014 年	2013.12.31/2013 年	2012.12.31/2012 年
每股净资产（元/股）	4.47	4.42	4.49

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资产负债率（母公司）	56.26%	55.42%	53.15%
基本每股收益（元/股）	0.12	0.03	0.14
加权平均净资产收益率	2.71%	0.68%	3.87%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.36	0.42	1.01

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形

上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查之情形，且上市公司最近三年并未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第三节 交易对方及认购对象的基本情况

一、总体情况

本次拟购买资产的交易对方包括博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外 的其他股东，分别为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波 杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、 成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权 投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市 科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建 军；本次募集配套资金的认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰。

二、拟购买资产的交易对方概况

本次拟购买资产的交易对方为博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外的 其他股东，分别为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰 赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成 海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投 资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科 发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军。

截至本报告出具之日，上述股东持有博辕信息的股权情况如下：

序 号		出资额 （元）	持股比例 （%）
	股东名称
1	胡健	5,002,500.00	28.48%
2	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）	2,394,165.00	13.63%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%
4	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%

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7	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）	763,689.00	4.35%
8	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）	734,206.64	4.18%
9	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	4.00%
10	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）	702,283.61	4.00%
11	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）	638,440.56	3.64%
12	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	338,372.94	1.93%
13	李爱明	115,000.00	0.65%
14	郭兆滨	115,000.00	0.65%
15	张磊	115,000.00	0.65%
16	谢建军	63,848.08	0.36%
合计		16,724,789.00	95.22%

三、交易对方详细情况

（一）胡健

1 、基本情况

姓名	胡健
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市长宁区凯旋路1222弄1号1604室
身份证号码	32010619770925****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年2月1日至今	上海博辕信息技术服务有限公司	董事长	持股28.48%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，胡健对外投资情况如下：

			认缴出资额（万 元）
序号	公司名称	出资比例		主营业务
1	宁波杰宝投资合伙企业 （有限合伙）	6.73%	100.9	实业投资；投资管理咨询

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（二）宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	胡健
认缴出资额	1,500万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼218室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼218室
成立日期	2014年4月1日
工商注册登记证号	330206000212671
税务登记证号	330206096194902
经营范围	投资管理咨询

2 、历史沿革

（ 1 ） 2014 年 4 月设立

宁波杰宝系于 2014 年 4 月 1 日经宁波市工商行政管理局北仑分局登记设立 之有限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
		出资比例（%）	合伙人类型
10	0	1.00%	普通合伙
990	0	99.00%	有限合伙
1,000	0	100.00%	-

（ 2 ） 2014 年 10 月增资

2014 年 10 月 15 日全体合伙人一致通过将出资额增加至 1500 万元，新增出 资额 500 万元由全体合伙人按照原出资比例以货币资金方式缴纳，具体情况如 下：

			原实缴出资 额 （万元）	本次实缴出资 额 （万元）
序 号		认缴出资额 （万元）			合计实缴 （万元）	股权 比例	出资方 式
	股东
1	马玉霞	495	990	158.4	1,148.4	99%	货币
2	阮素云	5	10	1.6	11.6	1%	货币
合计		500.00	1,000.00	160	1,160.00	100.00%	-

以上增资完成后，宁波杰宝全体合伙人的出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
马玉霞	1485	99.00%	有限合伙
阮素云	15	1.00%	普通合伙
合计	1,500	100.00%	-

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（ 3 ） 2014 年 10 月，财产份额转让 2014 年 10 月 30 日，全体合伙人一致决定同意马玉霞将其在合伙企业 98.33%的财产份额、阮素云将其在合伙企业 0.33%的财产份额作出转让，具体转 让情况如下：

				认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	姓名	合伙人类型	出资方式			出资比例
1	胡健	普通合伙	货币	100.9	100.9	6.73%
2	李薇	有限合伙	货币	250	250	16.67%
3	林楠	有限合伙	货币	190	190	12.67%
4	谢建军	有限合伙	货币	150	150	10.00%
5	张磊	有限合伙	货币	100	100	6.67%
6	雷浩	有限合伙	货币	76.5	76.5	5.10%
7	张宇	有限合伙	货币	70	70	4.67%
8	杨超	有限合伙	货币	65	65	4.33%
9	王宇伟	有限合伙	货币	60	60	4.00%
10	马俊	有限合伙	货币	50	50	3.33%
11	付资博	有限合伙	货币	50	50	3.33%
12	张春涛	有限合伙	货币	45	45	3.00%
13	司武平	有限合伙	货币	40	40	2.67%
14	李峰	有限合伙	货币	38.5	38.5	2.57%
15	周长星	有限合伙	货币	30	30	2.00%
16	董文年	有限合伙	货币	30	30	2.00%
17	李双会	有限合伙	货币	20	20	1.33%
18	李兰柱	有限合伙	货币	20	20	1.33%
19	姚莉	有限合伙	货币	20	20	1.33%
20	杨捷	有限合伙	货币	10	10	0.67%
21	陈立升	有限合伙	货币	10	10	0.67%
22	马玉霞	有限合伙	货币	10	10	0.67%
23	阮素云	有限合伙	货币	10	10	0.67%
24	许宗德	有限合伙	货币	9.6	9.6	0.64%
25	张剑军	有限合伙	货币	8	8	0.53%
26	王飞	有限合伙	货币	8	8	0.53%
27	郑重珩	有限合伙	货币	8	8	0.53%
28	杨宏超	有限合伙	货币	6	6	0.40%
29	李志明	有限合伙	货币	4.5	4.5	0.30%
30	张金花	有限合伙	货币	4	4	0.27%
31	陈嘉翊	有限合伙	货币	4	4	0.27%
32	刘文锁	有限合伙	货币	2	2	0.13%

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合计 - 货币 1500 1500 100%

全体合伙人一致通过，同意阮素云由普通合伙人转变为有限合伙人，对其作 为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，免去阮素云执行事务 合伙人的职务，委托胡健为执行事务合伙人。

（ 4 ） 2015 年 10 月，财产份额转让

由于许宗德、杨宏超、张军、董文年离职，2015 年 10 月 15 日，全体合伙 人一致决定同意许宗德将其在合伙企业 0.64%的财产份额转让给贝创成，同意杨 宏超将其在合伙企业 0.40%的财产份额转让给张磊，同意张剑军将其在合伙企业 0.53%的财产份额转让给张磊，同意董文年将其在合伙企业 2.00%的财产份额转 让给张磊。同时，全体合伙人一致决定同意将林楠在合伙企业 12.67%的财产份 额转让给张磊，同意将谢建军在合伙企业 1.334%的财产份额转让给李峰。转让 后，宁波杰宝的财产份额情况如下：

				认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	姓名	合伙人类型	出资方式			出资比例
1	胡健	普通合伙	货币	100.9	100.9	6.73%
2	李薇	有限合伙	货币	250	250	16.67%
3	谢建军	有限合伙	货币	127.99	127.99	8.53%
4	张磊	有限合伙	货币	334	334	22.27%
5	雷浩	有限合伙	货币	76.5	76.5	5.10%
6	张宇	有限合伙	货币	70	70	4.67%
7	杨超	有限合伙	货币	65	65	4.33%
8	王宇伟	有限合伙	货币	60	60	4.00%
9	马俊	有限合伙	货币	50	50	3.33%
10	付资博	有限合伙	货币	50	50	3.33%
11	张春涛	有限合伙	货币	45	45	3.00%
12	司武平	有限合伙	货币	40	40	2.67%
13	李峰	有限合伙	货币	60.51	60.51	4.03%
14	周长星	有限合伙	货币	30	30	2.00%
15	李双会	有限合伙	货币	20	20	1.33%
16	李兰柱	有限合伙	货币	20	20	1.33%
17	姚莉	有限合伙	货币	20	20	1.33%
18	杨捷	有限合伙	货币	10	10	0.67%
19	陈立升	有限合伙	货币	10	10	0.67%
20	马玉霞	有限合伙	货币	10	10	0.67%
21	阮素云	有限合伙	货币	10	10	0.67%

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22	贝创成	有限合伙	货币	9.6	9.6	0.64%
23	王飞	有限合伙	货币	8	8	0.53%
24	郑重珩	有限合伙	货币	8	8	0.53%
25	李志明	有限合伙	货币	4.5	4.5	0.30%
26	张金花	有限合伙	货币	4	4	0.27%
27	陈嘉翊	有限合伙	货币	4	4	0.27%
28	刘文锁	有限合伙	货币	2	2	0.13%
合计		-	货币	1500	1500	1500

3 、产权控制关系结构图

宁波杰宝持有博辕信息 239.41 万元出资，持股比例为 13.63%，截至报告书

出具之日，宁波杰宝的股权结构图如下：

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伙 然 其
人
16.67% 8.53% 6.73% 22.27% 5.1% 4.67% 4.33% 4.03% 4.00% 23.67%
宁波杰宝投资合伙企业
（有限合伙）
(
19
)
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业务及发展状况

宁波杰宝主要从事股权投资业务。

5 、最近两年主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波杰宝最近两年的简要财务数据：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额	2,062
负债总额	562
归属于母公司所有者权益	1,500
营业收入	-
利润总额	-0.08

54

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

净利润 -0.08

注：1、以上数据未经审计 2、宁波杰宝系 2014 年 4 月成立，成立时间不足两年。 6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，宁波杰宝无其他对外投资。

（三）余弓卜

1 、基本情况

姓名	余弓卜
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海浦东南路1402弄2-1402
身份证号码	34010419730124****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年2月1日至今	上海博辕信息技术服务有限公司	高级副总裁	持股9.04%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，余弓卜无其他对外投资项目。

（四）宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	余志新
认缴出资额	171万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼314室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼314室
成立日期	2012年11月1日
工商注册登记证号	330206000170563
税务登记证号	33020605383763X
经营范围	投资管理咨询

55

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 11 月设立

宁波杰赢系于 2012 年 11 月 1 日经宁波市工商行政管理局北仑分局登记设立

之有限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

股东名册	认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
			出资比例	合伙人类型
余志新	4.07	4.07	4.07%	普通合伙
张磊	25.20	25.20	25.20%	有限合伙
柴峰	16.26	16.26	16.26%	有限合伙
李峰	13.82	13.82	13.82%	有限合伙
李立明	12.20	12.20	12.20%	有限合伙
掌效辉	8.13	8.13	8.13%	有限合伙
叶林	8.13	8.13	8.13%	有限合伙
李志强	8.13	8.13	8.13%	有限合伙
马骏	4.07	4.07	4.07%	有限合伙
合计	100.00	100.00	100%	-

（ 2 ） 2012 年 11 月增资

2012 年 11 月 8 日，宁波杰赢全体合伙人做出增资决议：全体合伙人的出资 总额由 100 万元增加至 171 万元，新增出资额 71 万元由全体合伙人按照原出资

比例以货币资金方式缴纳，具体情况如下：

			原实缴 出资额 （万元）	本次实缴 出资额 （万元）
序 号		本次认缴出资 额（万元）			合计实缴 （万元）	股权 比例	出资方 式
	股东
1	张磊	17.89	25.20	17.89	43.10	25.20%	货币
2	柴峰	11.54	16.26	11.54	27.80	16.26%	货币
3	李峰	9.81	13.82	9.81	23.63	13.82%	货币
4	李立明	8.66	12.20	8.65	20.85	12.20%	货币
5	掌效辉	5.77	8.13	5.77	13.90	8.13%	货币
6	叶林	5.77	8.13	5.77	13.90	8.13%	货币
7	李志强	5.77	8.13	5.77	13.90	8.13%	货币
8	马骏	2.89	4.07	2.88	6.95	4.07%	货币
9	余志新	2.89	4.07	2.88	6.95	4.07%	货币
合计		71	100	71	171	100.00%	-

3 、产权控制关系结构图

宁波杰赢持有博辕信息 141.45 万元出资，持股比例为 8.05%，截至报告书签 署之日，宁波杰赢的股权结构如下图所示意：

56

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [411 x 180] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张 柴 李 李 掌 叶 李 马 余
执
行
事
立 效 志 务 志
合
伙
人
磊 峰 峰 明 辉 林 强 骏 新
25.20% 16.26% 13.82% 12.2% 8.13% 8.13% 8.13% 4.07% 4.07%
(
)
----- End of picture text -----

宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）

4 、最近三年主营业业务及发展情况

宁波杰赢主营业务是投资管理咨询。

5 、最近两年主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波杰赢最近两年的简要财务数据：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	905.82	905.85
负债总额	735.00	735.00
归属于母公司所有者权益	170.82	170.85
营业收入	-	-
利润总额	0.01	-0.04
净利润	0.01	-0.04

注：以上数据未经审计

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，宁波杰赢无其他对外投资。

（五）杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：陈晓锋）

57

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

出资额	20,000万元
住所	杭州市上城区秋涛路36号402室
主要办公地点	杭州市上城区秋涛路36号402室
成立日期	2013年1月9日
工商注册登记证号	330100000176541
税务登记证号	330100060956688
经营范围	创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 1 月，企业设立

杭州科发系于 2013 年 1 月 9 日经杭州市工商行政管理局登记设立之有限合

伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	60	1.00%	普通合伙
杭州幸福无限实业投资有限公司	6,000	1,800	30.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	1,500	25.00%	有限合伙
陈杲	3,800	1,140	19.00%	有限合伙
陈学新	1,000	300	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	300	5.00%	有限合伙
傅月龙	1,000	300	5.00%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	150	2.50%	有限合伙
高娟华	500	150	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	150	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	150	2.50%	有限合伙
合计	20,000	6,000	100.00%	-

（ 2 ） 2013 年 12 月，合伙人变更

2013 年 12 月，杭州科发全体合伙人会议通过决议，同意杭州幸福无限实业 投资有限公司退伙，徐建初入伙，认缴出资 6,000 万元。本次变更完成后，杭州 科发的出资结构如下：

	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	60	1.00%	普通合伙
徐建初	6,000	0	30.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	1,500	25.00%	有限合伙
陈杲	3,800	1,140	19.00%	有限合伙
陈学新	1,000	300	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	300	5.00%	有限合伙

58

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

傅月龙	1,000	300	5.00%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	150	2.50%	有限合伙
高娟华	500	150	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	150	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	150	2.50%	有限合伙
合计	20,000	4,200	100%	-

（ 3 ） 2014 年 4 月，出资额及实收资本变更

2014 年 4 月，杭州科发全体合伙人会议通过决议，徐建初原认缴出资额为 6000 万元，现减少至 4200 万元，陈杲原认缴出资额为 3800 万元，现增加至 5600 万元。本次变更完成后，杭州科发的出资结构如下：

	认缴出资 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	120	1.00%	普通合伙
陈杲	5,600	4,080	28.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	3,000	25.00%	有限合伙
徐建初	4,200	1,800	21.00%	有限合伙
陈学新	1,000	600	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	600	5.00%	有限合伙
傅月龙	1,000	600	5.00%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	300	2.50%	有限合伙
高娟华	500	300	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	300	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	300	2.50%	有限合伙
合计	20,000	12,000	100%	-

（ 4 ） 2014 年 10 月，合伙人变更

2014 年 10 月，杭州科发全体合伙人会议通过决议，同意李晓桃入伙，认缴 出资 500 万元，成为杭州科发的新合伙人。傅龙月出资额减少至 500 万元。本次 变更完成后，杭州科发的出资结构如下：

	认缴出资 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	120	1.00%	普通合伙
陈杲	5,600	4,080	28.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	3,000	25.00%	有限合伙
徐建初	4,200	1,800	21.00%	有限合伙
陈学新	1,000	600	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	600	5.00%	有限合伙
傅月龙	500	500	2.50%	有限合伙

59

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

安徽泓钧投资有限公司	500	300	2.50%	有限合伙
高娟华	500	300	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	300	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	300	2.50%	有限合伙
李晓桃	500	100	2.50%	有限合伙
合计	20,000	12,000	100%	-

（ 5 ） 2014 年 12 月，合伙人变更

2014 年 12 月，杭州科发全体合伙人会议通过决议，同意傅龙月退伙，陈杲 出资额增加至 5900 万元，李晓桃出资额增加至 700 万元。本次变更完成后，杭 州科发的出资结构如下：

	认缴出资 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	200	120	1.00%	普通合伙
陈杲	5,900	4,080	29.50%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	3,000	25.00%	有限合伙
徐建初	4,200	1,800	21.00%	有限合伙
陈学新	1,000	600	5.00%	有限合伙
潘高东	1,000	600	5.00%	有限合伙
安徽泓钧投资有限公司	500	300	2.50%	有限合伙
高娟华	500	300	2.50%	有限合伙
乐燕琼	500	300	2.50%	有限合伙
叶来燕	500	300	2.50%	有限合伙
李晓桃	700	100	3.50%	有限合伙
合计	20,000	12,000	100%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

杭州科发持有博辕信息 118.75 万股，持股比例为 6.76%，截至报告书签署之 日，杭州科发的股权结构图如下：

60

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [414 x 356] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈 陈 谢 李 尹 尉 邬 陈
陈
晓 晓 伟 洪 少 薛 天 学
锋 杲 锋 荣 杰 锋 菲 禄 军
60% 40% 66.25% 7.5% 6.25% 5% 5% 5% 5%
宁 浙 宝 宁
波 江 信 波
开
市 大 息 梅
浙江大学圆正控股 发 丰 限 学 余 咨 山 朱
有 王 陈
集团有限公司 海 公 科 毓 询 保 利
限 劲 杲
（国有独资） 公 信 司 技 芬 有 税 平
息 创 限 港
司
100% 科 业 公 区
技 有 司 科
浙江浙大圆正集团 70% 3% 8% 3% 10% 2% 4%
周军
有限公司
100% 100%
杭 （ 投 浙 安
资
州 执 资 江 徽
管 人
高 行 管 浙 泓
理 徐 陈 潘 合 李 高 乐 叶
陈 科 合 理 大 公 钧
有 建 学 高 伙 晓 娟 燕 来
杲 限 技 初 新 新 人 伙 有 科 桃 华 琼 燕 司 投
创 ） 事 限 发 资
公
业 务 公 股 有
司
投 法 司 权 限
29.5% 25% 21% 5% 5% 1% 3.5% 2.5% 2.5% 2.5% 2.5%
杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

杭州科发执行事务合伙人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，其基本情 况如下：

名称	浙江浙大科发股权投资管理有限公司
企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人	陈晓锋
注册资本	2,000万元
住所	上城区白马庙巷17号170室
成立日期	2003年11月11日
工商注册登记证号	330108000061667
经营范围	股权投资管理及相关咨询业务

4 、最近三年主营业业务及发展情况

杭州科发的主营业务为股权投资。

5 、最近两年主要财务指标

截至 2014 年 12 月 31 日，杭州科发最近两年的简要财务数据如下：

61

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	19,042.46	5,598.42
负债总额	-	-
归属于母公司所有者权益	19,042.46	5,598.42
营业收入	-	-
利润总额	-555.95	-401.58
净利润	-555.95	-401.58

注：以上数据经杭州萧然会计师事务所审计

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，杭州科发对外投资情况如下：

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			经营范围
1	上海博辕信息技术服务有限公司	1,756.48	7.40%	IT综合服务（专业服务、外包服务和 支持服务）
2	浙江元成园林集团股份有限公司	7,500.00	1.25%	园林设计业务、工程业务、维保业务 和园林绿化信息服务
3	杭州雷龙网络技术有限公司	111.11	20.00%	互联网金融
4	杭州华途软件有限公司	1,279.56	11.11%	网络安全、数据防泄漏（DLP）
5	浙江万朋教育科技股份有限公司	9,000.00	2.99%	教育信息化软件，校讯通，互动网校 平台等业务
6	浙江臻善科技有限公司	1,632.63	6.82%	国土地理信息软件
7	双枪竹木科技有限责任公司	5,263.00	3.00%	竹木餐具
8	杭州简学科技有限公司	125.00	6.00%	互联网云教育
9	杭州秀秀科技有限公司	114.29	6.25%	配音互联网社区平台

（六）成海林

1 、基本情况

姓名	成海林
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市斜土路1111弄4号802室
身份证号码	31010519690518****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.1-2012.1	理光(中国)有限公司	副总经理	无
2012.2至今	上海博辕信息技术服务有限公司	高级副总裁	持股4.85%

62

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，成海林无其他对外投资项目。

（七）浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	吴忠福
出资额	30,000万元
住所	杭州市滨江区滨安路1197号7幢386室
主要办公地点	杭州市滨江区滨安路1197号7幢386室
成立日期	2015年6月18日
工商注册登记证号	330108000219620
税务登记证号	330100341926776
经营范围	实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

2015 年 6 月 9 日，浙江中赢全体股东签订合伙协议，成立浙江中赢资本投

资合伙企业（有限合伙），设立时的出资结构如下：

	认缴出资 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
吴忠福	21,000	0	70.00%	普通合伙
杨桂芳	9,000	0	30.00%	有限合伙
合计	30,000	0	100.00%	-

3 、产权控制关系结构图

浙江中赢持有博辕信息 76.37 万股，持股比例为 4.35%，截至报告书签署之

日，浙江中赢的股权结构图如下：

63

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [327 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴忠福
杨桂芳
（执事务合伙人）
70% 30%
浙江中赢资本投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业业务及发展情况

浙江中赢主要从事实业投资、投资管理、投资咨询。

5 、最近两年简要财务报表

浙江中赢成立不足一个会计年度，无相应财务数据。

6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，浙江中赢对外投资情况如下：

序 号			注册资本（万 元）
	公司名称	投资比例		经营范围
1	杭州万霆科技有限公司	10%	2,389.48	计算机软硬件、办公自动化设备、电子 产品的技术开发、技术服务、网络工程 等。
2	杭州米趣网络科技有限公司	1.09%	1,193.65	网络游戏、网络工程、技术服务、计算 机软硬件和手机游戏的开发等
3	杭州甲骨文科技有限公司	7.14%	1,000	安全识别技术、版文设计技术、网络工 程、技术服务、计算机软硬件、化妆 品、服装、初级食用农产品（除食品、 药用）等

（八）宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：陈晓锋）
出资额	12,125万元
住所	北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628室
主要办公地点	北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628室
成立日期	2012年3月1日
工商注册登记证号	330200000080798
税务登记证号	330206591551364
经营范围	股权投资及其咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

64

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 3 月设立

宁波科发系于 2012 年 3 月 1 日经宁波市工商行政管理局北仑分局登记设立 之有限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限 公司	125	37.5	1.03%	普通合伙
罗承	4,800	1,440	39.59%	有限合伙
恒生电子股份有限公司	2,000	600	16.49%	有限合伙
徐建初	2,000	600	16.49%	有限合伙
徐美红	1,600	480	13.20%	有限合伙
孙银海	800	240	6.60%	有限合伙
杨天瑶	800	240	6.60%	有限合伙
合计	12,125	3,637.5	100%	-

（ 2 ） 2012 年 10 月，合伙人变更

2012 年 10 月，经宁波科发全体合伙人同意，徐美红退伙，陈炳贤入伙。本

次变更完成后，宁波科发的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	股东类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	125	37.5	1.03%	普通合伙
罗承	4,800	1440	39.59%	有限合伙
恒生电子股份有限公司	2,000	600	16.49%	有限合伙
徐建初	2,000	600	16.49%	有限合伙
陈炳贤	1,600	480	13.20%	有限合伙
孙银海	800	240	6.60%	有限合伙
杨天瑶	800	240	6.60%	有限合伙
合计	12,125	3637.5	100%	-

（ 3 ） 2014 年 2 月，财产份额转让

2014 年 2 月，经宁波科发全体合伙人同意，罗承将尚未缴付的 1,440 万元出 资额转让给陈炳贤。本次变更完成后，宁波科发的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	股东类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	125	125	1.03%	普通合伙
罗承	3,360	3,360	27.71%	有限合伙

65

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

陈炳贤	3,040	3,040	25.07%	有限合伙
恒生电子股份有限公司	2,000	2,000	16.49%	有限合伙
徐建初	2,000	2,000	16.49%	有限合伙
孙银海	800	800	6.60%	有限合伙
杨天瑶	800	800	6.60%	有限合伙
合计	12,125	12,125	100%	-

（ 4 ） 2015 年 5 月，合伙人变更

2015 年 5 月 18 日，宁波科发全体合伙人通过决议，同意罗承退伙，退还其 在合伙企业 27.71%的财产份额（计人民币 3360 万元），同意孙银海退伙，退还 其在合伙企业 6.60%的财产份额（计人民币 800 万元）。同意陈杲、胡百年、陈 伟星、谢伟荣入伙。合伙人变更后，宁波科发的出资情况如下表所示：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			比例	股东类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	125	125	1.03%	普通合伙
陈炳贤	3,040	3,040	25.07%	有限合伙
陈杲	3000	0	24.74%	有限合伙
恒生电子股份有限公司	2,000	2,000	16.49%	有限合伙
徐建初	2,000	2,000	16.49%	有限合伙
杨天瑶	800	800	6.60%	有限合伙
胡百年	400	0	3.30%	有限合伙
陈伟星	400	0	3.30%	有限合伙
谢伟荣	360	0	2.97%	有限合伙
合计	12,125	7,965	100%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

宁波科发持有博辕信息 73.42 万股，持股比例为 4.18%，截至报告书签署之 日，宁波科发的股权结构图如下：

66

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [418 x 287] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙江大学圆正控股
集团有限公司
（国有独资）
100%
谢伟荣等六位 浙江浙大圆正集团
陈晓锋 陈 杲 陈晓锋
自然人股东 有限公司
60% 40% 66.25% 33.75% 100%
宁波市丰海信息科 王劲等四位自 宁波梅山保税港区科 浙江大学科技创业
技开发有限公司 然人 宝信息咨询有限公司 有限公司
70% 17% 10% 3%
浙江浙大科发股权投资管理有
恒生电子股份 杨天瑶等四位
陈炳贤 陈杲 限公司 徐建初
有限公司 自然人股东
（执行事务合伙人）
25.07% 24.74% 1.03% 16.5% 16.5% 16.15%
宁波市科发股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

杭州科发执行事务合伙人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，相关事项 同第三节之二、交易对方详细情况之（五）杭州科发创业投资合伙企业（有限合 伙）之执行事务合伙人基本情况。

4 、最近三年主营业业务及发展情况

宁波科发主要从事股权投资及其咨询服务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波科发最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	11,207.90	7,805.28
负债总额	4.89	4.89
归属于母公司所有者权益	11,203.01	7,800.39
营业收入	-	-
利润总额	-234.89	-282.92
净利润	-234.89	-282.92

注：以上数据经杭州萧然会计师事务所审计

67

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6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，宁波科发对外投资情况如下：

		注册资本 （万元）	持股 比例
序号	企业名称			经营范围
1	珠海越亚封装基板技术有限公司	60,512.41	2.51%	生产和销售自产的封装基板
2	浙江元成园林集团股份有限公司	7,500.00	1.60%	园林设计业务、工程业务、维保业 务和园林绿化信息服务
3	北京光耀能源技术股份有限公司	4,000.00	3.70%	节能环保、电力自动化、电力企业 信息化管理
4	浙江万朋教育科技股份有限公司	9,000.00	4.02%	教育信息化软件，校讯通，互动网 校平台等业务
5	嘉兴布鲁艾诺机器人有限公司	750.00	8.33%	注塑机机械手臂、工业自动化设备
6	浙江九好办公服务集团有限公司	7,943.89	2.03%	办公服务托管

（九）浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
出资额	11,200万元
住所	诸暨市浣东街道暨东村
主要办公地点	诸暨市浣东街道暨东村
成立日期	2011年7月26日
工商注册登记证号	330600000129935
税务登记证号	330681580353071
经营范围	实业投资；投资管理；投资信息咨询（除证券、期货）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 7 月设立

浙江赛盛系于 2011 年 7 月 26 日经诸暨市工商行政管理局登记设立之有限合

伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江赛伯乐投资管理有限公司	100	50	1.00%	普通合伙
赵蕾	1,950	975	19.50%	有限合伙
罗晓伟	1,950	975	19.50%	有限合伙
宁波天阳投资有限公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
杭州杰汇投资有限公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
伍华军	1,000	500	10.00%	有限合伙

68

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

卢云峰	1,000	500	10.00%	有限合伙
戴春玲	1,000	500	10.00%	有限合伙
包建军	1,000	500	10.00%	有限合伙
合计	10,000	5,600	100%	-

（ 2 ） 2011 年 8 月增资

2011 年 8 月 9 日浙江赛伯乐召开了全体合伙人会议，全体合伙人一致通过 了同意新合伙人胡宇入伙增资的决议。

该次增资完成后公司的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江赛伯乐投资管理有限公司	100	50	0.89%	普通合伙
赵蕾	1,950	975	17.41%	有限合伙
罗晓伟	1,950	975	17.41%	有限合伙
胡宇	1,200	600	10.71%	有限合伙
宁波天阳投资有限公司	1,000	500	8.93%	有限合伙
杭州杰汇投资有限公司	1,000	500	8.93%	有限合伙
伍华军	1,000	500	8.93%	有限合伙
卢云峰	1,000	500	8.93%	有限合伙
戴春玲	1,000	500	8.93%	有限合伙
包建军	1,000	500	8.93%	有限合伙
合计	11,200	5600	100%	-

（ 3 ） 2011 年 10 月财产份额转让

2011 年 10 月 16 日，浙江赛伯乐投资管理有限公司与浙江赛伯乐股权投资 管理有限公司签订财产份额转让协议，将所持浙江赛盛 100 万出资予以转让。 转让后公司的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 (%)
股东名称				合伙人类型
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司	100	50	0.89%	普通合伙
赵蕾	1,950	975	17.41%	有限合伙
罗晓伟	1,950	975	17.41%	有限合伙
胡宇	1,200	600	10.71%	有限合伙
宁波天阳投资有限公司	1,000	500	8.93%	有限合伙
杭州杰汇投资有限公司	1,000	500	8.93%	有限合伙
伍华军	1,000	500	8.93%	有限合伙

69

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

卢云峰	1,000	500	8.93%	有限合伙
戴春玲	1,000	500	8.93%	有限合伙
包建军	1,000	500	8.93%	有限合伙
合计	11,200	5,600	100%	-

（ 4 ） 2015 年 2 月合伙人变更

2015 年 2 月 1 日，浙江赛盛召开全体合伙人会议，经过全体合伙人一致通 过，做出以下决定：1、同意吸收倪慧华、胡天华、黄昉、高杰、包玉秀、金 鹰、胡泽梁和陈玉阳为浙江赛盛的有限合伙人；2、同意有限合伙人赵蕾、胡 宇、包建军、戴春玲将其在浙江赛盛实缴的 5150 万元出资转让给倪慧华、胡天 华、黄昉、高杰、包玉秀、金鹰、胡泽梁和陈玉阳；3、同意有限合伙人赵蕾、 胡宇、包建军、戴春玲退伙；4、同意伍华军将原出资额 1000 万减至 700 万。

变更后公司的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司	100	100	0.89%	普通合伙
倪慧华	1,950	1,950	17.41%	有限合伙
罗晓伟	1,950	1,950	17.41%	有限合伙
宁波天阳投资有限公司	1,000	1,000	8.93%	有限合伙
杭州杰汇投资有限公司	1,000	1,000	8.93%	有限合伙
伍华军	700	700	6.25%	有限合伙
卢云峰	1,000	1,000	8.93%	有限合伙
包玉秀	1,000	1,000	8.93%	有限合伙
黄昉	700	700	6.25%	有限合伙
胡天华	1,200	1,200	10.71%	有限合伙
高杰	200	200	1.79%	有限合伙
金鹰	150	150	1.34%	有限合伙
胡泽梁	150	150	1.34%	有限合伙
陈玉阳	100	100	0.89%	有限合伙
合计	11,200	11,200	100%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

浙江赛盛持有博辕信息 70.23 万股，持股比例为 4.00%，截至报告书签署之 日，浙江赛盛的股权结构图如下：

70

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [411 x 419] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐东平 朱敏
10% 90%
杭州悠然科技有限
朱敏
公司
62.5% 37.5%
创业乾坤（北京）
陈斌
投资有限公司
50% 56%
50%
浙江赛伯乐投资管
黄昕
理有限公司
24% 20%
（ 浙
执 江
管
行 赛
倪 罗 胡 伍 卢 包 胡 理 陈
黄 高 金 事 伯
思 晓 天 华 云 玉 泽 有 玉
昉 杰 鹰 务 乐
华 伟 华 军 峰 秀 梁 限 阳
合 股
公
伙 权
司
人 投
） 资
17.41% 17.41% 10.71% 6.25% 8.93% 8.93% 6.25% 1.79% 1.34% 1.34% 0.89% 0.89%
浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

浙江赛盛执行事务合伙人为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司，基本情况如

下：

名称	浙江赛伯乐股权投资管理有限公司
企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人	陈斌
注册资本	500万元
住所	诸暨市暨阳街道浣纱南路63路
成立日期	2011年8月9日
工商注册登记证号	330681000115771
经营范围	股权投资管理及相关咨询业务

71

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4 、最近三年主营业业务及发展情况

浙江赛盛主要从事股权投资业务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，浙江赛盛最近两年的简要财务数据：

单位：万元

	单位：万元
2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度 10,763.52 519.13 10,244.39 - -181.28 -181.28
11,422.01
1,026.87
10,395.14
-
-449.24
-449.24

注：以上数据未经审计

6 、对外投资情况

浙江赛盛除投资博辕信息外，其他对外投资情况如下表所示：

		注册资本（万 元）
公司名称	投资比例		经营范围
杭州海兴电力科技有限公司	0.57%	28,000	仪器仪表及配件
杭州杭科光电股份有限公司	5%	6,000	发光二极管、数码管、灯具的生产
浙江寿仙谷医药股份有限公司	0.95%	10,485	药品经营、中医科服务
杭州华澜微科技有限公司	5.69%	3.575	集成电路及应用产品设计、销售、进出口
上海朗脉洁净技术有限公司	2.91%	9,000	洁净技术
浙江博世华环保科技有限公司	4%	6,300	生产制造环保设备

（十）宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
出资额	10,000万元
住所	宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号联盛广场城市新贵大楼1605室
主要办公地点	宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号联盛广场城市新贵大楼1605室
成立日期	2011年11月28日
工商注册登记证号	330200000079494
税务登记证号	330227583992856
经营范围	股权投资

72

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 11 月设立

宁波赛伯乐系于 2011 年 11 月 26 日经宁波市工商行政管理局登记设立之有

限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
姓名			出资比例	股东类型
宁波赛伯乐甬科股权投 资管理有限公司	100	50	1.00%	普通合伙
邱智宏	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
张国清	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
许力泉	1,200	600	12.00%	有限合伙
朱必成	1,000	500	10.00%	有限合伙
镇海石化海达发展有限 责任公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
宁波欣达投资有限公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
赵柏年	1,000	500	10.00%	有限合伙
杭州鑫钻贸易有限公司	700	350	7.00%	有限合伙
合计	10,000	5,000	100.00%	-

（ 2 ） 2012 年 6 月张文渊入伙，张国清退伙

2012 年 6 月 18 日，宁波赛伯乐召开全体合伙人会议，会议表决通过张国 清从合伙企业退伙，退还其实缴出资 1000 万元，同意张文渊入伙成为有限合伙 人，认缴出资 2000 万元，首期实缴出资 1000 万元。经该次变更后，宁波赛伯乐 的股权结果如下所示：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
姓名			出资比例	股东类型
宁波赛伯乐甬科股权投 资管理有限公司	100	50	1.00%	普通合伙
邱智宏	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
张文渊	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
许力泉	1,200	600	12.00%	有限合伙
朱必成	1,000	500	10.00%	有限合伙
镇海石化海达发展有限 责任公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
宁波欣达投资有限公司	1,000	500	10.00%	有限合伙
赵柏年	1,000	500	10.00%	有限合伙
杭州鑫钻贸易有限公司	700	350	7.00%	有限合伙
合计	10,000	5,000	100.00%	-

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（ 3 ） 2013 年 5 月合伙人名称变更、合伙人财产份额转让

2013 年 5 月 8 日，宁波赛伯乐召开合伙人会议，与会合伙人一致通过如下 决议：1、同意杭州鑫钻贸易有限公司名称变更为杭州沃安实业有限公司；2、同 意杭州沃安实业有限公司将所持的 7%（认缴出资 700 万元，实缴 350 万元）转 让给杨明华 3.5%，作价 350 万元，杨明华成为合伙企业的有限合伙人。完成该 次变更后，宁波赛伯乐股权结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
姓名			出资比例	股东类型
宁波赛伯乐甬科股权投 资管理有限公司	100	100	1.00%	普通合伙
邱智宏	2,000	1,000	20.00%	有限合伙
张文渊	2,000	2,000	20.00%	有限合伙
许力泉	1,200	1,200	12.00%	有限合伙
朱必成	1,000	980	10.00%	有限合伙
镇海石化海达发展有限 责任公司	1,000	1,000	10.00%	有限合伙
宁波欣达投资有限公司	1,000	1,000	10.00%	有限合伙
赵柏年	1,000	1,000	10.00%	有限合伙
杭州沃安实业有限公司	350	350	3.50%	有限合伙
杨明华	350	350	3.50%	有限合伙
合计	10,000	8,980	100.00%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

宁波赛伯乐持有博辕信息 70.23 万股，持股比例为 4.00%，截至报告书签署 之日，宁波赛伯乐的股权结构图如下：

74

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [387 x 385] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐东平 朱敏
10% 90%
杭州悠然科技
朱敏
有限公司
62.5% 37.5%
创业乾坤（北京）投
陈斌
资有限公司
50% 50%
杭州赛伯乐
陈斌 投资管理有 黄昕
限公司
56% 20% 24%
金梁 傅维嘉 浙江赛伯乐股
权投资管理有
限公司
99% 1%
100%
展 镇 杭 宁 限 股 宁
有 海 州 波 公 权 波
限 石 限 沃 限 欣 邱 张 合 司 投 赛 许 赵 朱 杨
责任公 化海达 公司 安实业 公司 达投资 智宏 文渊 伙人 执行事 资管理 伯乐甬 力泉 柏年 必成 明华
司 发 有 有 务 有 科
10% 3.5% 10% 20% 20% 1% 12% 10% 10% 3.5%
宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业
（有限合伙）
(
)
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

宁波赛伯乐执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司，基本 情况如下：

名称	宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司
企业性质	一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人	陈斌
注册资本	100万元
住所	宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼
成立日期	2011年10月31日
工商注册登记证号	330212000274923
经营范围	股权投资管理及相关咨询服务

4 、最近三年主营业业务及发展情况

宁波赛伯乐主要从事股权投资业务。

75

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波赛伯乐最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度 8,644.18 0.15 8,644.03 - -335.97 -335.97
9,568.25
0.15
9,568.10
-
-95.93
-95.93

注：以上数据未经审计

6 、对外投资情况

宁波赛伯乐除投资博辕信息外，其他对外投资情况如下：

	投资 比例
公司名称		注册资本	主营业务
浙江博世华环保科技有限公司	3.17%	6,300万元	生产制造环保设备
北京凯因科技股份有限公司	5.73%	8,800万元	生产生物工程产品
深迪半导体（上海）有限公司	1.84%	708.3859万美元	新型电子元器件、微机械电子传感器 的研究、开发和设计
江西飞尚科技有限公司	4.4%	4,355万元	检测设备制造销售及技术服务
杭州华澜微科技有限公司	6.25%	3,575万元	集成电路及应用生产设计、销售、进 出口

（十一）杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	陈斌，浙江赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：陈斌）
出资额	20,000万元
住所	杭州市上城区南复路69号101室
主要办公地点	杭州市上城区南复路69号101室
成立日期	2010年9月21日
工商注册登记证号	330100000131445
税务登记证号	330100560594230
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 9 月设立

杭州赛伯乐系于 2010 年 9 月 21 日经杭州市工商行政管理局登记设立之有限

76

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

合伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）
股东			出资比例	合伙人类型
浙江赛伯乐投资管理有限公司	40	20	0.20%	普通合伙
陈斌	160	80	0.80%	普通合伙
杭州鑫辰创业投资有限公司	5,200	2,600	26.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	2,500	25.00%	有限合伙
邵建雄	3,800	1,900	19.00%	有限合伙
吴建农	3,800	1,900	19.00%	有限合伙
浙江同携创业投资有限公司	2,000	1,000	10.00%	有限合伙
合计	20,000	10,000	100%	-

（ 2 ） 2013 年 7 月，合伙人变更

2013 年 8 月，杭州赛伯乐全体合伙人会议通过决议，同意浙江同携创业投 资有限公司退伙，陈亮、沈黎明入伙，分别以货币方式出资 1,000 万元。本次变 更完成后，杭州赛伯乐的出资情况如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
股东名册				股东类型
陈斌	160	140	0.80%	普通合伙
浙江赛伯乐投资管理有限公司	40	35	0.20%	普通合伙
杭州鑫辰创业投资有限公司	5,200	4,550	26.00%	有限合伙
杭州高科技创业投资管理有限公司	5,000	4,375	25.00%	有限合伙
邵建雄	3,800	3,325	19.00%	有限合伙
吴建农	3,800	3,325	19.00%	有限合伙
陈亮	1,000	125	5.00%	有限合伙
沈黎明	1,000	125	5.00%	有限合伙
合计	20,000	16,000	100%

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

杭州赛伯乐持有博辕信息 63.84 万股，持股比例为 3.64%，截至报告书签署 之日，杭州赛伯乐的股权结构图如下：

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==> picture [398 x 332] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐东平 朱敏 邵建雄 邵建英
10% 90% 80% 20%
杭州悠然科技有限公司 朱敏 杭州电气控制设备科技有限公司 浙江杭开控股集团有限公司 徐水升 吴建农 杭州市科学技术局
62.5% 37.5% 12% 88% 3% 97% 100%
陈斌 创业乾坤（北京）投资有 杭州杭开电气有 浙江同景科技有 杭州市高科技投资
(执行事务合伙人) 限公司 限公司 限公司 有限公司
50% 50% 50% 50% 100%
（ 杭 杭 杭
执行事务合伙人） 有限公司 州赛伯乐投资管理 沈黎明 陈亮 吴建农 限公司 州鑫辰创业投资有 邵建雄 管理有限公司 州高科技创业投资
0.8% 0.2% 5% 5% 19% 26% 19% 25%
杭州赛伯乐晨星投资合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

杭州赛伯乐执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司，基本情况如

下：

名称	浙江赛伯乐投资管理有限公司
企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人	陈斌
注册资本	1,000万元
住所	杭州市上城区南复路69号
成立日期	2008年6月16日
工商注册登记证号	330000000026153
经营范围	投资管理、投资咨询、企业营销策划服务，资产管理

4 、最近三年主营业业务及发展情况

杭州赛伯乐主要从事股权投资业务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，杭州赛伯乐最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

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项目 资产总额 负债总额 归属于母公司所有者权益 营业收入 利润总额 净利润	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
	19,747.80	19,740.74
	50.01	50.01
	19,697.79	19,690.73
	-	-
	7.06	4.95
	7.06	4.95

注：以上数据未经审计

6 、对外投资情况

杭州赛伯乐除投资博辕信息外，其他对外投资情况如下图所示：

公司名称	投资比例	注册资本	主营业务
长城影视股份有限公司	1.51%	52,542.99万元	广播电视节目制作发行
浙江舒奇蒙能源科技股份有限公司	13.33%	20,000万元	晶体硅太阳能电池、光伏组件
杭州矽能新材料有限公司	7.00%	4,250万元	液体硅橡胶制品
天津一阳磁性材料有限责任公司	7.00%	5,000万元	磁性材料及其应用产品
宁波伟立机器人有限公司	3.53%	217.78万元	机器手臂制造
杭州安耐杰科技有限公司	2.40%	2,000万元	节点节能设备
浙江康慈医疗科技有限公司	2.10%	3,000万元	医疗器械及设备生产销售
深迪半导体（上海）有限公司	4.00%	708.3859万美元	新型电子元器件、微机械电子传 感器的研究、开发和设计
杭州泽德医药科技有限公司	12.00%	10万元	新药开发、药品开发，生物技术 研究。服务咨询
常州第六元素材料科技股份有限公司	6.17%	5,000万元	新型碳材料研发、生产、销售

（十二）宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：李洪杰）
出资额	4,450万元
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼611室
主要办公地点	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼611室
成立日期	2012年9月18日
工商注册登记证号	330200000084285
税务登记证号	330206053807190
经营范围	股权投资

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 9 月设立

宁波科发二号系于 2012 年 9 月 18 日经宁波市工商行政管理局北仑分局登记

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设立之有限合伙。该企业设立时的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	25	1.12%	普通合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	300	13.48%	有限合伙
陈晓锋	400	200	8.99%	有限合伙
张联祥	400	200	8.99%	有限合伙
浙江中基热电有限公司	300	150	6.74%	有限合伙
陈薇煊	300	150	6.74%	有限合伙
单利云	300	150	6.74%	有限合伙
董建国	300	150	6.74%	有限合伙
方志明	300	150	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	150	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	150	6.74%	有限合伙
谢伟荣	300	150	6.74%	有限合伙
许玲	300	150	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	150	6.74%	有限合伙
合计	4,450	2,225	100%	-

（ 2 ） 2013 年 6 月，出资额转让

2013 年 6 月，经宁波科发二号全体合伙人同意，陈晓锋退伙，陈杲入伙， 同时谢伟荣转让 100 万元出资额给陈杲。本次变更完成后，宁波科发二号的出资 如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	25	1.12%	普通合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	300	13.48%	有限合伙
陈杲	500	250	11.24%	有限合伙
张联祥	400	200	8.99%	有限合伙
浙江中基热电有限公司	300	150	6.74%	有限合伙
陈薇煊	300	150	6.74%	有限合伙
单利云	300	150	6.74%	有限合伙
董建国	300	150	6.74%	有限合伙
方志明	300	150	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	150	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	150	6.74%	有限合伙
许玲	300	150	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	150	6.74%	有限合伙
谢伟荣	200	100	4.49%	有限合伙
合计	4,450	2,225	100%	-

80

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（ 3 ） 2014 年 1 月，出资额转让

2014 年 1 月，经宁波科发二号全体合伙人同意，浙江中基热电有限公司退 伙，其认缴出资额 300 万元转让给陈杲，其中实缴出资 150 万元，作价 150 万 元。本次变更完成后，宁波科发二号的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公 司	50	25	1.12%	普通合伙
陈杲	800	400	17.98%	有限合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	300	13.48%	有限合伙
张联祥	400	200	8.99%	有限合伙
陈薇煊	300	150	6.74%	有限合伙
单利云	300	150	6.74%	有限合伙
董建国	300	150	6.74%	有限合伙
方志明	300	150	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	150	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	150	6.74%	有限合伙
许玲	300	150	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	150	6.74%	有限合伙
谢伟荣	200	100	4.49%	有限合伙
合计	4,450	2,225	100%	-

（ 4 ） 2014 年 3 月，出资额转让

2014 年 3 月，经宁波科发二号全体合伙人同意，许玲将尚未缴付的 150 万 元认缴出资转让给陈杲。本次变更完成后，宁波科发二号的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	25	1.12%	普通合伙
陈杲	950	400	21.35%	有限合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	300	13.48%	有限合伙
张联祥	400	200	8.99%	有限合伙
陈薇煊	300	150	6.74%	有限合伙
单利云	300	150	6.74%	有限合伙
董建国	300	150	6.74%	有限合伙
方志明	300	150	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	150	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	150	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	150	6.74%	有限合伙
谢伟荣	200	100	4.49%	有限合伙

81

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许玲	150	150	3.37%	有限合伙
合计	4,450	2,225	100%	-

（ 5 ）截至 2014 年 8 月，出资额已缴清

截至 2014 年 8 月 1 日，宁波科发二号全体合伙人认缴出资已全部缴清，宁 波科发二号的出资结构如下：

	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
股东名称			出资比例	合伙人类型
浙江浙大科发股权投资管理有限公司	50	50	1.12%	普通合伙
陈杲	950	950	21.35%	有限合伙
浙江大学科技创业投资有限公司	600	600	13.48%	有限合伙
张联祥	400	400	8.99%	有限合伙
陈薇煊	300	300	6.74%	有限合伙
单利云	300	300	6.74%	有限合伙
董建国	300	300	6.74%	有限合伙
方志明	300	300	6.74%	有限合伙
顾卫红	300	300	6.74%	有限合伙
钱泉松	300	300	6.74%	有限合伙
杨菊芳	300	300	6.74%	有限合伙
谢伟荣	200	200	4.49%	有限合伙
许玲	150	150	3.37%	有限合伙
合计	4,450	4,450	100%	-

3 、产权控制关系结构图

（ 1 ）产权控制关系

宁波科发二号持有博辕信息 33.84 万股，持股比例为 1.93%，截至报告书签 署之日，宁波科发二号的股权结构图如下：

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==> picture [413 x 333] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈 陈 谢 李 尹 尉 邬 陈
陈
晓 晓 伟 洪 少 薛 天 学
锋 杲 锋 荣 杰 锋 菲 禄 军
60% 40% 66.25% 7.5% 6.25% 5% 5% 5% 5%
浙江大学圆正控股 宁 浙 宝 宁
集团有限公司（国有独资） 开发 波市 江大 信息 波梅
丰 限 学 余 咨 山 朱
有 王 陈
100% 限 海 公 科 毓 劲 询 保 杲 利
信 司 技 芬 有 税 平
公
息 创 限 港
浙江浙大圆正集团 司 科 业 公 区
有限公司 技 有 司 科
70% 3% 8% 3% 10% 2% 4%
100%
（ 浙
浙
执 资 江
投 江
行 管 浙
资 大 合
陈 有 学 张 单 陈 伙 合 理 大 杨 方 董 钱 顾 谢 许
联 利 薇 伙 有 科 菊 志 建 泉 卫 伟
杲 限 科 祥 云 煊 人） 事 限 发 芳 明 国 松 红 荣 玲
公 技
务 公 股
司 创
法 司 权
业
人 投
21.35% 13.48% 9.00% 6.74% 6.74% 1.12% 6.74% 6.74% 6.74% 6.74% 6.74% 4.49% 3.37%
宁波市科发二号股权投资基金合伙企业
----- End of picture text -----

（ 2 ）执行事务合伙人基本情况

宁波科发二号执行事务合伙人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，基本 情况同第三节之二、交易对方详细情况之（五）杭州科发创业投资合伙企业（有 限合伙）之执行事务合伙人基本情况。

4 、最近三年主营业业务及发展情况

宁波科发二号主要从事股权投资业务。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，宁波科发二号最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	4,161.70	2,057.10
负债总额	-	-
归属于母公司所有者权益	4,161.70	2,057.10
营业收入	-	-
利润总额	-120.40	-99.27
净利润	-120.40	-99.27

注：以上数据经杭州萧然会计师事务所审计

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6 、对外投资情况

截至本报告出具日，除博辕信息外，宁波科发二号对外投资的企业主要如

下：

		注册资本 （万元）	持股 比例
序号	企业名称			经营范围
1	浙江元成园林集团股份有限公司	7,500	1.25%	园林设计业务、工程业务、维保业务 和园林绿化信息服务
2	北京光耀能源技术股份有限公司	4,000	1.85%	节能环保、电力自动化、电力企业信 息化管理
3	浙江万朋教育科技股份有限公司	9,000	1.67%	教育信息化软件，校讯通，互动网校 平台等业务
4	嘉兴布鲁艾诺机器人有限公司	750	8.33%	注塑机机械手臂、工业自动化设备
5	杭州贝嘟科技有限公司	128.81	10.06%	西服、衬衫等定制
6	杭州芬玩科技有限公司	66.67	17.50%	儿童益智玩具、APP开发

（十三）李爱明

1 、基本情况

姓名	李爱明
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市宝山区阳曲路1111弄41号302室
身份证号码	41081119751024****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年9月1日 至今	上海博辕信息技术服务有限公司	系统集成事业部 副总经理	持股0.65%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，李爱明无其他对外投资项目。

（十四）郭兆滨

1 、基本情况

姓名	郭兆滨
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

住址	北京市朝阳区朝阳北路管庄柏林爱乐
身份证号码	23082219781230****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2010年1月1日 至今	上海博辕信息技术服务有限公司	大客户销售部 总经理	持股0.65%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，郭兆滨无其他对外投资项目。

（十五）张磊

1 、基本情况

姓名	张磊
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权
住址	上海市长宁区仙霞西路300弄4号301
身份证号码	32010619760801****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年2月14 日至今	上海博辕信息技术服务有限公司	总裁办主任	持股0.65%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，张磊投资其他公司的情况如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	公司名称	出资比例		主营业务
1	宁波杰赢投资管理合伙企业 （有限合伙）	25.20%	43.10	投资与资产管理
2	宁波杰宝投资合伙企业 （有限合伙）	22.2667%	334	实业投资；投资管理咨询

（十六）谢建军

1 、基本情况

姓名	谢建军
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无境外居留权

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住址	杭州市西湖区紫金文苑13幢1单元302室
身份证号码	33010619701218****
通讯地址	上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层

2 、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.1-2013.10	浙江东翰投资管理有限公司	副总裁	无
2013.10至今	上海博辕信息技术服务有限公司	监事	持股0.36%

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，谢建军对外投资情况如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	公司名称	出资比例		主营业务
1	宁波杰宝投资合伙企业（有 限合伙）	8.5327%	127.99	实业投资；投资管理咨询

四、募集配套资金的认购对象

（一）泰豪集团

1 、基本情况

名称	泰豪集团有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	李华
注册资本	20,000万元
住所	南昌市青山湖小区清华科技楼
主要办公地点	南昌市青山湖小区清华科技楼
成立日期	1993年4月20日
工商注册登记证号	360000110004215
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气源热泵产 品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服 务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、 咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资。（以上项目国家有规定的除外）

2 、历史沿革

（ 1 ） 1993 年 4 月，公司设立

泰豪集团的前身江西清华科技有限公司于 1993 年 4 月 20 日依法在江西省工 商行政管理局登记，名称为“江西清华科技有限公司”，注册资本为 100 万元。

（ 2 ） 1995 年 10 月，公司增资（由 100 万元增至 330 万元）

1995 年 10 月 30 日，江西会计师事务所出具（95）会验字第 66 号《验资报 告》，根据章程的规定，江西清华科技有限公司申请登记的注册资本为人民币

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

330 万元。经审验，截至 1995 年 7 月 25 日止，江西清华科技有限公司增加投入 资本 230 万元，

1995 年 10 月，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 100 万元增至 330 万元的变更登记。

本次增资后，江西清华科技有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	33	10％
李华	货币	33	10％
岳树棠	货币	16.5	5%
郜国昌	货币	16.5	5%
饶兰秀	货币	16.5	5%
邬绍英	货币	16.5	5%
清华大学江西校友会	货币	198	60%
合计		330	100%

（ 3 ） 1996 年 8 月，公司增资（由 330 万元增至 1200 万元）

1996 年 8 月 15 日，江西清华科技有限公司股东会通过，同意公司将注册资 本由 330 万元增资到 1200 万元，同意增资部分（870 万元）由清华大学江西校 友会认购，公司更名为“江西清华科技集团有限公司”

1996 年 8 月 8 日，江西会计师事务所出具（96）会验字第 61 号《验资报 告》，根据章程的规定，江西清华科技集团有限公司申请登记的注册资本为人民 币 1200 万元。增加注册资本人民币 870 万元。经审验，截至 1996 年 7 月 30 日 止，江西清华科技集团有限公司增加投入资本 870 万元，清华大学江西校友会以 货帀资金投入资金 870 万元。

1996 年 10 月，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 330 万元增至 1200 万元的变更登记。

本次增资后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	33	2.75％
李华	货币	33	2.75％
岳树棠	货币	16.5	1.375%
郜国昌	货币	16.5	1.375%
饶兰秀	货币	16.5	1.375%
邬绍英	货币	16.5	1.375%
清华大学江西校友会	货币	1068	89%

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合计 1200 100% （ 4 ） 1998 年 2 月，公司股权转让、增资（由 1200 万元增至 6000 万元）

1998 年 4 月 29 日，江西清华科技集团有限公司股东会通过，同意公司将注 册资本由 1200 万元增资到 6000 万元，同意岳树棠、郜国昌、饶兰秀、邬绍英将 所持有的 16.5 万元分别转让给李华（26 万元）、涂彦彬（40 万元）。

1998 年岳树棠、郜国昌、饶兰秀、邬绍英共同签订了《股权转让协议书》， 以每股 1 元的方式转让。

1998 年 4 月 29 日，江西江南会计师事务所出具（98）江南会所验字第 239 号《验资报告》，根据章程的规定，江西清华科技集团有限公司申请登记的注册 资本为人民币 6000 万元。增加注册资本人民币 4800 万元。经审验，截至 1998 年 4 月 29 日止，江西清华科技集团有限公司增加投入资本 4800 万元，其中：以 实物资产投入资金 2578 万元，以货帀资金投入资金 2222 万元。

1998 年 5 月，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 1200 万元增至 6000 万元、股权转让的变更登记。

本次增资、股权转让完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	100	1.67％
李华	货币	60	1％
涂彦彬	货币	40	0.67％
清华大学江西校友会	货币	5800	96.66%
合计		6000	100%

（ 5 ） 2000 年 6 月，公司股权转让

2000 年 6 月 4 日，公司股东会做出决议，同意股东清华大学江西校友会将 其持有的公司 33.33%股权（2000 万元）转让给江西清华科技集团有限公司工会 委员会；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 3.33%股权（200 万元） 转让给黄代放；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 4%股权（240 万 元）转让给李华；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 5%股权（300 万元）转让给孔祥川；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 4.33%股权 （260 万元）转让给涂彦彬；同意股东清华大学江西校友会将其持有的公司 5% 股权（300 万元）转让给周永东。

2000 年 6 月 6 日，清华大学江西校友会、江西清华科技集团有限公司工会

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

委员会签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2000 年 6 月 6 日，清 华大学江西校友会分别与黄代放、李华、孔祥川、涂彦彬、周永东签订了《股权 转让协议》，以每股 1 元的方式转让。

2000 年，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登记。 本次股权转让完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

	出资方 式
股东名称		出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	300	5％
孔祥川	货币	300	5％
李华	货币	300	5％
涂彦彬	货币	300	5％
周永东	货币	300	5%
江西清华科技集团有限公司工会委员会	货币	2000	33.33%
清华大学江西校友会	货币	2500	41.67%
合计		6000	100%

（ 6 ） 2001 年 3 月 26 日，公司股权转让

2001 年 1 月 20 日，公司股东会做出决议，同意股东清华大学江西校友会将 其持有的公司 20%股权（1200 万元）转让给黄代放；同意股东清华大学江西校 友会将其持有的公司 11.67%股权（700 万元）转让给孔祥川；同意股东江西清华 科技集团有限公司工会委员会将其持有的公司 25%股权（1500 万元）转让给郜 国昌；同意股东江西清华科技集团有限公司工会委员会将其持有的公司 3.33%股 权（200 万元）转让给李华；同意股东江西清华科技集团有限公司工会委员会将 其持有的公司 5%股权（300 万元）转让给涂彦彬。

2001 年 2 月 15 日，清华大学江西校友会、黄代放签订了《股权转让协 议》，以每股 1 元的方式转让；2001 年 2 月 15 日，清华大学江西校友会、孔祥 川签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2001 年 2 月 15 日，江西 清华科技集团有限公司工会委员会分别与郜国昌、李华、涂彦彬签订了《股权转 让协议》，以每股 1 元的方式转让；2001 年 3 月 26 日，江西省工商行政管理局 核准了此次股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	1500	25％
郜国昌	货币	1500	25％

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

孔祥川	货币	1000	16.67％
李华	货币	500	8.33％
涂彦彬	货币	600	10％
周永东	货币	300	5%
清华大学江西校友会	货币	600	10%
合计		6000	100%

（ 7 ） 2001 年 6 月 25 日，公司股权转让

2001 年 6 月 15 日，公司股东会做出决议，同意股东清华大学江西校友会将 其持有的公司 10%股权（600 万元）转让给深圳清华大学研究院，其他股东持股 比例保持不变。

2001 年 6 月 18 日，清华大学江西校友会、深圳清华大学研究院签订了《股 权转让协议》，以每股 1 元的方式转让。

2001 年 6 月 25 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登 记。

本次股权转让完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	1500	25％
郜国昌	货币	1500	25％
孔祥川	货币	1000	16.67％
李华	货币	500	8.33％
涂彦彬	货币	600	10％
周永东	货币	300	5%
深圳清华大学研究院	货币	600	10%
合计		6000	100%

（ 8 ） 2002 年 9 月 19 日，公司股权转让、增资（由 6000 万元增至 10000 万

元）

2002 年 8 月 23 日，江西清华泰豪科技集团有限公司（江西清华科技集团有 限公司已于 2002 年 9 月 6 日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司）股东会通 过，同意公司将注册资本由 6000 万元增资到 10000 万元；同意增资部分（4000 万元）由黄代放认购；同意郜国昌将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注 册资本 25%的 1500 万元股权转让给黄代放；同意孔祥川将其持有江西清华泰豪 科技集团有限公司占注册资本 6.67%的 400 万元股权转让给黄代放；同意涂彦彬 将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注册资本 1.67%的 100 万元股权转让

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

给李华；同意周永东将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注册资本 1%的 股权转让给万晓民；同意周永东将其持有江西清华泰豪科技集团有限公司占注册 资本 1.67%的 100 万元股权转让给邵建生；同意周永东将其持有江西清华泰豪科 技集团有限公司占注册资本 1.67%的 100 万元股权转让给饶兰秀。

2002 年 8 月 23 日，郜国昌与黄代放签订《股权转让协议》，以每股 1 元的 方式转让；2002 年 8 月 23 日，孔祥川与黄代放签订《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2002 年 8 月 23 日，涂彦彬与李华签订《股权转让协议》，以每 股 1 元的方式转让；2002 年 8 月 23 日，周永东分别与邵建生、万晓民、饶兰秀 签订《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；

2002 年 9 月 19 日，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 6000 万 元增至 10000 万元、股权转让的变更登记。

本次增资完成后，江西清华科技集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	7400	74％
孔祥川	货币	600	6％
李华	货币	600	6％
涂彦彬	货币	500	5％
邵建生	货币	100	1％
万晓民	货币	100	1％
饶兰秀	货币	100	1％
深圳清华大学研究院	货币	600	6%
合计		10000	100%

（ 9 ） 2007 年 2 月 15 日，公司股权转让：

2007 年 1 月 29 日，泰豪集团有限公司（江西清华泰豪科技集团有限公司于 2005 年 3 月 11 日更名为泰豪集团有限公司）股东会通过，同意深圳清华大学研 究院将其所持有的 600 万元转让给李华； 同意黄代放将持有泰豪集团有限公司 占注册资本 2.4%的 240 万元股权分别转让给孔祥川（40 万元）、涂彦彬（60 万 元）、万晓民（140 万元）；同意李华将其所持有泰豪集团有限公司占注册资本 5.6%的 560 万元股权分别转让给邵建生（140 万元）、饶兰秀（140 万元）、毛勇 （160 万元）、李春生（60 万元）、邹映明（60 万元）。

2007 年 2 月 5 日，深圳清华大学研究院与李华签订了《股权转让协议》，以 每股 1 元的方式转让；2007 年 2 月 7 日，李华分别与邵建生、饶兰秀、李春

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

生、邹映明、毛勇分别签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让；2007 年 2 月，黄代放分别与孔祥川、涂彦彬、万晓民签订了《股权转让协议》以每股 1 元的方式转让；2007 年 2 月 15 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转 让的变更登记。

本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	7160	71.6％
孔祥川	货币	640	6.4％
李华	货币	640	6.4％
涂彦彬	货币	560	5.6％
邵建生	货币	240	2.4％
万晓民	货币	240	2.4％
饶兰秀	货币	240	2.4％
毛勇	货币	160	1.6%
李春生	货币	60	0.6%
邹映明	货币	60	0.6%
合计		10000	100%

（ 10 ） 2011 年 3 月 7 日，公司股权转让：

2011 年 2 月 12 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意黄代放将持有泰豪 集团有限公司占注册资本 1%的 100 万元股权转让给毛勇，转让金额为 100 万 元； 同意黄代放将持有泰豪集团有限公司占注册资本 1%的 100 万元股权转让给 李春生，转让金额为 100 万元；同意黄代放将持有泰豪集团有限公司占注册资本 1%的 100 万元股权转让给邹映明，转让金额为 100 万元；其他股东放弃优先购 买权。

2011 年 2 月 28 日，黄代放分别与李春生、邹映明、毛勇签订了《股权转让 协议》，以每股 1 元的方式转让。

2011 年 3 月 7 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登

记。

本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	6860	68.6％
孔祥川	货币	640	6.4％
李华	货币	640	6.4％

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

涂彦彬	货币	560	5.6％
邵建生	货币	240	2.4％
万晓民	货币	240	2.4％
饶兰秀	货币	240	2.4％
毛勇	货币	260	2.6%
李春生	货币	160	1.6%
邹映明	货币	160	1.6%
合计		10000	100%

（ 11 ） 2012 年 3 月 13 日，公司增资（由 10000 万元增至 15000 万元）

2012 年 3 月 1 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意公司将注册资本由 10000 万元增资到 15000 万元。

2012 年 3 月 7 日，江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验字 （2012）第 05 号《验资报告》，根据章程的规定，泰豪集团有限公司申请登记的 注册资本为人民币 15000 万元。增加注册资本人民币 5000 万元，由各股东于 2012 年 3 月 7 日之前一次缴足。经审验，截至 2012 年 3 月 7 日止，泰豪集团有 限公司已收到孔祥川、李华、涂彦彬、邵建生、万晓民、饶兰秀、毛勇、李春 生、邹映明、清华大学江西校友会缴纳的注册资本（实收资本）人民币 5000 万 元，各股东以货币出资。

2012 年 3 月 13 日，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 10000 万 元增加 15000 万元的变更登记。

本次增资完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	6860	45.73％
孔祥川	货币	1280	8.53％
李华	货币	1280	8.53％
涂彦彬	货币	1120	7.47％
邵建生	货币	480	3.2％
万晓民	货币	480	3.2％
饶兰秀	货币	480	3.2％
毛勇	货币	520	3.47%
李春生	货币	320	2.13%
邹映明	货币	320	2.13%
清华大学江西校友会	货币	1860	12.4%
合计		15000	100%

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（ 12 ） 2012 年 4 月 20 日，公司增资（由 15000 万元增至 20000 万元）

2012 年 4 月 8 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意公司将注册资本由 15000 万元增资到 20000 万元。

2012 年 4 月 13 日，江西中晟会计师事务所有限公司出具中晟会验字 （2012）第 015 号《验资报告》，根据章程的规定，泰豪集团有限公司申请登记 的注册资本为人民币 20000 万元。增加注册资本人民币 5000 万元，由各股东于 2012 年 4 月 12 日之前一次缴足。经审验，截至 2012 年 4 月 12 日止，泰豪集团 有限公司已收到黄代放、清华大学江西校友会缴纳的注册资本（实收资本）人民 币 5000 万元，各股东以货币出资。

2012 年 4 月 20 日，江西省工商行政管理局核准了此次注册资本由 15000 万 元增加 20000 万元的变更登记。

本次增资完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	9720	48.6％
孔祥川	货币	1280	6.4％
李华	货币	1280	6.4％
涂彦彬	货币	1120	5.6％
邵建生	货币	480	2.4％
万晓民	货币	480	2.4％
饶兰秀	货币	480	2.4％
毛勇	货币	520	2.6%
李春生	货币	320	1.6%
邹映明	货币	320	1.6%
清华大学江西校友会	货币	4000	20%
合计		20000	100%

（ 13 ） 2014 年 7 月 25 日，公司股权转让

2014 年 7 月 18 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意黄代放将持有公司 1%的股权（200 万元）转让给杨剑，其他股东放弃优先购买权。

2014 年 7 月 24 日，黄代放、杨剑签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的 方式转让。

2014 年 7 月 25 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登 记。

本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	9520	47.6％
孔祥川	货币	1280	6.4％
李华	货币	1280	6.4％
涂彦彬	货币	1120	5.6％
邵建生	货币	480	2.4％
万晓民	货币	480	2.4％
饶兰秀	货币	480	2.4％
毛勇	货币	520	2.6%
李春生	货币	320	1.6%
邹映明	货币	320	1.6%
杨剑	货币	200	1%
清华大学江西校友会	货币	4000	20%
合计		20000	100%

（ 14 ） 2015 年 3 月 25 日，公司股权转让

2015 年 3 月 12 日，泰豪集团有限公司股东会通过，同意清华大学江西校友 会将持有公司 20%的股权（4000 万元）转让给南昌珝泰投资中心（有限合伙）， 其他股东放弃优先购买权。

2015 年 3 月 12 日，清华大学江西校友会、南昌珝泰投资中心（有限合伙） 签订了《股权转让协议》，以每股 1 元的方式转让。

2015 年 3 月 25 日，江西省工商行政管理局核准了此次股权转让的变更登 记。

本次股权转让完成后，泰豪集团有限公司的股权结构为：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
黄代放	货币	9520	47.6％
孔祥川	货币	1280	6.4％
李华	货币	1280	6.4％
涂彦彬	货币	1120	5.6％
邵建生	货币	480	2.4％
万晓民	货币	480	2.4％
饶兰秀	货币	480	2.4％
毛勇	货币	520	2.6%
李春生	货币	320	1.6%
邹映明	货币	320	1.6%
杨剑	货币	200	1%
南昌珝泰投资中心（有限合 伙）	货币	4000	20%

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----- Start of picture text -----

合计 20000 100%
3 、产权控制关系结构图
黄 万
李
代 晓
华
放 民
60% 20% 20%
（ 南
黄 有 昌 孔 涂 邵 万 饶 李 邹
李 毛 杨
代 限 中 珝 祥 彦 建 晓 兰 春 映
放 合 心 泰 华 川 彬 勇 生 民 秀 生 明 剑
伙 投
） 资
47.6% 20% 6.4% 6.4% 5.6% 2.6% 2.4% 2.4% 2.4% 1.6% 1.6% 1%
泰豪集团有限公司
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业业务及发展情况

泰豪集团为投资性企业，主要从事智慧城市、文化创意及园区开发、股权投 资等业务板块，具体业务通过子公司开展。

5 、最近两年简要财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日，泰豪集团最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
资产总额	591,024.53	453,518.13
负债总额	382,861.97	263,653.30
归属于母公司所有者权益	122,196.45	106,874.39
营业收入	140,995.33	107,981.05
利润总额	6,704.52	3,465.93
净利润	3,290.43	1,506.59

注：以上数据已经审计 6 、对外投资情况

截至本报告出具日，泰豪集团对外投资的企业主要如下：

序 号		注册资本 （万元）	持股 比例
	企业名称			经营范围
1	泰豪园区投资有限公司	10,000	80.00%	房地产开发、经营
2	同方泰豪动漫集团股份	40,000	60.00%	动漫产品的开发与经营

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	有限公司
3	泰豪集团贵州投资有限 公司	10,000	80.00%	非金融性投资及投资管理
4	泰豪（上海）股权投资 管理有限公司	1,000	80.00%	创业投资管理、创业投资、实业 投资
5	深圳泰豪晟大股权投资 管理有限公司	500	70.00%	受托股权管理
6	北京泰豪装备科技有限 公司	5,000	60.00%	技术开发、销售
7	江西泰豪动漫职业学院	4,000	100.00%	高等教育、自考助学教育、职业 中专教育、学业证书教育、短期 培训教育
8	贵州大学明德学院	12,000	90.00%	普通高等学历教育

（二）胡健

“ ” 胡健具体情况参见本节 三、交易对方详细情况之（一） 。

（三）谢建军

“ ” 谢建军具体情况参见本节 三、交易对方详细情况之（十六） 。

（四）张磊

“ ” 张磊具体情况参见本节 三、交易对方详细情况之（十五） 。

（五）李峰

1 、基本情况

姓名	姓名	李峰	李峰	李峰
性别		男
国籍		中国
境外居留权		无境外居留权
住址		武汉市江汉区解放大道684-18号2楼8号
身份证号码		42010219661221****
通讯地址		上海市长宁区临虹路168弄3号楼3层
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间	任职单位		职务	是否与任职单位存在产权关系
2011.05.13至今	上海博辕信息技术服务有限公司		副总裁	无

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3 、对外投资情况

除投资博辕信息外，李峰对外投资情况如下：

			认缴出资额 （万元）
序号	公司名称	出资比例		主营业务
1	宁波杰赢投资管理合伙企业 （有限合伙）	13.82%	23.63	投资管理咨询
2	宁波杰宝投资合伙企业（有 限合伙）	4.034%	60.51	实业投资；投资管理咨询

五、各交易对方、认购对象与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 配套融资的认购对象泰豪集团为上市公司的第一大股东，与上市公司构成关 联关系。

六、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，发行股份购买资产的交易对方未向公司推荐董事、监事 及高级管理人员。

截至本报告出具日，配套融资的认购对象泰豪集团作为上市公司的第一大股 东，向公司推荐了董事黄代放，监事李自强，未推荐高级管理人员。除泰豪集团 外，其他配套融资认购对象未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

七、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年内未受行 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况说明

截至本报告出具日，发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五 年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。配套融资的认购对象及其主要管 理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

八、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年之内的诚 信情况

截至报告书出具日，本次发行股份购买资产的交易对方胡健、宁波杰宝投资

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合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州 科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有 限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企 业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨 星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军及其主要管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况，并已作出承诺。

配套融资的认购对象泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰及其主要管理人 员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，并已作出承诺。

九、各交易对方、认购对象之间的关联关系

本次交易的交易对方为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓 卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有 限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐 甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合 伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张 磊、谢建军。

上述交易对方中，胡健为宁波杰宝的执行事务合伙人，持有宁波杰宝 6.73% 出资额；张磊持有宁波杰赢 25.20%出资额，持有宁波杰宝 22.27%出资额；谢建 军持有宁波杰宝 8.53%出资额；李峰持有宁波杰赢 13.82%出资额，持有宁波杰 宝 4.03%出资额；杭州科发、宁波科发及宁波科发二号的执行事务合伙人同为浙 江浙大科发股权投资管理有限公司；浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股 权投资管理有限公司，宁波赛伯乐的执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资 管理有限公司，杭州赛伯乐的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司和 陈斌，陈斌持有浙江赛伯乐投资管理有限公司 50%股权，持有浙江赛伯乐股权 投资管理有限公司 56%股权，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司持有宁波赛伯 乐甬科股权投资管理有限公司 100%股权，同时陈斌为浙江赛盛、宁波赛伯乐、

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杭州赛伯乐的执行事务合伙人委派代表。

除以上关联关系外，发行股份购买资产的交易对方之间不存在其他关联关 系。

配套融资的认购对象泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰之间不存在关联 关系。

十、本次配套融资认购对象认购股份的资金来源说明

本次募集配套资金的认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰，配 套募集资金的总额不超过 30,000 万元 。根据相关方出具的声明和承诺，认购对 象的资金来源分别如下：

认购对象泰豪集团资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不 存在来源于泰豪科技现任董事、监事及高级管理人员的情况，不存在向第三方募 集的情况，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品，并符合中国证券监督管理委 员会的其他有关规定；本次认购对象胡健、谢建军、张磊、李峰资金来源为自有 资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在来源于泰豪科技及其现任董事、监 事和高级管理人员的情况，不存在向第三方募集的情况，也不包含任何杠杆融资 结构化设计产品，并符合中国证券监督管理委员会的其他有关规定。

十一、关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、 《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的 私募投资基金、私募基金管理人的说明

本次交易对方为博辕信息除泰豪晟大创业投资有限公司以外的其他股东，分 别为胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合 伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中 赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业 （有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军。

		私募基金备案	私募基金备案	私募基金管理人登记	私募基金管理人登记
序号	交易对方
		是否需办理	办理进度	是否需办理	办理进度
1	胡健	否		否

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2	宁波杰宝	否		否
3	余弓卜	否		否
4	宁波杰赢	否		否
5	杭州科发	是	已办理	是	已办理
6	成海林	否		否
7	浙江中赢	否		是	已办理
8	宁波科发	是	已办理	是	已办理
9	浙江赛盛	是	已办理	是	已办理
10	宁波赛伯乐	是	已办理	是	已办理
11	杭州赛伯乐	是	已办理	是	已办理
12	宁波科发二号	是	已办理	是	已办理
13	李爱明	否		否
14	郭兆滨	否		否
15	张磊	否		否
16	谢建军	否		否

配套融资认购对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰。

		私募基金备案	私募基金备案	私募基金管理人登记	私募基金管理人登记
序号	认购对象
		是否需办理	办理进度	是否需办理	办理进度
1	泰豪集团	否		否
2	胡健	否		否
3	谢建军	否		否
4	张磊	否		否
5	李峰	否		否

1、杭州科发系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，杭 州科发已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登 记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；杭州科发的基金管理人为浙江浙大 科发股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基 金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

2、宁波科发系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，宁 波科发已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登 记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；宁波科发的基金管理人为浙江浙大 科发股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基 金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

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3、浙江赛盛系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，浙 江赛盛已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案登 记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；浙江赛盛的基金管理人为浙江赛伯 乐股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金 业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

4、宁波赛伯乐系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 宁波赛伯乐已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案 登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；宁波赛伯乐的基金管理人为浙江 赛伯乐投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金 业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

5、杭州赛伯乐系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 杭州赛伯乐已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行了备案 登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；杭州赛伯乐的基金管理人为浙江 赛伯乐投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金 业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记证明》。

6、宁波科发二号系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基 金，宁波科发二号已按照上述法律法规的规定，在中国证券投资基金业协会进行 了备案登记，并已取得了《私募投资基金备案证明》；宁波科发二号的基金管理 人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司，其已按照上述法律法规的规定，在中 国证券投资基金业协会进行了备案登记，并已取得了《私募投资基金管理人登记 证明》。

7、浙江中赢的合伙人为吴忠福和杨桂芳，其中吴忠福为普通合伙人，二人 为夫妻关系，合伙企业出资资金为二人自有资金，不存在对外募集资金情况，不 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，因此不需要在中国 证券投资基金业协会进行备案；浙江中赢已按照上述法律法规的规定，在中国证

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券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，并已取得了《私募投资基金 管理人登记证明》。

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第四节 标的公司的基本情况

本次交易标的为博辕信息 95.22%股权。

一、基本情况

1、中文名称：	上海博辕信息技术服务有限公司
2、英文名称：	BOYUAN IT SERVICE MANAGEMENT CO.,LTD.
3、法定代表人：	胡健
4、注册资本：	1,756.4847万元
5、实收资本:	1,756.4847万元
6、成立日期：	2009年12月3日
7、公司住所：	上海市长宁区天山西路799号4号楼302室
8、公司经营范围	计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 商务咨询，计算机维修（限上门服务），系统集成；销售计算机软 硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；从事货物进出口及技术进 出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
9、税务登记证	国地税沪字310105697296891号
10、邮政编码：	200335
11、联系电话：	021-33191988
12、传 真：	021-32561853
13、互联网网址：	www.boyuanitsm.com

二、历史沿革

1 、 2009 年 12 月 , 博辕信息设立

2009 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第 01200911030696 号《企业名称预先核准通知书》，核准“上海博辕信息技术服务 有限公司”名称预核准登记。

2009 年 11 月 26 日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具沪川立会师 内验字[2009]第 1125 号《验资报告》，根据章程的规定，博辕信息（筹）申请

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登记的注册资本为人民币 500 万元，由全体股东分期于博辕信息设立之日起二年 内缴足。本次出资为首期出资，出资额为人民币 100 万元，由刘德春和胡健于 2009 年 11 月 25 日前缴纳。经审验，截至 2009 年 11 月 24 日止，博辕信息 （筹）已收到刘德春和胡健首期缴纳的注册资本（实收资本）人民币 100 万元， 各股东以货币出资。

2009 年 12 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局出具《内资公司设立登 记》（申请号：05000001200912010007）核准博辕信息设立登记。注册资本为 500 万元人民币，实收资本 100 万元；法定代表人为刘德春，住所为上海市长宁 区金钟路 658 弄 6 号甲 201、202 室，经营范围为计算机科技领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，计算机维修。营业期限为 2009 年 12 月 3 日至 2039 年 12 月 2 日。

博辕信息设立时的出资额及股权结构为：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
1	刘德春	300	60	60%
2	胡健	200	40	40%
合计		500	100	100%

2 、 2010 年 8 月 , 博辕信息第一次股权转让

2010 年 8 月 8 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东刘德春将其所 持博辕信息 60%的股权（原认缴出资额 300 万元，实缴出资额 60 万元）转让给 严家彦和徐崚，其他股东放弃优先购买权；同意股东胡健将其所持博辕信息 40%的股权（原认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）转让给马玉霞，其 他股东方弃优先购买权。

2010 年 8 月 8 日，刘德春分别与严家彦、徐崚签订《股权转让协议》，刘 德春将其持有的博辕信息 40%（认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）股 权作价 36.17 万元转让给严家彦，将其持有的博辕信息 20%（认缴出资额 100 万 元，实缴出资额 20 万元）的股权作价 18.08 万元转让给徐崚。

2010 年 8 月 8 日，胡健与马玉霞签订《股权转让协议》，胡健将其持有的 博辕信息 40%（认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）股权作价 40 万元转 让给马玉霞。股权转让具体情况如下：

序号 转让人 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 转让比例 受让人

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		认缴	实缴
1	刘德春	200	40	36.17	40%	严家彦
2		100	20	18.08	20%	徐崚
3	胡健	200	40	40.00	40%	马玉霞
合计		500	100	94.25	100%	-

2010 年 8 月 13 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股 权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			股权比例
1	马玉霞	200	40	40%
2	严家彦	200	40	40%
3	徐崚	100	20	20%
合计		500	100	100%

3 、 2011 年 1 月，博辕信息第二次股权转让

2011 年 1 月 18 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东马玉霞将其所 持博辕信息 40%的股权（原认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）按实际 出资额转让给周赟 20%、康文淑 11%、周娟 9%；同意股东严家彦将其所持博辕 信息 40%的股权（原认缴出资额 200 万元，实缴出资额 40 万元）按照实际出资 额转让给胡健 23.5%、余弓卜 16.5%；同意股东徐崚将其所持博辕信息 20%的股 权（原认缴出资额 100 万元，实缴出资额 20 万元）按实际出资额转让给成海林 10%、余弓卜 7%、李爱明 1%、郭兆滨 1%、张磊 1%，其他股东放弃优先购买 权。

2011 年 1 月 18 日，马玉霞、严家彦、徐崚分别与胡健、余弓卜等 9 名自然 人签订了《股权转让协议》，约定马玉霞、严家彦及徐崚将其持有博辕信息 100%的股权全部转让给胡健、余弓卜等 9 名自然人，股权转让比例及价格具体 情况如下：

		转让出资额（万元）	转让出资额（万元）
					转让价格 （万元）
序号	转让人			转让比例		受让人
		认缴	实缴
1	马玉霞	100.00	20.00	20.00%	20.00	周赟
2		55.00	11.00	11.00%	11.00	康文淑
3		45.00	9.00	9.00%	9.00	周娟

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4	严家彦	117.50	23.50	23.50%	23.50	胡健
5		82.50	16.50	16.50%	16.50	余弓卜
6	徐崚	35.00	7.00	7.00%	7.00
7		50.00	10.00	10.00%	10.00	成海林
8		5.00	1.00	1.00%	1.00	李爱明
9		5.00	1.00	1.00%	1.00	郭兆滨
10		5.00	1.00	1.00%	1.00	张磊
合计		500.00	100.00	100.00%	100.00	-

2011 年 1 月 31 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股 权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			股权比例
1	胡健	117.50	23.50	23.50%
2	余弓卜	117.50	23.50	23.50%
3	周赟	100.00	20.00	20.00%
4	康文淑	55.00	11.00	11.00%
5	成海林	50.00	10.00	10.00%
6	周娟	45.00	9.00	9.00%
7	李爱明	5.00	1.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00	1.00%
9	张磊	5.00	1.00	1.00%
合计		500.00	100.00	100.00%

4 、 2011 年 6 月，博辕信息第一次增资

2011 年 4 月 18 日，博辕信息召开股东会，同意博辕信息实收资本由 100 万 元变为 500 万元，并通过公司章程修正案。

2011 年 6 月 2 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具事诚会师（2011） 6166 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息登记的注册资本为 500 万 元，应由全体股东分期于博辕信息设立之日起二年之内缴足。本次出资为第二 期，出资额为人民币 400 万元，由自然人周赟、康文淑、周娟、胡健、余弓卜、 成海林、李爱明、郭兆滨、张磊于 2011 年 6 月 2 日缴纳。经审验，截至 2011 年

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6 月 2 日止，博辕信息已收到新增实收资本人民币 400 万元。各股东均以货币出 资。

2011 年 6 月 7 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增 加实收资本的变更登记。

本次实收资本变更完成后，博辕信息的股权结构及实收资本为：

			原实缴 出资额 （万元）	本次实缴 出资额 （万元）
序 号		认缴出资额 （万元）			合计实缴 （万元）	股权 比例
	股东姓名
1	胡健	117.50	23.50	94.00	117.50	23.50%
2	余弓卜	117.50	23.50	94.00	117.50	23.50%
3	周赟	100.00	20.00	80.00	100.00	20.00%
4	康文淑	55.00	11.00	44.00	55.00	11.00%
5	成海林	50.00	10.00	40.00	50.00	10.00%
6	周娟	45.00	9.00	36.00	45.00	9.00%
7	李爱明	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
9	张磊	5.00	1.00	4.00	5.00	1.00%
合计		500.00	100.00	400.00	500.00	100.00%

5 、 2011 年 7 月，博辕信息第一次变更经营范围

2011 年 7 月 18 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意变更博辕信息经营 范围，经营范围变更为：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，商务咨询，计算机维修，系统集成，销售计算机软硬件、仪器仪表、 电气设备、通讯设备。

2011 年 7 月 27 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次变 更登记。

6 、 2011 年 12 月，博辕信息第三次股权转让

2011 年 12 月 18 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东周赟将其所 持博辕信息 20%的股权（实缴出资额 100 万元）转让给胡健，其他股东放弃优 先购买权。2011 年 12 月 18 日，胡健与周赟签订《股权转让协议》，约定周赟 将其持有博辕信息 20%的股权（出资额 100 万元）作价 100 万元转让给胡健。

2011 年 12 月 26 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次 股权转让的变更登记。

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本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	胡健	217.50	43.50%
2	余弓卜	117.50	23.50%
3	康文淑	55.00	11.00%
4	成海林	50.00	10.00%
5	周娟	45.00	9.00%
6	李爱明	5.00	1.00%
7	郭兆滨	5.00	1.00%
8	张磊	5.00	1.00%
合计		500.00	100.00%

7 、 2012 年 6 月，博辕信息第二次变更经营范围

2012 年 6 月 15 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意变更博辕信息经营 范围，经营范围变更为：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，商务咨询，计算机维修，系统集成，销售计算机软硬件、仪器仪表、 电气设备、通讯设备，从事货物及技术进出口业务。

2012 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次变 更登记。

8 、 2012 年 11 月，博辕信息第四次股权转让

2012 年 11 月 6 日，博辕信息召开股东会会议，会议同意股东余弓卜将其所 持博辕信息 9.7%的股权（实缴出资额 48.5 万元）转让给宁波杰赢；股东成海林 将其持有博辕信息 2.6%的股权（出资额 13 万元）转让给宁波杰赢，其他股东放 弃优先购买权。

2012 年 11 月 6 日，余弓卜、成海林与宁波杰赢签订《股权转让协议》，约 定余弓卜将其持有博辕信息 9.7% 的股权（出资额 48.5 万元）作价人民币 665,457.00 元转让给宁波杰赢；成海林将其持有博辕信息 2.6%的股权（出资额 13 万元）作价人民币 178,370.00 元转让给宁波杰赢。

2012 年 11 月 12 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次 股权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	胡健	217.50	43.50%
2	余弓卜	69.00	13.80%
3	宁波杰赢	61.50	12.30%
4	康文淑	55.00	11.00%
5	周娟	45.00	9.00%
6	成海林	37.00	7.40%
7	李爱明	5.00	1.00%
8	郭兆滨	5.00	1.00%
9	张磊	5.00	1.00%
合计		500.00	100.00%

9 、 2012 年 12 月，博辕信息第二次增资

2012 年 11 月 15 日，博辕信息召开股东会，同意博辕信息注册资本由 500 万元增加至 1150 万元，新增注册资本 650 万元由全体股东按照股权比例以货币 资金方式缴纳。

2012 年 12 月 7 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2012）验字第 0237 号《验资报告》，根据修改后的公司章程，博辕信息新增注册资本人民币 650 万 元，由自然人康文淑、周娟、胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、 宁波杰赢于 2012 年 12 月 6 日前一次性缴纳，变更后的注册资本为人民币 1150 万元。根据《验资报告》，截至 2012 年 12 月 6 日止，博辕信息已收到各方缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计人民币 650 万元。各股东均以货币出资。 2012 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次 增资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	胡健	500.25	43.50%
2	余弓卜	158.70	13.80%
3	宁波杰赢	141.45	12.30%
4	康文淑	126.50	11.00%
5	周娟	103.50	9.00%
6	成海林	85.10	7.40%
7	李爱明	11.50	1.00%

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8	郭兆滨	11.50	1.00%
9	张磊	11.50	1.00%
合计		1,150.00	100.00%

10 、 2012 年 12 月，博辕信息第三次增资

随着博辕信息的快速发展，其业务规模不断扩大、员工数量持续增加，为进 一步规范博辕信息的治理结构，健全博辕信息内部管理结构和制度，提升博辕信 息竞争力，博辕信息需要引入具有丰富博辕信息治理经验的外部投资者，帮助博 辕信息完善各项管理制度和内部治理机制。

2012 年 12 月 11 日，博辕信息召开股东会，同意由浙江赛盛、宁波赛伯 乐、谢建军合计向博辕信息增资 34,500,000 元，其中：增加注册资本 1,165,200 元，剩余 33,334,800 元计入资本公积，博辕信息原股东放弃本次增资的优先购买 权。本次增资具体情况如下：

• （1）浙江赛盛本次增资总额为：16,500,000 元，其中，增加博辕信息注册

• 资本 557,268 元，剩余 15,942,732 元计入博辕信息资本公积；

（2）宁波赛伯乐本次增资总额为 16,500,000 元，其中，增加博辕信息注册 资本 557,268 元，剩余 15,942,732 元计入博辕信息资本公积；

（3）谢建军本次增资总额为 1,500,000 元，其中，增加博辕信息注册资本 50,664 元，剩余 1,449,336 元计入博辕信息资本公积。

2012 年 12 月 27 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2012）验字第 0238 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币 116.52 万元，由新股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军于 2012 年 12 月 31 日前 一次性缴纳。变更后的注册资本为人民币 1,266.52 万元。根据《验资报告》，截 至 2012 年 12 月 27 日止，博辕信息已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资 本）合计人民币 116.52 万元。各股东均以货币出资。

2012 年 12 月 31 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次 增资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（元）	股权比例
1	胡健	5,002,500	39.50%
2	余弓卜	1,587,000	12.53%

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3	宁波杰赢	1,414,500	11.16%
4	康文淑	1,265,000	9.99%
5	周娟	1,035,000	8.17%
6	成海林	851,000	6.72%
7	浙江赛盛	557,268	4.40%
8	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
9	李爱明	115,000	0.91%
10	郭兆滨	115,000	0.91%
11	张磊	115,000	0.91%
12	谢建军	50,664	0.40%
合计		12,665,200	100.00%

11 、 2013 年 7 月，博辕信息第五次股权转让

2013 年 6 月 6 日，博辕信息召开股东会，同意周娟将其持有博辕信息 4%的 股权（出资额为 506,608 元）作价人民币 15,000,000 元转让给宁波科发；将其持 有博辕信息 1.72%股权（出资额为 217,841 元）作价人民币 6,450,000 元转让给宁 波科发二号；将其持有博辕信息 2.45%的股权（出资额 310,551 元）作价人民币 9,187,500 元转让给宁波杰赢。

2013 年 6 月 16 日，周娟分别与宁波科发、宁波科发二号、宁波杰赢签订 《股权转让协议》。

2013 年 7 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股 权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（元）	股权比例
1	胡健	5,002,500	39.50%
2	宁波杰赢	1,725,051	13.61%
3	余弓卜	1,587,000	12.53%
4	康文淑	1,265,000	9.99%
5	成海林	851,000	6.72%
6	浙江赛盛	557,268	4.40%
7	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
8	宁波科发	506,608	4.00%
9	宁波科发二号	217,841	1.72%

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10	李爱明	115,000	0.91%
11	郭兆滨	115,000	0.91%
12	张磊	115,000	0.91%
13	谢建军	50,664	0.40%
合计		12,665,200	100.00%

12 、 2013 年 8 月，博辕信息第六次股权转让

2013 年 7 月 3 日，博辕信息召开股东会，同意康文淑将其持有博辕信息 4% 的股权（出资额为 506,608 元）作价人民币 15,000,000 元转让给杭州赛伯乐、将 其持有博辕信息 3.00%的股权（出资额 379,956 元）作价人民币 11,250,000 元转 让给杭州科发、将其持有博辕信息 2.99%的股权（出资额 378,436 元）作价人民 币 11,205,000 元转让给宁波杰赢。其他股东放弃优先受让权。

2013 年 7 月 4 日，康文淑分别与杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢签订 《股权转让协议》。

2013 年 8 月 5 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股 权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（元）	股权比例
1	胡健	5,002,500	39.50%
2	宁波杰赢	2,103,487	16.60%
3	余弓卜	1,587,000	12.53%
4	成海林	851,000	6.72%
5	浙江赛盛	557,268	4.40%
6	宁波赛伯乐	557,268	4.40%
7	宁波科发	506,608	4.00%
8	杭州赛伯乐	506,608	4.00%
9	杭州科发	379,956	3.00%
10	宁波科发二号	217,841	1.72%
11	李爱明	115,000	0.91%
12	郭兆滨	115,000	0.91%
13	张磊	115,000	0.91%
14	谢建军	50,664	0.40%
合计		12,665,200	100.00%

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13 、 2014 年 1 月，博辕信息第七次股权转让

2013 年 12 月 5 日，博辕信息召开股东会，一致同意宁波杰赢将其持有博辕 信息 4.44%的股权（出资额为 562,334.88 元）作价人民币 22,200,000 元转让给杭 州科发、将其持有博辕信息 0.6%的股权（出资额为 75,991.2 元）作价人民币 3,000,000 元转让给宁波科发、将其持有博辕信息 0.4% 的股权（出资额为 50,660.8 元）作价人民币 2,000,000 元转让给宁波科发二号。

2013 年 12 月 5 日，宁波杰赢分别与杭州科发、宁波市科发、宁波市科发二 号股权签订《股权转让协议》。

2014 年 1 月 3 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次股 权转让的变更登记。

本次股权转让完成后，博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（元）	股权比例
1	胡健	5,002,500.00	39.50%
2	余弓卜	1,587,000.00	12.53%
3	宁波杰赢	1,414,500.12	11.16%
4	杭州科发	942,290.88	7.44%
5	成海林	851,000.00	6.72%
6	宁波科发	582,599.20	4.60%
7	浙江赛盛	557,268.00	4.40%
8	宁波赛伯乐	557,268.00	4.40%
9	杭州赛伯乐	506,608.00	4.00%
10	宁波科发二号	268,501.80	2.12%
11	李爱明	115,000.00	0.91%
12	郭兆滨	115,000.00	0.91%
13	张磊	115,000.00	0.91%
14	谢建军	50,664.00	0.40%
合计		12,665,200.00	100.00%

14 、 2014 年 8 月，博辕信息第四次增资

2014 年 7 月 15 日,博辕信息召开股东会，审议通过如下决议：

（1）同意由宁波杰宝向博辕信息增资 15,000,000 元，其中：增加博辕信息 注册资本 2,394,165 元，剩余 12,605,835 元计入资本公积。

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（2）同意由浙江赛盛向博辕信息增资 908,624 元，其中：增加博辕信息注 册资本 145,015.61 元，剩余 763,608.39 元计入资本公积。

（3）同意由宁波赛伯乐向博辕信息增资 908,624 元，其中：增加博辕信息 注册资本 145,015.61 元，剩余 763,608.39 元计入资本公积。

（4）同意由杭州赛伯乐向博辕信息增资 826,023 元，其中：增加博辕信息 注册资本 131,832.56 元，剩余 694,190.44 元计入资本公积，博辕信息原股东同意 放弃本次增资的优先认缴权。

（5）同意由宁波科发向博辕信息增资 949,927 元，其中：增加博辕信息注 册资本 151,607.44 元，剩余 798,319.56 元计入资本公积。

（6）同意由宁波科发二号向博辕信息增资 437,792 元，其中：增加博辕信 息注册资本 69,871.14 元，剩余 367,920.86 元计入资本公积。

（7）同意由杭州科发向博辕信息增资 1,536,404 元，其中：增加博辕信息注 册资本 245,208.56 元，剩余 1,291,195.44 元计入资本公积。

（8）同意由谢建军向博辕信息增资 82,606 元，其中：增加博辕信息注册资 本 13,184.08 元，剩余 69,421.92 元计入资本公积。

2015 年 9 月 12 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2015）验内字第 02220 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币 329.59 万元，由谢建军、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波 科发二号、杭州科发、宁波杰宝于 2014 年 11 月 25 日前一次性缴纳。变更后的 注册资本为人民币 1,596.11 万元。根据《验资报告》，截至 2014 年 11 月 25 日，博辕信息已收到各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 329.59 万元。各股东均以货币出资。

2014 年 8 月 28 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增 资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息注册资本由 12,665,200 元增加至 15,961,100 元， 博辕信息的股权结构变更为：

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	胡健	5,002,500.00	31.35%
2	宁波杰宝	2,394,165.00	15.00%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.94%

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4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.86%
5	杭州科发	1,187,499.44	7.44%
6	成海林	851,000.00	5.33%
7	宁波科发	734,206.64	4.60%
8	浙江赛盛	702,283.61	4.40%
9	宁波赛伯乐	702,283.61	4.40%
10	杭州赛伯乐	638,440.56	4.00%
11	宁波科发二号	338,372.94	2.12%
12	李爱明	115,000.00	0.72%
13	郭兆滨	115,000.00	0.72%
14	张磊	115,000.00	0.72%
15	谢建军	63,848.08	0.40%
合计		15,961,100.00	100.00%

15 、 2015 年 5 月，博辕信息第五次增资

2015 年 3 月 11 日，博辕信息召开股东会，审议通过由泰豪晟大创业投资有 限公司以货币方式向公司增资 25,000,000 元，其中：增加公司注册资本 840,058 元，剩余 24,159,942 元计入资本公积，公司其他股东同意放弃本次增资的优先认 股权。

2015 年 9 月 15 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2015）验内字第 02221 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币 84.0058 万元，由泰豪晟大于 2015 年 3 月 18 日前一次性缴纳。变更后的注册资 本为人民币 1,680.1158 万元。根据《验资报告》，截至 2015 年 3 月 18 日，博辕 信息已收到泰豪晟大缴纳的新增注册资本合计人民币 84.0058 万元。

2015 年 5 月 8 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增 资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息注册资本由 15,961,100 元增加至 16,801,158 元， 博辕信息的股权结构变更为：

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	胡健	5,002,500.00	29.78%
2	宁波杰宝	2,394,165.00	14.25%
3	余弓卜	1,587,000.00	9.45%

116

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.42%
5	杭州科发	1,187,499.44	7.07%
6	成海林	851,000.00	5.07%
7	泰豪晟大	840,058.00	5.00%
8	宁波科发	734,206.64	4.37%
9	浙江赛盛	702,283.61	4.18%
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.18%
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.80%
12	宁波科发二号	338,372.94	2.01%
13	李爱明	115,000.00	0.68%
14	郭兆滨	115,000.00	0.68%
15	张磊	115,000.00	0.68%
16	谢建军	63,848.08	0.38%
合计		16,801,158.00	100.00%

16 、 2015 年 8 月，博辕信息第六次增资

2015 年 7 月 20 日，博辕信息召开股东会，审议通过由浙江中赢资本投资合 伙企业（有限合伙）以货币方式向公司增资 25,000,000 元，其中：增加公司注册 资本 763,689 元，剩余 24,236,311 元计入资本公积，公司其他股东同意放弃本次 增资的优先认股权。

2015 年 9 月 25 日，上海高仁会计师事务所出具沪高仁（2015）验内字第 02222 号《验资报告》，根据修改后的章程，博辕信息申请增加注册资本人民币 76.3689 万元，由浙江中赢于 2015 年 8 月 17 日前一次性缴纳。变更后的注册资 本为人民币 1,756.4847 万元。根据《验资报告》，截至 2015 年 8 月 17 日，博辕 信息已收到浙江中赢缴纳的新增注册资本合计人民币 76.3689 万元。

2015 年 8 月 24 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了博辕信息此次增 资的变更登记。

本次增资完成后，博辕信息注册资本由 16,801,158 元增加至 17,564,847 元， 博辕信息的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	胡健	5,002,500.00	28.48%
2	宁波杰宝	2,394,165.00	13.63%

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3	余弓卜	1,587,000.00	9.04%
4	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05%
5	杭州科发	1,187,499.44	6.76%
6	成海林	851,000.00	4.85%
7	泰豪晟大	840,058.00	4.78%
8	浙江中赢	763,689.00	4.35%
9	宁波科发	734,206.64	4.18%
10	浙江赛盛	702,283.61	4.00%
11	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00%
12	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64%
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93%
14	李爱明	115,000.00	0.65%
15	郭兆滨	115,000.00	0.65%
16	张磊	115,000.00	0.65%
17	谢建军	63,848.08	0.36%
合计		17,564,847.00	100%

17 、关于标的公司部分股东享有的优先权利等的约定及其解除 （1）关于标的公司部分股东享有的优先权利等的约定

2012 年 11 月 30 日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军、标的公司、胡健、 余弓卜、成海林、康文淑、周娟、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢签署《股权 投资协议书》及《股权投资补充协议书》，除对浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军 投资标的公司事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，浙江赛盛、宁波赛伯 乐、谢建军享有的相关特殊权利作出明确约定。

2013 年 6 月 16 日，周娟、宁波科发、宁波科发二号、标的公司以及胡健签 署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关于上海博辕信息 技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对宁波科发、宁波科发二号受 让周娟所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，宁波科 发、宁波科发二号享有的相关特殊权利作出明确约定。

2013 年 7 月 5 日，康文淑、杭州赛伯乐、杭州科发、标的公司以及胡健签 署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关于上海博辕信息 技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对杭州赛伯乐、杭州科发受让

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

康文淑所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，杭州赛伯 乐、杭州科发享有的相关特殊权利作出明确约定。

2013 年 12 月 6 日，宁波杰赢、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、标的 公司以及胡健签署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关 于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对宁波科发、 宁波科发二号、杭州科发受让宁波杰赢所持标的公司股权事宜进行约定外，还对 标的公司业绩与对赌，宁波科发、宁波科发二号、杭州科发享有的相关特殊权利 作出明确约定。

2014 年 7 月 16 日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波 科发二号、杭州科发与胡健、余弓卜、成海林签署《协议书》，就业绩承诺和业 绩对赌条款时间延长等事宜作出约定。

（2）关于标的公司部分股东享有优先权利的解除

2015 年 10 月 20 日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军、标的公司、胡健、 余弓卜、成海林、康文淑、周娟、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢签署《<股 权投资协议书>和<股权投资补充协议书>之补充协议》。

同日，周娟、宁波科发、宁波科发二号、标的公司以及胡健签署《<关于上 海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议>和<关于上海博辕信息技术服务有 限公司股权转让协议之补充协议>之补充协议（一）》。

同日，康文淑、杭州赛伯乐、杭州科发、标的公司以及胡健签署《<关于上 海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议>和<关于上海博辕信息技术服务有 限公司股权转让协议之补充协议>之补充协议（二）》。

同日，宁波杰赢、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、标的公司以及胡健 签署《<关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议>和<关于上海博辕信 息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议>之补充协议（三）》。

同日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭 州科发与胡健、余弓卜、成海林签署《<协议书>之补充协议》。

上述补充协议约定：（1）自该等协议签订之日起，之前已签署协议中的相 关特殊条款均自动解除，对各方均无法律约束力，相关条款约定的尚未履行或未 完全履行的事项不再继续履行；（2）各方不存在其他特殊约定、协议或安排； （3）各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

独立财务顾问和律师认为上述协议的内容符合有关法律法规的规定，截至重 组报告书签署之日，上述协议已经生效，关于标的公司个别股东的优先权利约定 已被解除，对本次交易不构成实质性障碍。

综上所述，独立财务顾问和律师认为：标的公司有效存续，不存在根据有关 法律或其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司参与本次发行股份购买资产 的股东持有的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押，亦未被采 取司法冻结等强制措施，该等股权届时按照约定方式过户至泰豪科技名下不存在 法律障碍。

三、博辕信息产权控制关系

截至报告书出具日，博辕信息的股权结构如下：

120

==> picture [698 x 392] intentionally omitted <==

除上述股权控制关系外，博辕信息不存在可能对本次交易产生重大影响的章 程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响博辕信息资产独立 性的协议或其他安排。

四、博辕信息组织结构图

博辕信息的组织结构图如下：

==> picture [421 x 238] intentionally omitted <==

五、博辕信息下属公司情况

截至本报告出具日，博辕信息拥有六家全资子公司：博辕软件、博辕如皋、 博辕海安、博辕捷迅、宁波博辕和深圳博辕；两家控股子公司：上海致胜和上海 馨盛；两家参股公司：上海远博、山姆文化。具体情况如下：

（一）上海博辕软件技术有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海博辕软件技术有限公司
注册号	310105000411857
住所	上海市长宁区天山西路799号4号楼301室
法定代表人	胡健
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注册资本	1000万元
实收资本	200万元
成立日期	2012年4月25日
营业期限	2012年4月25日至2042年4月24日
经营范围	软件技术开发；计算机科技、通迅科技领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程施工和维护，计算机维修 （上门服务），系统集成；销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设 备、通讯设备；商务咨询，为国内企业提供劳务派遣服务，企业管理 咨询；从事货物进出口及技术进出口业务。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 3 月设立

2012 年 3 月 15 日，上海博辕信息技术服务有限公司与胡健共同出资成立上 海博辕软件科技有限公司。

2012 年 4 月 20 日上海沪中会计师事务所为上海博辕软件技术有限公司出具 了沪会中事（2012）验字第 1097 号《验资报告》。根据《验资报告》，博辕软 件技术有限公司注册资本为人民币 1000 万元，由全体股东按规定分期缴纳，全 体股东于 2012 年 4 月先缴付 20%，剩余部分于 2014 年 4 月前缴清。其中上海博 辕信息技术服务有限公司认缴人民币 950 万元，占注册资本的 95%，胡健认缴 50 万元，占注册资本的 5%。

2012 年 4 月 25 日，博辕软件取得上海市工商局长宁分局颁发的注册号为的 310105000411857《企业法人营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）		出资方 式
序号	股东姓名			股权比例
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	950	190	95%	货币
2	胡健	50	10	5%
合计		1000	200	100%	-

（ 2 ）股东股权变更

2014 年 11 月 20 日，胡健将所持有的公司 5%股权转让给上海博辕信息技术 服务有限公司，股权转让具体情况如下：

		转让出资额（万 元）	转让价格 （万元）
序号	转让人			转让比例	受让人

123

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		认缴	认缴	实缴
1	胡健	50		10	10		5%		上海博辕信息技术 服务有限公司
合计		50		10	10		100%		-
公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：
			认缴出资额 （万元）			实缴出资额（万 元）				出资方 式
序号	股东姓名							股权比例
1	上海博辕信息技术 服务有限公司		1,000			200		100%		货币
合计			1,000			200		100%		-

（ 3 ）经营范围变更

2013 年 6 月 10 日，博辕软件召开临时股东大会，会议同意变更经营范围， 将原有经营范围：计算机科技、通讯领域内的科技开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机网络工程施工和维护，计算机维修（限上门服务），系统集 成；销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务咨询，为国内企 业派遣劳务服务变更为：计算机科技、通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机网络工程施工和维护，计算机维修（限上门服务），系统 集成；销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务咨询，为国内 企业派遣劳务服务；软件技术开发；企业管理咨询；商品及技术进出口。

2013 年 6 月 21 日，公司取得由上海市工商行政管理局长宁分局发布的变更 经营范围后的《企业法人营业执照》。

3 、主营业务情况

上海博辕软件技术有限公司主要从事软件技术开发，计算机科技、通迅科技 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务。 博辕软件最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	224.91	145.18	196.02	-9.31
2015年1-7月	173.21	134.71	199.89	-10.47

124

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）上海博辕信息技术服务如皋有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海博辕信息技术服务如皋有限公司
注册号	320682000332495
住所	如皋市如城镇万寿南路999号（软件园北区A楼901室）
法定代表人	胡健
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	600万元
实收资本	600万元
成立日期	2012年06月30日
营业期限	2012年06月30日至2042年06月29日
经营范围	计算机软件、通讯领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服 务；非学历职业技能培训；计算机网络工程施工和维护；计算机维护 （限上门服务）；计算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气 设备、通讯设备销售；商务信息咨询；境内劳务派遣；企业管理服 务；教育信息咨询服务；文化教育交流咨询服务；教育软件研究与开 发。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 5 月设立

2012 年 5 月 29 日，上海博辕信息技术服务有限公司和胡健签署《上海博辕 信息技术服务如皋有限公司章程》，共同出资 600 万元人民币设立博辕如皋。

2012 年 6 月 29 日，江苏皋剑会计师事务所出具编号为皋剑会验[2012]281 号 《验资报告》，对上述股东出资予以审验，公司已收到上海博辕信息技术服务公 司、胡健首次缴纳的注册资本合计 120 万元人民币。

2012 年 8 月 23 日，博辕如皋取得了南通市如皋工商行政管理局颁发的注册 号为 320682000332495 的《企业法人营业执照》。

博辕如皋设立时的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	570	114	95%	货币

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2	胡健	30	6	5%
合计		600	120	100%	-

（ 2 ）经营范围变更

2012 年 8 月 8 日，博辕如皋召开临时股东大会，全体股东协商一致，同意 变更公司经营范围。

公司原有经营范围为：计算机软件、通讯领域的软件技术开发，技术转让， 技术咨询，技术服务；计算机网络工程施工和维护；计算机维护（限上门服 务）；计算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备；商务 信息咨询；境内劳务派遣；企业管理咨询；教育信息咨询服务；文化教育交流咨 询服务；教育软件研究与开发。变更为计算机软件、通讯领域内的技术开发，技 术转让，技术咨询，技术服务；非学历职业技能培训；计算机网络工程施工和维 护；计算机维护（限上门服务）；计算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、 电气设备、通讯设备销售；商务信息咨询；境内劳务派遣；企业管理服务；教育 信息咨询服务；文化教育交流咨询服务；教育软件研究与开发。

（ 3 ） 2013 年 5 月股权转让

2013 年 5 月 28 日，胡健将所持有的公司 5%股权转让给上海博辕信息技术 服务有限公司，具体股权转让情况及转让价格如下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人				转让价格 （万元）		转让比例		受让人
		认缴		实缴
1	胡健	30		6	6			5%	上海博辕信息技术 服务有限公司
合计		30		6	6			5%	-
此次股权变更后，股东的出资额和持股比例如下：
			认缴出资额 （万元）			实缴出资额（万 元）				出资方 式
序号	股东姓名							股权比例
1	上海博辕信息技术 服务有限公司		600			600		100%		货币
合计			600			600		100%		-

2013 年 6 月 19 日江苏皋剑会计师事务所出具皋剑会验[2013]233 号《验资报 告》，对博辕如皋第 2、3 期出资予以验证。变更后上海博辕信息技术服务有限 公司认缴人民币 600 万元，占注册资本的 100%，截至 2013 年 6 月 19 日止，公

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

司已收到博辕信息缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 480 元，本次出资前 的实收资本为 120 万元，至此博辕如皋的注册资本已全部缴足。

3 、主营业务情况

上海博辕信息技术服务如皋有限公司主要从事 IT 系统运维服务。

博辕如皋最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	1,850.64	237.98	7,485.76	14.39
2015年1-7月	542.54	85.58	2,589.68	-152.39

（三）上海博辕信息技术服务海安有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海博辕信息技术服务海安有限公司
注册号	320621000294987
住所	海安县海安镇长江西路288号
法定代表人	胡健
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100万元
实收资本	100万元
成立日期	2012年8月24日
营业期限	2012年8月24日至2032年8月23日
经营范围	计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 计算机软件开发；商务信息咨询；企业形象策划；计算机及配件批 发、零售。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 8 月设立

2012 年 8 月 15 日，上海博延信息科技有限公司出资 100 万元设立上海博延 信息科技海安有限公司。

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2012 年 8 月 24 日，海安海审会计师事务所出具编号为海审验[2012]6-909 号 《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至 2012 年 8 月 24 日止，公司已收 到上海博延信息科技有限公司缴纳的注册资本 100 万元。

2012 年 8 月 24 日，博延海安取得了南通海安工商行政管理局颁发的注册号 为 320621000294987 的《企业法人营业执照》。

博延海安设立时的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博延信息科技 有限公司	100	100	100%	货币
合计		100	100	100%	-

（ 2 ） 2012 年 12 月股权转让

2012 年 12 月 28 日，博延海安股东博延信息做出股东决定，接收上海博辕 信息科技服务有限公司为新股东，同意博延信息将所持公司 100 万元股权转让给 博辕信息，博延信息退出公司。具体股权转让情况如下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人			转让价格 （万元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴
1	上海博延信息 科技有限公司	100	100	100	100%	上海博辕信息技术 服务有限公司
合计		100	100	100	100%	-

公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息科技 有限公司	100	100	100%	货币
合计		100	100	100%	-

2013 年 1 月 29 日，博延海安取得股东变更后由上海市工商行政管理局奉贤 分局颁发的《企业法人营业执照》。

（ 3 ）公司名称变更

2013 年 7 月 1 日，博延海安股东上海博辕信息技术服务有限公司做出决 定，将公司名称由“上海博延信息科技海安有限公司”变更为“上海博辕信息技术 ” 服务海安有限公司 。

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2013 年 7 月 8 日，博辕海安取得名称变更后由南通海安工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》。

3 、主营业务情况

上海博辕信息技术服务海安有限公司主要从事 IT 系统运维服务。

博辕海安最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	29.98	-204.51	892.22	-185.55
2015年1-7月	52.66	-268.48	351.27	-63.97

（四）北京博辕捷迅科技发展有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	北京博辕捷迅科技发展有限公司
注册号	110105015599123
住所	北京市朝阳区东大桥路9号楼C座6层02-03单元
法定代表人	李薇
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1000万元
实收资本	500万元
成立日期	2013年1月31日
营业期限	2013年1月31日至2033年1月30日
经营范围	技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；维修计算机；销售计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、机械设备；货物进出口、技术进出 口。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 1 月设立

2013 年 1 月 28 日，博辕信息和李薇签署《北京博辕捷迅科技发展有限公司 章程》，共同出资 1000 万元人民币设立博辕捷迅。

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2013 年 1 月 21 日，北京方诚会计师事务所出具编号为方会验[2013]0015 号 《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至 2013 年 1 月 21 日公司已收到上 海博辕信息科技有限公司和李薇缴纳的出资人民币 200 万元整。全体股东承诺于 2015 年 1 月 15 日前缴足注册资本 1,000 万元。

2013 年 1 月 31 日，博辕捷迅取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的 注册号为 110105015599123 的《企业法人营业执照》。 博辕捷迅设立时的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	950	190	95%	货币
2	李薇	50	10	5%
合计		1000	200	100%	-

（ 2 ） 2014 年 3 月股权转让

2014 年 3 月 28 日，北京博辕捷迅科技发展有限公司决议，李薇将所持博辕 捷迅的出资 50 万元转让给上海博辕信息技术服务有限公司。具体转让情况如 下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人				转让价格 （万元）		转让比例		受让人
		认缴		实缴
1	李薇	50		10	10			5%	上海博辕信息技术 服务有限公司
合计		50		10	10			5%		-
公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：
			认缴出资额 （万元）			实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名							股权比例		出资方式
1	上海博辕信息科技 有限公司		1,000			500		100%		货币
合计			1,000			500		100%		-

3 、主营业务情况

北京博辕捷迅科技发展有限公司主要从事技术推广、IT 系统运维服务。 博辕捷迅最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	671.97	489.82	830.94	52.25

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2015 年 1-7 月 614.09 501.50 374.89 11.68

（五）宁波博辕信息技术服务有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	宁波博辕信息技术服务有限公司
注册号	330206000230380
住所	宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼920室
法定代表人	李立明
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元
成立日期	2014年8月8日
营业期限	2014年8月8日至长期
经营范围	计算机软件、通信设备及技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算机网络工程施工和维护；计算机维护（上门服务）；计 算机系统集成；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备的批 发、零售；商务信息咨询；企业管理服务。

2 、历史沿革

2014 年 8 月 8 日，上海博辕信息技术服务有限公司认缴出资 500 万元人民 币设立宁波博辕信息技术服务有限公司。

宁波博辕设立时，其股权结构如下：

			实缴出资 额（万 元）
		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	500	0	100%	货币
合计		500	0	100%	-

3 、主营业务情况

宁波博辕信息技术服务有限公司主要从事计算机软件、通信设备及技术的运 维服务。

宁波博辕最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

131

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	0	-0.53	0	-0.53
2015年1-7月	358.15	-12.67	817.55	-12.15

（六）深圳博辕钧融科技有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	深圳博辕钧融科技有限公司
注册号	440301113058412
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
法定代表人	马俊
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500万元
成立日期	2015年06月05日
营业期限	2015年06月05日至长期
经营范围	计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务（以上均不含限制项目）；电子仪器的技术开发；网络技术开发； 计算机信息系统集成（不含；计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、 通讯设备的销售；计算机数据技术处理（不含限制项目）。（以上各 项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务（取得许可后方可 XCAP)。

2 、历史沿革

2015 年 6 月 5 日，上海博辕信息技术服务有限公司认缴出资 500 万元设立

深圳博辕钧融科技有限公司。

设立时公司股东出资及股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	500	0	100%	货币
合计		500	0	100%	-

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3 、主营业务情况

深圳博辕钧融科技有限公司主要从事金融大数据技术研发及数据处理业

务。

深圳博辕最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2015年1-7月	156.77	118.63	164.08	118.63

（七）上海致胜信息技术有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海致胜信息技术有限公司
注册号	310112001134791
住所	上海市徐汇区桂平路680号33幢303-25室
法定代表人	雷浩
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	500万元
实收资本	500万元
成立日期	2011年12月14日
营业期限	2011年12月14日至2041年12月13日
经营范围	从事信息技术、网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、 技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产 品）、通信设备及相关产品、电子产品、五金交电、日用百货、办公 用品的销售，设计、制作各类广告，展览展示服务，会务服务，商务 咨询（除经纪），市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金 融业务）。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 12 月设立

2011 年 12 月 5 日，雷浩、钱秋凤签署《上海致胜信息技术有限公司章 程》，共同出资 50 万元设立上海致胜。

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2011 年 12 月 2 日，上海鑫星会计师事务所出具编号为鑫星事验字[2011]第 M0407 号的《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至 2011 年 12 月 2 日公 司已收到雷浩、钱凤秋出资合计人民币 10 万元整。

2011 年 12 月 14 日，上海致胜取得了上海市工商行政管理局闵行分局颁发 的注册号为 310112001134791 的《企业法人营业执照》。

上海致胜设立时的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	雷浩	35	7	70%	货币
2	钱秋凤	15	3	30%	货币
合计		50	10	100%	-

（ 2 ） 2012 年 1 月增资

2012 年 1 月 4 日，上海致胜信息技术有限公司召开临时股东大会，会议决 议如下：公司注册资本由 50 万元增至 500 万元，新增出资由原股东按原持股比 例认缴。公司实收资本由 10 万元增至 500 万元。

2012 年 1 月 11 日，上海鑫星会计师事务所有限公司出具编号为鑫星事验字 （2012）第 A0082 号的《验资报告》，对博辕信息新增 450 万元出资予以审 验。

此次增资后，公司股东出资及股权结构如下：

			原实缴 出资额 （万元）	本次实缴 出资额 （万元）
序 号	股东姓 名	认缴出资额 （万元）			合计实缴 （万元）	股权 比例	出资 方式
1	雷浩	350	7	343	350	70%	货币
2	钱秋凤	150	3	147	150	30%	货币
合计		500.00	10.00	500.00	500.00	100.00%	-

（ 3 ） 2014 年 3 月股权转让

2014 年 3 月 9 日上海致胜召开临时股东会产生如下决议：股东雷浩将其持 有公司 21%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司，钱秋凤将其持有公司 30%股权转让给上海博辕信息技术服务有限公司。具体股权转让情况如下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人			转让价格 （万元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴
1	雷浩	105	105	105	21%	上海博辕信息技术

134

泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2	钱秋凤	150	150	150	30%	服务有限公司
合计		255	255	255	51%	-

上述股权转让完成后，致胜信息的股权结构变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	255	255	51%	货币
2	雷浩	245	245	49%	货币
合计		500	500	100%	-

2014 年 7 月 16 日，上海致胜完成工商变更登记。

3 、主营业务情况

上海致胜信息技术有限公司主要从事云计算及基于微软云平台的解决方案业

务。

上海致胜最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	413.44	389.65	1,206.78	-268.71
2015年1-7月	352.70	251.53	419.86	-138.12

（八）上海馨盛信息科技有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海馨盛信息科技有限公司
注册号	310113001111862
住所	上海市长宁区广顺路33号8幢152室
法定代表人	夏娟
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	50万元
实收资本	50万元
成立日期	2013年12月11日

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

营业期限	2013年12月11日至2033年12月10日
经营范围	在信息科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；人力资源咨询（除人 才中介、职业中介）；五金交电、机电设备及配件、计算机软硬件 （除计算机信息系统安全专用产品）、办公家具、日用百货、化妆 品、服装服饰批兼零。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 11 月设立

2013 年 11 月 13 日，夏娟签署《上海馨盛信息科技有限公司章程》，出资 10 万元人民币设立一人有限公司上海馨盛。

2013 年 12 月 6 日，上海台信会计师事务所出具台信内验字（2013）第 A3291 号《验资报告》，对上述股东出资予以审验。截至 2013 年 12 月 5 日止， 公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元。

2013 年 12 月 11 日，公司取得上海市工商行政管理局宝山分局颁发的编号 为 310113001111862 的《企业法人营业执照》。

上海馨盛设立时的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	夏娟	10	10	100%	货币
合计		10	10	100%	-

（ 2 ） 2014 年 1 月增资

2014 年 1 月 20 日，召开股东会作出决议，公司注册资本由 10 万元增加至 50 万元。

上海台信会计师事务所 2014 年 1 月 24 日出具编号台信内验字（2014）第 A1288 号《验资报告》对上述增资予以审验。变更后的累计注册资本为人民币 50 万元，实收资本 50 万元。

2014 年 1 月 26 日，上海馨盛取得本次变更后由上海工商行政管理局宝山分 局颁发的《企业法人营业执照》，编号为 310113001111862。 增资后公司的股东出资及股权结构如下：

			原实缴 出资额 （万元）	本次实缴 出资额 （万元）
序 号	股东姓 名	认缴出资额 （万元）			合计实缴 （万元）	股权 比例	出资 方式
1	夏娟	50	10	40	50	100%	货币

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合计 50.00 10.00 40.00 50.00 100.00% -

（ 3 ） 2014 年 8 月股权转让

2014 年 8 月 5 日上海馨盛信息科技有限公司召开临时股东大会，会议通过 如下决议：夏娟将其持有的上海馨盛 51%的股权转让给上海博辕信息技术服务 有限公司，具体转让情况如下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人			转让价格 （万元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴
1	夏娟	25.5	25.5	25.50	51%	上海博辕信息技术服 务有限公司
合计		25.5	25.5	25.5	51%	-

上述股权转让完成后，馨盛信息的股权结构变更为：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	25.5	25.5	51%	货币
2	夏娟	24.5	24.5	49%	货币
合计		50	50	100%	-

2014 年 9 月 11 日，上海馨盛取得股权变更后由上海工商行政管理局长宁分 局颁发的《企业法人营业执照》，编号为 310113001111862。

（ 4 ） 2015 年 5 月股权转让

2015 年 5 月 18 日上海馨盛召开临时股东会议，会议通过决议：夏娟将其持 有的上海馨盛的 10%的股权转让给周金辉。具体转让情况如下：

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人			转让价格 （万元）	转让比例	受让人
		认缴	实缴
1	夏娟	5	5	5	10%	周金辉
合计		5	5	5	10%	-

上述股权转让完成后，上海馨盛的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额（万 元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	上海博辕信息技术 服务有限公司	25.5	25.5	51%	货币
2	夏娟	19.5	19.5	39%	货币
3	周金辉	5	5	10%	货币
合计		50	50	100%	-

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3 、主营业务情况

上海馨盛信息科技有限公司主要从事金融票据防伪技术的开发、咨询、服务

业务。

上海馨盛最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

时间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2014年	75.52	35.74	52.18	-14.26
2015年1-7月	78.16	33.26	62.39	-2.47

（九）上海远博信息技术有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海远博信息技术有限公司
注册号	310105000398226
住所	上海市长宁区金钟路999号4幢402室
法定代表人	李东辉
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	500万元
实收资本	500万元
成立日期	2011年7月20日
营业期限	2011年7月20日至2016年7月19日
经营范围	信息技术、计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、 技术转让；销售计算机软硬件；系统集成；合同能源管理，节能技术 检测，电力工程、电能节能管理领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务。

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 6 月设立

2011 年 6 月 13 日，安徽南瑞继远软件有限公司与上海博辕信息技术服务有 限公司共同出资 500 万元设立上海远博信息技术有限公司。

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2011 年 6 月 24 日，上海应明德会计师事务所出具编号明德验字（2011）第 1447 号《验资报告》对上述出资予以验证。经审验，截止 2011 年 6 月 24 日， 公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 500 万元。

2011 年 7 月 20 日，公司取得有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册 号为 310105000398226 的《企业法人营业执照》。

上海远博设立时的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	安徽南瑞继远软件 有限公司	255	255	51%	货币
2	上海博辕信息技术 服务有限公司	245	245	49%	货币
合计		500	500	100%	-

3 、主营业务情况

上海远博信息技术有限公司原从事系统运维方面的业务，已于 2014 年 5 月 开始暂停运营，目前博辕信息正在与安徽南瑞继远软件有限公司商讨将其注销事 宜。

（十）上海山姆文化传播有限公司

1 、概况

1、概况
项目	内容
企业名称	上海山姆文化传播有限公司
注册号	310105000439596
住所	上海市长宁区宣化路3号2层A13室
法定代表人	贺宗艳
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	101万元
成立日期	2013年10月17日
营业期限	2013年10月17日至2043年10月16日
经营范围	设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，文化艺术活动交 流策划，礼仪服务，公关策划，企业形象策划，电脑图文设计，商务 咨询，企业管理咨询，会务服务，票务代理，婚庆服务。

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2 、历史沿革

（ 1 ） 2013 年 9 月设立

2013 年 9 月 25 日，全体股东通过《上海山姆文化传播有限公司的章程》， 设立上海山姆文化传播有限公司。

2013 年 10 月 9 日，上海兢实会计师事务所（2013）第 814 号《验资报告》 对山姆文化出资予以验证。经审验，截止 2013 年 10 月 9 日，公司已收到全体股 东首期缴纳的注册资本人民币 20.2 万元。

2013 年 10 月 17 日，公司取得有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注 册号为 310105000439596 的《企业法人营业执照》。

上海山姆设立时的股权结构如下：

		出资额（万 元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			股权比例	出资方式
1	贺宗艳	100	20	99.01%	货币
2	张磊	1	0.2	0.99%	货币
合计		101	20.2	100%	-

（ 2 ） 2015 年 2 月股权转让

2015 年 2 月 5 日，上海山姆召开股东大会，同意股东贺宗艳将其持有公司 的 20%股权转让给吴东升，作价 20.2 万元。

		转让出资额（万 元）	转让出资额（万 元）
序号	转让人			转让价格 （万元）		转让比例		受让人
		认缴	实缴
1	贺宗艳	20.2	0	20.2		20%		吴东升
合计		20.2	0	20.2		20%			-
该次股权转让后，上海山姆的股权结构如下：
			认缴出资额 （万元）		实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名							股权比例	出资方式
1	贺宗艳		79.8		20			79.01%	货币
2	吴东升		20.2		0			20%	货币
3	张磊		1		0.2			0.99%	货币
合计			101		20.2			100%	-

（ 3 ） 2015 年 7 月股权转让

2015 年 7 月 20 日，上海山姆召开股东大会，同意股东贺宗艳将其持有公司 的 18.60%股权作价 18.786 万元转让给李双会，将其持有的 19.00%的股权作价

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191.90 万元转让给上海博辕信息技术服务有限公司；将吴东升持有的公司 20% 的股权作价 20.2 万元转让给李双会；张磊将其持有的公司 0.99%的股权作价 1 万 元转让给李霞；贺宗艳将其持有公司的 11.01%股权作价 11.12 万元转让给李 霞。

		转让出资额 （万元）	转让价格 （万元）	转让价格 （万元）
序号	转让人				转让比例		受让人
1	贺宗艳	18.79	18.79		18.60%		李双会
2	贺宗艳	19.19	191.90		19.00%		上海博辕信息技术服 务有限公司
3	吴东升	20.20	20.20		20%		李双会
4	张磊	0.99	1.00		0.99%		李霞
5	贺宗艳	11.12	11.12		11.01%		李霞
合计		70.29	243.01		69.6%			-
该次股权转让后，上海山姆的股权结构如下：
				认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名					股权比例		出资方式
1	李双会			38.99		38.60%		货币
2	贺宗艳			30.71		30.40%		货币
3	上海博辕信息技术服务有限公司			19.19		19.00%		货币
4	李霞			12.12		12.00%		货币
合计				101		100%		-

截至报告书出具日，上海山姆的出资额已足额缴纳，上海山姆的股权结构如 下：

序 号		认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	股权比 例	出资方 式
	股东姓名
1	李双会	38.99	38.99	38.60%	货币
2	贺宗艳	30.71	30.71	30.40%	货币
3	上海博辕信息技术服务 有限公司	19.19	19.19	19.00%	货币
4	李霞	12.12	12.12	12.00%	货币
合计		101	101	100%	-

3 、主营业务情况

上海山姆文化传播有限公司主要从事城市社区服务电商业务。

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六、标的资产人员构成情况

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息及其子公司员工总数为 748 人，具体构成

如下表所示：

	项目	人数（个）	所占比例（%）
学历构成	硕士、博士	24	3%
	本科	396	53%
	大专及以下	328	44%
	合计	748	100%
岗位构成	行政管理人员	6	1%
	财务管理人员	18	2%
	市场营销人员	31	4%
	技术服务人员	654	87%
	其他管理人员	39	5%
	合计	748	100%

七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

（一） 2012 年 11 月股权转让

本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“8、2012 年 11 月，博辕信息 ” 第四次股权转让 。

本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

（二） 2012 年 12 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“9、2012 年 12 月，博辕信息第二 ” 次增资 。

本次增资按照每 1 元注册资本作价 1 元进行增资。本次增资股东为原股东， 本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。

（三） 2012 年 12 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“10、2012 年 12 月，博辕信息第三 ” 次增资 。

本次增资的价格由各新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规 划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

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（四） 2013 年 7 月股权转让

本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“11、2013 年 7 月，博辕信息 ” 第五次股权转让 。

本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

（五） 2013 年 8 月股权转让

本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“12、2013 年 8 月，博辕信息 ” 第六次股权转让 。

本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

（六） 2014 年 1 月股权转让

本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“13、2014 年 1 月，博辕信息 ” 第七次股权转让 。

本次股权转让作价根据出让方和受让方自主协商约定，未进行评估。

（七） 2014 年 8 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“14、2014 年 8 月，博辕信息第四 ” 次增资 。

本次增资的价格由各新老股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规 划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

（八） 2015 年 5 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“15、2015 年 5 月，博辕信息第五 ” 次增资 。

本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规 划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

（九） 2015 年 8 月增资

本次增资过程详见本节“二、历史沿革”之“16、2015 年 8 月，博辕信息第六 ” 次增资 。

本次增资的价格由新增股东根据博辕信息的经营状况、发展前景和未来规 划，经过与博辕信息及其股东充分协商后确定，未进行评估。

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八、博辕信息近三年重大违法违规情况

上海市地方税务局徐汇区分局于 2014 年 11 月 27 日作出《税务行政处罚决 定书》（沪地税徐一简罚[2014]606 号），认定博辕信息的控股子公司上海致胜 未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的行为违反了《中华人 民共和国税收征收管理法》第六十一条第一款之规定，处以 200 元罚款。上海致 胜按时缴纳了上述罚款。上海致胜所受上述罚款的金额较小，属于相应法规条文 规定的较低限度的处罚，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，上 述行为不属于重大违法违规行为，上海致胜的上述行为及受到的行政处罚对本次 交易不构成实质性障碍。

综上所述，博辕信息最近三年不存在重大违法违规行为。

九、博辕信息近三年主营业务情况

（一）行业基本情况

依据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，博辕信息所从 事行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。公司所属行业的主管部门为工业和信 息化部及各级信息产业主管部门。工信部的主要职责为拟定产业发展战略、方针 政策、总体规划和法律法规，制定电子信息产品的技术规范，并依法对电信与信 息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。

博辕信息所处行业基本情况详见报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之 “ ” 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 。

（二）主营业务

博辕信息致力于综合 IT 技术服务业务，立足能源行业，主要面向电力行 业。服务内容上，现阶段博辕信息提供的 IT 技术服务业务主要分为两大类，第 一类是 IT 专业服务，主要包括系统运维和 IT 解决方案业务；第二类是大数据及 云计算业务。博辕信息的业务在当前形成了以 IT 专业服务为主，大数据和云计 算业务为辅，在未来将持续拓展以 IT 解决方案、大数据以及云计算为主要内容 的业务发展策略。在服务应用领域方面，公司在深耕、巩固电力行业的基础上， 逐步开发能源、政府、金融、制造等应用领域。具体而言，博辕信息的业务内容 主要包括：

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1 、系统运维

博辕信息通过基于 ITIL 规范的、符合国 ISO20000 标准的服务管理体系，从 关注服务质量和客户体验角度出发，结合企业运维管理现状进行“量体裁衣”，建 “ ” 立具有企业业务特色的运维管理规范，实现运维管理的 纵向贯通、横向协同 ， 从而达成企业运维管理规范化、精细化、集约化的管理目标。具体而言，系统运 维业务主要包括运维咨询、运维交付、运维评估、资源供应等内容，各项业务情 况介绍如下：

①运维咨询

运维咨询服务是指为客户提供管理和技术等高价值咨询服务，主要包括运维 规划、方案设计、运维指导等内容。

A、运维规划：针对行业客户，基于客户业务现状、管理现状、IT 信息化现 状的不同，从推动业务发展和改善服务管理等目标出发，为客户提供可行、可 靠、有效的信息运维体系规划服务，如电力行业的调运检运维体系等；

B、方案设计：凭借自身多年的 IT 服务管理经验，融合 ISO20000、ITSS、 ITIL、COBIT 等国内外最佳服务实践，为客户量身定制 IT 服务管理方案，对企 业存在弊端进行专项验证分析，提供全方位的整体运维咨询方案，将分散的运维 资源整合为有机的整体，便于客户有效掌握全局资源实现运维过程的规范化和集 中化；

C、运维指导：对企业信息运维方面的系统资源（业务系统、数据库）、硬 件资源（主机、存储、备份、负载均衡、网络设备、机房机柜）、应用资源（存 储策略、备份策略、统计分析）提供规划咨询服务，建立资源管理流程，优化资 源分配机制，为用户有效降低运营成本。

②运维交付

运维交付主要包括一体化运维、高级运维、系统运维、桌面运维、专项运维 等，具体内容如下：

A、一体化运维：面向客户，建立统一服务界面，开展一二线运维、设备维 保、系统三线运维业务；售前咨询，配合商务洽谈业务、合同签订；制定服务标 准、评价标准、服务目录等；

B、系统运维：系统运维主要是为客户提供基础平台运行保障服务，主要服 务内容包括基础应用服务、业务平台运维服务、业务应用服务、安全防护服务、

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系统软件运维服务、服务器运维服务、存储运维服务、网络运维服务及基础设施 服务；

C、桌面运维：为客户桌面终端、打印机等外部设备提供包括入网、办公软 件及管控软件安装维护、系统升级维护、日常运行等运维服务，保证桌面终端及 外部设备的正常运行；

D、专项运维：专项保障是为客户提供业务保障的技术支持服务，支撑信息 化部门的运维业务。重点发展信息安全和架构改造服务，强化发展隐患排查、性 能优化、测试验证和维保服务；

③运维评估

运维评估包含运维监察、数据分析、排名月报等服务。

A、运维监察：包括日常运行、现场监护、设备日常巡检、应用分析、一般 事件处理、一般故障处理、应急处理、系统日常优化、初级技术支持、数据维护 等；

B、数据分析：数据质量优化，建立业务数据质量优化机制，从业务系统数 据的完备性、符合性、准确性、唯一性四方面优化数据质量，根据客户的业务需 求确定数据质量的指标或体系。业务数据分析，为客户的业务数据提供包括计量 分析、统计分析、数学分析、建模分析等在内的数据分析服务；

C、排名月报：提供运维增值服务，包括运行指标、业务系统深化应用指标 等咨询、提升服务。

④资源供应

资源供应包含技术资源、管理资源和工具资源的提供。

A、技术资源：建立面向业务客户的信息服务请求响应窗口和面向技术支持 人员的体系运行管理窗口，建立负责信息运维管理流程运行的流程管理平台和负 责信息基础设施和业务应用系统运行监控的集中监控管理平台，根据不同类型信 息基础设施和业务应用系统的管理职能，建立技术管理子系统，建立知识库、配 置库、报表及日常操作等共享支持子系统和为业务管理提供服务的业务运维管理 子系统；

B、管理资源：运维管理支撑服务包括协助开展客服管理、信息调度、信息 运行、信息检修等日常管理工作，包括资源协调、运行分析、报表编制等服务；

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C、工具资源：随着信息系统数量不断增加，各个系统之间接口越来越多、 越来越复杂，接口服务程序不稳定，接口服务传输业务数据质量不可控，给系统 健康运行带来极大的风险。通过对系统接口管控的建设，实现了接口从申请到关 闭流程的闭环管理，实现了对接口运行状态以及接口传输数据准确性的监测，实 现了接口全生命周期管理。填补信息运维中对系统接口管理的空白，进一步提升 接口数据传输及时性、完整性以及准确性。提高了运维人员操行的规范性，降低 违规操作的风险，提高公司信息化运维团队高质量的运维服务的能力。

2 、解决方案业务

博辕信息利用自身技术优势，根据客户的特定需求，可以为客户提供多种系 统集成和解决方案，包括数据中心云平台解决方案、智能视频行为分析系统解决 方案、智能强电运维解决方案服务，并正在扩展至智能电网无线传输集成解决方 案等方面。

（1）数据中心云平台解决方案

云计算架构分为服务和管理两大部分。在服务方面，主要以提供用户基于云 的各种服务为主，共包含 3 个层次：基础设施即服务 IaaS、平台即服务 PaaS、 软件即服务 SaaS。在管理方面，主要以云的管理层为主，它的功能是确保整个 云计算中心能够安全、稳定地运行，并且能够被有效管理。

云架构数据中心特点：安全可靠，高容错、隔离、独立于硬件；动态扩展， 动态添加和分配服务资源；个性定制，按照个性要求动态调整资源；高效运营， 几分钟内部署，零宕机维护；数据集中，数据、软件在云端（服务器）；超强计 算，强大的计算和存储能力；降低成本，提升服务器/存储的利用率；节能环 保，自动分布式电源管理。

基于云计算数据中心建设和服务模式：

云计算数据中心的演进分三个阶段，第一阶段是基础设施作为服务 （IaaS），利用现有的硬件，包括存储，进行整合、虚拟化、动态的优化。第二 阶段是逐步搭建一个平台（PaaS），开放的平台，包括开源。在这个平台上做创 新、做管理。第三阶段是形成一个企业的云服务中心（SaaS），关注与企业商业 模式创新、供应链的优化与外延，最终形成社区云。

云数据中心架构如下图所示：

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（2）智能视频行为分析系统解决方案

博辕信息依据国家、行业安全防范技术法律法规规定，结合用户制定的安全 方面的相关制度和要求，集成了先进的视频图像采集技术、多媒体技术、网络通 信技术和数据库管理技术，形成智能视频行为分析系统整体解决方案，其基本内 涵是采用工业级高清视频摄像头，配合分布式视频分析系统，可以同时分析多个 输入监控视频流，识别视频中的事件和行为特征，做出智能分析，及时提供预警 和决策支持。该解决方案可通过信息技术的积极推广和应用，广泛适用于工业企 业安全、矿山安全、公共场所和人员密集场所等方面的图像处理和大数据分析， 可增强决策的科学性、协调性和时效性。

（3）智能强电运维解决方案

博辕信息智能强电运维解决方案紧密围绕大型高等级数据中心机房供配电安 全性、可靠性、优质性、经济性四大目标，充分发挥公司自身丰富的数据中心行 业实践经验，结合客户特点，将 IT 服务管理的理念和标准体系运用到数据中心 大型机电系统的运维管理服务领域，通过建立数据中心日常运行管理、例行维护 管理、运行风险分析、应急演练管理、运维知识管理等五大专业服务体系，配置 专业运维管理团队，实现大型高等级数据中心的体系化、标准化、规范化、流程 化运维，从而保障数据中心安全、稳定、可靠运行，降低数据中心运行能耗，延 长数据中心基础设施设备的使用寿命，降低数据中心总体运行成本。

（4）智能电网无线传输

电力行业是涉及民生和国家发展的最重要的战略能源产业，为了提高电网效 率，智能电网概念应运而生。在智能电网建设过程中，需要对电力网络进行实时 数据采集与控制。大量电力传输设施所处位置偏僻，甚至经常在崇山峻岭中穿

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越，很难铺设光缆进行数据传输。即使是在城区，要通过网络实现数据的互联互 通也较难实现，智能电网的数据传输成为难点。结合目前国际国内物联网技术在 电力上的应用，使用宽带无线网络系统建设智能电网专网是最为合适的解决方 案。

宽带无线网络传输带宽从几兆到几百兆都有解决方案，组网方式可采用点对 点和点对多点，是十分可靠、灵活、高效的专网建设方式。可将电塔、变电站等 传输线路中的监测点信息（实时高清视频监控等安防信息，绝缘子泄漏电流、导 线（金具）温度等监测信息，风偏覆冰等微气象信息等）全部采集传输，汇聚到 有光纤接入的骨干变电站或其他电力单位，进而传输到各级电力管理单位的监控 中心。

针对电力系统的基层单位，如变电所、变电站、水电站、火电厂等，宽带无 线产品还可作为综合宽带接入平台，实现生产和办公数据、图像、话音的联网应 用。

3 、大数据业务

由于大数据隐含着巨大的深度价值，大数据被认为是“未来的新石油”，对未 来的科技与经济发展将带来深远影响。因此，在未来，一个国家拥有数据的规模 和运用数据的能力将成为综合国力的重要组成部分，对数据的占有、控制和运用 也将成为国家间和企业间新的争夺焦点。

大数据业务是博辕信息 IT 技术服务的未来利润增长点之一。随着网速大幅 提升、数据爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互 数据与传感数据，实现信息再价值化，对大数据的利用成为企业提高核心竞争力 和抢占市场先机的关键。博辕信息自 2012 年起进入大数据服务新兴市场，通过 和全球领先的大数据分析团队合作，采用海量异构数据采集与存储、社交数据分 析与众包机制、高维度数据分析算法和深度学习分析算法等手段，形成了一套基 于云的大数据应用整体解决方案，为客户提供数据采集、治理、分析建模、核心 算法、数据可视化、数据决策等服务。

博辕信息的大数据业务细分为互联网大数据业务和基于大数据的技术应用而 衍生出的资产全生命周期管理业务。其中，互联网大数据业务主要涵盖互联网大 数据云服务平台和互联网大数据定制开发服务。

（1）互联网大数据业务

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互联网大数据云服务平台：将原本分散、孤立的信息通过分析和挖掘，从而 让信息之间形成了关联性，激发了智慧感知，感知用户真实的态度和需求，能够 辅助企业在决策、品牌传播、产品口碑、精准营销、精准分析等方面的工作。 互联网大数据定制开发服务：为更好的贴合用户需求，可以在现有产品的基 础之上，进行定制开发服务，增加系统可用性，为企业的决策分析，精准营销 等，提供更好的服务，从而进一步扩大产品销售能力以及市场竞争能力。

（2）资产全生命周期管理业务

资产全生命周期管理业务（又称“资产全绩效管理业务”）是博辕信息 IT 技 术服务的新内容，是近年来在传统的企业 ERP 管理基础上发展而来的。博辕信 息基于 ISO 55000 国际资产管理标准，为电力等资产密集型企业提供资产全生命 周期管理服务。对于这类企业，达成企业绩效最大化的关键在于资产的绩效，需 要专业的服务从而帮助其在资产可用性、成本和风险间找到有效平衡，在风险可 控情况下以最优的成本实现资产的绩效。博辕信息资产全生命周期管理业务，是 针对这一重资产行业客户迫切需求研发的一套增值解决方案。该解决方案由博辕 信息知识体系和资产绩效管理系统两部组成，可以采用“软件+服务”的模式帮助 企业实现如下方面的提升：

①对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可靠性分 析，发现问题，找出真正的根原因；

②提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，将策略加以管理、实施和 执行，实现企业设备管理的闭路循环，提升管理绩效水平；

③通过关键度和风险评估以及策略管理，识别故障后果严重或故障频发的设 备，并使用最经济合理的维修策略对设备进行可靠性管理，实现有限资金和有效 工作的平衡；

④利用各类策略开发工具和仿真工具，结合企业各类设备实际运行环境，进 行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业装置生产、安全、环境及 人身健康的风险，提升企业效益。

4 、云计算业务

云计算是由分布式计算、并行处理、网络计算发展来的，是一种新兴的商业 计算模型，云计算将 IT 相关的能力以服务的方式提供给用户，允许用户在不了

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解提供服务的技术、没有相关知识以及设备操作能力的情况下，通过网络连接获 取需要服务。

相比传统 IT 基础设施，云计算应用环境下安全保障更为健全，发展环境更 加安全可靠。在安全认证方面，可以通过提供单点登录认证，强制用户认证，代 理、协同认证、资源认证、不同安全域之间的认证或者不同认证方式相结合的方 式增强应用环境下的安全保障。在数据加密方面，通过加强数据的私密性来保证 云计算的安全，无论是用户还是存储服务提供商，都可以对文件数据进行加密， 这样既保证文件的隐私性，又可以进行数据隔离。

云计算的特点与优势：

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如上图所示，云计算在技术方面，使得所有计算资源都变成资源池，方便动 态分配，客户几乎都通过自助式完成服务的定义，配置等；而且系统在扩展性方 面具有更大的灵活性，可以实时扩展；在付费方面可以基于使用来付费，极大的 降低了投入成本。对于企业来说是一个更加经济的，更面向敏捷和专注的解决方 案。

公司拥有经验丰富的云计算系统与服务设计规划专业团队，公司的云计算业 务不仅为公司的运维业务、大数据业务等提供 IT 架构体系支撑，同时，公司也 致力于拓展外部的云计算业务，业务内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服 务体系建设、安全体系建设和标准体系建设，能够为包括面向政府和企业客户提 供公有云和私有云服务。

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通过为客户提供云计算相关的产品销售、部署，迁移，开发及维护服务，公 司在云计算业务上具有稳定而持续增长的收入。

（三）主要经营模式

1 、采购模式

博辕信息采用集中采购模式，与供应商签订统一合同，建立“合格供应商目 录”，认真甄选战略合作伙伴，采取长期合作、短期分批签单的模式进行采购， 价格和数量随市场价格和订单而定，利用规模优势，提高议价能力，以降低采购 成本。

博辕信息需采购一定数量的 IT 技术服务所需的备品备件和外购商品，主要 包括小型机、存储、数据库、中间件、备份管理软件、内存、风扇、电源、磁带 机等。另外，由于部分客户地处偏远地区，出于人力成本管理和控制的需要，博 辕信息会在当地选择知名的系统运维公司作为外协厂商，为客户提供服务。

博辕信息采购模式的具体流程为根据 IT 技术服务合同所需采购的备品备件 和商品填写《采购申请单》，明确商品名称、规格、产品号、到货日期、配送信 息等内容，经部门经理、事业部总经理、主管副总经理审批后交由采购部执行， 采购部制定采购计划、组织采购，根据供货商的行业资质、信誉、供货情况、付 款条件等选择三家以上合格供应商进行询价，确定采购供应商，签订采购合同。

2 、服务模式

博辕信息建立了覆盖全国的营销服务体系，通过定期巡检、临时故障报修等 方式，调度服务和备件资源为客户提供不间断的服务支持；针对客户在业务流程 和 IT 技术咨询、系统评估、数据迁移等方面的需求，提出建议并组织实施；充 分调研、理解客户的业务流程及 IT 系统，针对其数据中心和 IT 建设方面的具体 问题提出解决方案，确立整个项目的架构设计，包括机房与 IT 体系架构设计、 软硬件选配等，根据需要为客户搭建试验系统进行验证，以确保所提供的解决方 案可以满足其需求。在项目实施完成后，配合客户组织系统测试和试运行，并对 客户进行培训，最后组织工程验收和系统开通。

3 、销售模式

博辕信息主要产品/服务的专业性较高，使用范围有一定限制，因此公司采 用集中性市场策略进行市场推广和销售，专注于能源、制造、金融行业，主要采

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取人员推销的方式进行销售。公司销售人员与重点专业客户保持直接的接触，对 不同客户的需求特点进行深入研究，具有很大的灵活性，销售成功率高，还可以 同时兼做市场服务、收集情报、调查研究工作，并与客户建立深厚的关系，互相 信任，发展长期的合作。

博辕信息建立了全面的销售管理制度和流程，包括销售漏斗管理、销售立项 管理、报价管理、招投标管理、合同评审管理、收款管理、客户管理等。 4 、研发模式

博辕信息根据客户需求，为日常技术服务研发必要的支撑工具，同时根据国 内外前瞻性的服务、技术发展，提前开展作为技术储备的研发应用。

博辕信息研发工作按照产品的生命周期以结构化的工作流程方式开展，产品 的生命周期分为产品规划阶段、产品研发阶段、产品包装与销售支持阶段、产品 完善阶段，具体如下：

• （1）产品规划阶段：本阶段主要通过市场需求调研和分析，定义产品形

• 态，确定产品定位和销售方向，通过投入产出分析、技术可行性分析、风险分析 等，确保产品决策符合公司战略。

（2）产品开发阶段：以上一阶段调研成果为基础，再次验证产品和技术的 可行性，结合客户需求分析和软件开发规范，进行分析、设计、编码、测试，提 交符合要求的软件产品及文档，并将研发完成的产品交给业务部门进行测试、试 用，结合客户试用情况，业务部门将信息反馈给研发部门，研发部门进行优化、 调整，做好产品、技术发布准备。

• （3）产品销售和支持阶段：本阶段主要为向客户推广产品，并提供售后技

• 术支持；本阶段产品相对成熟，基本符合客户需求。

• （4）产品完善阶段：持续跟踪产品销售和运行情况，调研客户新需求、收

• 集问题，为产品服务升级奠定基础。

（四）主要产品（或服务）的销售情况

1 、主要产品（或服务）收入情况

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，博辕信息主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项 目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
系统运维	6,332.57	85.76%	15,265.73	83.69%	13,611.70	93.32%
解决方案	-	-	796.29	4.37%	734.68	5.04%
大数据	631.82	8.56%	1,526.30	8.37%	240.21	1.65%
云计算	419.86	5.69%	653.33	3.58%	-	-
合计	7,384.25	100.00%	18,241.65	100.00%	14,586.59	100.00%

2 、报告期内博辕信息主要产品（或服务）销售价格变动情况

博辕信息产品和服务主要是系统运维、解决方案、大数据和云计算服务，不 同客户对于上述产品和业务的需求具体内容差异较大，因此，合同价格差距较 大，同年和历年的价格均不具有可比性。

3 、向主要客户销售情况

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，博辕信息向前五名客户销售情况如下：

单位：万元

2015 年1-7 月
序 号
	客户名称	销售额	占收入比例（%）
1	国家电网公司	5,545.96	75.11
2	东风汽车公司	811.58	10.99
3	深圳前海高维数据科技发展有限公司	164.08	2.22
4	江西双源电力高新技术有限责任公司	110.06	1.49
5	捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司	100.64	1.36
合计		6,732.32	91.17
2014 年度
序 号
	客户名称	销售额	占收入比例（%）
1	国家电网公司	14,003.84	76.77%
2	北京中电广通科技有限公司	949.55	5.21%
3	武汉建工集团股份有限公司	724.45	3.97%

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4	深圳市华成峰实业有限公司	598.32	3.28%
5	东风汽车公司	407.95	2.24%
合计		16,684.10	91.47%
2013 年度
序 号
	客户名称	销售额	占收入比例（%）
1	国家电网公司	11,473.97	78.66%
2	广州上铨计算机系统有限公司	660.38	4.53%
3	上海路坦驰电子商务有限公司	454.85	3.12%
4	武汉新光电力工程有限公司	425.47	2.92%
5	东风汽车公司	416.10	2.85%
合计		13,430.78	92.08%

注：博辕信息的直接客户主要为安徽继远软件有限公司、南京南瑞集团公司信息系统集 成分公司、南京南瑞集团公司信息通信技术分公司、上海远博信息技术有限公司等，属于国 家电网公司下属企业，因此，将对国家电网公司下属企业的销售额合并至对国家电网公司销 售。

2013 年度，博辕信息对国家电网公司下属企业的销售收入中，2,940.63 万元 来源于上海远博信息技术有限公司，占博辕信息当年总销售收入的 20.16%。上 海远博信息技术有限公司于 2011 年 6 月由安徽南瑞继远软件有限公司和博辕信 息合资设立，安徽南瑞继远软件有限公司持股 51%，博辕信息持股 49%。上海 远博已于 2014 年 5 月开始暂停运营，目前博辕信息正在与安徽南瑞继远软件有 限公司商讨将其注销事宜。

除以上情况外，博辕信息的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关 联方或持有博辕信息 5%以上股份的股东在上述客户中均无权益。

（五）主要原材料及能源供应情况

1 、主要原材料供应情况和能源供应情况

博辕信息产品所需的主要原材料为各品牌的小型机、存储设备、服务器、网 络设备、PC 电脑，均采用外购方式解决。电子设备的供应商相对选择范围较 大，不存在单个供应商具有绝对垄断优势的情形，供应渠道稳定。系统运维的外

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协厂商均为当地知名的运维公司，与博辕信息的合作关系较为紧密，能充分保障 系统运维的质量。

博辕信息使用的主要能源为电力，主要是公司办公电子设备的日常消耗，博 辕信息以市场价格办公所在地供电局采购，电力供应稳定、充足。

2 、报告期内采购情况

报告期内，博辕信息的采购情况具体如下：

单位：万元

	2015 年1-7 月		2014 年度		2013 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外协服务费	608.38	55.56%	181.83	7.08%	762.40	43.04%
备品备件	183.08	16.72%	297.00	11.56%	292.18	16.49%
外购商品	110.43	10.08%	1,926.99	75.03%	589.66	33.29%
其他服务费	193.16	17.64%	162.37	6.32%	127.16	7.18%
合计	1,095.05	100%	2,568.19	100%	1,771.40	100%

注：其他服务费主要是部分客户要求使用原品牌厂家服务，由博辕信息统一向原厂进行 沟通和采购。

3 、主要原材料和能源的价格变动情况

博辕信息上游电子产品的生产技术不断更新，新产品、新型号不断出现。一 般情况下，随着更高性能的产品的推出，价格最初时期较高，旧型号的产品价格 会随之下降，一定周期内旧型号产品面临下线，新型号产品价格也会不断下降。 因此，报告期内，公司采购相同性能硬件设备的价格呈下降趋势。系统运维外协 厂商根据客户具体项目进行相应报价，报价符合市场化原则。

电力供应属于公用事业，其价格变动受国家政策的影响，基本保持稳定，且 电力消耗的成本在公司整体支出中占比较小。

4 、成本构成情况

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
人工成本	3,949.44	7,543.67	7,230.83
占当期营业成本比例	89.40%	86.06%	81.90%
外协服务费	121.38	169.35	719.69

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占当期营业成本比例	2.75%	1.93%	8.15%
其他服务费	190.55	140.41	103.44
占当期营业成本比例	4.31%	1.60%	1.17%
外购商品	-	658.63	504.11
占当期营业成本比例	-	7.51%	5.71%
备品备件	156.21	253.84	270.54
占当期营业成本比例	3.54%	2.90%	3.06%
成本合计	4,417.58	8,765.90	8,828.61
占比合计	100%	100%	100%

5 、向主要供应商采购情况

2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月，博辕信息向前五名供应商采购情况如

下：

单位：万元

2015 年1-7 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额比
1	上海秀派电子科技有限公司	293.10	26.77%
2	西安美林电子有限责任公司	76.30	6.97%
3	北京博科技术股份有限公司	57.35	5.24%
4	联迪恒星（南京）信息系统有限公司	49.10	4.48%
5	武汉东方赛思软件有限公司	50.00	4.57%
合计		525.85	48.03%
2014 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额比
1	上海基辕科技有限公司	1,655.65	68.32%
2	天联智通(上海)信息科技有限公司	52.67	2.17%
3	合肥卓巨物业服务有限公司	31.80	1.31%
4	四川新维科技有限公司	26.60	1.10%
5	武汉晓通网络科技有限公司	19.51	0.80%
合计		1,786.23	73.70%

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2013 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额比
1	上海秀派电子科技有限公司	528.56	29.68%
2	秦皇岛晨砻信息科技有限公司	291.00	16.34%
3	西安美林电子有限责任公司	199.27	11.25%
4	济南金码电力技术有限公司	138.62	7.83%
5	大唐软件技术股份有限公司	121.02	6.83%
合计		1,278.47	71.93%

博辕信息的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有博辕 信息 5%以上股份的股东在上述供应商中均无权益。

（六）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产

博辕信息建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和 管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，博辕信息未发生 过重大安全事故。

2 、环境保护

博辕信息主要从事 IT 技术服务。博辕信息生产经营活动未产生国家环境保 护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境 污染物，符合我国现行法律、法规规定的环境保护的要求。

（七）主要产品和服务的质量控制情况

1 、质量控制标准

博辕信息通过 ISO9001 认证，实施 ISO9001：2008 质量管理体系，该体系 覆盖了公司主要产品和服务提供的全过程，并在公司内部得到了有效执行。

2 、产品质量控制措施

为推进质量管理工作，持续满足客户要求，博辕信息严格按照 ISO9001： 2008 质量管理体系的标准建立质量控制管理体系，形成文件，加以保持和实 施，使业务管理水平和质量不断提高。

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产品设计质量控制措施：审核关键设备、系统软件选型方案，检验、测试所 采购的硬件设备、系统软件的质量，对网络的联结、硬件设备、系统软件的安装 调试进行验收。

项目质量控制措施：设置质量管理专员，履行质量监督职责，审查并确认项 目实施方案、实施计划、设备验收报告、验收方案、验收报告，审查、确认项目 进度、设备采购、到货计划，现场巡视、抽查项目质量。

合同管理控制措施：整理、分析合同质量条款，为质量控制提供合同依据， 严格根据合同条款提供服务，检查合同执行情况，确认合同工期，确保按时履 约。

此外，在项目实施过程中，博辕信息严格记录各阶段实施记录，并保管与整 理各种报告、批示、指令及其他有关进度方面的资料。

3 、产品质量纠纷处理情况

博辕信息高度重视服务质量，严格依据项目管理制度和质量控制标准进行项 目交付，成立至今，未发生产品质量纠纷情况。

（八）主要生产技术情况

1 、主要产品的核心技术

博辕信息自成立以来得以快速发展，规模不断壮大，逐步形成业务体系化、 规模化的产业结构，在全国范围为用户提供优质、高效、专业的本土化 IT 服 务。

第一、IT 系统运维的服务核心技术。

博辕信息作为优秀的 IT 系统运维的服务提供商，需要针对数据中心 IT 基础 设施具有品牌众多、技术繁杂的特点，配备一批技术专家长期致力于对众多品牌 的维护技术进行研究、掌握并加以应用，这类技术称为掌握利用维护技术。这些 维护技术在业内是公开开放的，可以通过原设备厂商网站取得相关的技术资料， 而这些技术资料只是复杂的理论指引，需要配以具体实验、实践或经验积累才能 应用于客户中。另一方面，IT 系统运维的管理系列软件是 IT 系统运维服务不可 缺少的重要补充，是对人工服务提供软件支持，并相互协作、相互支撑，共同构 成 IT 基础设施服务的整体解决方案。因此，需要针对数据中心 IT 基础设施监

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控、分析、管理的需求，配备一批软件工程师致力于 IT 基础设施管理系列软件 及其核心技术的研发，这类技术称为自主研发核心技术。

IT 技术服务行业作为知识密集型的新兴产业，特别强调技术经验的作用。 技术服务企业具有较为独特的服务模式：企业的生产与销售密不可分，即企业在 为客户提供服务的同时即实现了销售；同时企业的核心技术与其提供的服务密不 可分，即核心技术更多的是以服务过程所使用的专有技术的形式存在。

博辕信息高度重视并积极与国内外著名企业在专业领域开展深度合作，一方 面能够充分吸收新兴优势技术持续打造服务团队的技术交付能力，一方面可以利 用自身行业优势在各相关领域进行全新的业务拓展。

在自主研发核心技术情况方面，博辕信息总结了客户和服务的需要，积累了 丰富的 IT 基础设施管理核心技术，使异构数据中心 IT 基础设施的服务高效展 开，为客户带来降低成本、高效运维的业务价值。

博辕信息在坚持自主创新的基础上，建立起较完善的 IT 基础设施实验中 心，通过一批技术专家的不断深入研究，使公司掌握了大量 IT 基础设施服务运 维技术，形成了公司宝贵的知识技术财富，对于巩固和推动公司 IT 基础设施服 务业务的发展提供了有力支撑。博辕信息利用多年的技术服务的经验和已经掌握 的数据网络和安全技术，在服务实践中逐步形成了具有自己特色的核心技术，进 而转换为各个行业市场的解决方案。

伴随着企业业务快速发展，大型 IT 应用系统已经成为各行业大型企业的业 务和管理中必不可少的组成部分，同时企业的 IT 设备、系统数量和复杂程度不 断增加，突发的系统中断、宕机等问题，往往会给企业运营带来难以估量的损 失。安全、高效、稳定、高可用性的 IT 基础架构是企业 IT 系统及业务连续运行 的根本保障。随着企业业务需求的增长，IT 投资的不断增加，累计的 IT 硬件设 备的规模日益庞大，IT 系统架构变得越来越复杂，给企业带来了以下一系列难 题，拥有大量 IT 基础设施的用户迫切需要专业的 IT 基础架构服务提供商提供从 咨询到实施、管理的全过程服务。博辕信息的 IT 系统运维服务正是针对这一需 求，为客户提供包括 IT 发展战略规划咨询、IT 基础架构建设、数据中心搬迁、 系统评估、系统优化、系统整合、容灾备份、系统维保、专家培训等 IT 系统全 生命周期的服务，以有效提高企业信息设备和系统运行效率和可靠性，提升信息 资源利用率，形成统一的管理模式，降低成本、提升信息服务质量。

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博辕信息的 IT 系统运维服务中已经形成了独特的四大优势：

（ 1 ）技术优势：公司拥有众多具备 IBM ， HP ， HDS ， EMC 、 SAP 、 Oracle、NCR、NetApp、Cisco、Dell、华为等原厂商背景或认证的技术专家，拥 有多名通过 PMP 或国家级认证的管理经验丰富的项目经理，具备强大的技术实 力；

（2）规模优势：公司已经为国家电网等大型企业提供 IT 基础架构专业服 务，在全国建立起 3 级备件库，能够及时响应和满足客户不同的备件需求；

（3）行业优势：公司积极参与国家电网、南方电网等大型企业的信息化咨 询和建设，对各大企业的专业系统和 IT 设备环境均有深入理解和知识积累；

（4）质量优势：公司已经为多家用户提供专业的 IT 系统运维服务，以专注 的服务态度和专业的技术实力，获得客户的一致信赖和好评。

第二、大数据和云计算业务核心技术。

在大数据应用方面，随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速 获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信 息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关 键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。

博辕信息 2012 年起就充分认识到大数据业务的潜力，开始进入这一新兴市 场，通过和全球领先的大数据分析团队合作，采用海量异构数据采集与存储、社 交数据分析与众包机制、高维度数据分析算法等手段，形成了一套基于云的大数 据应用整体解决方案，可为行业客户提供数据采集、治理、分析建模、核心算 法、数据可视化、数据决策等服务。

在金融行业中，大数据的需求更为明确，主要包括以下几方面：

（1）加强风险管控、精细化管理：大数据服务能够加强风险的可审性和管 理力度，支持业务的精细化管理。当前中国银行业利率市场化改革已经起步，利 率市场化必然会对银行业提出精细化管理的新要求。

（2）高频金融交易：主要特点是实时性要求高和数据规模大。例如目前沪 深两市每天 4 个小时的交易时间会产生 3 亿条以上逐笔成交数据，随着时间的积 累数据规模非常可观。与一般日志数据不同的是这些数据在金融工程领域有较高 的分析价值，金融投资研究机构需要对历史和实时数据进行挖掘创新，以创造和 改进数量化交易模型，并将之应用在基于计算机模型的实时证券交易过程中。

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（3）小额信贷：通过对大量用户信息和详细信用记录的汇集，利用技术平 台掌握企业交易数据，通过大数据技术自动分析判定是否给予企业贷款，以发掘 无信用记录但发展势头良好的小企业。

（4）精准营销：通过数据分析识别出高价值客户经常出现场所后，通过有 针对性的活动吸引优质客户；通过构建客户流失预警模型，对流失率等级靠前的 客户发售高收益理财产品予以挽留，有效降低客户流失率；通过对客户交易记录 进行分析，有效识别出潜在的客户，并利用远程银行和云转介平台实施交叉销 售。

博辕信息基于高维大数据分析和建模算法，可以为各行业用户提供高精度的 大数据解决方案。公司的金融大数据服务可以有效满足这些不断增长的需求，通 过基于海量互联网数据的采集，通过大数据分析算法将互联网数据与行内数据完 美融合，将基于借款意愿的客户分型，筛选高价值客户，大幅提高目标客户转化 率，最终在预测结果的基础上进行产品定位，有效提升金融企业的综合服务水 平。

近年来，固定资产管理已成为国内外管理理论研究的热点课题，众多国内外 企业在资产管理中不断引入新理念、新技术和新管理手段，以提升资产管理的综 合绩效，这些新的管理方式对传统的资产管理体系带来深刻的变革。早在 2004 年针对资产密集型行业的资产管理标准，由英国标准协会（BSI）及英国资产管 理协会（ IAM ）牵头制定的固定资产管理标准 PAS 55 （ Publicly Available Spefication），是目前国际上普遍接受的固定资产管理通用标准。2014 年 1 月正 式转化为 ISO 55000 国际资产管理标准。

博辕信息针对这一趋势推出资产全绩效管理服务，也称为资产全生命周期管 理服务，是针对这一重资产行业客户迫切需求的一套增值解决方案。采用“软件+ 服务”的模式帮助企业实现如下提升：

（1）通过对企业设备运行中出现的故障和维修情况进行绩效分析评估及可 靠性分析，发现问题，找出真正的原因；

（2）通过提出解决措施或改进建议，优化企业维修策略，然后将策略加以 管理、实施和执行，从而实现企业设备管理的闭路循环，持续提升管理绩效水 平；

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（3）通过关键度和风险评估以及策略管理，能有效识别故障后果严重或故 障频发的设备，并使用最经济合理的维修策略对这些设备进行可靠性管理，实现 有限资金和有效工作的平衡；

（4）利用各类策略开发工具和仿真工具，科学、系统、全面地结合企业各 类设备实际运行环境，进行维修策略的制定和优化，持续地、最大化地降低企业 装置生产、安全、环境及人身健康的风险，提升企业效益。

在云计算领域，公司通过为客户提供云计算相关的产品销售、部署，迁移， 开发及维护服务，在云计算业务上具有稳定而持续增长的收入。公司拥有经验丰 富的云计算系统与服务设计规划专业团队，公司的云计算业务不仅为公司的运维 业务、大数据业务等提供 IT 架构体系支撑，同时，公司也致力于拓展外部的云 计算业务，业务内容涵盖服务能力建设、技术体系建设、服务体系建设、安全体 系建设和标准体系建设，能够提供面向政府和企业客户的公有云和私有云服务。 博辕信息主要服务的技术情况具体如下：

技术名称	技术内容
容灾导航智能管控平台软件 V3.0	是一种业务连续性高级管理和导航工具，指导用户建立容灾 管理体系，并帮助日常容灾演练和执行实际容灾恢复过程； 本期新版本将在前期版本基础上实现上层流程和底层执行脚 本的融合。
基于虚拟化的多租户性能隔 离云平台技术	该技术使得大量的租户能够共享同一堆栈的软、硬件资源， 每个租户能够按需使用资源，能够对软件服务进行客户化配 置，而且不影响其他租户的使用。
基于RCM的资产维修决策 模型	对设备及其机件进行建模，定义设备及其机件的关键指标， 根据设备及其机件的可靠性状况,以最少的维修资源消耗,运用 逻辑决断分析方法来确定所需的维修内容、维修类型、维修 间隔期和维修级别,从而达到优化维修的目的。
小额信贷风险控制的大数据 分析模型	根据信息不对称理论和小额信贷的自身特点,构建了商业银行 小额信贷的风险结构模型，运用AHP决策分析与模糊综合评 判,对调查数据进行了综合分析与评估。
中文语义识别倾向算法	基于词汇的语义倾向向量空间模型表示算法,该算法综合利用 文本的语法、语义、语用三个层次相结合了基于统计和规则 的方法,在一定程度上融合了一般领域与特定领域的信息。

2 、研发项目情况

公司正在从事的主要研发项目情况如下：

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技术名称	技术内容	研发阶段
企业资产绩效分 析和管理系统	以资产管理能力建设为主线，以资产综合绩效提升为目 标，通过信息系统的实施，形成涵盖系统、业务、管理 和决策的高绩效资产管理体系，是服务电网资产管理的 综合应用分析决策系统。	开发阶段
基于Saas-Paas 运营模式的企业 管理云服务平台	企业管理云服务平台，以PaaS 平台的建设为核心，以 SaaS 模式为企业提供服务。企业登录系统后，就可以 直接使用进行业务开展和企业日常管理。其他特殊的业 务需要，可以自己在平台上扩展现有系统，也可以开发 新系统，或者在交易平台中，从第三方开发商购买，并 在平台上无缝集成。企业应用运行于统一的Paas 平 台，使企业的管理流程在平台上实现闭合流转，消除了 信息孤岛，实现信息融合，实现企业在大数据时代的信 息便利。	开发阶段
小额贷款风险控 制系统	小额贷款风险控制系统以银行信贷风险控制为核心,为 银行的信贷管理、信贷风险控制提供有效的工具,实现 了信贷风险管理的电子化、科学化,能够很好地实现信 贷业务管理、统计报表、决策支持、风险防范等各种功 能。	开发阶段
基于大数据模型 的语义情绪识别 系统	基于社交媒体数据的采集，通过中文语义倾向分析算 法，自然语义分析可以实现情感分析、相似话题聚类、 典型意见抽取、过滤噪音歧义，在舆情监测、精准营销 等领域都可以都到广泛的应用。	开发阶段
企业信息化服务 平台软件	依托于门户平台技术，对各业务应用系统的统一集成， 并通过搜索技术进行统一发现的平台产品，为企业内部 信息化的首页应用、集成类框架应用和门户应用提供了 基础性的平台支撑。	开发阶段
企业知识管理平 台软件	企业知识管理平台包括知识收集子模块、知识组织子模 块、知识传播子模块。其中，知识收集子模块是“智能 搜索引擎”的搜索工具，它负责企业由内到外的知识收 集工作；知识组织子模块是“智能搜索引擎”的知识转 化、标引、分类等一系列知识序化模块，也是其核心部 分；知识传播子模块是“智能搜索引擎”为用户提供知识 查询的服务。	开发阶段

3 、研发和技术创新

（1）市场导向机制

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公司长期以来坚持构建以客户为中心、市场为导向的技术研发和产品拓展机 制。IT 技术服务涉及各设备和系统软件的品牌众多、而且技术更新周期不断缩 短，另一方面客户对 IT 技术服务以及相应软件需求具有多样化的特点，为满足 客户现有的以及潜在的服务需求，公司与客户密切交流，时刻关注 IT 技术国内 外的发展趋势，并注重在产品推广和技术服务过程中，根据用户的需求及时进行 产品的优化和技术更新，形成了以实际需求带动研发的良好机制，使研发活动与 市场需求紧密结合。

（2）技术交流机制

公司重视通过技术交流引进、传递技术知识与经验，建立起对内外的技术交 流机制，努力保持公司在技术领域始终处于领先地位。公司与国内外著名 IT 厂 商建立了稳定的长期合作和交流关系。通过与软硬件供应商的良好协作，工程师 每年都会受邀参加厂商新产品发布会、定期接受技术培训和讲座、定期进行技术 交流，能够及时掌握最新的技术和业务发展动向。

公司建立了供工程师学习、研究和培训之用的系列技术论坛、知识库、以及 技术实验中心，这些技术交流环境为工程师提供了良好的的内部研讨、交流和学 习的环境。同时，公司每年通过外聘或公司技术专家的授课对公司技术人员进行 系统、严格、规范的技术培训。

（3）规范的研发流程

为满足 IT 技术更新换代快、生命周期短、各行业客户需求具有多样化的特 点，公司紧随市场步伐，与客户充分沟通，建立了较为规范而成熟的的研发流 程：在产品规划阶段注重客户需求调研、分析；在产品开发阶段注重与客户沟 通，根据客户试用反馈完善产品；产品正式交付使用，持续跟踪使用、运行情 况，发现新需求、收集新问题，做好产品升级准备。

（4）公平透明的研发考核制度

公司制定了公平透明的研发激励管理制度，利用绩效和奖金相结合的报酬机 制，鼓励研发，提高产品开发效率和合格率，降低开发成本，增强公司服务的市 场竞争力。公司成立技术开发评审小组，公开考核流程、考核指标，考核结果作 为绩效工资及奖金发放、职务升降、工资等级等的评定依据。

（5）研发人员、机构及流程

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公司研发机构组织结构图如下：

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公司产品委员会主要负责评审产品的可行性分析报告和各版本规划，做出是 否研发的决策，并在产品管理过程中，负责研发方向、产品投资、重大需求变更 等重点问题的评审和决策；技术委员会负责评审产品的架构设计和系统部署方 案，在产品项目管理过程中，负责重大技术问题的评审和决策；产品经理负责发 掘市场需求与目标客户，负责产品定义及规划产品版本，传递产品研发需求；产 品项目经理承接研发任务，组建项目团队，组织产品实现，确保产品满足规划； 质量管理员负责产品研发管理流程的制定、推行和持续改进，对研发工作进行过 程指导，并监控执行情况，报告及跟踪处理问题。

（九）董事、监事、高级管理人员情况

截至报告书签署日，博辕信息核心人员及任职情况如下：

序号	姓名	在博辕信息任职情况
1	胡健	董事长
2	余弓卜	董事、高级副总裁
3	成海林	董事、高级副总裁
4	张磊	董事
5	黄昕	董事
6	邬天禄	董事

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7	谢建军	监事
8	李立明	监事
9	马玉霞	监事
10	李薇	总裁
11	李峰	副总裁
12	姚莉	财务总监

十、博辕信息近两年一期主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博辕信息《审计报告》（瑞 华专审字[2015]31020011 号），博辕信息最近两年一期的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年7 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	16,113.95	15,372.66	7,967.26
非流动资产合计	849.93	936.28	1,517.19
资产总计	16,963.88	16,308.94	9,484.45
流动负债合计	6,895.89	9,040.15	7,630.25
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	6,895.89	9,040.15	7,630.25
归属于母公司股东权益 合计	9,928.44	7,077.86	1,824.59
股东权益合计	10,067.99	7,268.79	1,854.19
负债和股东权益总计	16,963.88	16,308.94	9,484.45

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,384.25	18,241.65	14,586.60
营业成本	4,417.58	8,765.90	8,828.61
营业利润	212.65	-2,060.26	1,205.17
净利润	281.69	-2,332.28	1,008.17
归属于母公司股东的净利润	350.58	-2,431.33	1,015.22
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	173.05	2,968.39	982.20

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,884.56	-2,993.55	-5,389.21

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投资活动产生的现金流量净额	0.21	-287.21	-296.61
筹资活动产生的现金流量净额	1,487.33	3,764.15	1,662.90
现金及现金等价物净增加额	-1,397.01	483.38	-4,022.92

4 、主要财务指标

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
流动比率	2.34	1.70	1.04
速动比率	2.09	1.57	1.00
应收账款周转率（次/年）	0.75	2.66	5.40
存货周转率（次/年）	3.18	11.60	17.08
资产负债率（母公司）	39.25%	54.48%	76.45%

注：2015 年 1-7 月应收账款周转率和存货周转率按照 2015 年 1-7 月实际情况计算。

十一、博辕信息主要资产和负债情况

（一）主要固定资产情况

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息拥有的固定资产情况如下：

单位：万元

项 目	原值	累计折旧	减值准备	净值	成新率
电子设备	178.38	97.38	-	81.00	45.41%
办公设备	161.40	76.55	-	84.86	52.58%
交通工具	92.02	38.86	-	53.15	57.76%
合计	431.81	212.79	-	219.02	50.72%

（二）房屋租赁情况

		承
序 号		租		面积 (m2)
	出租方		房屋坐落		租赁期限
		方
1	上海新长宁 （集团）有限 公司	博 辕 信 息	上海市长宁区临虹路168弄3号产业 楼第3层整层	1,830.9	2014-08-06 至 2019- 08-05
2	袁春银		广州市越秀区东风东路745 号1505- 1506	309.82	2015-07-01 至 2017- 06-30
3	卢 娜		合肥市蜀山区金寨路91 号立基大厦 办1（A）座A2201,03,05,07,09,10,11	412.82	2015-04-25 至 2016- 04-24
4	魏树平、魏祎		南京市江宁区秣陵街道双龙大道1118 号新都汇广场1-1幢1001室	138.39	2015-01-01 至 2017- 12-31

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5	深圳科兴生物 工程有限公司 科技园分公司		深圳市南山区科技园中区科苑路科兴 科学园A栋2单元12层03号	416.75	2013-09-23 至 2016- 09-22
6	武汉中江房地 产开发有限公 司		武汉市武昌区中南路7 号中商广场写 字楼B座1608-09	167.1	2015-04-01 至 2016- 03-31
7	北京侨福置业 有限公司	博 辕 捷 迅	北京市朝阳区东大桥路9 号楼北京侨 福芳草地大厦C座6层02-03单元	608.00	2013-07-01 至 2016- 06-30

（三）主要无形资产情况

1 、计算机软件著作权

博辕信息及其子公司共拥有 31 项计算机软件著作权，具体情况如下：

						取 得 方 式
序 号					权利起算 日
	软件名称	著作权人	证书编号	登记号
1	博辕企业信息化服务 平台软件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0863929号	2014SR194695	2014.08.01	原 始 取 得
2	博辕BY-DRINS容灾 导航智能管控平台软 件（V2.0）	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0864730号	2014SR195497	2014.09.15	原 始 取 得
3	博辕BY-QA知道软 件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0713358号	2014SR044114	2014.01.01	原 始 取 得
4	博辕物流配送管理软 件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0697504号	2014SR028260	2014.01.08	原 始 取 得
5	博辕eHR系统	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0680383号	2014SR011139	2013.06.19	原 始 取 得
6	博辕bshow网上书店 管理软件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0679916号	2014SR010672	2013.10.08	原 始 取 得
7	博辕e-Learning在线 教学软件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0447032号	2012SR078996	2012.04.15	原 始 取 得
8	博辕BY-EAIMS云智 能应答机器人软件	上海博辕信 息技术服务	软著登字第 0443102号	2012SR075066	2011.05.15	原 始

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		有限公司				取 得
9	博辕BY-DRINS容灾 导航智能管控平台软 件（V1.0）	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0432795号	2012SR064759	2012.04.15	原 始 取 得
10	博辕BY-ESHOP门店 管理软件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0382753号	2012SR014717	2012.01.06	原 始 取 得
11	博辕BY-ETRADE网 上贸易管理软件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0382750号	2012SR014714	2012.01.06	原 始 取 得
12	博辕BY-MALL网上 商城管理软件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0372523号	2012SR004487	2011.10.08	原 始 取 得
13	博辕BY-PSK企业进 销存管理软件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0362295号	2011SR098621	2011.05.19	原 始 取 得
14	博辕BY-DMS配电自 动化软件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0358586号	2011SR094912	2011.06.01	原 始 取 得
15	博辕BY-SAS变电站 综合自动化软件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0358582号	2011SR094908	2011.06.23	原 始 取 得
16	博辕BY-EAM企业 资产优化管理软件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0358579号	2011SR094905	2010.06.17	原 始 取 得
17	博辕BY—PM企业级 综合项目管理软件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0358576号	2011SR094902	2010.05.21	原 始 取 得
18	博辕BY—AT航空票 务管理软件	上海博辕信 息技术服务 有限公司	软著登字第 0358575号	2011SR094901	2010.06.12	原 始 取 得
19	博辕BY-CBS云书城 软件	上海博辕信 息技术服务 如皋有限公 司	软著登字第 0732502号	2014SR063258	2013.05.01	原 始 取 得
20	博辕BY-LM物流管 理软件	上海博辕信 息技术服务 如皋有限公 司	软著登字第 0732505号	2014SR063261	2013.06.01	原 始 取 得

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21	博辕BY-HRIM人资 智能管理软件	上海博辕信 息技术服务 如皋有限公 司	软著登字第 0732848号	2014SR063604	2013.09.01	原 始 取 得
22	博辕BY-TF云技术交 流软件	上海博辕信 息技术服务 如皋有限公 司	软著登字第 0732517号	2014SR063273	2013.07.01	原 始 取 得
23	致胜信息Outlook邮 件附件自动化保存处 理工具软件	上海致胜信 息技术有限 公司	软著登字第 0610186号	2013SR104424	2012.07.10	原 始 取 得
24	致胜信息在线资料迁 移工具软件	上海致胜信 息技术有限 公司	软著登字第 0610184号	2013SR104422	2012.12.15	原 始 取 得
25	致胜信息在线资料备 份工具软件	上海致胜信 息技术有限 公司	软著登字第 0603643号	2013SR097881	2012.08.20	原 始 取 得
26	致胜会议室预订软件	上海致胜信 息技术有限 公司	软著登字第 0603625号	2013SR097863	2012.09.05	原 始 取 得
27	致胜公文管理系统软 件	上海致胜信 息技术有限 公司	软著登字第 0603592号	2013SR097830	2012.07.02	原 始 取 得
28	致胜人力资源管理软 件	上海致胜信 息技术有限 公司	软著登字第 0603589号	2013SR097827	2012.09.12	原 始 取 得
29	致胜基于微软数据库 平台的商业智能软件	上海致胜信 息技术有限 公司	软著登字第 0549988号	2013SR044226	2012.09.05	原 始 取 得
30	致胜无忧会议系统应 用软件	上海致胜信 息技术有限 公司	软著登字第 0546158号	2013SR040396	2012.06.15	原 始 取 得
31	致胜工作流平台软件	上海致胜信 息技术有限 公司	软著登字第 0535732号	2013SR029970	2012.09.15	原 始 取 得

2 、注册商标权

博辕信息及其子公司目前共拥有 7 项注册商标权，具体情况如下：

序 号
	商标名称	注册人	注册号	有效期

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1		上海博辕信息技术服务有限公司	12076877	2015.03.21至 2025.03.20
2		上海博辕信息技术服务有限公司	12077696	2014.07.14至 2024.07.13
3		上海博辕信息技术服务有限公司	12077560	2014.07.14至 2024.07.13
4		上海博辕信息技术服务有限公司	13864355	2015.03.14至 2025.03.13
5		上海致胜信息技术有限公司	13825806	2015.02.28至 2025.02.27
6		上海致胜信息技术有限公司	13825807	2015.02.21至 2025.02.20
7		上海致胜信息技术有限公司	11563667	2014.03.07至 2024.03.06

（四）专业资质

博辕信息目前拥有的专业资质如下：

序号	名称	权利人	颁发时间	有效期
1	高新技术企业证书	博辕信息	2012.11.18	至2015.11.17
2	国家信息安全测评信息安全服务 资质证书	博辕信息	2015.08.12	至2018.08.11
3	对外贸易经营者备案登记表	博辕信息	2013.06.08	-
4	软件企业认定证书	致胜信息	2013.12.10	-
5	软件企业认定证书	博辕如皋	2014.12.26	-

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（五）获奖情况

博辕信息已获得的奖项如下：

奖项名称	获得时间
上海市科技小巨人企业	2014
2013年度经济发展贡献奖	2014
2013年度临空园区知识产权工作先进单位奖	2014
2013年度临空园区知识产权工作创新团队奖	2014
2014年度临空园区知识产权工作先进单位奖	2015
2014年度临空园区知识产权工作创新团队奖	2015

（六）特许经营权

博辕信息不存在特许经营权。

（七）主要负债情况

1 、短期借款

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息短期借款账面余额 3,600 万元，全部为银 行借款。

2 、应付票据

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息应付票据账面余额 400 万元，全部为银行 承兑汇票。

3 、应付账款

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息应付账款账面余额 423.08 万元，具体情

况如下：

单位：万元

项目	金额
服务费	225.61
货款	187.15
装修费	8.70
其他	1.62
合计	423.08

博辕信息应付账款主要为外协服务费和货款。

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4 、预收款项

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息预收款项账面余额 672.59 万元，按预收 对象归集的期末余额前五名的预收款情况如下：

单位：万元

客户名称	余额
武汉建工集团股份有限公司	450.00
武汉东浦信息技术有限公司	68.66
北京趣拿软件科技有限公司	36.97
淘宝（中国）软件有限公司	35.95
宁波市鄞州区医疗保障管理中心	20.37
合 计	611.96

截至 2015 年 7 月 31 日，预收武汉建工集团股份有限公司款项合计为

4,499,999.98 元,其中账龄超过一年的金额为 3,899,999.98 元。主要为预收南方电 网二期（信息中心机房）服务项目的预收款，因工程延期，项目截至目前未完工 验收。

5 、应付职工薪酬

截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息应付职工薪酬账面余额 619.87 万元，具 体情况如下：

单位：万元

项目	金额
一、短期薪酬	573.56
二、离职后福利-设定提存计划	46.31
三、一年内到期的其他福利	-
合 计	619.87

（八）对外担保情况

截至本报告出具日，博辕信息无对外担保。

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第五节 股份发行情况

一、发行股份的基本情况

本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、余弓卜、成海林、李 爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯 乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢等十六名交易对方 合计持有的博辕信息 95.22%的股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为 10,662.62 万元，资产基础法下的评估值合计为 9,978.03 万元，增值-684.59 万 元，增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 9,928.44 万 元，收益法下的评估值合计为 68,637.03 万元，增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。本次交易 中的博辕信息 95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评 估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息 95.22%股 权作价 63,795.6518 万元。

泰豪科技将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部对价。

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518 万元的 47.03%。

泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息 100%的股 权。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

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（二）发行对象和发行方式

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

本次发行股份购买资产的发行对象为胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科 发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢，泰豪科技将以非公开发行的 方式向上述交易对象发行股票。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、 李峰，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，用于支付本次交易费用、投资标的 公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数 据平台项目以及补充标的公司流动资金。

（三）定价基准日和发行价格

1 、发行股份购买资产

本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪 科技第六届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该 20 个交易日公司股票均价 的 90%作为发行价格，即 13.37 元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调 整。

2 、发行股份募集配套资金

泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过 30,000.00 万元，占拟购买资产交易价格

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63,795.6518 万元的 47.03%。

本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第 五次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即不低于 13.37 元/股）。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 13.37 元/ 股。据此测算，泰豪科技本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293 万股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次交易以股份支付的全部收购价款，共计 63,795.6518 万元，按照发行价 格 13.37 元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。博 辕信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应 股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

		对博辕信息 出资额（万元）	持有博辕信息 股权比例（%）	获得泰豪科技 股份数（万股）
序号	名称
1	胡健	5,002,500	28.48	1,427.2042
2	余弓卜	1,587,000	9.04	452.7682
3	成海林	851,000	4.85	242.7887
4	李爱明	115,000	0.65	32.8092
5	郭兆滨	115,000	0.65	32.8092
6	张磊	115,000	0.65	32.8092
7	宁波杰赢	1,414,500.12	8.05	403.5543
8	宁波杰宝	2,394,165	13.63	683.0509
9	浙江赛盛	702,283.61	4.00	200.3602
10	宁波赛伯乐	702,283.61	4.00	200.3602
11	杭州赛伯乐	638,440.56	3.64	182.1459
12	宁波科发	734,206.64	4.18	209.4678
13	宁波科发二号	338,372.94	1.93	96.5371

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14	杭州科发	1,187,499.44	6.76	338.7914
15	谢建军	63,848.08	0.36	18.2157
16	浙江中赢	763,689	4.35	217.8790
合计		16,724,789	95.22	4,771.5512

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 30,000.00 万元，认购对象为泰豪 集团、胡健、谢建军、张磊、李峰。按照 13.37 元/股的发行价格计算，发行股份 募集配套资金发行股份数量预计不超过 2,243.8293 万股，具体情况如下：

			获得泰豪科技股份数 （万股）
序号	认购对象	认购金额（万元）
1	泰豪集团	15,000.00	1,121.9147
2	胡健	8,000.00	598.3545
3	谢建军	3,000.00	224.3829
4	张磊	3,000.00	224.3829
5	李峰	1,000.00	74.7943
合计		30,000.00	2,243.8293

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之 作出调整。

（五）股份锁定安排

1 、购买资产股份锁定安排

（1）浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭 州科发、谢建军因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12 个月内不 能转让，自上市之日起满 12 个月全部解禁。

（2）浙江中赢因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 36 个月内 不能转让，自上市之日起满 36 个月全部解禁。

（3）李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因本次发行股份购买资 产持有的股票自上市之日起 12 个月内不能转让，上述限售期届满之日起根据如

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下方式分三次解禁：自上市之日起满 12 个月且 2016 年度的《专项审核报告》出 具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁 额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自 上市之日起满 36 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自 因本次交易所获得的泰豪科技股份总数的 65.00%，即各自因本次发行股份购买 资产所获得的泰豪科技股份全部解禁。股份解禁前，如根据交易双方签订的《利 润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆 * - 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝认购的股份总数 当年解禁比例 当年应补偿股份 数。其中，第一次解禁时还应扣除因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份 数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的 股份数量还应扣减该差额的绝对值。

(4）胡健、余弓卜、成海林因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日 起 12 个月不能转让，自 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自 上市之日起满 12 个月且 2016 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额 度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25.00%；自上 市之日起满 24 个月且 2017 年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自三 因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10.00%；自上市之日起 满 36 个月且 2018 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因 本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 15.00%；自上市之日起满 48 个月且 2019 年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本 次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%；自上市之日起满 60 个 月且 2020 年度的博辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁 额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25%，即上 述股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份至此全部解禁。每次股份 解禁时，如根据交易双方签订的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则 * - 当年解禁的股份数为：胡健、余弓卜、成海林认购的股份总数 当年解禁比例 当 年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量

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小于或等于 0 的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为 0，且次 年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

限售期内，各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项 而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

限售期届满后，泰豪科技应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方 因本次交易所获得的泰豪科技股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、 《证券法》、《上市证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及泰豪科技《公司章程》的相关规定。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或 监管机构的要求执行。

2 、配套融资所发行股份的锁定安排

本次向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集资金的股 份自股票发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易 所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的 上市公司股份，亦应遵守上述约定。

二、配套募集资金情况

（一）配套募集资金基本情况

1 、募集配套资金基本情况

为提高本次重组的整合绩效，公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李 峰非公开发行股票募集配套资金。本次交易配套资金总额不超过 30,000.00 万 元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的 47.03%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为 的实施。

2 、本次募集配套资金采取锁价方式方式有关情况的说明

（1）本次募集配套资金采取锁价发行的原因说明

公司本次采用锁价方式向认购对象募集配套资金主要基于以下两方面原因： 第一、采用锁价方式可以降低询价方式募集配套资金的不确定性，有利于保障募 集配套资金及时到位。本次募集配套资金主要用于投资标的公司基于智能物联的

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配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标 的公司流动资金以及支付交易费用，项目建成后有利于进一步提高上市公司的整 体竞争力和盈利能力。采用锁价方式募集配套资金，确定了认购对象和发行价 格，降低了询价方式存在不能及时足额募集配套资金的风险，有利于标的公司募 投项目的顺利实施。

第二、采用锁价方式认购的认购对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期更长，而较长锁定期的安排有利于股东考虑上市公司的中长期业务 发展，有利于公司的持续、稳定发展，有助于保护中小股东中长期利益。

因此，本次配套融资采取锁价发行有利于保障本次交易的顺利实施，加快标 的公司业务的发展，促进上市公司持续稳定发展，从而保护中小投资者的中长期 利益。

（2）锁价认购对象与上市公司、标的资产之间的关系说明

本次锁价认购对象泰豪集团为上市公司的第一大股东，泰豪集团于本次认购 配套资金前持有上市公司 21.68%的股权，本次交易完成后持有上市公司 21.10% 的股权，持股比例有所降低，但仍为上市公司第一大股东。本次参与认购的目的 是保障配套资金及时足额到位，顺利实施本次收购，同时释放对公司中长期发展 的信心。

本次锁价认购对象胡健、谢建军、张磊和李峰与上市公司不存在关联关系， 胡健是标的公司的控股股东和实际控制人，谢建军是标的公司的股东和监事，张 磊是标的公司的股东和董事，李峰是标的公司副总裁。本次交易完成后，胡健、 谢建军、张磊和李峰持有上市公司的股权比例均低于 5%，仍不是上市公司的关 联方。

（3）募集配套资金认购方的资金来源

募集配套资金认购方均承诺：募集配套资金认购价款均来源于其自有资金或 中国证监会允许的其他来源资金，未进行结构性融资。

（4）认购对象放弃认购的违约责任

根据认购对象与上市公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协 议》，对违约责任进行了如下约定：除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在 本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认 定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并

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向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对 违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼费用（包 括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的赔偿。

（5）募集配套资金失败的补救措施

本次拟募集资金总额不超过 30,000 万元，若本次募集配套资金失败，不会 影响发行股份购买资产的实施，但需要公司自筹资金投资标的公司投资项目和支 付交易费用。

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司总资产 65.23 亿元，净资产 31.38 亿元， 公司拥有着良好的信用纪录，与当地银行关系良好，有多家银行向公司提供信贷 支持，因此公司通过银行借款方式筹措 3 亿元不存在任何障碍，不会影响标的公 司建设项目的实施和支付交易费用。

（二）募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过 30,000.00 万元，主要支付本次交易费用、投资标 的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大 数据平台项目以及补充标的公司流动资金，具体情况如下表所示：

	金额 （万元）
用途
基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统项目	12,000.00
互联网大数据平台项目	8,000.00
支付本次交易费用	预计不低于1,500.00万元
补充流动资金	剩余资金
合计	30,000.00

标的公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时 间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，标的公司将依据项目 的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前 已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口 将通过自筹资金予以解决。

（三）募集配套资金的必要性

1 、公司前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股

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票的批复》（证监许可[2015]1233 号）同意，公司向泰豪集团有限公司、中国海 外控股集团有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、天津硅谷天堂 阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）和新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业 （有限合伙）在内的 5 家发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）113,319,360 股，发行价格为 7.50 元/股，募集资金总额为人民币 84,989.52 万元，扣除相关发 行费用后，实际募集资金净额为人民币 84,059.37 万元。大信会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2015 年 7 月 2 日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具了大信验字【2015】第 6-00002 号《验资报告》。

本次募集资金中，5 亿元用于偿还银行贷款，3.41 亿元用于补充流动资金。 截至 2015 年 9 月 30 日，全部募集资金已经按照规定用途使用完毕。

2 、上市公司现有货币资金使用用途

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额 45,904.21 万元，其中银行 保证金为 11,126.80 万元，可用于经营的资金余额为 34,777.41 万元，且上述资金 在 2015 年 12 月 31 日前均已有明确用途，具体如下：

项目	金额(单位：万元)
上市公司货币资金余额	45,904.21
其中：可用于经营的资金余额	34,777.41
已经明确资金用途	61,905.92
其中：支付到期的银行承兑汇票	54,390.85
支付已宣告的现金股利	615.07
归还到期的银行贷款	6,900.00

由上表可知，上市公司目前货币资金余额有限，用于满足短期内明确资金用 途尚存在资金缺口，难以满足上市公司战略布局及业务快速发展的需要。

3 、上市公司的经营规模及财务状况

近两年来，随着业务的不断拓展，泰豪科技投资现金流支出保持在较高水 平，近两年投资活动现金流量金额累计支出 4.20 亿元。

平，近两年投资活动现金流量金额累计支出4.20亿元。	平，近两年投资活动现金流量金额累计支出4.20亿元。	平，近两年投资活动现金流量金额累计支出4.20亿元。	平，近两年投资活动现金流量金额累计支出4.20亿元。
单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	合计
经营活动现金流量净额	183,151,079.18	209,615,533.28	392,766,612.46
投资活动现金流量净额	-42,676,119.59	-376,911,849.38	-419,587,968.97
筹资活动现金流量净额	70,064,232.91	-149,147,219.24	-79,082,986.33
现金及现金等价物净增加额	210,750,334.94	-316,443,535.34	-105,693,200.40

根据本公司主营业务，选择主要产品与本公司相同或相近的 5 家上市公司做

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

为同行业可比上市公司，截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，同行业 可比上市公司资产负债率情况如下：

		平高 电气	卧龙 电气	国电 南瑞	科泰 电源	许继 电气		泰豪 科技
项目							平均值
资产 负债 率 （%）	2013年12 月31日	49.20	56.33	53.83	14.29	53.96	45.52	65.11
	2014年12 月31日	38.57	57.72	51.21	18.46	42.23	41.64	61.11

数据来源：根据各公司年报计算得出

2015 年 7 月上市公司完成了非公开发行，截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产 负债率为 51.89%，仍高于行业平均水平。

截至 2015 年 6 月 30 日，泰豪科技货币资金余额为 40,965.25 万元，占营业 收入的比重为 40.76%（截至 2015 年 9 月 30 日，占营业收入比重为 27.63%），低 于同行业可比上市公司的货币资金占比平均水平，显示出泰豪科技目前较为紧张 的资金状况。

2015 年6 月30日	平高 电气	卧龙 电气	国电 南瑞	科泰 电源	许继 电气		泰豪 科技
						平均值
期末货币 资金 （万元）	41,675.86	170,027.43	279,909.32	33,804.34	65,697.73	118,222.94	40,965.25
当期营业 收入 （万元）	194,143.55	439,113.38	207,490.07	31,054.50	21,8013.49	21,7963.00	100,509.56
货币资金 占比	21.47%	38.72%	134.90%	108.85%	30.13%	54.24%	40.76%

未来几年，随着公司在军工业务和智能电网等领域的不断扩张，公司对资金

的需求将更加突出。

4 、博辕信息的经营规模及财务状况

博辕信息致力于综合 IT 技术服务业务，立足能源行业，主要面向电力行 业。博辕信息的服务内容形成以 IT 专业服务为主，大数据和云计算业务为辅， 未来将进一步拓展新型服务内容的局面；服务应用领域方面，公司在深耕、巩固 电力行业的基础上，逐步开发政府、石化、汽车等应用领域。最近两年，博辕信 息的主营业务规模不断扩大，与此同时，博辕信息的资金随着业务规模的增长和 产能的扩充出现了紧张。博辕信息自成立以来，已通过股权方式进行多次融资， 以满足公司经营规模扩大所需的运营资金的投入。

最近两年一期，博辕信息的现金流情况如下：

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单位：万元

项目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度	合计
经营活动现金流量净额	-2,884.56	-2,993.55	-5,389.21	-11,267.32
投资活动现金流量净额	0.21	-287.21	-296.61	-583.61
筹资活动现金流量净额	1,487.33	3,764.15	1,662.90	6,914.38
现金及现金等价物净增加额	-1,397.01	483.38	-4,022.92	-11,267.32
与同行业可比上市公司相比，博辕信息资产负债率具体情况如下：

		博彦 科技	天玑 科技	赛为 智能	捷成 股份	华平 股份		博辕 信息
项目							平均值
资产负债率 （%）	2013年12月 31日	22.43	13.38	36.36	25.07	4.62	20.37	80.45
	2014年12月 31日	26.18	12.20	31.56	26.18	4.61	20.15	55.43

数据来源：根据各公司年报计算得出

由上可见，博辕信息近两年来资产负债率水平显著高于同行业上市公司水 平，虽然通过不断增资扩股的方式使资产负债率有所下降，但与同行业上市公司 相比，博辕信息资产负债率水平处于较高水平。

截至 2015年7月 31 日，博辕信息货币资金余额为514.01万元，占营业收入的 比重为 6.96%，低于同行业可比上市公司截至2015年6月30日的货币资金占比， 显示出博辕信息目前较为紧张的资金状况。

2015 年6 月30 日	博彦科技	天玑科技	赛为智能	捷成股份	华平股份
期末货币资金 （万元）	53,998.76	39,773.51	20,399.26	48,098.78	9,760.95
当期营业收入 （万元）	84,606.45	19,343.88	18,632.00	63,883.40	9,472.94
货币资金占比	63.82%	205.61%	109.49%	75.29%	103.04%

5 、本次募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效

本次交易募集配套资金主要用于投资标的公司基于智能物联的配电网资产管 理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目、补充标的公司流动资 金以及支付本次交易费用。募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力，同时能 够促进上市公司和标的公司的业务发展，积极布局智能电网和大数据、云计算等 项目，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效用，从而提高本次重组的整 合绩效。

若公司通过债权融资来筹集资金，将会导致公司偿债压力增加，进而加大经 营风险。此外，未来几年公司业务规模将持续扩张，对营运资金的需求也将随之

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增长。募集配套资金能够避免占用公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规 模，进而促使公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是基于本次交易方 案和上市公司财务状况的综合考虑。

6 、本次募集配套资金金额与上市公司、标的公司现有生产经营规模、财务 状况的匹配性

本次交易中，上市公司募集配套资金不超过30,000万元，主要用于投资标的 公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数 据平台项目、补充标的公司流动资金以及支付本次交易费用。上市公司现有货币 资金均有较为明确的使用计划和用途，资产负债率较高，货币资金占营业收入的 比例较低，且高于可比同行业上市公司平均水平，采用股权融资方式能够有效降 低公司的经营风险。标的公司现有货币资金较少，资产负债率较高，且货币资金 占营业收入的比例显著低于可比同行业上市公司平均水平，资产负债率显著高于 可比同行业上市公司相应指标，因此实施上述建设项目需要借助上市公司的融资 平台。

截至 2015 年7 月31 日，泰豪科技备考合并报表中资产总额为769,606.37万 元，其中流动资产437,894.57万元，占资产总额56.90%。2015年1-7月，泰豪科技 备考合并报表中营业总收入140,140.61万元，营业总成本为139,100.49万元。本次 拟配套募集资金不超过30,000.00 万元，占截至2015 年7 月31 日合并报表总资产 的3.90%，占流动资产的6.85%；占2015年1-7月泰豪科技备考合并报表营业总收 入的21.41%，占营业总成本的21.57%，占比均较低。因此，募集配套资金与上 市公司及博辕信息生产经营规模及财务状况较为匹配。

（四）本次募集配套资金投资项目具体情况

除用于支付本次交易的中介机构费用以外，本次募集配套资金用于标的公司 “ ” “ 基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目 、 互联网大数 据平台建设项目”和“补充流动资金”。本次募集配套资金拟投资项目的具体情况 如下：

1 、基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目

（1）项目基本情况

本项目通过整合博辕信息近几年RCM（以可靠性为中心的维修）研究经

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验、电网资产管理体系建设经验和配电自动化系统研究经验基础上，拟使用募集 资金12,000.00万元，开发基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统一套，包 括智能物联平台、基于RCM的智能运检平台和智能监测分析平台三部分组成。 本项目通过智能终端之间的智能通信(Peer To Peer)自动分离故障区间，并基于 RCM理论通过对海量资产实时数据、外部数据（政府规划、金融、用电企业经 营数据）、企业日常经营管理数据的收集、存储、分析、挖掘和应用，实现企业 资产规划投资、采购、运行维护、技改大修、退役报废全过程智能管理与分析决 策。

（2）项目必要性

 项目建设是企业满足市场需求需要

随着新电改的落地，国家能源互联网战略的提出，配电网已成为未来发展的 核心，2015年至2020年国家将投入不低于2万亿的资金用于配电网改造，以实现 配电网的高度可靠和智能化。配电网资产管理由于历史等诸多原因，目前配电网 架普遍存在智能化程度低，负载不均衡，转供能力差等问题，资产管理上还处于 基于职能的资产“分段”管理的落后模式，各阶段的资产管理信息无法在各部门间 实现充分有效共享，形成企业内部信息壁垒，无法为资产管理智能管理和整体优 化提供有效支撑，与能源互联网的高可靠、智能化要求相差甚远。因而，未来能 源互联网的建设除网架基础投资外，基于智能物联和资产全过程资产信息索引的 配电网资产管理高级应用系统必将是未来配电网建设的另一个核心。因而有必要 研发一套“基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统”以适应配网智能化、精 益化管理市场的需求。

 项目建设是企业提升核心竞争力的需要

博辕信息目前已形成一支掌握国际先进资产管理理念和方法的咨询团队，并 形成了面向中国市场的方法论。未来的市场争夺将不仅仅是我们与国内资产管理 服务厂商，更多是我们与国际知名资产咨询服务商的争夺，面对与国际知名咨询 商的市场争夺，需要研发一套与博辕信息现有的资产管理咨询沉淀相融合的“基 于智能物联的配电网资产管理高级应用系统”来进一步提升企业的核心竞争力， 以满足未来市场的竞争的需要。

 项目建设是企业调整服务结构，拓展市场的需要

目前我国的资产管理整体上还处于十分粗放的水平。由于企业对其关键资产

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的结构和功能都不清楚，因而不能进行科学的维修保养，从而导致事故或故障发 生。甚至很多企业连自己到底有多少资产都不清楚，也就更加谈不上科学的规划 投资和资产使用价值最大化。随着近几年事故的多发，效益的下降，提高企业资 产风险管控水平，从资产管理要效益必将成为重资产企业未来几年关注的重点， 基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统建设也将有利于博辕信息拓展电 厂、石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型企业资产管理市场，增 强企业拓展能力，为企业创造更大的价值。

博辕信息长期以来一直致力与向资产密集型企业提供资产管理整体解决方 案，在资产管理咨询领域拥有成熟的资产管理理论体系和方法论。随着“基于智 能物联的配电网资产管理高级应用系统”的建设，博辕信息将向集资产领域咨询 和信息系统产品一体的综合服务商转变，也将进一步增强企业市场拓展能力。

配电网是连接输电网、分布式电源和各类用户的重要环节，是连接电网企业 与用电客户的最后一公里，是经济社会发展的重要基础设施。随着新电改的落 地，国家提出了能源互联网战略，要求配电网高度可靠、健壮、安全、智能、并 且能够柔性兼容分布式能源。配电网网架的质量直接决定了服务质量好坏的同 时，对能源互联网的发展也起到了决定性作用。配电网如何适应未来能源互联网 的需求，提升服务质量，也必将成为电网公司未来面临的重要课题。因此，基于 智能物联的配电网资产管理高级应用系统研究和建设将具有重要的战略意义。项 目在汲取国际先进资产管理经验的基础上，融合了博辕信息多年积累的资产管理 理念和咨询沉淀，并通过信息系统进行固化，从而更有利于博辕信息在未来能源 互联网领域占据有利位置，同时通过本项目的建设也有利于博辕信息拓展电厂、 石化、燃气、钢铁、煤炭、国防、铁路等资产密集型企业资产管理市场，为企业 创造更大的价值。

（3）项目可行性

博辕信息从2012年即开始布局电力资产市场，吸收国内外先进理念和实践， 组件了一支电力业务核心团队，与国际上优秀的资产管理服务商建立战略合作， 同时通过国家电网资产全生命周期管理体系项目实践形成了一套将ISO55000、 PAS55、RCM等资产管理理念与电力业务结合的电力资产管理解决方案，以上基 础也为博辕信息高质量的研发和建设基于智能物联的配电网资产管理高级应用系 统提供了可行性。

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 扎根电力，团队长期服务于电力市场

博辕信息咨询团队核心成员长期从事电力行业咨询和信息化相关工作，精通 电力业务、了解行业需求、动态和行业现状，这为实施本项目奠定了基础。

 准备多时，有优秀的合作伙伴资源

博辕信息与国际上优秀的资产管理软件、RCM咨询、自动化等诸多服务商 建立合作关系，通过与先进企业的合作，也为博辕信息研发和建设基于智能物联 的配电网资产管理高级应用系统提供了可借鉴的优秀最佳业务实践。

③精通理论，注重吸收国际先进资产管理理论

博辕信息长期以来一直注重与国际先进理念的研究，对ISO55001、PAS55、 RCM等资产管理理论有长时间的研究和深入理解，并通过参与国家电网资产管 理体系建设的机会，形成了将理论与实践结合的方法论，这也为博辕信息研发基 于智能物联的配电网资产管理高级应用系统奠定了理论基础。

④注重实践，有优秀的客户资源

2014年博辕信息主导了江苏、安徽等多个省市公司资产全生命周期管理体系 咨询建设项目。项目实施过程中，博辕信息充分发挥了自身理念先进、业务扎实 的优势，得到客户充分的信任和认可，这也为博辕信息成功研发和建设基于智能 物联的配电网资产管理高级应用系统提供了实践保障。

通过以上分析，我们认为博辕信息具备了高质量的研发和建设基于智能物联 的配电网资产管理高级应用系统的前提条件，项目具备可行性。

（4）项目实施主体

本项目由标的公司博辕信息负责实施。

（5）项目实施进度

该项目计划于2016年1月份正式启动，拟使用募集资金12,000.00万元，主要 用于固定资产支出、研发费用、市场推广费用，以及房屋租赁等相关支出。项目 预计在2017年6月底前达到推广状态。

（6）项目具体实施内容

资产管理是一个涉及企业方方面面的系统化工程，对于重资产管理企业的资 产管理系统，除需要立足于专业的应用系统外，还需一套基于智能物联基础能对 资产全过程进行智能分析决策的高级应用平台来支撑企业的日常资产管理。在能 源互联网时代，对电力资产尤其配网资产管理智能化、自动化和信息化提出更高

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的要求，因此对基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统需求尤为迫切。

基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统主要分为智能物联平台、基于 RCM的智能运检平台和智能监测分析平台三部分组成。智能物联平台主要包括 智能终端和实时中间件两部分，智能终端平台负责数据采集、传输、控制、故障 识别等功能，实现电网设备间的智能物联；实时中间件平台负责实时信息终端间 和系统间的信息交换和服务共享。基于RCM的智能运检平台由策略开发模块、 策略执行模块、策略分析模块三部分组成，策略开发模块负责设备RCM策略建 模，策略执行模块负责将工作计划下达给ERP或PMS系统，并收集在线监测、 PMS等系统过程执行数据，策略分析模块负责对过程数据进行分析，不断优化设 备RCM策略。智能监测分析平台主要由展现模块、建模分析处理模块、数据采 集模块三部分组成，建模分析平台负责存储资产外界需求数据、天气数据、资产 现状数据、运行数据、维护数据、缺陷数据、采购数据、建设数据、财务数据、 营销数据等资产全生命数据，建立数据间索引关系，并根据资产管理理论实现建 模、模拟、演练、分析等高级应用；数据采集模块根据模型分析需要从在线监 测、PMS、财务、营销等系统抽取满足要求的数据；数据展现平台根据用户不同 需要通过配置进行图、表、地图等个性化直观展示。

本项目的具体建设内容包括：

①研发机房建设

项目的成功实施，功能完备的研发中心机房必不可少，本项目将在博辕信息 原机房的基础上，采购相应设备完成机房基础设施的建设。

②试验基地建设

智能终端的研究需要功能完备的试验场所，本项目将租用场地，采购相应设 备完成实验基地基础设施的建设。

③研发团队建设

为确保本项目的成功实施，博辕信息需招募涉及设备管理专家，智能终端人 才、产品策划、数据挖掘、系统开发、测试等IT人才。

④软硬件设施的采购

本项目采购的硬件包括服务器、交换机、防火墙、存储、电脑、电网一次相 关设备、终端、RFID等设备，本项目采购的软件主要用于数据存储、挖掘分 析、展示、中间件等方面。

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⑤市场推广

本项目将通过市场推广的方式向用户推广“基于智能物联的配电网资产管理 ” 高级应用系统 。

（6）项目效益分析

本项目实施完毕后，预计每年为博辕信息实现不低于3,000万元的净利润。

2 、互联网大数据平台建设项目

（1）项目基本情况

通过近几年在大数据分析研究和项目实施经验基础上，博辕信息拟使用募集 资金8,000.00万元，建设互联网大数据分析平台，包括大数据采集平台、大数据 分析平台、大数据可视化展现平台及大数据运营平台四部分。

①大数据采集平台：采用通过多点并发收集、海量数据存储管理、自然语言 处理，机器学习等技术，攻克了互联网信息碎片较多、数据量巨大、数据格式不 统一等技术难点，实现了互联网海量数据的结构化转换，形成了统一的价值数据 湖（Data Lake），获得了具有高价值的全网数据信息。

②大数据分析平台：通过整合多源异构的内外部数据，将海量数据进行广泛 的交叉关联与汇聚，并对打通的数据进行建模和分析，从而辅助电力、金融等行 业企业的建立多维度用户，产品，客户画像及市场，销售，售后，库存等分析模 型，从而进行精准营销、风险控制、运营优化等决策，使企业能够快速洞察瞬息 万变的客户需求，制胜于千里之外。

③大数据可视化展现平台：借助人脑的视觉思维能力，通过将数据之间重要 的关联关系进行可视化展现，揭示数据中隐含的规律和发展趋势，从而提高数据 的使用效率。充分利用3D引擎展现技术，创建数据可视化试图，展示隐藏在数 据背后的业务逻辑，用更形象的数据展现描述业务，分析业务，展现业务，从而 促进业务。

④大数据运营平台：大数据运营平台为使用该平台的客户提供服务，主要实 现客户的账号创建，权限分派，账务计费，相关信息查询及问题处理等。

通过四大部分的有效整合，保障了数据源头的信息可用性，数据信息的提炼 工作以及最终的可视化交互展现的目标。互联大数据系统建成后，有利于博辕信 息为电网、能源、金融等领域客户提供大数据服务。

（2）项目必要性

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①满足快速增长的市场需求

数据是企业的战略资产，大数据时代，各个行业都产生了大数据建设和分析 需求，根据易观智库数据分析，中国大数据市场从2014年起进入高速发展期，中 国政府已经在贵州成立的大数据交易中心，持续增长的市场需求将需要更多具有 技术和市场优势的大数据技术服务商参与到市场竞争中。因此，博辕信息需要借 助互联网大数据这一平台工具，深入挖掘和服务原有的电力、能源、金融等行业 重点客户在大数据领域的服务需求。

②满足公司业务发展需要

大数据技术给传统 IT 企业带来了商业模式变革的机会，且目前行业尚处于 起步阶段。为了使企业在竞争中保持优势地位，博辕信息将积极适应市场需求， 抓住行业发展契机，布局大数据业务，未来将进一步发力电力、能源、金融等大 数据服务业务领域。在博辕信息的大数据战略中，紧密围绕数据挖掘和算法等大 数据核心技术能力，不断加大研发投入，实现集数据采集、处理、存储、分析、 挖掘、应用、管控为一体的大数据综合应用能力。

③树立公司在行业核心竞争力的需求

博辕信息将继续深化在行业里技术及产品领先的地位，通过互联网大数据平 台建设，逐步确立在互联网及大数据领域内技术国际先进国内领先地位，同时结 合博辕信息自身在行业内的经验，融合大数据的算法及模型，逐渐建立具有博辕 信息特色的金融，电力及汽车行业得大数据模型，建立博辕信息核心竞争力的同 时，也为中国的大数据产业，为金融，电力及汽车行业的发展，贡献自己的力 量。

博辕信息此次募投项目的顺利实施，将在其现有大数据业务的基础上进一步 加强公司在细分应用行业基于大数据分析的服务能力，提高公司的市场竞争力和 盈利能力。

（3）项目可行性

①拥有强大的研发团队和优秀的合作伙伴

博辕信息坚持以技术驱动创新，携手香港科技大学专家团队将大数据列为技 术研发的核心领域之一，通过挖掘和分析大数据，为客户提供行业内、跨行业以 及特定功能的专业咨询服务及领先的实践方案，使企业将能够更深入、更广泛地 洞察业务模式和发展趋势，帮助企业在精准营销、安全风控、运营决策等领域提

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高运营效率和竞争优势。

②在重点行业客户中积累了丰富的信息技术服务经验

博辕信息一直以来专注于电力、能源、金融等行业的信息化服务，针对电 力、能源、金融等行业积累了丰富的行业信息化服务经验，可快速整合现有资源 响应客户在数据服务领域的要求，开展数据建模、分析业务，为大数据采集、建 模、分析与数据可视化能力，提供了扎实的技术支撑能力以及数据服务能力。

（4）项目实施主体

本项目由标的公司博辕信息负责实施。

（5）项目实施进度

该项目计划于2016年1月份正式启动，募集资金主要用户固定资产支出、研 发费用、市场推广费用以及数据中心、研发基地租赁等相关支出。项目分两期实 施，一期系统预计在2016年年底前可达到可使用状态，二期系统预计在2017年年 底前达到推广状态。

（6）项目具体实施内容

①数据中心机房建设

为提高数据采集和分析能力，相关数据中心的建立必不可少，为提高资金利 用率，本项目将采用租赁房产的方式作为数据中心的机房，同时采购相应设备完 成机房基础设施的建设。

②研发基地建设

本项目的研发需要功能完备的研发场所，本项目将租用场地，采购相应设备 完成研发基地基础设施的建设。

③研发团队建设

为确保本项目的成功实施，博辕信息需招募涉及行业业务专家，产品策划、 市场运营、数据分析、系统开发、测试等IT人才。

④软硬件设施的采购

本项目采购的硬件包括服务器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、电 脑、带宽等，用于建设本项目的数据中心；采购的软件主要用于研发数据分析、 云计算管理等方面。

⑤市场推广

本项目将通过市场推广方式向用户推介前台数据采集、分析平台和数据服务

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业务。

（6）项目效益分析

本项目实施完毕后，预计每年为博辕信息实现不低于2,000万元的净利 润。

3 、补充流动资金

公司拟将募集配套资金优先用于博辕信息在建项目和支付本次交易费用后， 剩余部分用于补充博辕信息流动资金（预计不超过8,500.00万元），提升整合绩 效。补充流动资金的金额是综合考虑了博辕信息与同行业上市公司的资产负债 率、业务发展所需的流动资金以及现行配套融资政策的基础上测算得出。

博辕信息与中国证监会软件和信息技术服务业上市公司关于资产负债率指标 对比情况如下：

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	均值
博辕信息	55.43%	80.45%	67.94%
行业平均	35.34%	36.42%	35.88%

注：行业数据来自Wind咨讯

为了降低博辕信息的经营风险，减少利息支出，优化资产负债结构，假定博 辕信息的资产负债率降低至软件和信息服务业上市公司的2013年末和2014年末的 平均水平，即 35.88% ，在负债总额不变的情况下，公司需要募集的资金为 8,886.58万元。因此，本次博辕信息补充流动资金的规模与之相当。

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规 定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，募集配套资金 用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资 金总额的50%。因此，本次博辕信息补充流动资金的金额符合上述规定。

综上，博辕信息存在补充流动资金的切实需求，泰豪科技通过发行股份方式 募集配套资金解决博辕信息补充流动资金需求，有利于提高重组项目的整合绩 效。

（五）配套募集资金管理和使用

为规范泰豪科技募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大 限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引

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第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指 引》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了募集资 金管理办法。该《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变 更、管理与监督，以及相应的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程 序作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关 内部控制制度执行。

（六）募集配套资金对评估结果的影响

本次交易中，中联评估采用收益法和资产基础法对博辕信息全部股东权益进 行了评估，并最终采用了收益法评估结果。预测现金流中，不包含募集配套资金 投入带来的收益。

三、本次交易前后主要财务数据对比

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的泰豪科技2014年度审计报告 以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报 告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2015 年7 月31 日/2015 年1-7 月			2014 年12 月31 日/2014 年度
项 目
	交易前	备考	变动率	交易前	备考	变动率
资产总额	698,775.28	769,606.37	10.14%	582,152.26	652,328.41	12.05%
负债总额	386,756.80	393,652.69	1.78%	355,761.64	364,801.79	2.54%
归属于母公司股东权益合计	301,483.02	365,278.68	21.16%	218,667.94	279,613.01	27.87%
股东权益合计	312,018.48	375,953.68	20.49%	226,390.62	287,526.62	27.00%
营业收入	132,756.37	140,140.61	5.56%	292,070.96	310,312.61	6.25%
营业利润	852.92	1,065.57	24.93%	6,240.60	4,180.34	-33.01%
利润总额	2,147.05	2,550.17	18.78%	9,396.22	7,587.81	-19.25%
净利润	1,657.35	1,939.05	17.00%	5,817.89	3,485.61	-40.09%
归属于母公司股东的净利润	1,791.27	2,141.86	19.57%	5,859.59	3,428.26	-41.49%
基本每股收益（扣除非经常 性损益后）	0.03	0.03	0.00%	0.08	0.12	50.00%

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得 到提高；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，提升 公司的综合竞争力。

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第六节 交易标的评估情况

一、标的公司评估情况

中联采用资产基础法和收益法两种方法对博辕信息 100%股权进行评估，并 最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联出具 的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，采用收益法对博辕信息的归属于母公司所有者权益的评估值为 68,637.03 万元，较其账面值增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%。

（一）评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经 营前提下得出如下评估结论：

1 、资产基础法评估结论

总资产账面值 17,552.50 万元，评估值 16,867.91 万元，评估增值 -684.59 万 元，增值率 -3.90 %。

负债账面值 6,889.88 万元，评估值 6,889.88 万元，评估无增减值。

净资产账面值 10,662.62 万元，评估值 9,978.03 万元，评估增值 -684.59 万

元，增值率 -6.42 %。

资产评估结果汇总表

单位：万元

		账面值	评估价值	增减值	增值率％
	项目
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	15,382.41	15,382.41	-	-
2	非流动资产	2,170.09	1,485.50	-684.59	-31.55
3	其中：长期股权投资	1,915.51	1,207.62	-707.89	-36.96
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	147.47	165.54	18.07	12.25
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	37.68	42.90	5.22	13.85
8	长期待摊费用	-	-	-

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9	递延所得税资产	-	-	-
10	资产总计	17,552.50	16,867.91	-684.59	-3.90
11	流动负债	6,889.88	6,889.88	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	6,889.88	6,889.88	-	-
14	净 资 产（所有者权益）	10,662.62	9,978.03	-684.59	-6.42

2 、收益法评估结论

采用收益法博辕信息的归属于母公司所有者权益的评估价值为 68,637.03 万 元，较其账面值增值 58,708.59 万元，增值率 591.32%。

3 、评估结论差异分析及选取

（1）评估结果的差异分析

两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购 建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 (获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的有 效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 （2）评估结果的选取

采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业 存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资 产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的 角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免 了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景 较差的企业价值高估的不足。

上海博辕信息技术服务有限公司公司主营业务为 IT 技术服务，并主要面向 电力行业。服务内容上：现阶段公司提供的 IT 技术服务具体内容以应用系统整 体运维服务、IT 基础架构运维服务、IT 专业服务为主，资产全生命、云计算、 大数据为辅，未来将进一步为客户提供多种 IT 增值服务和专业解决方案等新型

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服务内容；服务应用领域方面上：公司在深耕、巩固电力行业的基础上，逐步开 发政府、石化、汽车、制造等应用领域。考虑到企业未来经营战略的实施，收益 法评估结果更能客观的反映 IT 企业的市场价值。

通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次上海博辕信息技术服务有限公 司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 68,637.03 万元。

（二）收益法评估情况说明

1 、收益法概述

• 根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法 （DCF）对本次经济行为涉及的被评估单位的股东全部权益价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。

2 、基本假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；

（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；

（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够在历史 运营情况的基础上，保持已有趋势发展。

（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整；

• （5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委

• 托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

198

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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3 、评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评 估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值， 即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产 的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评 估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股 东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋 势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑 的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或 闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢 余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣 减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 4 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [137 x 12] intentionally omitted <==

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

M：少数股东权益

B：评估对象的企业价值；

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [187 x 57] intentionally omitted <==

199

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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

• r：折现率；

• n：评估对象的未来经营期；

• I：评估对象基准日的长期投资价值；

• C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C  C 1  [C] 2 （4）

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

• C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

• D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

==> picture [137 x 14] intentionally omitted <==

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [101 x 31] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本 re；

200

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re  rf   e  ( rm  rf )   （9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [179 x 28] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [143 x 49] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [143 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

5 、净现金流量估算

（1）营业收入估算

①2015 年和 2016 年收入成本预测

公司 2014 年之前主要收入来源为 IT 技术服务类业务收入，业务增长较为平

稳。

2015 年，除了继续深挖能源行业客户 IT 技术需求，扩大市场份额，保证公 司业务平稳增长外，公司前期投入积累了数年的专业解决方案、大数据和云计算 业务也成为公司营收增幅较高的原因。

2016 年，在 2015 年业务增长的基础之上，除了 IT 专业解决方案、云计算 和大数据，在传统 IT 技术服务类业务衍生出的、结合了大数据技术的资产全生 命周期管理服务也将有明显增长。另外，基于 2015 年市场继续拓展的金融大数 据服务部分收入将在 2016 年实现，加上 2016 年新拓展项目，是公司业务的另一

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个重要增长点。

由于金融大数据、资产全生命周期管理、解决方案业务 2014 年基数较低， 处于技术/市场与客户积累阶段，2015 年市场正式打开后增长速度较快。

对于企业 2015 年业务的收入预测，是根据企业截至 2015 年 7 月签订的合同 额进行确认，根据目前对合同金额的统计情况，企业 2015 年在建项目金额约为 9,486.08 万元，新建合同金额约为 5,607.67 万元，并根据四项业务的各自合同情 况确定收入明细。根据历史四项业务的毛利率情况确定 2015 年预测毛利率情 况。并结合历史的毛利率情况，对成本进行预测。

2016 年的收入是根据目前已有合同和意向合同的情况进行预测，根据企业 已有合同和意向合同的统计，2016 年涉及项目 113 个，涉及合同金额约为 5 亿 元，2016 年可实现收入约为 4.5 亿元。

②2017 年及以后系统运维收入预测的预测

A、整体市场分析及市场占有率分析

“十二五计划”以来，新一代信息技术步入加速成长期，传统信息技术产业不 断与新技术、新业务形态、新商业模式互动融合，带动产业格局的深刻变革。伴 随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的应用推广，我国信息技术服务业向 服务化、网络化及平台化模式发展，产业规模持续扩大，集聚效应日益明显，企 业创新能力和国际竞争力不断提升，成为我国重要的经济增长点。

2014 年，受国民经济增速下降、市场竞争加剧等因素的影响，我国信息技 术服务业增速放缓，但仍保持平稳较快增长态势。根据工业和信息化部运行监测 协调局的快报数据，2014 年，我国信息技术服务业实现收入 1.95 万亿元，同比 增长 21.5％，增速比 2013 年下降 4.6 个百分点。其中，信息系统集成服务实现 收入 7,679 亿元，同比增长 18.2%；信息技术咨询服务实现收入 3,84l 亿元，同比 增长 22.5％；数据处理和存储服务实现收入 6,834 亿元，同比增长 22.1％；集成 电路设计行业实现收入 1,099 亿元，同比增长 18.6%。

2015 年，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下， 信息技术服务业将保持有力增长。随着我国经济转型成效逐步扩大，产业得到新 的驱动力量和发展机会。一是高速发展的信息消费，逐渐成为推动我国经济增长 的主要因素，不断深入社会经济和社会组织形式，带动数字内容、移动互联网等 产业发展、信息平台建设和对接需求，以及由此产生的运维服务需求大大增加；

202

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二是发展空间巨大的新兴科技领域，随着以云计算、移动互联和大数据代表的技 术创新和突破，产业发展方向愈发明显，与传统行业融合不断深化，催生 IT 系 统建设需求。预计 2015 年，我国信息技术服务业将保持 22%以上的平稳增长。 在产业规模快速增长的同时，产业结构稳步优化，数据处理和运营、信息技术咨 询、数字内容服务等高端环节的比重将进一步增加。受企业对数据挖掘运用需求 快速增长的推动，数据处理与运营服务将继续保持突出增势。

2016-2020 年，行业整体预计保持平稳增长，保守估计年增长率不低于 20%。

②运维服务

随着 IT 运维服务市场的快速发展，ITIL、ISO/IEC20000、ITSS 等国际国内 标准得到广泛关注、认同和应用，IT 运维服务的产品化、标准化、专业化进程 逐步加快。高德纳（Gartner Group）发布的统计数据显示，中国 2016 年 IT 运维 服务市场规模达到 1,912 亿元，较 2015 年增长 26.86%，保持快速发展势头。

==> picture [433 x 185] intentionally omitted <==

2016-2020 年，该类业务预计保持平稳增长，保守估计年增长率为 12%。 ③维保服务

2013 年中国大陆 IT 基础设施服务预计总体市场规模达到 757.94 亿元人民 币，增长率为 20.90%。2013 年与 2012 年的增长率相比，增速有所提高。IT 基 础设施服务市场的增长率超过整体 IT 服务市场。预计到 2016 年，IT 基础设施服 务市场规模将达到 1,426.17 亿元人民币，2014 至 2016 年的复合增长率达到 23.46%。

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==> picture [452 x 278] intentionally omitted <==

2011-2016年中国IT基础设施服务市场规模及增长趋势（数据来源：易观 2014，05）

④主要客户分析

A、国家电网公司市场分析：

信息化建设持续投入。“十三五”期间将延续 “十二五”期间的建设成果，继续 深化和提升信息网络、数据（灾备）中心、集成服务、信息展现四部分组成的一 体化信息平台，信息化建设中的专业服务需求（虚拟化和云计算、应用容灾实 施、数据和应用迁移，IT 服务管理提升，集中式运维管理、自动化和智能化运 维等）井喷式爆发。2016-2020 年期间信息化投资预计将达到 190 亿元，同时， 在调度、用电、配网等业务的硬件投资每年也不少于 15 亿元。

信息运维支撑需求迫切：随着“SG186”和“SG ERP”工程的全面建成，大量信 息系统投入运行，国家电网公司上下形成了规模大、系统复杂、业务依赖性强的 应用环境，亟需稳定、专业、可靠的信息运维服务支撑，现有信息系统设备资产 约达 62 万套，涉及资产总值约 136 亿元，运维服务市场亟需深度挖掘，服务质 量亟需持续优化提升。据 2014 年信息通信运维费用专题调研，近五年，国网公 司信息部门的运维费用分别为 2010 年 5.5 亿、2011 年 9.5 亿、2012 年 17.8 亿、 2013 年 21.9 亿、2014 年 24.9 亿，2015 年 28 亿，运维市场总容量在增长，预计 2016-2020 年期间每年将保持 10%-15%的增长。

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维保业务需求旺盛：当前国家电网公司所需维保设备数量较大，设备过保率 达 78%，且每年还有持续新增采购设备，维保需求旺盛，国家电网公司及省市 公司急需一支强有力的支撑单位，为其提供专业而高效的维保服务。截止 2014 年底，国家电网公司在运信息主设备 16 万余台，过保数量 12 万余台，约占 78.01%。

总体看，国网信息系统运维与维保市场规模大，年整体市场超过 30 亿元， 且仍在一定速度增长。2017-2020 年，预计博辕公司在这一市场的份额保持稳定 增长，随着市场总体规模的继续扩大，公司的营业收入可以保持稳定增长趋势。 B、其他市场：

博辕信息信息运维服务在电力/能源行业以外也有一定市场，东风汽车、阿 里巴巴、去哪儿网等企业 IT 服务也可为公司每年带来 1,000 万元以上收入，在 整体市场份额中占有率较低但有较大发展空间。

综上，2016、2017、2018 年，博辕信息系统运维类收入增长率预计为 9%， 2019、2020 年收入增长率预计为 8%。

⑤2017 年及以后解决方案收入预测

A、数据中心云平台解决方案

近年来，数据中心云服务市场空间大、增速快。互联网产业的快速发展推动 了国内数据中心云服务市场的快速发展，未来仍将保持高速增长势头。随着政 府、金融、企业信息化的迅速发展，再加上 3G/4G、云计算、大数据、移动互联 网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企业、机构对于数据中心云服 务市场的需求明显增加，对数据中心云服务的依赖度不断提高，市场将迎来广阔 的发展良机。

据工信部数据显示，从 2011 年到 2013 年上半年全国共规划建设数据中心 255 个，已投入使用 173 个，总用地约 713.2 万平方米，总机房面积约 400 万平 方米。国内数据中心市场规模也呈现放量增长态势。市场研究机构“中国 IDC 圈”统计，2013 年中国 IDC 市场规模已达 262.5 亿元人民币，预计到 2016 年，将 会达到 548.3 亿元。

电力行业是重要的数据中心服务需求方，是国家电网和南方电网公司每年投 资建设 的 IT 项目重心 。

博辕信息该类解决方案已经进入南方电网公司数据中心云平台及其下属各网

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省市场，预计 2016 年的市场进入期将产生 1500 余万元营业收入，并将在 2017 年在国家电网、神华集团等市场推广该解决方案，市场全面打开后预计每年可保 持 10-18%的增长率。

B、智能视频行为分析系统解决方案

该解决方案广泛适用于工业企业安全、矿山安全、公共场所和人员密集场所 等方面的图像采集、图像分析、图像数据云计算平台和综合处理。

根据 HIS research 的统计数据，近几年在图像算法及综合处理的应用需求始 终保持两位数以上的增长率，2015 年行业增速预测将超过 11%，博辕信息已进 入这一较快速增长的市场，将在 2015 年产生超过 7000 万元收入，并在未来在此 类项目中持续拓展，预计在未来可以保持每年 9%的增长速度。

C、智能强电运维解决方案：

博辕信息的智能强电运维解决方案现已有成功案例，公司已经成功为建设银 行武汉数据中心项目提供服务，这代表博辕信息已正式进入大型数据中心智能强 电运维市场。

从市场来看，各大银行、保险公司、大型央企等都开始或有规划进行数据中 心的建设工程。银行业中，三大政策性银行、17 家全国性商业银行、36 家存款 规模超千亿的城市商业银行均有类似的需求；保险业 10 大保险集团控股公司及 其他各行业大型央企也有投资建设类似等级数据灾备中心的需求，预计未来几年 内国内该类数据中心数量将达到近百个。以平均每家数据中心年运维费用 500 万 元计算，智能化强电运维每年的市场总规模超过 5 亿元。预计 2016 年公司可新 获得 3 家以上数据中心智能强电运维项目，实现收入超过 2000 万元。博辕信息 利用在建行项目中获得的经验，发挥在该领域的先发优势，将在未来该市场竞争 中处于优势地位。

D、智能电网无线传输

参考国家电网公司 2010 年发布的“关于加快推进坚强智能电网建设的意 见”：自 2009 年开始至 2020 年，我国智能电网将分为三个阶段发展：从初期的 规划试点阶段到"十二五"期间的全面建设阶段，2011-2015 年投资约 2 万亿元； “十三五”时期为引领提升阶段，智能电网建设总投资规模约 4 万亿元，20162020 年智能电网基本建成阶段的投资约为 1.7 万亿元。

《2014-2019 年中国智能电网市场专项研究及投资前景预测报告》指出：以

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历年的电力基建投资完成额为基础，2014-2020 年，智能电网投资额预测如下 表：

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其中博辕信息重点拓展的智能电网无线传输业务属于通信信息平台建设市场 这一每年规模超百亿的市场的重要组成部分，公司利用在国家电网 IT 服务市场 深耕多年的经验，积极进行技术和行业需求理解，规划于 2016 年进入市场， 2017 年进行大规模拓展，预计每年可获得超过 2000 万元收入。 博辕信息

⑥2017 年及以后大数据收入预测

公司主要致力于互联网大数据及资产全生命周期管理两个细分市场。 A、互联网大数据

中国信息通信研究院近期发布的《2015 年中国大数据发展调查报告》预 测，2015 年中国大数据市场规模将达到 115.9 亿元，增速达 38%。据国家金融信 息中心指数研究院预测，2016 年我国大数据市场规模预计将达 1516 亿元。

博辕互联网大数据服务业务主要面向金融和能源领域。除了能够为现有电 力、制造等行业客户提供大数据分析和处理服务外，在金融领域，据赛迪顾问分 析，金融领域的大数据应用市场规模将以高于大数据行业整体水平的速度增长。 到 2015 年，金融行业大数据应用规模将达到 23.07 亿元。依托多年的技术积 累，博辕信息现已与多家银行、金融办达成了合作意向，2015 年起将在金融领 域的大数据服务业务中获得业务突破，预计可产生超过 1,200 万元收入，2016 年

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随着业务的展开以及市场整体规模的进一步扩大，可为公司带来 4,000 万元营业 收入，并在未来保持高速增长的趋势，2017、2018 年增长率可达 35%以上， 2019 及 2020 年也将达到 18%以上增长率，成为公司的重要新业务增长点。

B、资产全生命周期管理

2015 年 3 月国家下发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新电 改的落地为能源互联网的形成和发展提供了充分必要条件。

近日，国家能源局下发的“2015 年-2020 年配电网建设改造计划通知”中明确 指出国家 2015 年-2020 年将投入不低于 2 万亿的资金用于配电网改造，以实现配 电网的高度可靠和智能化，加之用户端电力销售的金额，可以预估未来能源互联 网的市场至少在 5 万亿以上。

基于大数据的资产全生命生命周期管理是能源互联网的重要组成部分，也是 电网智能化的基础。2015 年起，国网公司，南网公司已经开始全面推进资产全 生命周期服务深化应用，从整个能源行业重资产运行企业看，未来五年内，基于 大数据资产全生命周期服务市场总规模将超过 100 亿元。博辕信息作为该细分市 场的早期进入者，公司积极布局并开拓市场，第一步目标是占有 1%以上的市场 份额，同时，随着资产全生命周期服务市场需求的逐步释放，公司在此业务的市 场占有率将不断提升。

此外，除了资产全生命周期建设需求之外，以上各省电力公司，均有以可靠 性为中心的维修决策、资产风险管理、应急管理、安规教育系统等业务需求，根 据以往博辕参与电力系统建设经验及用户的实际业务需求来看，每年各省电力公 司都有不低于 1,500 万元的建设规划。

⑦2017 年及以后云计算收入预测

根据美国市场调查公司 SynergyResearch 于 2015 年 7 月发布的第二季度数 据，全球云服务市场被亚马逊、谷歌、微软、IBM 四大厂商垄断，他们占据全 球云服务市场 54%的市场份额，平均云计算业务年增长高达 84%，相比之下中 国云计算领域内占据全球的市场份额仅仅不到 5%。一方面显示了中国企业在全 球云计算市场占据比较少的份额，同时，也表明中国云计算市场有巨大的机会。 2010-2015 年全球云计算市场规模如下图(单位：亿美元)：

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数据来源：Gratner，2015.2

微软公司的 MicrosoftAzure 全球市场规模 2013 年已超过 400 亿美元，而据 微软首席运营官凯文特纳预期，全球云服务市场有望在 2020 年以前达到 5,000 亿美元的规模，MicrosoftAzure 将在其中占有 2,400 亿美元的份额。

2014 年，我国公有云市场规模达到 68 亿元。2012-2014 年我国公有云服务 市场规模如下图(单位：亿元)：

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数据来源：赛迪研究院，2015.3

微软在这一市场中已经占了先机，其 MicrosoftAzure 平台 2013 年使用量激 增了 200%，博辕信息业务规模将随着 MicrosoftAzure 平台整体业务规模的增长 在未来几年保持高速增长的趋势，2017、2018 年增长率可达到 30%，2019、 2020 年增长率可达 15%。

主要客户情况分析：

博辕信息云计算业务以旗下公司致胜信息为核心开展，该公司近年业务发展

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迅速，客户已遍及银行、保险、汽车制造、传统制造等多个行业，其长期客户不 乏捷豹路虎、米其林、大众点评、宁波银行、安邦保险、东风汽车等优质企业， 具备在行业内长期快速发展的空间。

博辕信息的云计算业务将分三个阶段开展：

第一阶段：通过行业客户树立博辕信息云计算服务品牌

2014~2015 年，逐渐通过参与重点行业的领先客户云计算业务，逐渐树立博 辕信息的云计算领域的领先的服务品牌，比如在互联网领域，参与大众点评的超 过 1 万 2 千名员工的沟通和协作云平台建设；在制造业领域，参与延锋伟世通与 JCI 合资公司 YFAI 的超过 1 万人的沟通与协作云计算平台建设；在零售领域 ， 参与达芙妮的基于公有云的电商平台建设等；同时，也获得微软的最佳云计算解 决方案提供商称号。

第二阶段：通过综合云计算产品和服务，提升博辕信息云计算产值和服务品 质；

2015~2017 年；通过深度与全球及国内领先的云计算服务提供商的合作，已 经开始了从云产品销售到云增值服务的全面合作，预计 2015 年，通过博辕信息 销售的微软云产品产值超过 1,500 万，博辕信息获得的增值云服务产值超过 500 万；由于云计算产品购买按年支付的特性，我们预计到 2017 年，博辕信息云产 品销售产值可实现超过 100%的增长；增值云服务产值可以实现 150%的增长。

第三阶段：通过自有产品，实现博辕信息云计算业务飞跃。

2017~2020 年，通过众多重点行业的关键客户云计算业务积累，博辕信息将 在公有云的迁移部署领域、公有云的信息安全领域、基于公有云的物联网领域逐 渐推出自有云计算产品，从而形成产品+服务+应用的模式，进一步巩固博辕信 息在云计算领域的优势。目前博辕信息已经结合已有的积累，逐渐形成自身的公 有云迁移工具-FocusWin.MTools, 解决大量客户从私有云往公有云迁移的问题 ； FocusWin.APM，解决公有云上从操作系统到数据库到各类服务的主动 和被动监 控问题；FocusWin.IOTSuite 解决智能楼宇及医疗设备的信息搜集，信息安全及 分析，为提供基于大数据的公有云服务打下基础。博辕信息博辕信息博辕信息 在以上对市场情况及相关市场份额分析的基础上，预计未来的收入情况。

未来收入成本预测表

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产品名称	科目	单位	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
系统运维 收入	销售收入	万元	6,600.00	14,100.00	15,380.00	16,760.00	18,100.80	19,548.86	20,526.31
	销售成本	万元	2,904.00	7,050.00	7,690.00	8,380.00	9,050.40	9,774.43	10,263.15
	毛利率	%	56.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%
解决方案 收入	销售收入	万元	7,150.00	19,000.00	23,000.00	27,850.00	30,650.00	33,700.00	35,385.00
	销售成本	万元	5,863.00	15,580.00	18,860.00	22,837.00	25,133.00	27,634.00	29,015.70
	毛利率	%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%	18.00%
大数据收 入	销售收入	万元	1,820.00	6,000.00	7,780.00	9,960.00	11,500.00	13,200.00	13,860.00
	销售成本	万元	709.80	2,400.00	3,112.00	3,984.00	4,600.00	5,280.00	5,544.00
	毛利率	%	61.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%	60.00%
云计算收 入	销售收入	万元	2,580.00	4,300.00	5,600.00	7,270.00	8,360.00	9,620.00	10,101.00
	销售成本	万元	1,806.00	3,010.00	3,920.00	5,089.00	5,852.00	6,734.00	7,070.70
	毛利率	%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%	30.00%
合计	销售收入合计	万元	18,150.00	43,400.00	51,760.00	61,840.00	68,610.80	76,068.86	79,872.31
	销售成本合计	万元	11,282.80	28,040.00	33,582.00	40,290.00	44,635.40	49,422.43	51,893.55

（2）销售税金及附加估算

经瑞华会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有 增值税、营业税、城建税、教育费附加和河道管理费等。按照企业的计提标准预 测后续的销售税金及附加。在估算增值税进项税和营业税时，以实际对应的收入 为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和河道管理费分别 按流转税的 7%、3%、2%和 1%计算。

（3）期间费用估算 ①销售费用估算

根据审计后的财务报表，企业的销售费用主要为工资、差旅费等，结合历史 销售费用的情况，并考虑未来收入变动对销售费用的影响进行预测。

企业销售费用预测表

科目	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
工资	368.18	1,150.00	1,243.08	1,429.54	1,501.02	1,576.07	1,654.87	1,654.87
福利费	79.11	186.06	204.66	235.36	247.13	259.49	272.46	272.46
办公费	89.62	206.00	240.00	240.00	240.00	240.00	252.00	252.00
交通费	12.13	48.80	50.00	50.00	50.00	50.00	52.50	52.50
差旅费	20.33	87.37	113.58	147.65	176.18	205.00	215.25	215.25

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174.23	611.07	829.62	1,143.03	1,102.76	1,101.57	1,156.65	1,156.65
168.07	263.08	264.38	264.38	264.38	264.38	277.60	277.60
4.27	100.00	150.00	150.00	150.00	150.00	157.50	157.50
-	5.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.50	10.50
915.95	2,657.38	3,105.33	3,669.97	3,741.48	3,856.51	4,049.33	4,049.33

②管理费用估算

企业的管理费用主要为产品研究与开发费用、管理团队工资奖金等、房租、 办公费、折旧、交通费和其他。

产品研究与开发费用按照收入的一定比例预测。

工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。

折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳 标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

管理费用预测表

科目	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
工资	566.65	1,255.71	1,356.17	1,464.66	1,581.84	1,708.38	1,845.06	1,845.06
福利费	220.44	305.36	329.79	356.18	384.67	415.44	448.68	448.68
交通费	10.80	27.22	28.58	30.00	31.50	33.08	34.73	34.73
差旅费	26.96	67.94	71.34	74.91	78.65	82.58	86.71	86.71
办公费	109.29	275.41	289.18	303.64	318.82	334.76	351.50	351.50
租赁费	327.22	800.00	800.00	800.00	800.00	800.00	840.00	840.00
税费	28.94	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	42.00	42.00
业务招待费	20.97	52.84	55.48	58.26	61.17	64.23	67.44	67.44
培训费	20.19	50.88	53.43	56.10	58.90	61.85	64.94	64.94
研发费用	654.50	2,604.00	2,875.60	2,874.90	3,197.15	3,553.13	3,730.79	3,730.79
教育经费	1.70	4.41	4.76	5.14	5.55	6.00	6.48	6.48
物料消耗	0.70	1.76	1.85	1.94	2.04	2.14	2.25	2.25
折旧费	31.45	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49
无形资产摊销	4.52	10.84	10.84	10.84	10.84	10.84	10.84	10.84
长期待摊费用摊销	10.18	24.44	24.44	24.44	24.44	24.44	24.44	24.44
管理费用合计	2,034.51	5,596.31	6,016.95	6,176.50	6,671.07	7,212.37	7,631.35	7,631.35

（4）折旧摊销等估算

评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本

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次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原 值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（5）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产 或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新 等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来 经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增 加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出 ①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需 的更新性投资支出。在预测期，按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期 更新等于折旧额。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常 经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的 基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在 经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和 其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工 资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保 有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加 额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

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经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额 应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相 关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相 关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收 入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按 照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存 货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

③资本性支出估算

本次评估，评估对象无后续资本性支出。 （6）现金流估算结果

下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收 益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比 企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预 测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损 益。

未来净现金流量估算

单位：万元

项目	2015 年8-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	18,150.00	43,400.00	51,760.00	61,840.00	68,610.80	76,068.86	79,872.31	79,872.31
减：营业成本	11,282.80	28,040.00	33,582.00	40,290.00	44,635.40	49,422.43	51,893.55	51,893.55
营业税金及附加	114.24	265.90	315.82	375.91	418.02	464.54	487.76	487.76
销售费用	915.95	2,657.38	3,105.33	3,669.97	3,741.48	3,856.51	4,049.33	4,049.33
管理费用	2,034.51	5,596.31	6,016.95	6,176.50	6,671.07	7,212.37	7,631.35	7,631.35
财务费用	69.00	165.60	165.60	165.60	165.60	165.60	165.60	165.60

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营业利润	3,733.49	6,674.81	8,574.30	11,162.02	12,979.24	14,947.42	15,644.71	15,644.71
利润总额	3,933.49	6,674.81	8,574.30	11,162.02	12,979.24	14,947.42	15,644.71	15,644.71
减：所得税	590.02	1,001.22	1,286.15	1,674.30	1,946.89	2,242.11	2,346.71	2,346.71
净利润	3,343.47	5,673.59	7,288.16	9,487.72	11,032.35	12,705.31	13,298.01	13,298.01
少数股东损益	140.93	185.71	274.42	407.85	494.94	594.53	621.18	621.18
归属母公司净利 润	3,202.54	5,487.88	7,013.73	9,079.86	10,537.41	12,110.78	12,676.83	12,676.83
折旧摊销等	46.15	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77
折旧	31.45	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49	75.49
摊销	14.70	35.28	35.28	35.28	35.28	35.28	35.28	35.28
扣税后利息	58.65	140.76	140.76	140.76	140.76	140.76	140.76	140.76
追加资本	2,383.37	5,568.50	- 1,138.98	3,808.38	2,610.55	2,866.99	1,537.71	110.77
营运资金增加额	2,337.21	5,457.73	- 1,249.74	3,697.61	2,499.78	2,756.22	1,426.95	-
资产更新	46.15	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77	110.77
资本性支出	-	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	1,064.91	356.62	8,678.66	5,930.87	8,673.33	10,089.84	12,011.82	13,438.77

6 、折现率的确定

• （1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水

• 平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101002	国债1002	10	0.0346
2	101003	国债1003	30	0.0412
3	101007	国债1007	10	0.0339
4	101009	国债1009	20	0.0400
5	101012	国债1012	10	0.0328
6	101014	国债1014	50	0.0407
7	101018	国债1018	30	0.0407
8	101019	国债1019	10	0.0344
9	101023	国债1023	30	0.0400
10	101024	国债1024	10	0.0331
11	101026	国债1026	30	0.0400
12	101029	国债1029	20	0.0386
13	101031	国债1031	10	0.0332

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14	101034	国债1034	10	0.0370
15	101037	国债1037	50	0.0445
16	101040	国债1040	30	0.0427
17	101041	国债1041	10	0.0381
18	101102	国债1102	10	0.0398
19	101105	国债1105	30	0.0436
20	101108	国债1108	10	0.0387
21	101110	国债1110	20	0.0419
22	101112	国债1112	50	0.0453
23	101115	国债1115	10	0.0403
24	101116	国债1116	30	0.0455
25	101119	国债1119	10	0.0397
26	101123	国债1123	50	0.0438
27	101124	国债1124	10	0.0360
28	101204	国债1204	10	0.0354
29	101206	国债1206	20	0.0407
30	101208	国债1208	50	0.0430
31	101209	国债1209	10	0.0339
32	101212	国债1212	30	0.0411
33	101213	国债1213	30	0.0416
34	101215	国债1215	10	0.0342
35	101218	国债1218	20	0.0414
36	101220	国债1220	50	0.0440
37	101221	国债1221	10	0.0358
38	101305	国债1305	10	0.0355
39	101309	国债1309	20	0.0403
40	101310	国债1310	50	0.0428
41	101311	国债1311	10	0.0341
42	101316	国债1316	20	0.0437
43	101318	国债1318	10	0.0412
44	101319	国债1319	30	0.0482
45	101324	国债1324	50	0.0538
46	101325	国债1325	30	0.0511
47	101405	国债1405	10	0.0447
48	101409	国债1409	20	0.0483
49	101410	国债1410	50	0.0472
50	101412	国债1412	10	0.0404
51	101416	国债1416	30	0.0482
52	101417	国债1417	20	0.0468

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53	101421	国债1421	10	0.0417
54	101425	国债1425	30	0.0435
55	101427	国债1427	50	0.0428
56	101429	国债1429	10	0.0381
平均				0.0408

（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证 综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =11.24%。

（3）βe 值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年 7 月 31 日的市场价格测算估 计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 1.0086，按式（12）计算得 到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 1.0057，按式（11）得到评估对象预期无 财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.9858，按式（10）得到评估对象权益资本的的 预期市场风险系数 βe= 1.0298。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险 调整系数 ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成 re= 0.1345

（5）计算 Wd 和 We

由公司的资本结构可得到 We= 0.9501、Wd= 0.0499

（6）折现率 WACC

由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We=12.98%

7 、股东权益价值的预测

（1）经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值 为 74,705.44 万元。

（2）溢余性或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披 露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估

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所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：

A、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 1,000.00 万 元，为深圳博辕钧融科技有限公司和宁波博辕信息技术服务有限公司的投资款， 经评估人员核实无误，确认该款项存在。

• B、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息 28.65 万元，

• 经评估人员核实无误，确认该款项存在。

• C、经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产 899.32 万

• 元，为多交企业所得税，由于在未来正常考虑所得税，故对该其他流动资产按照 溢余性资产考虑，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1=-129.33（万元）

• ②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未

予考虑：

• 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日无非流动类溢余或非经营性资

• 产。经评估人员核实无误，确认该款项存在。

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2=0（万元）

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债） 的价值为:

C=C1+C2= -129.33（万元）

• （3）长期股权投资价值的确定

评估对象于评估基准日未纳入合并报表范围的长期股权投资为上海远博信息 技术有限公司。该企业未正常经营，故按照资产基础法计算长期股权投资的评估 值为 I=21.76 万元。

（4）少数股东权益价值的确定

企业有 2 个参股公司为上海致胜信息技术有限公司和上海馨盛信息科技有限

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公司，对于致胜信息，按照未来收益规划按照收益法进行评估，对于馨盛信息， 历史经营为负数，未来运营状况存在较大的不确定性，按照资产基础法进行评 估。

被投资单位名称	持股比例%	评估值	少数股东权益
上海致胜信息技术有限公司	51.00%	4,941.33	2,421.25
上海馨盛信息科技有限公司	51.00%	16.97	8.31
合计		4,958.30	2,429.57

由上表可知，少数股东权益价值为 M=2,429.57 万元

（5）权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=74,774.17 万元，基准日存在的其它溢余性或 非经营性资产的价值 C=-129.33 万元，长期股权投资的价值 I=21.76 万元，代入 式（2），得到评估对象的企业价值 B=74,666.60 万元。

企业在基准日付息债务 D=3,600.00 万元，少数股东权益价值为 M=2,429.57 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为 68,637.03 万元。

二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的

公允性的分析

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项 发表如下意见：

（一）本次评估机构具备独立性

公司聘请中联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合 法、合规。中联具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰 富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中联及其评估人员与公 司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或 冲突，具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

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（三）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的 评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确 定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次 评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象 的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估依据的合理性

本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测 算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据博 辕信息历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使 用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对博辕信息的成长预 测合理、测算金额符合博辕信息的实际经营情况。

报告期内博辕信息主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快 速增长。2013 年度和 2014 年度博辕信息实现扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润分别为 982.20 万元和 2,968.39 万元，呈较快增长趋势。随着业务领域 的不断拓展，收入结构的不断完善，预计博辕信息未来经营业务和经营业绩仍将 保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，博辕信息评估预测期的业绩增速已 有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。

综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

（五）对博辕信息后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优 惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

博辕信息自成立以来，在与国家电网的长期合作中，深刻理解电力行业 IT 技术服务标准，且积累了丰富的电力行业 IT 技术服务经验及良好的客户口碑， 并形成自身的竞争优势。近年来，新一代信息技术步入加速成长期，传统信息技 术产业不断与新技术、新业务形态、新商业模式互动融合，带动产业格局的深刻 变革。伴随着大数据、移动互联、云计算等信息技术的应用推广，我国信息技术 服务业向服务化、网络化及平台化模式发展，产业规模持续扩大，集聚效应日益

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明显，企业创新能力和国际竞争力不断提升，成为我国重要的经济增长点。IT 市场需求持续增长为博辕信息信息的发展提供广阔的市场空间。截至本报告签署 日，博辕信息在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政 治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

（六）交易标的与上市公司的协同效应

通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓 展至 IT 技术专业服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于主要终端客户 相同，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘 性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。

本次交易可促进上市公司与标的企业的业务结构互补，目前泰豪科技在智能 电网中的竞争优势主要是体现在软件开发领域，而博辕信息的竞争优势在 IT 运 营维护和 IT 专业服务领域。通过并购博辕信息，泰豪科技对国家电网公司 IT 产 品的需求理解更加深刻，为进一步拓展软件产品和 IT 服务奠定坚实基础，有利 于丰富上市公司在特定行业的产品和服务内容。

此外，依托泰豪科技强大的软件开发能力，为博辕信息的资产全生命管理、 大数据等业务的拓展提供了技术保障。通过上市公司与标的公司的业务协同效 应，进一步巩固双方的竞争优势。

（七）本次评估定价的公允性分析

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价 的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

1 、本次交易定价的市盈率、市净率

本次博辕信息 95.22%股权作价 63,795.6518 万元，按照瑞华出具的博辕信息 《审计报告》，博辕信息 2014 年实现归属于母公司股东的净利润-2,431.33 万元。 由于 2014 年计提股份支付费用 5,625 万元，剔除此因素后，2014 年实现归属于 母公司股东的净利润 3,193.67 万元，依此计算，本次交易价格市盈率为 20.98 倍；根据《利润承诺补偿协议书》，2015 年利润承诺数为 3,500 万元，博辕信息 的市盈率为 19.14 倍；2016-2018 年承诺的平均净利润为 7,315.00 万元，博辕信

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泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

息对应的市盈率为 9.16。截至 2015 年 7 月 31 日，博辕信息归属于母公司的所有 者权益为 9,928.44 万元，本次交易价格市净率为 6.75 倍。

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

按照证监会行业分类，从国内从事软件和信息技术服务业的上市公司中，选 取 10 家与博辕信息业务相同或相近的软件和信息技术服务业类上市公司作为可 比公司。同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

证券代码	证券名称	市盈率	市净率
002642.SZ	荣之联	117.59	7.75
300339.SZ	润和软件	119.82	8.94
300245.SZ	天玑科技	97.42	10.36
300290.SZ	荣科科技	99.97	6.93
300366.SZ	创意信息	143.58	16.18
300231.SZ	银信科技	110.69	15.24
300348.SZ	长亮科技	239.11	18.51
603636.SH	南威软件	58.66	6.30
300010.SZ	立思辰	166.75	12.99
002093.SZ	国脉科技	207.48	8.57
均值		136.11	11.18

• 注：1、上市公司归属于母公司净利润取 2014 年年度利润数据，上市公司净资产选取 2015 年 6 月 30

• 日归属于母公司股东权益，上市公司股价取 2015 年 10 月 16 日收盘价数据；

• 2、平均值为上述 10 家企业的算术平均值。

剔除股份支付因素后，博辕信息 2014 年实现归属于母公司股东的净利润 3,193.67 万元，依此计算，本次交易价格市盈率为 20.98 倍；以 2015 年 7 月 31 日博辕信息归属于母公司的所有者权益计算，本次交易价格市净率为 6.75 倍。 与选取的国内证券市场软件和信息技术服务业上市公司估值相比，本次交易拟购 买标的市盈率、市净率指标均低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公 允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

3 、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性

参考评估基准日前两年内相关上市公司收购软件和信息技术服务业标的公司 的案例，上述案例中标的公司估值情况分析如下：

			预测期第一年 市盈率	预测期三年 平均市盈率
上市公司	标的公司	当期市盈率			市净率
润和软件	捷科智诚	22.00	14.85	12.03	10.20
海隆软件	二三四五	23.71	17.67	13.25	24.42
中科金财	滨河创新	18.68	13.08	10.88	6.98

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拓尔思	天行网安	17.97	14.63	11.65	7.12
平均值		20.59	15.06	11.95	12.18
泰豪科技	博辕信息	20.98	12.18	9.16	6.75

注：1、当期市盈率=标的公司估值/本次交易基准日前一年度标的公司归属于母公司净利润；预测期第 一年市盈率=标的公司估值/承诺期第一年标的公司的承诺业绩；预测期三年平均市盈率=标的公司估值/承诺 期三年标的公司的平均承诺业绩；

2、平均值为上述 10 家企业的算术平均值；

3、考虑到本次交易预计 2016 年方能完成资产交割，且交易对方对赌时间为 2015 年-2020 年，因 此将 2016 年作为预测期第一年，并依次顺延。

在市盈率方面，博辕信息的当期市盈率处于较低水平，与行业平均值基本持 平；预测期第一年处于较低水平，预测期三年平均市盈率水平亦较低，且均低于 行业平均水平。在市净率方面，博辕信息的当期市净率处于较低水平，且低于行 业平均值。因此，在与同行业标的公司对比的情况下，均处于正常范围，其估值 水平不存在重大偏离情况，估值合理。

综上所述，通过与同行业上市公司、最近两年可以交易案例的估值水平进行 对比，博辕信息的估值水平是合理的。同时，考虑到交易对方对博辕信息业绩承 诺期间为 2015-2020 年，该交易安排能够更好的保护上市公司的利益，体现出更 大的估值优势。

4 、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

泰豪科技 2014 年度每股收益 0.12 元，2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股 东的每股净资产为 4.32 元，根据本次向交易对方发行股份价格 13.37 元计算，本 次发行股份的市盈率为 111.42 倍，市净率为 3.09 倍。本次博辕信息按交易对价 计算 2014 年度市盈率为 20.98 倍，市净率为 6.75 倍，按照承诺业绩计算的 2015 年度市盈率为 19.14 倍。2016-2018 年承诺的平均净利润为 7,315.00 万元，博辕 信息对应的市盈率为 9.16。由此可见，泰豪科技的市盈率高于博辕信息的市盈 率，泰豪科技低于博辕信息的市净率。考虑到博辕信息目前具有较高的成长性， 且其从事的业务具有轻资产特征，而本次交易作价主要参考收益法评估结果并经 交易双方协商确定，因此博辕信息的市净率高是合理、公允的。综合考虑上市公 司和标的公司的市盈率、市净率，上市公司是以低于其对价估值水平的价格购买 博辕信息 95.22%的股权，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体 股东，尤其是中小股东的合法权益。

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5 、从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析标的公司定价的公允 性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节 管 理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影 响角度来看，交易标的定价是合理的。

（八）对评估结论产生重大影响的期后事项说明

评估基准日至报告书签署日，博辕信息未发生对评估结果产生重大影响的重 要事项。

（九）交易定价与评估结果差异说明

根据中联出具的中联评报字[2015]第 1433 号《资产评估报告》，截至评估基 准日 2015 年 7 月 31 日，博辕信息 100%股权的评估值为 68,637.03 万元。参考评 估结果，交易双方经友好协商确定博辕信息 95.22% 股权的交易作价为 63,795.6518 万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。

综上所述，公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告 的评估结论合理，评估定价公允。

三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和

交易定价的公允性发表的独立意见

我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《泰豪科技股份有限公司章程》的有关规定，现就评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性发表意见如下：

1 、评估机构的独立性

公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机 构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方 不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与

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公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联 关系，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关 法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联 评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最 终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规 与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立 性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评 估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用 恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评 估，本次交易标的资产价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协 商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损 害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告 的评估结论合理，评估定价公允。

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第七节 财务会计信息

一、标的公司最近两年合并财务报表

（一）标的公司最近两年合并财务报表审计情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对博辕信息最近两年一期的财务报告进 行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]31020011 号标准无保留意见的审计报告。

（二）标的公司的财务报表

1 、资产负债表

单位：元

项目	2015.7.31	2014.12.31	2013.12.31
资产：
货币资金	5,140,071.74	21,170,144.95	12,676,311.51
应收票据	1,559,723.90	4,600,000.00	1,029,561.98
应收账款	107,449,522.03	90,463,832.90	46,774,898.87
预付款项	1,439,028.03	1,375,909.08	2,841,077.82
其他应收款	19,629,670.03	19,348,914.01	6,742,828.76
存货	16,928,255.24	12,009,617.21	3,102,700.79
其他流动资产	8,993,217.61	4,758,218.94	6,505,186.72
流动资产合计	161,139,488.58	153,726,637.09	79,672,566.45
长期股权投资	2,350,110.77	2,350,110.77	3,512,713.64
固定资产	2,190,178.14	2,687,552.65	2,923,818.47
无形资产	376,767.43	408,389.51	446,128.19
商誉	2,418,149.02	2,345,405.00	751,649.96
长期待摊费用	688,977.21	1,221,863.59	2,977,057.15
递延所得税资产	475,125.81	349,444.88	4,560,522.60
非流动资产合计	8,499,308.38	9,362,766.40	15,171,890.01
资产总计	169,638,796.96	163,089,403.49	94,844,456.46
负债和所有者权益：
短期借款	36,000,000.00	45,000,000.00	25,000,000.00
应付票据	4,000,000.00	2,660,000.00
应付账款	4,230,754.99	11,731,338.94	8,692,721.93
预收款项	6,725,869.70	5,170,736.70	883,288.87
应付职工薪酬	6,198,659.15	12,040,629.71	10,191,608.91
应交税费	1,366,679.71	2,039,103.60	2,734,069.32

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应付利息	286,487.03	123,016.67	73,922.81
其他应付款	10,150,423.07	11,636,689.76	28,726,903.85
流动负债合计	68,958,873.65	90,401,515.38	76,302,515.69
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	68,958,873.65	90,401,515.38	76,302,515.69
实收资本（或股本）	16,801,158.00	15,961,100.00	12,665,200.00
资本公积	148,408,312.77	124,248,370.77	50,698,249.96
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-65,925,035.46	-69,430,872.76	-45,117,538.93
归属于母公司所有者权益合计	99,284,435.31	70,778,598.01	18,245,911.03
所有者权益合计	100,679,923.31	72,687,888.11	18,541,940.77
负债和所有者权益总计	169,638,796.96	163,089,403.49	94,844,456.46

2 、利润表

单位：元

项 目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	73,842,477.08	182,416,505.24	145,865,983.90
其中：营业收入	73,842,477.08	182,416,505.24	145,865,983.90
二、营业总成本	71,715,936.93	201,856,543.07	134,161,995.18
其中：营业成本	44,175,811.92	87,659,005.12	88,286,134.00
营业税金及附加	323,092.78	849,568.67	726,712.89
销售费用	6,042,029.93	11,033,588.11	9,497,411.69
管理费用	18,422,608.18	97,034,715.68	33,140,311.10
财务费用	1,876,145.77	3,859,570.71	1,376,552.02
资产减值损失	876,248.35	1,420,094.78	1,134,873.48
投资收益（损失以“-”号填列）		-1,162,602.87	347,734.96
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,126,540.15	-20,602,640.70	12,051,723.68
加：营业外收入	2,016,344.24	2,739,931.67	414,210.00
其中:非流动资产处置利得
减：营业外支出	111,683.11	221,313.63	24,565.16
其中:非流动资产处置损失		186,045.68
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	4,031,201.28	-18,084,022.66	12,441,368.52
减：所得税费用	1,214,274.77	5,238,766.23	2,359,711.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,816,926.51	-23,322,788.89	10,081,657.47
归属于母公司所有者的净利润	3,505,837.30	-24,313,333.83	10,152,203.72
六、其他综合收益		-	-
七、综合收益总额	2,816,926.51	-23,322,788.89	10,081,657.47
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,505,837.30	-24,313,333.83	10,152,203.72

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3 、现金流量表

单位：元

项 目	2015 年1-7 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	66,119,286.85	149,965,341.13	63,849,120.73
收到其他与经营活动有关的现金	6,904,997.25	7,426,166.63	19,912,044.12
经营活动现金流入小计	73,024,284.10	157,391,507.76	83,761,164.85
购买商品、接受劳务支付的现金	22,900,601.09	30,034,052.89	36,185,112.61
支付给职工以及为职工支付的现金	51,579,326.08	85,420,829.28	68,459,904.05
支付的各项税费	9,569,776.44	10,588,667.83	13,595,933.77
支付其他与经营活动有关的现金	17,820,149.91	61,283,507.12	19,412,330.95
经营活动现金流出小计	101,869,853.52	187,327,057.12	137,653,281.38
经营活动产生的现金流量净额	-28,845,569.42	-29,935,549.36	-53,892,116.53
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额		15,700.00
收到其他与投资活动有关的现金	5,479.08
投资活动现金流入小计	5,479.08	15,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	3,332.48	279,769.05	1,917,904.82
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		2,608,071.36	1,048,176.09
投资活动现金流出小计	3,332.48	2,887,840.41	2,966,080.91
投资活动产生的现金流量净额	2,146.60	-2,872,140.41	-2,966,080.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	25,000,000.00	20,650,000.00	250,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			250,000.00
取得借款收到的现金	39,000,000.00	45,000,000.00	33,704,244.76
筹资活动现金流入小计	64,000,000.00	65,650,000.00	33,954,244.76
偿还债务支付的现金	48,000,000.00	25,000,000.00	16,204,244.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,126,650.39	3,008,476.79	1,120,996.42
筹资活动现金流出小计	49,126,650.39	28,008,476.79	17,325,241.18
筹资活动产生的现金流量净额	14,873,349.61	37,641,523.21	16,629,003.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-13,970,073.21	4,833,833.44	-40,229,193.86
六、期末现金及现金等价物余额	3,540,071.74	17,510,144.95	12,676,311.51

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二、上市公司最近一年备考合并财务报表

（一）备考合并财务报表编制基础

根据中国证券监督管理委员会的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》的相关规定，本公司需对博辕信息的财务报表进行备考合并，编制备考合并 财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并 按照以下假设寄出编制：

（1）备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准， 并获得中国证券管理委员会的批准。

（2）备考财务报表附注二所述的发行股份购买资产的交易于 2014 年 1 月 1 日实施完成，本公司实现对博辕信息的企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日 业已存在，并按照此架构持续经营，自 2014 年 1 月 1 日起博辕信息纳入财务报 表的编制范围。

（3）浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）对博辕信息的期后增资事项 已于报表编制日内完成。

（4）收购博辕信息股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反

映。

（二）备考合并财务报表的编制方法

本公司非公开发行股份购买资产实施后，博辕信息成为本公司的子公司，本 公司原股东拥有公司重组后生产经营决策控制权，博辕信息原股东为交易的被购 买方，且交易发生时本公司构成业务。本备考财务报表编制方法如下：

（1）本备考合并财务报表以本公司和经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的博辕信息 2014 年度、2015 年 1-7 月财务报表为基础，按照财政部颁 布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 20 号—企业 合并》的规定，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方 法编制而成。

（2）备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向博辕信 息定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理

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（3）因备考财务报表是在假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日前已经完成，本 公司的业务架构于 2014 年 1 月 1 日前已形成并独立存在的基础上，根据上述方 法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考 股东权益变动表。

（三）备考合并财务报表的审阅意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年一期备考合并财务 报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2015]31020001 号《审阅报告》，审阅意见 为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有 按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映泰豪科技 2015 年 7 月 31、2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状况、2015 年 1-7 月、2014 年度的 备考合并经营成果。”

（四）上市公司最近一年备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：元

项目	2015.7.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	997,318,504.52	918,415,784.56
应收票据	77,998,851.35	44,699,910.93
应收账款	1,461,457,982.68	1,325,067,291.92
预付款项	376,099,806.79	112,423,650.64
其他应收款	264,824,235.62	191,626,619.60
存货	1,057,887,860.27	653,731,116.05
划分为持有待售的资产	70,215,186.82	70,215,186.82
其他流动资产	73,143,274.60	36,878,763.18
流动资产合计	4,378,945,702.65	3,353,058,323.70
非流动资产：
可供出售金融资产	186,239,184.00	221,500,000.00
长期应收款	346,013,125.36	360,810,067.47
长期股权投资	231,194,180.40	239,361,181.91
投资性房地产	105,941,806.54	109,063,579.67
固定资产	1,079,889,944.60	1,080,072,443.88
在建工程	180,043,763.90	70,516,986.11
无形资产	314,134,885.34	308,615,218.61

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开发支出	64,398,501.90	53,748,057.25
商誉	799,109,067.03	699,799,506.11
长期待摊费用	1,087,042.12	1,701,713.87
递延所得税资产	9,066,477.97	6,597,195.60
其他非流动资产		18,439,794.85
非流动资产合计	3,317,117,979.16	3,170,225,745.33
资产总计	7,696,063,681.81	6,523,284,069.03
流动负债：
短期借款	669,966,610.00	669,031,610.00
应付票据	575,846,598.64	405,021,940.27
应付账款	1,287,325,399.75	1,177,108,805.62
预收款项	255,837,653.60	228,963,622.65
应付职工薪酬	10,215,007.98	14,731,934.54
应交税费	61,553,921.87	73,093,289.79
应付利息	26,383,463.56	8,793,951.80
应付股利	6,150,740.70
其他应付款	183,418,544.95	163,736,109.10
一年内到期的非流动负债	630,778,883.62	556,558,154.30
流动负债合计	3,707,476,824.67	3,297,039,418.07
非流动负债：
长期借款	180,030,908.00	307,655,908.00
长期应付款	4,000,000.00	2,000,000.00
递延收益	37,435,669.30	35,326,806.49
递延所得税负债	7,583,496.96	5,995,740.12
其他非流动负债
非流动负债合计	229,050,074.26	350,978,454.61
负债合计	3,936,526,898.93	3,648,017,872.68
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	3,652,786,752.75	2,796,130,072.27
少数股东权益	106,750,030.13	79,136,124.08
股东权益合计	3,759,536,782.88	2,875,266,196.35
负债和股东权益总计	7,696,063,681.81	6,523,284,069.03

2 、备考合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2015 年1-7 月	2014 年度
一、营业总收入	1,401,406,143.88	3,103,126,076.46
其中：营业收入	1,401,406,143.88	3,103,126,076.46
二、营业总成本	1,391,004,903.11	3,080,058,708.09

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其中：营业成本	1,161,498,279.84	2,508,061,747.61
营业税金及附加	8,208,968.74	20,159,051.53
销售费用	75,488,392.91	130,468,992.17
管理费用	102,570,993.31	291,289,691.70
财务费用	42,456,647.97	110,017,952.69
资产减值损失	781,620.34	20,061,272.39
投资收益（损失以“-”号填列）	254,471.29	18,736,015.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	254,471.29	16,190,761.80
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	10,655,712.06	41,803,384.16
加：营业外收入	15,967,515.41	35,568,957.49
其中:非流动资产处置利得	15,896.96	2,213,779.48
减：营业外支出	1,121,510.49	1,494,207.47
其中:非流动资产处置损失	87,518.56	477,167.88
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	25,501,716.98	75,878,134.18
减：所得税费用	6,111,257.80	41,022,023.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	19,390,459.18	34,856,110.87
归属于母公司所有者的净利润	21,418,570.80	34,282,556.78
少数股东损益	-2,028,111.62	573,554.09
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	19,390,459.18	34,856,110.87
归属于母公司所有者的综合收益总额	21,418,570.80	34,282,556.78
归属于少数股东的综合收益总额	-2,028,111.62	573,554.09

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