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TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015
Nov 2, 2015
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Capital/Financing Update
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北京市天元律师事务所
关于泰豪科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
目 录
| 声 明........................................................................................................... 3 |
|---|
| 释 义........................................................................................................... 5 |
| 正 文........................................................................................................... 9 |
| 一、 本次交易各方的主体资格.............................................................. 9 |
| 二、 本次交易的整体方案................................................................... 27 |
| 三、 本次交易的批准与授权............................................................... 41 |
| 四、 本次交易涉及的标的资产情况..................................................... 44 |
| 五、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排................................... 72 |
| 六、 本次交易涉及的信息披露和报告义务.......................................... 72 |
| 七、 本次交易符合相关法律法规规定的条件...................................... 73 |
| 八、 本次交易涉及的相关合同和协议................................................. 78 |
| 九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争.......................................... 78 |
| 十、 参与本次交易的证券服务机构的资格.......................................... 82 |
| 十一、 本次交易相关机构或人员买卖泰豪科技股票的情况..................... 83 |
| 十二、 结论性意见................................................................................. 88 |
| 附表一：标的公司及其子公司在中国境内拥有的注册商标..........................91 |
| 附表二：标的公司及其子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权............92 |
| 附表三：标的公司及其子公司租赁的主要房产............................................94 |
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泰豪科技
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所
关于泰豪科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
京天股字（ 2015 ）第 369 号
致：泰豪科技股份有限公司（以下简称 “泰豪科技” ）
北京市天元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受泰豪科技的委托，担任泰 豪科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称 “本 次交易” ）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就泰豪科技 本次交易事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具 之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对与泰豪科技本次交易事项相关的法律事实进行了充分的核查验 证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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泰豪科技
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1 、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。
2 、 本所律师同意将本法律意见作为泰豪科技本次交易所必备法律文件， 随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3 、 本所律师同意泰豪科技部分或全部在《泰豪科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中自行引用或按中国证 券监督管理委员会审核要求引用本法律意见的内容，但泰豪科技作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《泰豪科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关内 容进行审阅和确认。
4 、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用面谈、书面审查、实地调 查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行核查和验证义务。
5 、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
6 、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对 与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项 在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共 机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
-
7 、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
-
照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所 保存。
-
8 、 本所为泰豪科技本次交易事项出具的法律意见已由本所内核小组讨
-
论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
-
9 、 本法律意见仅供泰豪科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
-
的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
4
泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
释 义
除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 泰豪科技、公司 | 指 | 泰豪科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 标的公司 | 指 | 上海博辕信息技术服务有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 标的公司95.22%股权 |
| 本次交易 | 指 | 泰豪科技向标的公司部分股东发行股份购买标的资 产并募集配套资金暨关联交易的行为 |
| 本次发行股份购买 资产 |
指 | 泰豪科技向标的公司除泰豪晟大创业投资有限公司 以外的股东发行股份购买标的资产的行为 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 泰豪科技向不超过10名的符合条件的特定对象非公 开发行股份，募集不超过本次拟购买资产交易价格金 额100%的配套资金的行为 |
| 特定对象 | 指 | 认购本次募集配套资金发行的股份的符合条件的投 资者 |
| 交易对方 | 指 | 标的公司除泰豪晟大创业投资有限公司以外的股东、 认购泰豪科技本次募集配套资金发行的股份的特定 对象的全体各方或其中任何一方 |
| 泰豪集团 | 指 | 泰豪集团有限公司 |
| 同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
| 宁波杰宝 | 指 | 宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波杰赢 | 指 | 宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州科发 | 指 | 杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 泰豪晟大 | 指 | 泰豪晟大创业投资有限公司 |
| 浙江中赢 | 指 | 浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波科发 | 指 | 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 浙江赛盛 | 指 | 浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波赛伯乐 | 指 | 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙） |
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
| 杭州赛伯乐 | 指 | 杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|
| 宁波科发二号 | 指 | 宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 博辕如皋 | 指 | 上海博辕信息技术服务如皋有限公司 |
| 博辕海安 | 指 | 上海博辕信息技术服务海安有限公司 |
| 北京博辕 | 指 | 北京博辕捷迅科技发展有限公司 |
| 宁波博辕 | 指 | 宁波博辕信息技术服务有限公司 |
| 上海博辕 | 指 | 上海博辕软件技术有限公司 |
| 深圳博辕 | 指 | 深圳博辕钧融科技有限公司 |
| 上海馨盛 | 指 | 上海馨盛信息科技有限公司 |
| 上海致胜 | 指 | 上海致胜信息技术有限公司 |
| 上海远博 | 指 | 上海远博信息技术有限公司 |
| 上海山姆 | 指 | 上海山姆文化传播有限公司 |
| 迪豪数码 | 指 | 上海迪豪数码科技有限公司 |
| 《发行股份购买资 产协议》 |
指 | 泰豪科技与标的公司除泰豪晟大以外的股东签署的 《关于发行股份购买资产之协议书》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 泰豪科技与胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、 张磊、宁波杰赢以及宁波杰宝签署的《利润承诺补偿 协议书》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 泰豪科技与本次募集配套资金的交易对方分别签署 的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 |
| 基准日 | 指 | 对标的资产进行评估的基准日，即2015 年7 月31 日 |
| 交割日 | 指 | 办理完毕标的资产过户至泰豪科技名下的工商变更 登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 基准日至交割日的期间 |
| 报告期 | 指 | 对标的公司进行审计的财务报告所属期间，即2013 年度、2014年度以及2015年1月-7月 |
| 盈利承诺期 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019 年度及2020年度 |
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
| 利润补偿主体 | 指 | 标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数低于 承诺净利润数时，发行股份购买资产的交易对方中应 当对泰豪科技予以补偿的各方，即胡健、余弓卜、成 海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰宝、宁波杰赢 |
|---|---|---|
| 减值补偿主体 | 指 | 利润补偿主体中的胡健、余弓卜、成海林 |
| 非利润补偿主体 | 指 | 除利润补偿主体之外的其他发行股份购买资产的交 易对方，即浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁 波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中 赢 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 泰豪科技聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情 况出具的专项审核报告。 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 盈利承诺期届满时，由具有证券从业资格的会计师事 务所就标的资产价值进行减值测试出具的减值测试 报告。 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 瑞华审计 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 瑞华审计出具的《上海博辕信息技术服务有限公司审 计报告》（瑞华专审字[2015]31020011号） |
| 《备考审计报告》 | 指 | 瑞华审计出具的《泰豪科技股份有限公司审阅报告》 （瑞华阅字[2015]31020001号） |
| 《评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《泰豪科技股份有限公司拟定向增发 股份收购上海博辕信息技术服务有限公司股权项目 上海博辕信息技术服务有限公司资产评估报告》（中 联评报字[2015]第1433号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
|---|---|---|
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
| 《私募基金管理办 法》 |
指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
| 《管理人登记和基 金备案办法》 |
指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区以及台湾 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本法律意见若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造
成。
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
正 文
一、 本次交易各方的主体资格
（一） 泰豪科技
1 、 基本情况
根据泰豪科技持有的江西省工商局核发的注册号为 360000110005386 的 《营业执照》及本所律师核查，泰豪科技为一家依据中国法律依法设立、股票 公开发行并在上交所上市的股份有限公司，股票简称“泰豪科技”，股票代码 “ 600590 ”。泰豪科技住所为江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼；法定代 表人为杨剑；注册资本为 619,245,072 元；类型为其他股份有限公司（上市）； 成立日期为 1996 年 3 月 20 日；营业期限为 1996 年 3 月 20 日至长期；经营 范围为电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电 机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、 生产、销售、维修服务，高科技项目咨询及高新技术转让与服务，建筑智能化 工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程 的承接和综合技术服务，防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装，输变配 电等电力工程的设计、安装、调试及维修，计算机产品、空调产品、汽车（小 轿车除外）的销售，房屋及设备租赁，本企业自产产品及相关技术的出口业务 （国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务，承包国际工程和境内 国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
2 、 历史沿革
（ 1 ） 设立
泰豪科技系经江西省股份制改革和股票发行联审小组以《关于同意清华泰 豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》（赣股 [1999]11 号）
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
和江西省人民政府以《股份有限公司批准证书》（赣股 [1999]11 号）批准，于 1999 年 12 月 3 日由清华泰豪科技有限公司整体变更设立，设立时的股东为清 华同方股份、泰豪集团、凤凰光学股份有限公司、江西大华置业有限责任公司、 江西三和电力股份有限公司、南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司，设 立时的注册资本为人民币 8,000 万元，股份总数为 8,000 万股。
经江西省股份制改革和股票发行联审小组以《对 < 关于同意清华泰豪科技有 限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复 > 部分条款进行调整的批复》 （赣股办 [2000]29 号）批准并经江西工商局核准登记， 2000 年 8 月 16 日，泰 豪科技股本总额变更为 93,056,828 股。
2002 年首次公开发行股票前，泰豪科技股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 同方股份 | 32,569,891 | 35.00 |
| 2 | 泰豪集团 | 25,590,628 | 27.50 |
| 3 | 凤凰光学股份有限公司 | 23,264,207 | 25.00 |
| 4 | 江西大华置业有限公司 | 5,816,051 | 6.25 |
| 5 | 江西三和电力股份有限公司 | 4,652,841 | 5.00 |
| 6 | 南昌高新技术开发区发展有限责任公司 | 1,163,210 | 1.25 |
| 合计 | 93,056,828 | 100.00 |
（ 2 ） 2002 年，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准清华泰豪科技股份有限公司公开发行股票的通知》 （证监发行字 [2002]59 号文）核准，泰豪科技于 2002 年 6 月 19 日首次向社会 公开发行人民币普通股 4,000 万股；并经上交所《关于清华泰豪科技股份有限 公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字 [2002]116 号）批准，泰豪 科技公开发行的 4,000 万股社会公众股于 2002 年 7 月 3 日在上交所挂牌交易。
首次公开发行股票后，泰豪科技股份总数变更为 133,056,828 股。
（ 3 ） 2004 年，资本公积金转增股本及派送红股
2004 年 4 月 12 日，泰豪科技 2003 年年度股东大会审议通过利润分配及
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
资本公积金转增股本的实施方案，以 2003 年末泰豪科技总股本 133,056,828 股为基数，按每 10 股送 2 股的比例，向全体股东派送红股 26,611,366 股，同 时用资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例向全体股东转增股本 39,917,048 股。 本次资本公积金转增股本及派送红股完成后，泰豪科技股份总数变更为 199,585,242 股。
（ 4 ） 2005 年，实施股权分置改革
经泰豪科技于 2005 年 10 月 17 日召开的 2005 年第一次临时股东大会暨相 关股东会议批准，泰豪科技将 2005 年 10 月 24 日作为股权登记日实施股权分 置改革的方案，泰豪科技非流通股股东以其持有的非流通股股份按照 1 ： 0.65 的比例单向缩股，缩股完成后，泰豪科技非流通股股东持有的非流通股即获得 流通权。股权分置改革完成后，泰豪科技总股本变更为 150,730,407 股，所有 股份均为流通股，其中有限售条件的股份数为 90,730,407 股，占总股本的 60.19% ；无限售条件的股份数为 60,000,000 股，占泰豪科技总股本的 39.81% 。
本次股权分置改革完成后，泰豪科技股份总数变更为 150,730,407 股。
（ 5 ） 2006 年，公开发行股票
经泰豪科技于 2006 年 3 月 9 日召开的 2006 年第一次临时股东大会的批准 和中国证监会证监发行字 [2006]11 号文核准，泰豪科技于 2006 年 6 月 5 日公 开发行新股 45,600,003 股。
本次增发完成后，泰豪科技股份总数变更为 196,330,410 股。
（ 6 ） 2008 年，资本公积金转增股本
经泰豪科技于 2008 年 3 月 21 日召开的 2007 年年度股东大会批准，泰豪 科技以 2007 年末总股本 196,330,410 股为基数，以资本公积金按每股转增 0.5 股（每 10 股转增 5 股）的比例，向股权登记日在册的全体股东转增股本，共计 转增 98,165,205 股。
本次资本公积金转增股本完成后，泰豪科技股份总数变更为 294,495,615 股。
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（ 7 ） 2009 年，配股
经中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司配股的批复》（证监许可 [2009]670 号）核准，泰豪科技以总股本 294,495,615 股为基数，向截至股权登 记日（ 2009 年 7 月 29 日）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的泰豪科技全体股东按照每 10 股配 3 股的比例配售。 泰豪科技于 2009 年 8 月 5 日完成该次配股网上网下认购工作，共配售 84,942,478 股股份。
本次配股完成后，泰豪科技股份总数变更为 379,438,093 股。
（ 8 ） 2010 年，资本公积金转增股本
经泰豪科技于 2010 年 4 月 10 日召开的 2009 年年度股东大会批准，泰豪 科技以 2009 年 12 月 31 日的总股本 379,438,093 股为基数，以资本公积金按 每 10 股转增 2 股的比例，向全体股东转增股本共计 75,887,619 股。
本次资本公积金转增股本完成后，泰豪科技股份总数变更为 455,325,712 股。
（ 9 ） 2012 年，发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团等发行股份购 买资产的批复》（证监许可 [2012]582 号）核准，泰豪科技于 2012 年 5 月向泰 豪集团等主体非公开发行 45,000,000 股股票购买其合计持有的泰豪软件股份有 限公司 100% 股份。
本次发行股份购买资产完成后，泰豪科技股份总数变更为 500,325,712 股。
（ 10 ） 2014 年，授予限制性股票
经泰豪科技于 2014 年 11 月 24 日召开的 2014 年第三次临时股东大会批准， 泰豪科技向 10 名激励对象授予 6,000,000 股限制性股票并于 2014 年 12 月 23 日就本次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 登记手续。
本次授予限制性股票完成后，泰豪科技股份总数变更为 506,325,712 股。
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（ 11 ） 2015 年，非公开发行股票
经中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可 [2015]1233 号）核准，泰豪科技于 2015 年 7 月 7 日向泰豪集团等 非公开发行 113,319,360 股股票。
本次非公开发行股票完成后，泰豪科技的股份总数变更为 619,645,072 股。 （ 12 ） 2015 年，回购、注销部分限制性股票
经泰豪科技 2015 年 7 月 14 日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通 过的《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》、同日召开的第五届监事会 第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》批准， 泰豪科技对 2014 年股票激励计划受激励对象吴斌先生已获授尚未解锁的 400,000 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销部分限制性股票完成后，泰豪科技的股份总数变更为 619,245,072 股。
截至本法律意见出具之日，泰豪科技为依法设立并有效存续股票在上交所 上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情 形。泰豪科技具备进行本次交易的主体资格。
（二） 本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司截至本法律意见出具之日除 泰豪晟大以外的 7 名自然人股东及 9 名有限合伙股东，其姓名或名称、持有标 的公司出资额、占标的公司注册资本的比例情况具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 5,002,500.00 | 5,002,500.00 | 28.48 |
| 2 | 宁波杰宝 | 2,394,165.00 | 2,394,165.00 | 13.63 |
| 3 | 余 弓 卜 | 1,587,000.00 | 1,587,000.00 | 9.04 |
| 4 | 宁波杰赢 | 1,414,500.12 | 1,414,500.12 | 8.05 |
| 5 | 杭州科发 | 1,187,499.44 | 1,187,499.44 | 6.76 |
| 6 | 成 海 林 | 851,000.00 | 851,000.00 | 4.85 |
| 7 | 浙江中赢 | 763,689.00 | 763,689.00 | 4.35 |
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
| 8 | 宁波科发 | 734,206.64 | 734,206.64 | 4.18 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 浙江赛盛 | 702,283.61 | 702,283.61 | 4.00 |
| 10 | 宁波赛伯乐 |
702,283.61 | 702,283.61 | 4.00 |
| 11 | 杭州赛伯乐 |
638,440.56 | 638,440.56 | 3.64 |
| 12 | 宁波科发二号 |
338,372.94 | 338,372.94 | 1.93 |
| 13 | 李 爱 明 |
115,000.00 | 115,000.00 | 0.65 |
| 14 | 郭 兆 滨 |
115,000.00 | 115,000.00 | 0.65 |
| 15 | 张 磊 |
115,000.00 | 115,000.00 | 0.65 |
| 16 | 谢 建 军 |
63,848.08 | 63,848.08 | 0.36 |
| 合计 | 16,724,789 | 16,724,789 | 95.22 |
1 、 7 名自然人股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司共有 7 名自然人股 东参与本次交易，具体情况如下：
| 序号 | 自然人股东 姓名 |
身份证号 | 住所 |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 32010619770925**** | 上海市长宁区凯旋路1222弄*号 |
| 2 | 余弓卜 | 34010419730124**** | 上海市浦东新区浦东南路2179弄*号 |
| 3 | 成海林 | 31010519690518**** | 上海市徐汇区天钥新村*号 |
| 4 | 李爱明 | 41081119751024**** | 上海市宝山区阳曲路1111弄*号 |
| 5 | 郭兆滨 | 23082219781230**** | 哈尔滨市南岗区长江路*号 |
| 6 | 张 磊 | 32010619760801**** | 哈尔滨市香坊区农科街新楼*栋 |
| 7 | 谢建军 | 33010619701218**** | 杭州市西湖区紫金文苑*幢 |
2 、 9 名有限合伙股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司共有 9 名有限合伙企 业股东参与本次交易，具体情况如下：
（ 1 ） 宁波杰宝
根据宁波杰宝目前持有的《营业执照》及本所律师核查，宁波杰宝设立于 2014 年 4 月 1 日；主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 218 室；执行事务合伙人为胡健；企业类型为有限合伙企业；经营范围为实业 投资；投资管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动）；营业期限至 2034 年 3 月 31 日。宁波杰宝现持有标的公司 13.63% 股权。
根据宁波杰宝的合伙协议及本所律师核查，宁波杰宝各合伙人及其出资额、 出资比例如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 普通合伙人 | 100.9 | 6.7266 |
| 2 | 张 磊 | 有限合伙人 | 334 | 22.2667 |
| 3 | 李 薇 | 有限合伙人 | 250 | 16.6667 |
| 4 | 谢建军 | 有限合伙人 | 127.99 | 8.5327 |
| 5 | 雷 浩 | 有限合伙人 | 76.5 | 5.1000 |
| 6 | 张 宇 | 有限合伙人 | 70 | 4.6667 |
| 7 | 杨 超 | 有限合伙人 | 65 | 4.3333 |
| 8 | 李 峰 | 有限合伙人 | 60.51 | 4.0340 |
| 9 | 王宇伟 | 有限合伙人 | 60 | 4.0000 |
| 10 | 马 俊 |
有限合伙人 | 50 | 3.3333 |
| 11 | 付资博 |
有限合伙人 | 50 | 3.3333 |
| 12 | 张春涛 |
有限合伙人 | 45 | 3.0000 |
| 13 | 司武平 |
有限合伙人 | 40 | 2.6667 |
| 14 | 周长星 |
有限合伙人 | 30 | 2.0000 |
| 15 | 李双会 |
有限合伙人 | 20 | 1.3333 |
| 16 | 姚 莉 |
有限合伙人 | 20 | 1.3333 |
| 17 | 李兰柱 |
有限合伙人 | 20 | 1.3333 |
| 18 | 阮素云 |
有限合伙人 | 10 | 0.6667 |
| 19 | 马玉霞 |
有限合伙人 | 10 | 0.6667 |
| 20 | 杨 捷 |
有限合伙人 | 10 | 0.6667 |
| 21 | 陈立升 |
有限合伙人 | 10 | 0.6667 |
| 22 | 贝创成 |
有限合伙人 | 9.6 | 0.6400 |
| 23 | 王 飞 |
有限合伙人 | 8 | 0.5333 |
| 24 | 郑重珩 |
有限合伙人 | 8 | 0.5333 |
| 25 | 李志明 |
有限合伙人 | 4.5 | 0.3000 |
| 26 | 张金花 |
有限合伙人 | 4 | 0.2667 |
| 27 | 陈嘉翊 |
有限合伙人 | 4 | 0.2667 |
| 28 | 刘文锁 |
有限合伙人 | 2 | 0.1333 |
| 合计 | 1,500 | 100.0000 |
（ 2 ） 宁波杰赢
根据宁波杰赢目前持有的《营业执照》及本所律师核查，宁波杰赢设立于 2012 年 11 月 1 日；主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公 楼 314 室；执行事务合伙人为余志新；企业类型为有限合伙企业；经营范围为
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一般经营项目：投资管理咨询；营业期限至 2032 年 10 月 31 日。宁波杰赢现 持有标的公司 8.05% 股权。
根据宁波杰赢合伙协议及本所律师核查，宁波杰赢各合伙人及其出资额、 出资比例如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 余志新 | 普通合伙人 | 6.9513 | 4.0651 |
| 2 | 张 磊 | 有限合伙人 | 43.0969 | 25.2029 |
| 3 | 柴 峰 | 有限合伙人 | 27.8049 | 16.2602 |
| 4 | 李 峰 | 有限合伙人 | 23.6343 | 13.8212 |
| 5 | 李立明 | 有限合伙人 | 20.8538 | 12.1952 |
| 6 | 掌效辉 | 有限合伙人 | 13.9025 | 8.1301 |
| 7 | 叶 林 | 有限合伙人 | 13.9025 | 8.1301 |
| 8 | 李志强 | 有限合伙人 | 13.9025 | 8.1301 |
| 9 | 马 骏 | 有限合伙人 | 6.9513 | 4.0651 |
| 合计 | 171.0000 | 100.0000 |
（ 3 ） 杭州科发
根据杭州科发目前持有的《营业执照》及本所律师核查，杭州科发设立于 2013 年 1 月 9 日；主要经营场所为杭州市上城区秋涛路 36 号 402 室；执行事 务合伙人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：陈晓锋）；企业类 型为有限合伙企业；经营范围为创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）；营业期限至 2020 年 1 月 8 日。杭州科发现持有标 的公司 6.76% 股权。
根据杭州科发的合伙协议及本所律师核查，杭州科发各合伙人及其出资额、 出资比例如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
浙江浙大科发股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 1 |
| 2 | 陈 杲 | 有限合伙人 | 5,900 | 29.5 |
| 3 | 杭州高科技创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 25 |
| 4 | 徐建初 | 有限合伙人 | 4,200 | 21 |
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| 5 | 陈学新 | 有限合伙人 | 1,000 | 5 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 潘高东 | 有限合伙人 | 1,000 | 5 |
| 7 | 李晓桃 | 有限合伙人 | 700 | 3.5 |
| 8 | 安徽泓钧投资有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 2.5 |
| 9 | 高娟华 | 有限合伙人 | 500 | 2.5 |
| 10 | 乐燕琼 |
有限合伙人 | 500 | 2.5 |
| 11 | 叶来燕 |
有限合伙人 | 500 | 2.5 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
根据杭州科发提供的资料并经本所律师核查，杭州科发与其实际控制人的 控制关系如下图所示：
==> picture [268 x 189] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈晓锋 陈杲
持股 60% 持股 40%
宁波市丰海信息科技开发有限公司
持股 70%
浙江浙大科发股权投资管理有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
杭州科发
----- End of picture text -----
（ 4 ） 浙江中赢
根据浙江中赢目前持有的《营业执照》及本所律师核查，浙江中赢设立于 2015 年 6 月 18 日；主要经营场所为杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 386 室； 执行事务合伙人为吴忠福；企业类型为有限合伙企业；合伙期限至 2045 年 6 月 17 日；经营范围为实业投资，服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。浙江中赢现持 有标的公司 4.35% 股权。
根据浙江中赢的合伙协议及本所律师核查，浙江中赢各合伙人及其出资额、 出资比例如下：
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴忠福 | 普通合伙人 | 21,000 | 70 |
| 2 | 杨桂芳 | 有限合伙人 | 9,000 | 30 |
| 合计 | 30,000 | 100 |
根据浙江中赢提供的资料并经本所律师核查，浙江中赢与其实际控制人的 控制关系如下图所示：
| 持股30% 持股70% 普通合伙人、执行事务合伙人 吴忠福 杨桂芳 |
持股30% 持股70% 普通合伙人、执行事务合伙人 吴忠福 杨桂芳 |
持股30% 持股70% 普通合伙人、执行事务合伙人 吴忠福 杨桂芳 |
|---|---|---|
| 浙江中赢 |
（ 5 ） 宁波科发
根据宁波科发目前持有的《营业执照》及本所律师核查，宁波科发设立于 2012 年 3 月 1 日；主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 628 室； 执行事务合伙人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派代表：陈晓锋）； 企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资及其咨询服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限至 2017 年 2 月 28 日。宁波科发现持有标的公司 4.18% 的股权。
根据宁波科发合伙协议及本所律师核查，宁波科发各合伙人及其出资额、 出资比例如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
浙江浙大科发股权投资管 理有限公司 |
普通合伙人 | 125 | 1.569 |
| 2 | 陈炳贤 | 有限合伙人 | 3,040 | 38.167 |
| 3 | 恒生电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 25.110 |
| 4 | 徐建初 | 有限合伙人 | 2,000 | 25.110 |
| 5 | 杨天瑶 | 有限合伙人 | 800 | 10.044 |
| 合计 | 7,965 | 100.000 |
根据宁波科发提供的资料并经本所律师核查，宁波科发与其实际控制人的
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控制关系如下图所示：
==> picture [329 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈晓锋 陈杲
持股 60% 持股 40%
宁波市丰海信息科技开发有限公司
持股 70%
浙江浙大科发股权投资管理有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
宁波科发
----- End of picture text -----
（ 6 ） 浙江赛盛
根据浙江赛盛目前持有的《营业执照》及本所律师核查，浙江赛盛设立于 2011 年 7 月 26 日；主要经营场所为诸暨市浣东街道暨东村；执行事务合伙人 为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）；企业类型为有限合伙 企业；经营范围为实业投资；投资管理；投资信息咨询（除证券、期货）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限至 2018 年 7 月 30 日。浙江赛盛现持有标的公司 4% 的股权。
根据浙江赛盛的合伙协议及本所律师核查，浙江赛盛各合伙人及其出资额、 出资比例如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.89 |
| 2 | 倪慧华 | 有限合伙人 | 1,950 | 17.41 |
| 3 | 罗晓伟 | 有限合伙人 | 1,950 | 17.41 |
| 4 | 胡天华 | 有限合伙人 | 1,200 | 10.71 |
| 5 | 宁波天阳投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.93 |
| 6 | 杭州杰汇投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.93 |
| 7 | 卢云峰 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.93 |
| 8 | 包玉秀 | 有限合伙人 | 1,000 | 8.93 |
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| 9 | 伍华军 | 有限合伙人 | 700 | 6.25 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 黄 昉 |
有限合伙人 | 700 | 6.25 |
| 11 | 高 杰 |
有限合伙人 | 200 | 1.79 |
| 12 | 金 鹰 |
有限合伙人 | 150 | 1.34 |
| 13 | 胡泽梁 |
有限合伙人 | 150 | 1.34 |
| 14 | 陈玉阳 |
有限合伙人 | 100 | 0.89 |
| 合计 | 11,200 | 100.00 |
根据浙江赛盛提供的资料并经本所律师核查，浙江赛盛与其实际控制人的 控制关系如下图所示：
| 陈斌 | 黄昕 | 浙江赛伯乐投资管理有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|
| 持股20% 持股24% 持股56% 普通合伙人、执行事务合伙人 浙江赛盛 浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 |
（ 7 ） 宁波赛伯乐
根据宁波赛伯乐目前持有的《营业执照》及本所律师核查，宁波赛伯乐设 立于 2011 年 11 月 28 日；主要经营场所为宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号联盛广场城市新贵大楼 1605 室；执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权 投资管理有限公司（委派代表：陈斌）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营 业期限至 2031 年 11 月 27 日。宁波赛伯乐现持有标的公司 4% 的股权。
根据宁波赛伯乐合伙协议及本所律师核查，宁波赛伯乐各合伙人及其出资 额、出资比例如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
宁波赛伯乐甬科股权投资管理有 限公司 |
普通合伙人 | 100 | 1 |
| 2 | 邱智宏 | 有限合伙人 | 2,000 | 20 |
20
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| 3 | 张文渊 | 有限合伙人 | 2,000 | 20 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 许力泉 | 有限合伙人 | 1,200 | 12 |
| 5 | 朱必成 | 有限合伙人 | 1,000 | 10 |
| 6 | 赵柏年 | 有限合伙人 | 1,000 | 10 |
| 7 |
镇海石化海达发展有限责任公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10 |
| 8 | 宁波欣达投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 10 |
| 9 | 杭州沃安实业有限公司 | 有限合伙人 | 350 | 3.5 |
| 10 | 杨明华 |
有限合伙人 | 350 | 3.5 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
根据宁波赛伯乐提供的资料并经本所律师核查，宁波赛伯乐与其实际控制 人的控制关系如下图所示：
==> picture [307 x 185] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈斌 黄昕 浙江赛伯乐投资管理有限公司
持股 56% 持股 24% 持股 20%
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司
持股 100%
宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
宁波赛伯乐
----- End of picture text -----
（ 8 ） 杭州赛伯乐
根据杭州赛伯乐目前持有的《合伙企业营业执照》及本所律师核查，杭州 赛伯乐设立于 2010 年 9 月 21 日；主要经营场所为杭州市上城区南复路 69 号 101 室；执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：陈斌）、 陈斌；企业类型为有限合伙企业；经营范围为许可经营项目：无；一般经营项 目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；营业期限至 2017 年 9 月 20 日。杭州赛伯乐现持有标的公司 3.64% 的股权。
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据杭州赛伯乐合伙协议及本所律师核查，宁波赛伯乐各合伙人及其出资 额、出资比例如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈 斌 | 普通合伙人 | 160 | 0.8 |
| 2 |
浙江赛伯乐投资管理 有限公司 |
普通合伙人 | 40 | 0.2 |
| 3 |
杭州鑫辰创业投资有 限公司 |
有限合伙人 | 5,200 | 26 |
| 4 |
杭州高科技创业投资 管理有限公司 |
有限合伙人 | 5,000 | 25 |
| 5 | 邵建雄 | 有限合伙人 | 3,800 | 19 |
| 6 | 吴建农 | 有限合伙人 | 3,800 | 19 |
| 7 | 陈 亮 | 有限合伙人 | 1,000 | 5 |
| 8 | 沈黎明 | 有限合伙人 | 1,000 | 5 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
根据杭州赛伯乐提供的资料并经本所律师核查，杭州赛伯乐与其实际控制 人的控制关系如下图所示：
==> picture [388 x 236] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
朱敏 徐东平
持股 90% 持股 10%
朱敏 杭州悠然科技有限公司
持股 37.5% 持股 62.5%
陈斌 创业乾坤（北京）投资有限公司
持股 50% 持股 50%
陈斌 浙江赛伯乐投资管理有限公司
普通合伙人、 普通合伙人、
执行事务合伙人 执行事务合伙人
杭州赛伯乐
----- End of picture text -----
（ 9 ） 宁波科发二号
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
根据宁波科发二号目前持有的《营业执照》及本所律师核查，宁波科发二 号设立于 2012 年 9 月 18 日；主要经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心 四号办公楼 611 室；执行事务合伙人为浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委 派代表：李洪杰）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限至 2017 年 9 月 17 日。宁波科发二号现持有标的公司 1.93% 股权。
根据宁波科发二号的合伙协议及本所律师核查，宁波科发二号各合伙人及 其出资额、出资比例如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
浙江浙大科发股权投资管 理有限公司 |
普通合伙人 | 50 | 1.1236 |
| 2 | 陈 杲 | 有限合伙人 | 950 | 21.3483 |
| 3 |
浙江大学科技创业投资有 限公司 |
有限合伙人 | 600 | 13.4831 |
| 4 | 张联祥 | 有限合伙人 | 400 | 8.9888 |
| 5 | 单利云 | 有限合伙人 | 300 | 6.7416 |
| 6 | 陈薇煊 | 有限合伙人 | 300 | 6.7416 |
| 7 | 杨菊芳 | 有限合伙人 | 300 | 6.7416 |
| 8 | 方志明 | 有限合伙人 | 300 | 6.7416 |
| 9 | 董建国 | 有限合伙人 | 300 | 6.7416 |
| 10 | 钱泉松 |
有限合伙人 | 300 | 6.7416 |
| 11 | 顾卫红 |
有限合伙人 | 300 | 6.7416 |
| 12 | 谢伟荣 |
有限合伙人 | 200 | 4.4944 |
| 13 | 许 玲 |
有限合伙人 | 150 | 3.3708 |
| 合计 | 4,450 | 100.0000 |
根据宁波科发二号提供的资料并经本所律师核查，宁波科发二号与其实际 控制人的控制关系如下图所示：
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
==> picture [258 x 190] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈晓锋 陈杲
持股 60% 持股 40%
宁波市丰海信息科技开发有限公司
持股 70%
浙江浙大科发股权投资管理有限公司
普通合伙人、执行事务合伙人
宁波科发二号
----- End of picture text -----
截至本法律意见出具之日，参与本次交易的标的公司 7 名自然人股东均具 有完全民事行为能力；参与本次交易的 9 名有限合伙股东均依法有效存续，不 存在根据有关法律、其合伙协议的规定需要终止之情形。标的公司参与本次交 易的 16 名股东均具备进行本次交易的主体资格。
（三） 本次募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的交易对方为泰豪集团、胡健、谢建军、张磊以及李峰。 1 、 泰豪集团
根据泰豪集团目前持有的《营业执照》及本所律师核查，泰豪集团设立于 1993 年 4 月 20 日；住所为江西省南昌市青山湖区青山湖小区清华科技楼；法 定代表人为李华；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为 高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务，地源、水源、空气源热泵产 品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服 务，汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务，产业投资及其管理、 咨询、综合技术服务，建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限至 2043 年 4 月 19 日止。
根据泰豪集团的公司章程及本所律师核查，泰豪集团各股东及其出资额、 出资比例如下：
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄代放 | 9,520 | 47.6 |
| 2 |
南昌珝泰投资中心（有限 合伙） |
4,000 | 20.0 |
| 3 | 孔祥川 | 1,280 | 6.4 |
| 4 | 李 华 | 1,280 | 6.4 |
| 5 | 涂彦彬 | 1,120 | 5.6 |
| 6 | 毛 勇 | 520 | 2.6 |
| 7 | 邵建生 | 480 | 2.4 |
| 8 | 万晓民 | 480 | 2.4 |
| 9 | 饶兰秀 | 480 | 2.4 |
| 10 | 李春生 |
320 | 1.6 |
| 11 | 邹映明 |
320 | 1.6 |
| 12 | 杨 剑 |
200 | 1.0 |
| 合计 | 20,000 | 100 |
根据泰豪集团提供的资料并经本所律师核查，泰豪集团与其实际控制人的 控制关系如下图所示：
==> picture [354 x 128] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄代放 李华 万晓民
持股 60% 持股 20% 持股 20%
黄代放 南昌珝泰投资中心（有限合伙）
持股 47.6% 持股 20%
泰豪集团
----- End of picture text -----
2 、 胡健
胡健同时为本次发行股份购买资产的交易对方，其具体情况详见本法律意 见正文第“一、（二）、 1 ”部分所述。
3 、 谢建军
谢建军同时为本次发行股份购买资产的交易对方，其具体情况详见本法律
25
泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
意见正文第“一、（二）、 1 ”部分所述。
4 、 张磊
张磊同时为本次发行股份购买资产的交易对方，其具体情况详见本法律意 见正文第“一、（二）、 1 ”部分所述。
5 、 李峰
中国境内自然人，身份证号码为 42010219661221**** ，住所为武汉市江汉 区解放大道 * 号 * 楼 * 号。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次募集配套资金的交易对 方之一泰豪集团依法有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要 终止之情形；本次募集配套资金的其他交易对方胡健、谢建军、张磊、李峰具 有完全民事行为能力，本次募集配套资金的交易对方均不存在根据有关规定被 禁止或限制认购泰豪科技本次募集配套资金发行的股份的情形，具备进行本次 交易的主体资格。
（四） 参与本次交易的机构是否属于私募投资基金以及是否需要履行相关登 记备案程序
根据参与本次交易的相关机构的确认及本所律师核查，其是否属于私募投 资基金以及是否需要履行相关登记备案程序的情况具体如下：
1 、参与本次交易的机构宁波杰宝、宁波杰赢、浙江中赢以及泰豪集团均不 属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》 规范的私募投资基金，不需要按照上述规定履行相关管理人登记和私募基金备 案程序。
2 、参与本次交易的其他机构杭州科发、宁波科发、宁波科发二号、浙江赛 盛、杭州赛伯乐、宁波赛伯乐均属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、 《管理人登记和基金备案办法》规范的私募投资基金，应当按照上述规定履行 相关登记备案程序。截至本法律意见出具之日，上述机构均已办理完毕相关管 理人登记和私募基金备案手续。
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二、 本次交易的整体方案
根据泰豪科技第六届董事会第五次会议审议通过的《关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，泰豪科技与交易对方签署的 《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》以及泰豪科技 签署的《重组报告书》，本次交易的整体方案为：泰豪科技发行股份购买标的公 司 95.22% 股权并募集不超过 30,000 万元配套资金。
根据标的公司《审计报告》及泰豪科技 2014 年度经审计的合并财务会计报 告，泰豪科技本次发行股份购买标的公司 95.22% 股权以及泰豪晟大 2015 年 3 月向标的公司增资 2,500 万元累计计算，不构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组，但由于涉及发行股份支付购买资产的对价，根据《重组办法》 第十条、四十四条的规定，应向中国证监会提出申请，由中国证监会上市公司 并购重组审核委员会提出审核意见并表决。
本次交易方案具体如下：
（一） 本次发行股份购买资产的方案
1 、 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司除泰豪晟大以外的其他股 东，具体为胡健、宁波杰宝、余弓卜、宁波杰赢、杭州科发、成海林、浙江中 赢、宁波科发、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发二号、李爱明、 郭兆滨、张磊、谢建军。
2 、 标的资产
本次发行股份购买的标的资产为标的公司 95.22% 股权。
3 、 交易价格及定价依据
本次发行股份购买资产中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业 资格的中联评估以评估基准日的评估结果为依据，经协议各方协商确定。中联 评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并选用收益法评估结
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果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产评估值采 用收益法评估结果，即为 68,637.03 万元。交易双方参考评估价值协商确定标 的资产交易价格为 63,795.6518 万元。
4 、 交易对价的支付方式
泰豪科技采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的全部对价，发行 股份购买资产的各交易对方取得的交易对价及其中股份对价占其取得的交易对 价的比例具体如下：
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 应取得的交易对价（万元） | 股份对价占其交易对价 的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 19,081.7204 | 100% |
| 2 | 宁波杰宝 | 9,132.3912 | 100% |
| 3 | 余 弓 卜 | 6,053.5113 | 100% |
| 4 | 宁波杰赢 | 5,395.5214 | 100% |
| 5 | 杭州科发 | 4,529.6416 | 100% |
| 6 | 成 海 林 | 3,246.0858 | 100% |
| 7 | 浙江中赢 | 2,913.0435 | 100% |
| 8 | 宁波科发 | 2,800.5849 | 100% |
| 9 | 浙江赛盛 | 2,678.8165 | 100% |
| 10 | 宁波赛伯乐 | 2,678.8165 | 100% |
| 11 | 杭州赛伯乐 | 2,435.2912 | 100% |
| 12 | 宁波科发二号 | 1,290.7022 | 100% |
| 13 | 李 爱 明 | 438.6602 | 100% |
| 14 | 郭 兆 滨 | 438.6602 | 100% |
| 15 | 张 磊 | 438.6602 | 100% |
| 16 | 谢 建 军 | 243.5445 | 100% |
| 合计 | 63,795.6518 | 100% |
5 、 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。
6 、 发行对象和发行方式
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本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为标的公司除泰豪晟大以外的 股东，发行方式为非公开发行的方式。
7 、 定价基准日和发行价格
定价基准日为泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日，市场参考价 为定价基准日前 20 个交易日泰豪科技股票交易均价，发行价格为定价基准日前 20 个交易日泰豪科技股票交易均价的 90% ，即为 13.37 元 / 股。定价基准日前 20 个交易日的交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日泰豪科技股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日泰豪科技股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日泰豪科技股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相 应调整，发行数量随之作出调整。
8 、 发行数量
本次发行股份购买资产以股份支付的收购价款为 63,795.6518 万元，向标 的公司股东发行的股票数量合计为 4,771.5512 万股。发行股份购买资产的各交 易对方按其在标的资产交割日各自持有标的公司出资额占其合计持有标的公司 出资额的比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍 去取整。发行股份购买资产的各交易对方取得的泰豪科技股份数具体如下：
| 序号 | 交易对方姓名/名称 | 取得的泰豪科技发行的股份（万股） |
|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 1,427.2042 |
| 2 | 宁波杰宝 | 683.0509 |
| 3 | 余 弓 卜 | 452.7682 |
| 4 | 宁波杰赢 | 403.5543 |
| 5 | 杭州科发 | 338.7914 |
| 6 | 成 海 林 | 242.7887 |
| 7 | 浙江中赢 | 217.8790 |
| 8 | 宁波科发 | 209.4678 |
| 9 | 浙江赛盛 | 200.3602 |
| 10 | 宁波赛伯乐 | 200.3602 |
| 11 | 杭州赛伯乐 | 182.1459 |
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| 12 | 宁波科发二号 | 96.5371 |
|---|---|---|
| 13 | 李 爱 明 | 32.8092 |
| 14 | 郭 兆 滨 | 32.8092 |
| 15 | 张 磊 | 32.8092 |
| 16 | 谢 建 军 | 18.2157 |
| 合计 | 4,771.5512 |
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至 发行日期间，如泰豪科技实施派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量也 将根据发行价格的调整进行相应调整。
9 、 锁定期安排
（ 1 ） 本次向胡健、余弓卜、成海林发行的股份，自股份上市之日起 12 个 月不能转让，自 12 个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自股份上 市之日起满 12 个月且 2016 年度的标的公司《专项审核报告》出具后，解禁额 度为上述股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25% ；自 股份上市之日起满 24 个月且 2017 年度的标的公司《专项审核报告》出具后， 解禁额度为上述股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 10% ；自股份上市之日起满 36 个月且 2018 年度的标的公司《专项审核报告》 出具后，解禁额度为上述股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份 总数的 15% ；自股份上市之日起满 48 个月且 2019 年度的标的公司《专项审核 报告》出具后，解禁额度为上述股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科 技股份总数的 25% ；自股份上市之日起满 60 个月且 2020 年度的标的公司《专 项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为上述股东因本次发行股 份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的 25% ，即上述股东因本次发行股份购 买资产所获得的泰豪科技股份至此全部解禁。每次股份解禁时，如根据交易双 方签订的《利润补偿协议》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述 — 股东认购的股份总数×当年解禁比例 当年应补偿股份数。其中，第一次解禁 时还应扣除上述股东因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述股东各自当年可解锁的 股份数为 0 ，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
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（ 2 ） 本次向李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝发行的股份， 自股份上市之日起 12 个月内不能转让，自 12 个月限售期届满之日起根据如下 方式分三次解禁：自股份上市之日起届满 12 个月且 2016 年度的标的公司《专 项审核报告》出具后，解禁额度为上述股东因本次交易所获得的泰豪科技股份 总数的 25% ；自股份上市之日起届满 24 个月且 2017 年度标的公司《专项审核 报告》出具后，解禁额度为上述股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科 技股份总数的 10% ；自股份上市之日起届满 36 个月且 2018 年度的《专项审核 报告》出具后，解禁额度为上述股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科 技股份总数的 65% ，即上述股东因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股 份至此全部解禁。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润补偿协议》 需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：上述股东认购的泰豪科技股份总 — 数×当年解禁比例 当年应补偿股份数。其中，第一次解禁时还应扣除上述股 东因履行 2015 年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁 的股份数量小于或等于 0 的，则上述股东各自当年可解锁的股份数为 0 ，且次 年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（ 3 ） 本次向浙江中赢发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不能转让， 自股份上市之日起满 36 个月，全部解禁。
（ 4 ） 本次向浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发 二号、杭州科发以及谢建军发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不能转让， 自股份上市之日起满 12 个月，全部解禁。
（ 5 ） 限售期内，发行股份购买资产的交易对方因泰豪科技实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约 定。
（ 6 ） 限售期届满后，泰豪科技应为办理股份解锁手续提供协助及便利； 发行股份购买资产的交易对方因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份 在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及泰豪科技《公司章程》的相关规定。
（ 7 ） 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监
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管规则或监管机构的要求执行。
10 、 发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市交易。
11 、 本次发行股份的登记
在标的资产交割日后 1 个月内，泰豪科技应完成向发行股份购买资产的各 交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记至发行股份购买资产各交易对方名下的手续。
12 、 滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产前的泰豪科技滚存未分配利润由本次交易后泰豪科 技的新老股东按照其持有的股份比例共享；标的公司截至基准日的未分配利润 及基准日后实现的净利润归泰豪科技所有。
13 、 标的资产基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由泰豪科技享受，在过渡期间所产生的 亏损由本次发行股份购买资产的交易对方承担。
14 、 业绩承诺、补偿
（ 1 ） 净利润承诺数
① 胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢和宁波杰宝 承诺标的公司在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下：
2015 年度： 3,500 万元；
2016 年度： 5,500 万元；
2017 年度： 7,150 万元；
2018 年度： 9,295 万元。
② 胡健、余弓卜、成海林承诺标的公司在 2019 年度、 2020 年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下：
2019 年度： 10,689.25 万元；
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2020 年度： 12,292.64 万元。
（ 2 ） 实际净利润数的确定
各方一致同意，自本次发行股份购买资产的标的资产交割后，泰豪科技在 委托负责泰豪科技年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委 托该会计师事务所对标的公司在盈利承诺期内当年实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润数与利润补偿主体承诺的标的公司同期净利润数 的差异情况进行单独披露，并对此出具《专项审核报告》。
（ 3 ） 利润承诺补偿
① 各方一致同意，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公 司在盈利承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润数小于利润补偿主体承诺的标的公司同期净利润数的，则泰豪科技应在该年 度的《专项审核报告》披露之日起五日内，以书面方式通知利润补偿主体关于 标的公司在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求利润补偿主 体向泰豪科技进行利润补偿，具体补偿要求如下：
第一、 2015 年的补偿金额计算公式为：
当年应补偿金额 = 利润补偿主体当年承诺利润数 - 标的公司当年实现净利润 数
第二、 2016 年至 2020 年各年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额 = （利润补偿主体当年承诺利润数标的公司当年实现净利润 数）÷利润补偿主体在 2016 年至 2020 年的承诺净利润数总和×泰豪科技本次 购买标的公司 95.22% 股权的交易总价格。
前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数确定。
② 根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，利润补偿主体不负有补偿 义务的，公司应当在当年《专项审核报告》披露后五日内向其出具确认文件。
③ 如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限
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于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会 性事件，导致盈利承诺期内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润数小于利润补偿主体承诺的标的公司相应年度净利润数， 经协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
④ 各方一致同意，胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波 杰赢、宁波杰宝为标的公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度的 利润补偿主体；胡健、余弓卜、成海林为标的公司 2019 年度、 2020 年度的利 润补偿主体，且为标的公司减值补偿主体。在利润补偿期间，若补偿责任人丧 失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡，则该补偿责任人的补偿义务由 继承该补偿责任人在本次发行股份购买资产中所取得股份的继承人承担
（ 4 ） 补偿方式
① 利润补偿主体应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其通过本 次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补 偿的股份由泰豪科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量 的计算公式为：当年应补偿股份数量 = （当年应补偿金额—当年已支付的现金补 偿金额） ÷ 本次发行股份购买资产的发行价格
利润补偿主体现金及股份合计补偿上限为利润补偿主体于本次发行股份购 买资产中取得的股份对价总额。
利润补偿主体在盈利承诺期内应逐年对泰豪科技进行补偿，各年计算的应 补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的，利润补偿主体按本条计算的应 补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由泰豪科技享有。
② 利润补偿主体按因本次发行股份购买资产各自所获得的泰豪科技支付 对价占利润补偿主体因本次发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对 价的比例计算各自每年应当补偿给泰豪科技的总金额。
（ 5 ） 利润承诺现金补偿的支付
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利润补偿主体应在接到泰豪科技补偿通知之日起十五个工作日内将补偿的 现金支付完毕，非因利润补偿主体自身原因导致支付无法完成的除外。
（ 6 ） 利润承诺股份补偿的程序
盈利承诺期内，利润补偿主体补偿的股份数由泰豪科技按照总价 1.00 元的 价格回购并依法注销。泰豪科技应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知， 并在泰豪科技股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
（ 7 ） 减值测试及补偿
① 各方一致同意，在盈利承诺期届满时，应由双方认可的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并出具《减值测试报告》。 如果期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额，则减值补偿主体应另行一次性于补偿 期限届满时支付补偿。
② 补偿金额的确定
应补偿金额 = 期末减值额—利润补偿主体已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于 地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性 事件，导致届时标的公司非正常减值，应免除胡健、余弓卜、成海林相应补偿 责任。
③ 减值补偿主体
各方一致同意，胡健、余弓卜、成海林为标的公司减值补偿主体。
④ 补偿方式
减值补偿主体应当优先以现金进行补偿并应在接到泰豪科技补偿通知之日 起十五个工作日内支付完毕补偿的现金。现金补偿不足部分以其本次发行股份 购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由 泰豪科技以 1 元的价格进行回购并予以注销。泰豪科技应在标的资产《减值测 试报告》出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的
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股东大会会议通知，并在泰豪科技股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕回购 股份注销事宜。
因标的公司减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量 = （当年应 - 补偿金额 当年已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的，减值补偿主体按本条计算的应 补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由泰豪科技享有。
减值补偿主体按因本次发行股份购买资产各自所获得的泰豪科技支付对价 占其因本次发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各 自每年应当补偿给泰豪科技的总金额。
⑤ 期末减值额应为标的公司在本次标的资产作价减去期末标的资产（即 标的公司 95.22% 股权）的评估值并排除盈利承诺期内的股东增资、接受赠与 以及利润分配对标的资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经泰豪 科技股东大会审议批准。
⑥ 单一减值补偿主体因标的公司减值补偿与利润承诺补偿合计不超过 该减值补偿主体于本次发行股份购买资产中取得的股份对价的价值总额。
（ 8 ） 相关参数的调整
若泰豪科技在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则 “应补偿股份 数量” 、 “本次发行股份购买资产的发行价格” 等参数需进行相应调整。
（ 9 ） 关于超过利润承诺数的奖励
若标的资产在盈利承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润超过累 积承诺盈利数，则超过累积承诺盈利数部分的 50% 用于奖励标的公司管理团队。 奖励人员应为胡健及由其提名并由标的公司聘任的高级管理人员、核心管理人 员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额分配事项由胡健确定，并 提交标的公司董事会审核通过，并在盈利承诺期届满后书面报告泰豪科技，由 泰豪科技在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在标的公司任职的管理团队成 员，上述奖励应于标的公司减值测试完成后 1 个月内（且不晚于盈利承诺期届
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满后 6 个月）计算并支付完成。
15 、 相关资产办理权属转移的合同义务
标的资产在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。标的公 司股东负责办理标的资产过户至泰豪科技名下的工商变更登记手续，泰豪科技 予以配合。
16 、 违约责任
（ 1 ） 《发行股份购买资产协议》任何一方均应遵守其声明和保证，履行协 议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违 约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。
（ 2 ） 《发行股份购买资产协议》成立后、生效前，如泰豪科技由于除以下 原因之外的原因单方面提出解除《发行股份购买资产协议》，泰豪科技需向发行 股份购买资产的交易对方支付违约金 2,000 万元：
① 泰豪科技依据《发行股份购买资产协议》第十八条第 2 项第（ 1 ）、（ 2 ）、 （ 3 ）以及第 3 项的规定解除协议；
② 法律法规或监管规则的变化，并且经泰豪科技、发行股份购买资产的 交易对方协商无法达成解决方案，导致协议无法履行或协议目的无法实现；
③ 其他不可归咎于泰豪科技的原因。
（ 3 ） 《发行股份购买资产协议》成立后、生效前，如发行股份购买资产的 交易对方中的任何一方由于除以下原因之外的原因单方面提出解除《发行股份 购买资产协议》，该方需向泰豪科技支付违约金 2,000 万元：
① 依据《发行股份购买资产协议》第十八条第 2 项第（ 1 ）、（ 2 ）以及第 3 项的规定解除协议的；
② 法律法规或监管规则发生变化，并且经泰豪科技、发行股份购买资产 的交易对方协商无法达成解决方案，导致协议无法履行或协议目的无法实现； ③ 其他不可归咎于发行股份购买资产的交易对方中任何一方的原因。
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发行股份购买资产的交易对方中提出解除协议的主体超过一方的，各违约 方合计赔付违约金总额为 2,000 万元，各主体按照各自取得的泰豪科技股份比 例承担相应赔偿责任。
（ 4 ） 《发行股份购买资产协议》生效后，若泰豪科技未能按照协议约定的 期限向标的公司股东支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基 数按照万分之五 / 天向其支付违约金，但由于对方自身的原因导致逾期付款的除 外。若发行股份购买资产的交易对方违反协议的约定，未能在约定的期限内办 理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的标的公司 出资额占其合计持有标的公司的出资额比例乘以 63,795.6518 万元为基数按照 万分之五 / 天向泰豪科技支付违约金，但由于泰豪科技的原因导致逾期办理标的 资产交割的除外。
（ 5 ） 因不可抗力致使《发行股份购买资产协议》不能履行或协议各方协商 终止的，各方互不负违约责任。
（ 6 ） 除《利润补偿协议》其他条款另有规定外，《利润补偿协议》项下任 何一方违反其于《利润补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给 其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。
17 、 决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为泰豪科技股东大会审议通过本次发 行股份购买资产议案之日起 12 个月，如果泰豪科技已于该有效期内取得中国证 监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完 成日。
（二） 本次募集配套资金的方案
1 、 募集配套资金金额
本次募集配套资金金额为不超过 30,000 万元，不超过发行股份购买资产并 募集配套资金交易总金额的 100% 。
2 、 发行股票种类及面值
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。
3 、 发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在 中国证监会核准后在规定的期限内选择适当时机向特定对象发行。
4 、 发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股票由泰豪集团、胡健、谢建军、张磊以及李峰 以现金方式认购。
5 、 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为泰豪科技第六届董事会第五次 会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即为 13.37 元 / 股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总量。
若泰豪科技在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
若发行人董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整 新发行价格。
6 、 发行数量
本次募集配套资金拟发行股份的数量为 2,243.8293 万股，向各特定对象发 行股份的数量及各特定对象用以认购本次募集配套资金发行股份的金额如下：
| 序号 | 特定对象姓名/名称 | 拟发行数量（万股） | 认购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 泰豪集团 | 1,121.9147 | 15,000 |
| 2 | 胡 健 | 598.3545 | 8,000 |
| 3 | 谢 建 军 | 224.3829 | 3,000 |
| 4 | 张 磊 | 224.3829 | 3,000 |
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| 5 | 李 峰 | 74.7943 | 1,000 |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 2,243.8293 | 30,000 |
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。若中国证监会最终核准泰豪科 技本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，募集配套资金的各发行 对象按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准泰 豪科技募集配套资金发行的股份。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若泰豪科技发生 派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也 将根据发行价格的调整进行相应调整。
7 、 限售期
本次募集配套资金发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
8 、 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 30,000 万元，其中 12,000 万元用于“基于 智能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目”， 8,000 万元用于 “互联网大数据平台项目”，预计不低于 1,500 万元用于支付本次交易费用， 剩余募集资金用于补充标的公司流动资金。
9 、 公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成后，泰豪科技于本次募集配套资金之前的 滚存未分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按发行后的股权比例共同享 有。
10 、 发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。
11 、 决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为泰豪科技股东大会审议通过本次募集配 套资金的议案之日起 12 个月，如果泰豪科技已于该有效期内取得中国证监会对 本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
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综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《发 行办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、 本次交易的批准与授权
（一） 已取得的批准与授权
1 、 泰豪科技的批准
2015 年 11 月 2 日，泰豪科技召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关 于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符 合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关 于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》、 《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十四条及其适用意 见的规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与发 行股份购买资产的交易对方签署附生效条件的 < 关于发行股份购买资产之协议 书 > 及 < 利润承诺补偿协议书 > 的议案》、《关于公司与募集配套资金的交易对方签 署 < 附生效条件的非公开发行股份认购协议 > 的议案》、《关于 < 泰豪科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的 议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2 、 标的公司的批准
2015 年 10 月 29 日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东同意泰豪 科技通过非公开发行股票的方式购买胡健、宁波杰宝、余弓卜、宁波杰赢、杭 州科发、成海林、浙江中赢、宁波科发、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、 宁波科发二号、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军分别所持标的公司 28.48% 、
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泰豪科技
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
13.63% 、 9.04% 、 8.05% 、 6.76% 、 4.85% 、 4.35% 、 4.18% 、 4.00% 、 4.00% 、 3.64% 、 1.93% 、 0.65% 、 0.65% 、 0.65% 、 0.36% 股权，标的公司全体股东均 放弃对上述拟被转让的标的公司股权的优先购买权；同意胡健等 16 名股东与泰 豪科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的协议；同意根据本 次交易实际情况修改标的公司章程；同意就本次交易相关事宜，办理标的公司 工商变更登记和备案等必要手续。
3 、 发行股份购买资产的交易对方的批准
（ 1 ） 2015 年 10 月 28 日，宁波杰宝的普通合伙人及执行事务合伙人作出 决定，同意泰豪科技以非公开发行股份的方式购买宁波杰宝所持标的公司 2,394,165 元出资（占标的公司注册资本的 13.63% ）；同意宁波杰宝与泰豪科 技等本次交易相关主体签署《发行股份购买资产协议》，以及与本次交易相关的 其他协议、说明、承诺以及其他全部文件。
（ 2 ） 2015 年 10 月 28 日，宁波杰赢的普通合伙人及执行事务合伙人作出 决定，同意泰豪科技以非公开发行股份的方式购买宁波杰赢所持标的公司 1,414,500.12 元出资（占标的公司注册资本的 8.05% ）；同意宁波杰赢与泰豪 科技等本次交易相关主体签署《发行股份购买资产协议》，以及与本次交易相关 的其他协议、说明、承诺以及其他全部文件。
（ 3 ） 2015 年 10 月 28 日，杭州科发的执行事务合伙人作出决定，同意泰 豪科技以非公开发行股份的方式购买杭州科发所持标的公司 1,187,499.44 元出 资（占标的公司注册资本的 6.76% ）；同意杭州科发与泰豪科技等本次交易相关 主体签署《发行股份购买资产协议》，以及与本次交易相关的其他协议、说明、 承诺以及其他全部文件。
（ 4 ） 2015 年 10 月 28 日，浙江中赢召开合伙人会议，全体合伙人一致同 意泰豪科技以非公开发行股份的方式购买浙江中赢所持标的公司 763,689 元出 资（占标的公司注册资本的 4.35% ）；同意浙江中赢与泰豪科技等本次交易相关 主体签署《发行股份购买资产协议》，以及与本次交易相关的其他协议、说明、 承诺以及其他全部文件。
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（ 5 ） 2015 年 10 月 28 日，宁波科发的执行事务合伙人作出决定，同意泰 豪科技以非公开发行股份的方式购买宁波科发所持标的公司 734,206.64 元出 资（占标的公司注册资本的 4.18% ）；同意宁波科发与泰豪科技等本次交易相关 主体签署《发行股份购买资产协议》，以及与本次交易相关的其他协议、说明、 承诺以及其他全部文件。
（ 6 ） 2015 年 10 月 26 日，浙江赛盛召开合伙人会议，全体合伙人一致同 意泰豪科技以非公开发行股份的方式购买浙江赛盛所持标的公司 702,283.61 元出资（占标的公司注册资本的 4% ）；同意浙江赛盛与泰豪科技等本次交易相 关主体签署《发行股份购买资产协议》，以及与本次交易相关的其他协议、说明、 承诺以及其他全部文件。
（ 7 ） 2015 年 10 月 28 日，宁波赛伯乐执行事务合伙人作出决定，同意泰 豪科技以非公开发行股份的方式购买宁波赛伯乐所持标的公司 702,283.61 元 出资（占标的公司注册资本的 4% ）；同意宁波赛伯乐与泰豪科技等本次交易相 关主体签署《发行股份购买资产协议》，以及与本次交易相关的其他协议、说明、 承诺以及其他全部文件。
（ 8 ） 2015 年 10 月 26 日，杭州赛伯乐召开合伙人会议，全体合伙人一致 同意泰豪科技以非公开发行股份的方式购买杭州赛伯乐所持标的公司 638,440.56 元出资（占标的公司注册资本的 3.64% ）；同意杭州赛伯乐与泰豪 科技等本次交易相关主体签署《发行股份购买资产协议》，以及与本次交易相关 的其他协议、说明、承诺以及其他全部文件。
（ 9 ） 2015 年 10 月 28 日，宁波科发二号执行事务合伙人作出决定，同意 泰豪科技以非公开发行股份的方式购买宁波科发二号所持标的公司 338,372.94 元出资（占标的公司注册资本的 1.93% ）；同意宁波科发二号与泰 豪科技等本次交易相关主体签署《发行股份购买资产协议》，以及与本次交易相 关的其他协议、说明、承诺以及其他全部文件。
4 、 募集配套资金的交易对方的批准
（ 1 ） 2015 年 10 月 28 日，泰豪集团召开股东会并作出决议，同意认购泰
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豪科技本次募集配套资金发行的股份 1,121.9147 万股，认购价格为 13.37 元 / 股，认购金额共计 15,000 万元，并同意泰豪集团就本次募集配套资金事项签署 一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。
（二） 尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得批准与授权如下：
1 、 本次交易尚需取得泰豪科技股东大会的批准；
- 2 、 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行 的批准或授权程序，已取得的相关批准与授权合法有效。
四、 本次交易涉及的标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为标的公司 95.22% 股权。
（一） 基本情况
根据标的公司目前持有的上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 8 月 24 日核发的注册号为 310105000370093 的《营业执照》及本所律师核查，标的公 司设立于 2009 年 12 月 3 日；类型为有限责任公司（国内合资）；住所为上海 市长宁区天山西路 799 号 4 号楼 302 室；法定代表人为胡健；注册资本为 1,756.4847 万元；经营范围为计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，商务咨询，计算机维修（限上门服务），系统集成，销售计算 机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备，从事货物进出口及技术进出口业 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限至 2039 年 12 月 2 日。
（二） 历史沿革
1 、 2009 年 12 月，设立
2009 年 11 月 30 日，刘德春、胡健共同签署《上海博辕信息技术服务有限
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公司章程》，约定共同设立标的公司。根据该章程约定，标的公司设立时的股权 结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘德春 | 300 | 60 | 60 |
| 2 | 胡 健 | 200 | 40 | 40 |
| 合计 | 500 | 100 | 100 |
根据标的公司设立时的章程第五条的规定，刘德春对标的公司的 300 万元 出资分为两期缴付，具体是： 2009 年 11 月 16 日缴纳 60 万元， 2011 年 11 月 15 日缴纳 240 万元；胡健对标的公司的 200 万元出资分两期缴付，具体是： 2009 年 11 月 24 日缴纳 40 万元， 2011 年 11 月 23 日缴纳 160 万元。
根据上海川立会计师事务所（普通合伙）于 2009 年 11 月 26 日出具的《验 资报告》（沪川立会师内验字 [2009] 第 1125 号）验证，截至 2009 年 11 月 24 日止，标的公司（筹）已收到刘德春和胡健首期缴纳的注册资本（实收资本） 100 万元，全部以货币出资，实收资本占注册资本总额的 20% 。
2009 年 12 月 3 日，标的公司取得上海市工商局长宁分局核发的《企业法 人营业执照》（注册号 310105000370093 ），正式成立。
2 、 2010 年 8 月，第一次股权转让
2010 年 8 月 8 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意刘德春将其所持 标的公司 60% 股权转让予严家彦和徐崚；同意胡健将其所持标的公司 40% 股权 转让予马玉霞，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。
同日，刘德春分别与严家彦、徐崚签署《股权转让协议》，约定刘德春将其 所持标的公司 40% 、 20% 股权分别以 36.17 万元、 18.08 万元的价格转让予严 家彦、徐崚；同日，胡健与马玉霞签署《股权转让协议》，约定胡健将其所持标 的公司 40% 股权以 40 万元的价格转让予马玉霞。
根据标的公司提供的材料及本所律师核查，上述股转价款已支付完毕。
标的公司已就本次股权转让变更办理完毕工商变更登记，本次股权转让变 更完成后，标的公司的股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 马玉霞 | 200 | 40 | 40 |
| 2 | 严家彦 | 200 | 40 | 40 |
| 3 | 徐 崚 | 100 | 20 | 20 |
| 合计 | 500 | 100 | 100 |
3 、 2011 年 1 月，第二次股权转让
2011 年 1 月 18 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意马玉霞将其所 持标的公司 20% 、 11% 、 9% 股权分别无偿转让予周赟、康文淑以及周娟；同意 严家彦将其所持标的公司 23.5% 、 16.5% 股权分别无偿转让予胡健、余弓卜； 同意徐崚将其所持标的公司 10% 、 7% 、 1% 、 1% 、 1% 股权分别无偿转让予成 海林、余弓卜、李爱明、郭兆滨以及张磊，其他股东放弃优先购买权；同意相 应修改章程。
同日，前述股权转让方、受让方就上述股转事宜分别签署《股权转让协议》， 约定转让方均无偿将相关股权转让予受让方。
根据股权转让方马玉霞、严家彦以及徐崚出具的《收据》、《情况说明》及 本所律师核查，（ 1 ）标的公司就本次股权转让向工商局提交的股东会决议及《股 权转让协议》中约定本次股权转让为无偿，该等情况与实际情况不符，实际股 权转让价格系按所转让股权对应的实缴注册资本确定；（ 2 ）股权受让方已支付 完毕股权转让价款。
标的公司已就本次股权转让变更办理完毕工商变更登记，本次股权转让变 更完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 117.50 | 23.50 | 23.50 |
| 2 | 余弓卜 | 117.50 | 23.50 | 23.50 |
| 3 | 周 赟 | 100.00 | 20.00 | 20.00 |
| 4 | 康文淑 | 55.00 | 11.00 | 11.00 |
| 5 | 成海林 | 50.00 | 10.00 | 10.00 |
| 6 | 周 娟 | 45.00 | 9.00 | 9.00 |
| 7 | 李爱明 | 5.00 | 1.00 | 1.00 |
| 8 | 郭兆滨 | 5.00 | 1.00 | 1.00 |
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| 9 | 张 磊 | 5.00 | 1.00 | 1.00 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 100.00 |
4 、 2011 年 6 月，第一次实收资本变更
2011 年 4 月 18 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司的实 收资本由 100 万元变更为 500 万元；并通过公司章程修正案。
根据上海事诚会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 2 日出具的《验资报 告》（事诚会师 [2011]6166 号）验证，截至 2011 年 6 月 2 日止，标的公司已收 到新增实收资本 400 万元，各股东均以货币出资，标的公司实收资本为 500 万 元，占注册资本总额的 100% 。
标的公司已就本次实收资本变更办理完毕工商变更登记并领取新的《企业 法人营业执照》，本次实收资本变更完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 117.50 | 117.50 | 23.50 |
| 2 | 余弓卜 | 117.50 | 117.50 | 23.50 |
| 3 | 周 赟 | 100.00 | 100.00 | 20.00 |
| 4 | 康文淑 | 55.00 | 55.00 | 11.00 |
| 5 | 成海林 | 50.00 | 50.00 | 10.00 |
| 6 | 周 娟 | 45.00 | 45.00 | 9.00 |
| 7 | 李爱明 | 5.00 | 5.00 | 1.00 |
| 8 | 郭兆滨 | 5.00 | 5.00 | 1.00 |
| 9 | 张 磊 | 5.00 | 5.00 | 1.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
5 、 2011 年 12 月，第三次股权转让
2011 年 12 月 18 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意周赟将其所持 标的公司 20% 股权转让予胡健，其他股东放弃优先购买权；相应修改公司章程。
同日，胡健与周赟签署《股权转让协议》，约定周赟将其所持标的公司 20% 股权以 100 万元的价格转让予胡健。根据周赟确认及本所律师核查，上述股转 价款已支付完毕。
标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后，
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标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 217.50 | 217.50 | 43.50 |
| 2 | 余弓卜 | 117.50 | 117.50 | 23.50 |
| 3 | 康文淑 | 55.00 | 55.00 | 11.00 |
| 4 | 成海林 | 50.00 | 50.00 | 10.00 |
| 5 | 周 娟 | 45.00 | 45.00 | 9.00 |
| 6 | 李爱明 | 5.00 | 5.00 | 1.00 |
| 7 | 郭兆滨 | 5.00 | 5.00 | 1.00 |
| 8 | 张 磊 | 5.00 | 5.00 | 1.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
6 、 2012 年 11 月，第四次股权转让
2012 年 11 月 6 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意余弓卜、成海 林分别将其所持标的公司 9.7% 、 2.6% 股权转让予宁波杰赢，其他股东放弃优 先购买权；同意相应修改公司章程。
同日，余弓卜、成海林分别与宁波杰赢签署《股权转让协议》，约定余弓卜、 成海林分别将其所持标的公司 9.7% 、 2.6% 股权以 665,457 元、 178,370 元的 价格转让予宁波杰赢。
标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后， 标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 217.50 | 217.50 | 43.50 |
| 2 | 余 弓 卜 | 69.00 | 69.00 | 13.80 |
| 3 | 宁波杰赢 | 61.50 | 61.50 | 12.30 |
| 4 | 康 文 淑 | 55.00 | 55.00 | 11.00 |
| 5 | 周 娟 | 45.00 | 45.00 | 9.00 |
| 6 | 成 海 林 | 37.00 | 37.00 | 7.40 |
| 7 | 李 爱 明 | 5.00 | 5.00 | 1.00 |
| 8 | 郭 兆 滨 | 5.00 | 5.00 | 1.00 |
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| 9 | 张 磊 | 5.00 | 5.00 | 1.00 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
7 、 2012 年 11 月，第二次增加注册资本
2012 年 11 月 15 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司注册 资本由 500 万元增加至 1,150 万元，新增注册资本 650 万元由全体股东按照股 权比例以货币方式缴纳；同意相应修改公司章程。
根据上海高仁会计师事务所于 2012 年 12 月 7 日出具的《验资报告》（沪 高仁 [2012] 验字第 0237 号）验证，截至 2012 年 12 月 6 日止，标的公司已收 到各方缴纳的新增注册资本合计 650 万元，各股东以货币出资，变更后累计注 册资本为 1,150 万元，实收资本为 1,150 万元。
标的公司已就本次增资办理完毕工商变更登记并取得最新的《企业法人营 业执照》，本次增资完成后，标的公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 500.25 | 500.25 | 43.50 |
| 2 | 余 弓 卜 | 158.70 | 158.70 | 13.80 |
| 3 | 宁波杰赢 | 141.45 | 141.45 | 12.30 |
| 4 | 康 文 淑 | 126.50 | 126.50 | 11.00 |
| 5 | 周 娟 | 103.50 | 103.50 | 9.00 |
| 6 | 成 海 林 | 85.10 | 85.10 | 7.40 |
| 7 | 李 爱 明 | 11.50 | 11.50 | 1.00 |
| 8 | 郭 兆 滨 | 11.50 | 11.50 | 1.00 |
| 9 | 张 磊 | 11.50 | 11.50 | 1.00 |
| 合计 | 1,150.00 | 1,150.00 | 100.00 |
8 、 2012 年 12 月，第三次增加注册资本
2012 年 12 月 11 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意由浙江赛盛、 宁波赛伯乐、谢建军合计向标的公司增资 34,500,000 元，其中增加注册资本 1,165,200 元，剩余 33,334,800 元计入资本公积；同意相应修改公司章程。
增资各方本次投资金额，计入注册资本、资本公积金的金额以及每 1 元注
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册资本的价格具体如下：
| 增资方姓名/ 名称 |
投资总金额 （元） |
计入注册资本 的金额（元） |
计入资本公积 的金额（元） |
每1元注册资 本的价格（元） |
|---|---|---|---|---|
| 浙江赛盛 | 16,500,000 | 557,268 | 15,942,732 | 29.61 |
| 宁波赛伯乐 | 16,500,000 | 557,268 | 15,942,732 | |
| 谢 建 军 | 1,500,000 | 50,664 | 1,449,336 | |
| 34,500,000 | 1,165,200 | 33,334,800 | -- |
根据上海高仁会计师事务所 2012 年 12 月 27 日出具的《验资报告》（沪高 仁 [2012] 验字第 0238 号）验证，截至 2012 年 12 月 27 日止，标的公司已收到 各方缴纳的新增注册资本合计 116.52 万元，其中，浙江赛盛认缴新增出资额 55.7268 万元，出资 1,650 万元，超出认缴出资额 1,594.2732 万元作为标的公 司的资本公积；宁波赛伯乐认缴新增出资额 55.7268 万元，出资 1,650 万元， 超出认缴出资额 1,594.2732 万元作为标的公司的资本公积；谢建军认缴新增出 资额 5.0664 万元，出资 150 万元，超出认缴出资额 144.9336 万元作为标的公 司的资本公积；各股东以货币出资，变更后累计注册资本为 1,266.52 万元，实 收资本为 1,266.52 万元。
标的公司已就本次增资办理完毕工商变更登记并取得最新的《企业法人营 业执照》，本次增资完成后，标的公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 500.25 | 500.25 | 39.50 |
| 2 | 余 弓 卜 | 158.70 | 158.70 | 12.53 |
| 3 | 宁波杰赢 | 141.45 | 141.45 | 11.16 |
| 4 | 康 文 淑 | 126.50 | 126.50 | 9.99 |
| 5 | 周 娟 | 103.50 | 103.50 | 8.17 |
| 6 | 成 海 林 | 85.10 | 85.10 | 6.72 |
| 7 | 浙江赛盛 | 55.7268 | 55.7268 | 4.40 |
| 8 | 宁波赛伯乐 | 55.7268 | 55.7268 | 4.40 |
| 9 | 李 爱 明 | 11.50 | 11.50 | 0.91 |
| 10 | 郭 兆 滨 |
11.50 | 11.50 | 0.91 |
| 11 | 张 磊 |
11.50 | 11.50 | 0.91 |
| 12 | 谢 建 军 |
5.0664 | 5.0664 | 0.40 |
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合计 1,266.52 1,266.52 100.00
9 、 2013 年 7 月，第五次股权转让
2013 年 6 月 6 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意周娟将其所持标 的公司 4% 、 2.45% 、 1.72% 股权分别转让予宁波科发、宁波杰赢以及宁波科发 二号，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。
2013 年 6 月 16 日，周娟分别与宁波科发、宁波杰赢以及宁波科发二号签 署《股权转让协议》，约定周娟将其所持标的公司 4% 、 2.45% 、 1.72% 股权分 别以 1,500 万元、 918.75 万元以及 645 万元的价格转让予宁波科发、宁波杰赢 以及宁波科发二号。根据标的公司提供的材料及本所律师核查，上述股转价款 已支付完毕。
标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后， 标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 500.25 | 500.25 | 39.50 |
| 2 | 宁波杰赢 | 172.5051 | 172.5051 | 13.61 |
| 3 | 余 弓 卜 | 158.70 | 158.70 | 12.53 |
| 4 | 康 文 淑 | 126.50 | 126.50 | 9.99 |
| 5 | 成 海 林 | 85.10 | 85.10 | 6.72 |
| 6 | 浙江赛盛 | 55.7268 | 55.7268 | 4.40 |
| 7 | 宁波赛伯乐 | 55.7268 | 55.7268 | 4.40 |
| 8 | 宁波科发 | 50.6608 | 50.6608 | 4.00 |
| 9 | 宁波科发二号 | 21.7841 | 21.7841 | 1.72 |
| 10 | 李 爱 明 | 11.50 | 11.50 | 0.91 |
| 11 | 郭 兆 滨 | 11.50 | 11.50 | 0.91 |
| 12 | 张 磊 | 11.50 | 11.50 | 0.91 |
| 13 | 谢 建 军 | 5.0664 | 5.0664 | 0.40 |
| 合计 | 1,266.52 | 1,266.52 | 100.00 |
10 、 2013 年 8 月，第六次股权转让
2013 年 7 月 3 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意康文淑将其所持 标的公司 4% 、 3% 、 2.99% 股权分别转让予杭州赛伯乐、杭州科发以及宁波杰
51
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赢，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。
2013 年 7 月 4 日，康文淑分别与杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰赢签署《股 权转让协议》，约定康文淑将其所持标的公司 4% 、 3% 、 2.99% 股权分别以 1,500 万元、 1,125 万元以及 1,120.5 万元的价格转让杭州赛伯乐、杭州科发、宁波杰 赢。根据标的公司提供的材料及本所律师核查，上述股转价款已支付完毕。
标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后， 标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 500.25 | 500.25 | 39.50 |
| 2 | 宁波杰赢 | 210.3487 | 210.3487 | 16.60 |
| 3 | 余 弓 卜 | 158.70 | 158.70 | 12.53 |
| 4 | 成 海 林 | 85.10 | 85.10 | 6.72 |
| 5 | 浙江赛盛 | 55.7268 | 55.7268 | 4.40 |
| 6 | 宁波赛伯乐 | 55.7268 | 55.7268 | 4.40 |
| 7 | 宁波科发 | 50.6608 | 50.6608 | 4.00 |
| 8 | 杭州赛伯乐 | 50.6608 | 50.6608 | 4.00 |
| 9 | 杭州科发 | 37.9956 | 37.9956 | 3.00 |
| 10 | 宁波科发二号 | 21.7841 | 21.7841 | 1.72 |
| 11 | 李 爱 明 | 11.50 | 11.50 | 0.91 |
| 12 | 郭 兆 滨 | 11.50 | 11.50 | 0.91 |
| 13 | 张 磊 | 11.50 | 11.50 | 0.91 |
| 14 | 谢 建 军 | 5.0664 | 5.0664 | 0.40 |
| 合计 | 1,266.52 | 1,266.52 | 100.00 |
11 、 2014 年 1 月，第七次股权转让
2013 年 12 月 5 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意宁波杰赢将其 所持标的公司 4.44% 、 0.6% 、 0.4% 股权分别转让予杭州科发、宁波科发以及 宁波科发二号，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程。
同日，宁波杰赢分别与杭州科发、宁波科发、宁波科发二号签署《股权转 让协议》，约定宁波杰赢将其所持标的公司 4.44% 、 0.6% 、 0.4% 股权分别以 2,220 万元、 300 万元以及 200 万元的价格转让予杭州科发、宁波市科发、宁
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波市科发二号。根据标的公司提供的材料及本所律师核查，上述股转价款已支 付完毕。
标的公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，本次股权转让完成后， 标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 5,002,500.00 | 5,002,500.00 | 39.50 |
| 2 | 余 弓 卜 | 1,587,000.00 | 1,587,000.00 | 12.53 |
| 3 | 宁波杰赢 | 1,414,500.12 | 1,414,500.12 | 11.16 |
| 4 | 杭州科发 | 942,290.88 | 942,290.88 | 7.44 |
| 5 | 成 海 林 | 851,000.00 | 851,000.00 | 6.72 |
| 6 | 宁波科发 | 582,599.20 | 582,599.20 | 4.60 |
| 7 | 浙江赛盛 | 557,268.00 | 557,268.00 | 4.40 |
| 8 | 宁波赛伯乐 | 557,268.00 | 557,268.00 | 4.40 |
| 9 | 杭州赛伯乐 | 506,608.00 | 506,608.00 | 4.00 |
| 10 | 宁波科发二号 | 268,501.80 | 268,501.80 | 2.12 |
| 11 | 李 爱 明 | 115,000.00 | 115,000.00 | 0.91 |
| 12 | 郭 兆 滨 | 115,000.00 | 115,000.00 | 0.91 |
| 13 | 张 磊 | 115,000.00 | 115,000.00 | 0.91 |
| 14 | 谢 建 军 | 50,664.00 | 50,664.00 | 0.40 |
| 合计 | 12,665,200.00 | 12,665,200.00 | 100.00 |
12 、 2014 年 8 月，第四次增加注册资本
2014 年 7 月 15 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 1,266.52 万元增至 1,596.11 万元；同意相应修改公司章程；增资各方本次投资 金额，计入注册资本、资本公积金的金额以及每 1 元注册资本的价格具体如下：
| 序 号 |
增资方姓名/ 名称 |
投资总金额 （元） |
计入注册资本 的金额（元） |
计入资本公积 的金额（元） |
每1元注册资 本的价格（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波杰宝 | 15,000,000.00 | 2,394,165.00 | 12,605,835.00 | 6.27 |
| 2 | 杭州科发 | 1,536,404.00 | 245,208.56 | 1,291,195.44 | |
| 3 | 宁波科发 | 949,927.00 | 151,607.44 | 798,319.56 | |
| 4 | 浙江赛盛 | 908,624.00 | 145,015.61 | 763,608.39 | |
| 5 | 宁波赛伯乐 | 908,624.00 | 145,015.61 | 763,608.39 | |
| 6 | 杭州赛伯乐 | 826,023.00 | 131,832.56 | 694,190.44 |
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| 7 |
宁波科发二号 | 437,792.00 | 69,871.14 | 367,920.86 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 谢 建 军 | 82,606.00 | 13,184.08 | 69,421.92 | |
| 合计 | 20,650,000.00 | 3,295,900.00 | 17,354,100.00 | -- |
根据上海高仁会计师事务所于 2015 年 9 月 12 日出具的《验资报告》（沪 高仁 [2015] 验内字第 02220 号）验证，截至 2014 年 11 月 25 日止，标的公司 已收到各方缴纳的新增注册资本合计 329.59 万元，其中，宁波杰宝认缴新增出 资额 2,394,165.00 元，出资 15,000,000.00 元，超出认缴出资额 12,605,835.00 元作为标的公司的资本公积；杭州科发认缴新增出资额 245,208.56 元，出资 1,536,404.00 元，超出认缴出资额 1,291,195.44 元作为标的公司的资本公积； 宁波科发认缴新增出资额 151,607.44 元，出资 949,927.00 元，超出认缴出资 额 798,319.56 元作为标的公司的资本公积；浙江赛盛认缴新增出资额 145,015.61 元，出资 908,624.00 元，超出认缴出资额 763,608.39 元作为标的 公司的资本公积；宁波赛伯乐认缴新增出资额 145,015.61 元，出资 908,624.00 元，超出认缴出资额 763,608.39 元作为标的公司的资本公积；杭州赛伯乐认缴 新增出资额 131,832.56 元，出资 826,023.00 元，超出认缴出资额 694,190.44 元作为标的公司的资本公积；宁波科发二号认缴新增出资额 69,871.14 元，出 资 437,792.00 元，超出认缴出资额 367,920.86 元作为标的公司的资本公积； 谢建军认缴新增出资额 13,184.08 元，出资 82,606.00 元，超出认缴出资额 69,421.92 元作为标的公司的资本公积；各股东以货币出资，变更后累计注册 资本为 1,596.11 万元，实收资本为 1,596.11 万元。
标的公司已就本次增资办理完毕工商变更登记并取得最新的《营业执照》， 本次增资完成后，标的公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 5,002,500.00 | 5,002,500.00 | 31.35 |
| 2 | 宁波杰宝 | 2,394,165.00 | 2,394,165.00 | 15.00 |
| 3 | 余 弓 卜 | 1,587,000.00 | 1,587,000.00 | 9.94 |
| 4 | 宁波杰赢 | 1,414,500.12 | 1,414,500.12 | 8.86 |
| 5 | 杭州科发 | 1,187,499.44 | 1,187,499.44 | 7.44 |
| 6 | 成 海 林 | 851,000.00 | 851,000.00 | 5.33 |
| 7 | 宁波科发 | 734,206.64 | 734,206.64 | 4.60 |
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| 8 | 浙江赛盛 | 702,283.61 | 702,283.61 | 4.40 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 宁波赛伯乐 | 702,283.61 | 702,283.61 | 4.40 |
| 10 | 杭州赛伯乐 |
638,440.56 | 638,440.56 | 4.00 |
| 11 | 宁波科发二号 |
338,372.94 | 338,372.94 | 2.12 |
| 12 | 李 爱 明 |
115,000.00 | 115,000.00 | 0.72 |
| 13 | 郭 兆 滨 |
115,000.00 | 115,000.00 | 0.72 |
| 14 | 张 磊 |
115,000.00 | 115,000.00 | 0.72 |
| 15 | 谢 建 军 |
63,848.08 | 63,848.08 | 0.40 |
| 合计 | 15,961,100.00 | 15,961,100.00 | 100.00 |
13 、 2015 年 3 月，第五次增加注册资本
2015 年 3 月 11 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意由泰豪晟大向 标的公司投资 25,000,000 元，其中增加注册资本人民币 840,058 元，剩余 24,159,942 元计入资本公积（每 1 元注册资本的价格为 29.75 元）；公司注册 资本由 15,961,100 元增至 16,801,158 元；同意相应修改公司章程。
根据上海高仁会计师事务所于 2015 年 9 月 15 日出具的《验资报告》（沪 高仁 [2015] 验内字第 02221 号）验证，截至 2015 年 3 月 18 日止，标的公司已 收到泰豪晟大的新增注册资本 84.0058 元，泰豪晟大出资 25,000,000 元，超出 认缴出资额 24,159,942 元作为标的公司的资本公积；泰豪晟大以货币出资，变 更后累计注册资本为 1,680.1158 万元，实收资本为 1,680.1158 万元。
标的公司已就本次增资办理完毕工商变更登记并取得最新的《营业执照》， 本次增资完成后，标的公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 5,002,500.00 | 5,002,500.00 | 29.78 |
| 2 | 宁波杰宝 | 2,394,165.00 | 2,394,165.00 | 14.25 |
| 3 | 余 弓 卜 | 1,587,000.00 | 1,587,000.00 | 9.45 |
| 4 | 宁波杰赢 | 1,414,500.12 | 1,414,500.12 | 8.42 |
| 5 | 杭州科发 | 1,187,499.44 | 1,187,499.44 | 7.07 |
| 6 | 成 海 林 | 851,000.00 | 851,000.00 | 5.07 |
| 7 | 泰豪晟大 | 840,058.00 | 840,058.00 | 5.00 |
| 8 | 宁波科发 | 734,206.64 | 734,206.64 | 4.37 |
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| 9 | 浙江赛盛 | 702,283.61 | 702,283.61 | 4.18 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 宁波赛伯乐 |
702,283.61 | 702,283.61 | 4.18 |
| 11 | 杭州赛伯乐 |
638,440.56 | 638,440.56 | 3.80 |
| 12 | 宁波科发二号 |
338,372.94 | 338,372.94 | 2.01 |
| 13 | 李 爱 明 |
115,000.00 | 115,000.00 | 0.68 |
| 14 | 郭 兆 滨 |
115,000.00 | 115,000.00 | 0.68 |
| 15 | 张 磊 |
115,000.00 | 115,000.00 | 0.68 |
| 16 | 谢 建 军 |
63,848.08 | 63,848.08 | 0.38 |
| 合计 | 16,801,158.00 | 16,801,158.00 | 100.00 |
14 、 2015 年 8 月，第六次增加注册资本
2015 年 7 月 20 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意由浙江中赢向 标的公司投资 25,000,000 元，其中增加注册资本人民币 763,689 元，剩余 24,236,311 元计入资本公积（每 1 元注册资本的价格为 32.74 元）；公司注册 资本由 16,801,158 元增至 17,564,847 元；同意相应修改公司章程。
根据上海高仁会计师事务所于 2015 年 9 月 25 日出具的《验资报告》（沪 高仁 [2015] 验内字第 02222 号）验证，截至 2015 年 8 月 17 日止，标的公司已 收到浙江中赢的新增注册资本 763,689 元，浙江中赢出资 25,000,000 元，超出 认缴出资额 24,236,311 元作为标的公司的资本公积；浙江中赢以货币出资，变 更后累计注册资本为 1,756.4847 万元，实收资本为 1,756.4847 万元。
标的公司已就本次增资办理完毕工商变更登记并取得最新的《营业执照》， 本次增资完成后，标的公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡 健 | 5,002,500.00 | 5,002,500.00 | 28.48 |
| 2 | 宁波杰宝 | 2,394,165.00 | 2,394,165.00 | 13.63 |
| 3 | 余 弓 卜 | 1,587,000.00 | 1,587,000.00 | 9.04 |
| 4 | 宁波杰赢 | 1,414,500.12 | 1,414,500.12 | 8.05 |
| 5 | 杭州科发 | 1,187,499.44 | 1,187,499.44 | 6.76 |
| 6 | 成 海 林 | 851,000.00 | 851,000.00 | 4.85 |
| 7 | 泰豪晟大 | 840,058.00 | 840,058.00 | 4.78 |
| 8 | 浙江中赢 | 763,689.00 | 763,689.00 | 4.35 |
56
泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
| 9 | 宁波科发 | 734,206.64 | 734,206.64 | 4.18 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 浙江赛盛 |
702,283.61 | 702,283.61 | 4.00 |
| 11 | 宁波赛伯乐 |
702,283.61 | 702,283.61 | 4.00 |
| 12 | 杭州赛伯乐 |
638,440.56 | 638,440.56 | 3.64 |
| 13 | 宁波科发二号 |
338,372.94 | 338,372.94 | 1.93 |
| 14 | 李 爱 明 |
115,000.00 | 115,000.00 | 0.65 |
| 15 | 郭 兆 滨 |
115,000.00 | 115,000.00 | 0.65 |
| 16 | 张 磊 |
115,000.00 | 115,000.00 | 0.65 |
| 17 | 谢 建 军 |
63,848.08 | 63,848.08 | 0.36 |
| 合计 | 17,564,847 | 17,564,847 | 100.00 |
15 、 关于标的公司部分股东享有的优先权利等的约定及其解除
（ 1 ）关于标的公司部分股东享有的优先权利等的约定
2012 年 11 月 30 日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军、标的公司、胡健、 余弓卜、成海林、康文淑、周娟、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢签署《股 权投资协议书》及《股权投资补充协议书》，除对浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建 军投资标的公司事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，浙江赛盛、宁波 赛伯乐、谢建军享有的相关特殊权利作出明确约定。
2013 年 6 月 16 日，周娟、宁波科发、宁波科发二号、标的公司以及胡健 签署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关于上海博辕 信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对宁波科发、宁波科发二 号受让周娟所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，宁 波科发、宁波科发二号享有的相关特殊权利作出明确约定。
2013 年 7 月 5 日，康文淑、杭州赛伯乐、杭州科发、标的公司以及胡健签 署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及《关于上海博辕信 息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对杭州赛伯乐、杭州科发受 让康文淑所持标的公司股权事宜进行约定外，还对标的公司业绩与对赌，杭州 赛伯乐、杭州科发享有的相关特殊权利作出明确约定。
2013 年 12 月 6 日，宁波杰赢、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、标 的公司以及胡健签署《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议》及
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《关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议》，除对宁波科 发、宁波科发二号、杭州科发受让宁波杰赢所持标的公司股权事宜进行约定外， 还对标的公司业绩与对赌，宁波科发、宁波科发二号、杭州科发享有的相关特 殊权利作出明确约定。
2014 年 7 月 16 日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁 波科发二号、杭州科发与胡健、余弓卜、成海林签署《协议书》，就业绩承诺和 业绩对赌条款时间延长等事宜作出约定。
（ 2 ）关于标的公司部分股东享有优先权利的解除
2015 年 10 月 20 日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、谢建军、标的公司、胡健、 余弓卜、成海林、康文淑、周娟、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢签署《 < 股权投资协议书 > 和 < 股权投资补充协议书 > 之补充协议》。
同日，周娟、宁波科发、宁波科发二号、标的公司以及胡健签署《 < 关于上 海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议 > 和 < 关于上海博辕信息技术服务 有限公司股权转让协议之补充协议 > 之补充协议（一）》。
同日，康文淑、杭州赛伯乐、杭州科发、标的公司以及胡健签署《 < 关于上 海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议 > 和 < 关于上海博辕信息技术服务 有限公司股权转让协议之补充协议 > 之补充协议（二）》。
同日，宁波杰赢、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、标的公司以及胡 健签署《 < 关于上海博辕信息技术服务有限公司股权转让协议 > 和 < 关于上海博 辕信息技术服务有限公司股权转让协议之补充协议 > 之补充协议（三）》。
同日，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、 杭州科发与胡健、余弓卜、成海林签署《 < 协议书 > 之补充协议》。
上述补充协议约定：（ 1 ）自该等协议签订之日起，之前已签署协议中的相 关特殊条款均自动解除，对各方均无法律约束力，相关条款约定的尚未履行或 未完全履行的事项不再继续履行；（ 2 ）各方不存在其他特殊约定、协议或安排； （ 3 ）各方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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本所律师认为上述协议的内容符合有关法律法规的规定，截至本法律意见 出具之日，上述协议已经生效，关于标的公司个别股东的优先权利约定已被解 除，对本次交易不构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的公司有效存续， 不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司参与本次 发行股份购买资产的股东持有的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不 存在质押，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股权届时按照约定方式过户 至泰豪科技名下不存在法律障碍。
（三） 业务和资质
1 、标的公司从事的业务
根据标的公司现行有效的《营业执照》的记载，标的公司的经营范围为： 计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询， 计算机维修（限上门服务），系统集成，销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设 备、通讯设备，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据标的公司的说明及本所律师核查，标的公司实际从事的主营业务为 IT 技术服务，立足能源行业，主要面向电力行业。标的公司实际从事的业务未超 出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
2 、已取得的资质和许可
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 标的公司已取得的业务和经营所需的资质和许可如下：
| 序 号 |
名称 | 持证 人 |
证号 | 颁发时间 | 颁发机关 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 《国家信息安全 评测信息安全服 务资质证书（安全 工程类一级）》 |
标的 公司 |
CNITSEC20 15SRV-I-488 |
2015-08-12 | 中国信息安 全测评中心 |
至 2018-08-11 |
| 2 |
《质量管理体系 认证证书》 |
标的 公司 |
00113Q2215 5R0M/3100 |
2015-02-25 | 中国质量认 证中心 |
至 2016-02-27 |
| 3 |
《对外贸易经营 | 标的 | 01307836 | 2013-06-08 | 上海市商务 | — |
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| 者备案登记表》 | 公司 | 委员会 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 |
《自理报检单位 备案登记证明书》 |
标的 公司 |
3100648307 | 2013-06-08 | 上海出入境 检验检疫局 |
— |
根据本所律师核查，标的公司已取得业务经营必要的资质、许可。
（四） 主要资产
根据本所律师核查，标的公司及其子公司目前拥有的主要资产的具体情况 如下：
1 、 注册商标
根据标的公司及其子公司提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本 法律意见出具之日，标的公司及其子公司拥有 7 项注册商标，均已取得商标注 册证书，具体见本法律意见附表一。
根据标的公司及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见 出具之日，上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限 制的情况。
2 、 计算机软件著作权
根据标的公司及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见 出具之日，标的公司及其子公司拥有 31 项计算机软件著作权，均已取得计算机 软件著作权登记证书，具体见本法律意见附表二。
根据标的公司及其子公司提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见出 具之日，上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到 限制的情况。
3 、 域名
根据标的公司及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见 出具之日，标的公司及拥有 2 项域名，均已取得域名证书，具体如下：
| 序号 | 域名名称 | 域名持有者 | 注册日期 | 到期日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | beyonditsm.com | 标的公司 | 2011-04-14 | 2016-04-14 |
| 2 | boyuanitsm.com | 标的公司 | 2013-12-23 | 2015-12-23 |
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根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 上述域名不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情况。
4 、 租赁房产
根据标的公司及其子公司提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本 法律意见出具之日，标的公司及其子公司租赁的主要房产共计 7 处，具体情况 见本法律意见附表三。
根据本所律师核查，上述租赁房产除第 3 、 6 项之外的其他租赁房产，出租 方均已提供相应的房屋所有权证或其他形式的权属证明，租赁合同内容合法有 效。
上述租赁房产中第 3 、 6 项房产分别由标的公司合肥办事处、武汉办事处实 际使用，其出租方均未能提供所出租房屋的权属证明。标的公司合肥办事处和 武汉办事处承租并使用上述房产至今，未发生任何纠纷、争议，且标的公司合 肥办事处和武汉办事处对经营场所无特殊要求且不构成依赖，本所律师认为， 上述租赁房产的出租方未提供产权证明对本次交易不构成实质性障碍。
（五） 境内对外投资
根据标的公司及其子公司提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本 法律意见出具之日，标的公司对外投资情况如下：
1 、 博辕如皋
根据南通市如皋工商局于 2013 年 6 月 20 日核发的注册号为 320682000332495 的《营业执照》，博辕如皋成立于 2012 年 6 月 30 日；法定 代表人为胡健；注册资本为 600 万元；住所为如皋市如城镇万寿南路 999 号（软 件园北区 A 楼 901 室）；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为计 算机软件、通讯领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，非学历 职业技能培训，计算机网络工程施工和维护，计算机维护（限上门服务），计算 机系统集成，计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备销售，商务信息 咨询，境内劳务派遣，企业管理服务，教育信息咨询服务，文化教育交流咨询 服务，教育软件研究与开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动）；经营期限至 2042 年 6 月 29 日。
截至本法律意见出具之日，博辕如皋为标的公司的全资子公司。
2 、 博辕海安
根据南通市海安工商局于 2013 年 10 月 23 日核发的注册号为 320621000294987 的《营业执照》，博辕海安成立于 2012 年 8 月 24 日；法定 代表人为胡健；注册资本为 100 万元整；住所为海安县海安镇长江西路 288 号； 企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为计算机信息科技领域内技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，商务信息咨询，企 业形象策划，计算机及配件批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）；经营期限至 2032 年 8 月 23 日。
截至本法律意见出具之日，博辕海安为标的公司的全资子公司。
3 、 北京博辕
根据北京市工商局朝阳分局于 2014 年 4 月 18 日核发的注册号为 110105015599123 的《营业执照》，北京博辕成立于 2013 年 1 月 31 日；法定 代表人为李薇；注册资本为 1,000 万元整；住所为北京市朝阳区东大桥路 9 号 楼 C 座 6 层 02-03 单元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为 技术推广服务，经济贸易咨询，企业管理咨询，维修计算机，销售计算机、软 件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、机械设备，货物进出口、技术进出口（领 取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案）；经营期限至 2033 年 1 月 30 日。
截至本法律意见出具之日，北京博辕为标的公司的全资子公司。
4 、 宁波博辕
根据宁波市北仑区工商局于 2014 年 8 月 8 日核发的注册号为 330206000230380 的《营业执照》，宁波博辕成立于 2014 年 8 月 8 日；法定 代表人为李立明；注册资本为 500 万元整；住所为宁波市北仑区梅山大道商务 中心四号办公楼 920 室；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为
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计算机软件、通信设备及技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机网络工程施工和维护，计算机维护（限上门服务），计算机系统集成，计 算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通信设备的批发、零售，商务信息咨询， 企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 经营期限为长期。
截至本法律意见出具之日，宁波博辕为标的公司的全资子公司。
5 、 上海博辕
根据上海市长宁区市场监督管理局于 2014 年 12 月 4 日核发的注册号为 310105000411857 号的《营业执照》，上海博辕成立于 2012 年 4 月 25 日；法 定代表人为胡健；注册资本为 1,000 万元；住所为上海市长宁区天山西路 799 号 4 号楼 301 室；企业类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围为软 件技术开发，计算机科技、通迅科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，计算机网络工程施工和维护、计算机维修（上门服务）、系统集成， 销售计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备，商务咨询、企业管理咨 询，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）；经营期限至 2042 年 4 月 24 日。
截至本法律意见出具之日，上海博辕为标的公司的全资子公司。
6 、 深圳博辕
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 6 月 5 日核发的注册号为 440301113058412 的《企业法人营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公 示系统查询的信息，深圳博辕成立于 2015 年 6 月 5 日；法定代表人为马俊； 注册资本为 500 万元整；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；企业类型为有限责任公司（法人独资）； 经营范围为计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务（以上均不含限制项目），电子仪器的技术开发，网络技术开发，计算机信 息系统集成（不含，计算机软硬件、仪器仪表、电气设备、通讯设备的销售， 计算机数据技术处理（不含限制项目）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
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决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），经营性互联网信息 服务（取得许可后方可 XCAP) ；经营期限为永续经营。
截至本法律意见出具之日，深圳博辕为标的公司的全资子公司。
7 、 上海馨盛
根据上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 6 月 9 日核发的注册号为 310113001111862 的《营业执照》，上海馨盛设立于 2013 年 12 月 11 日；法 定代表人为夏娟；注册资本为 50 万元；住所为上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 152 室；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为在信息科技领域内 从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务信息咨询，投资管理咨 询，企业管理咨询，人力资源咨询（除人才中介、职业中介），五金交电、机电 设备及配件、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、办公家具、日 用百货、化妆品、服装服饰批兼零（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）；经营期限至 2033 年 12 月 10 日。
截至本法律意见出具之日，标的公司持有上海馨盛 51% 股权，上海馨盛的 股权结构具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 标的公司 | 25.5 | 25.5 | 51 |
| 2 | 夏 娟 | 19.5 | 19.5 | 39 |
| 3 | 周 金 辉 | 5.0 | 5.0 | 10 |
| 合计 | 50 | 50 | 100 |
8 、 上海致胜
根据上海市工商局徐汇分局于 2014 年 7 月 16 日核发的注册号为 310112001134791 号的《营业执照》，上海致胜成立于 2011 年 12 月 14 日； 法定代表人为雷浩；注册资本为 500 万元；住所为上海市徐汇区桂平路 680 号 33 幢 303-25 室；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为从事信息 技术、网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机、 软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备及相关产品、电 子产品、五金交电、日用百货、办公用品的销售，设计、制作各类广告，展览
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展示服务，会务服务，商务咨询（除经纪），市场营销策划，电子商务（不得从 事增值电信、金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）；经营期限至 2041 年 12 月 13 日。
截至本法律意见出具之日，标的公司持有上海致胜 51% 股权，上海致胜的 股权结构具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 标的公司 | 255 | 255 | 51 |
| 2 | 雷 浩 | 245 | 245 | 49 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
9 、 上海山姆
根据上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 7 月 30 日核发的注册号为 310105000439596 的《营业执照》，上海山姆成立于 2013 年 10 月 17 日；法 定代表人为贺宗艳；注册资本为 101 万元；住所为上海市长宁区宣化路 3 号 2 层 A13 室；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为设计、制作、 代理、发布各类广告，展览展示服务，文化艺术活动交流策划，礼仪服务，公 关策划，企业形象策划，电脑图文设计，商务咨询，企业管理咨询，会务服务， 票务代理，婚庆服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）；经营期限至 2043 年 10 月 16 日。
截至本法律意见出具之日，标的公司持有上海山姆 19% 股权，上海山姆的 股权结构具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李 双 会 | 38.986 | 38.986 | 38.6 |
| 2 | 贺 宗 艳 | 30.704 | 30.704 | 30.4 |
| 3 | 标的公司 | 19.190 | 19.190 | 19.0 |
| 4 | 李 霞 | 12.120 | 12.120 | 12.0 |
| 合计 | 101.000 | 101.000 | 100.0 |
10 、 上海远博
根据上海市长宁区市场监督管理局于 2015 年 9 月 16 日核发的注册号为
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
310105000398226 的《营业执照》，上海远博成立于 2011 年 7 月 20 日；法定 代表人为李东辉；注册资本为 500 万元；住所为上海市长宁区金钟路 999 号 4 幢 402 室；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为信息技术、计 算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，销售计算机 软硬件，系统集成，合同能源管理，节能技术检测，电力工程、电能节能管理 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限至 2016 年 7 月 19 日。
截至本法律意见出具之日，标的公司持有上海远博 49% 股权，上海远博的 股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
安徽继远软件有限 公司 |
255 | 255 | 51 |
| 2 | 标的公司 | 245 | 245 | 49 |
| 合计 | 500 | 500 | 100 |
（六） 关联交易
根据《审计报告》、标的公司及其子公司的确认并经本所律师核查，标的公 司及其子公司与其关联方在报告期内发生的重大关联交易情况如下：
1 、 出售商品 / 提供劳务的关联交易
（单位：元）
| 序 号 |
关联方名称 | 交易内容 | 2015年1-7月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海远博 | 提供劳务 | 0 | 301,720.85 | 29,406,283.32 |
| 2 | 迪豪数码 ① |
提供劳务 | 0 | 0 | 1,247,641.51 |
2 、 关联方为标的公司提供担保
① 2013 年 5 月 20 日，标的公司实际控制人胡健与交通银行股份有限公 司闸北支行签署《最高额担保合同》（ 310240A2201300169628 号），约定胡健 为标的公司与交通银行股份有限公司闸北支行在 2013 年 5 月 20 日起至 2014 年 5 月 20 日期间发生的最高余额为 2,200 万元的债务提供连带责任担保。
① 迪豪数码：标的公司实际控制人胡健配偶周馨寒影响的企业。
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泰豪科技
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② 2014 年 3 月 10 日，标的公司实际控制人胡健与上海浦东发展银行股 份有限公司虹桥支行签署《担保合同》（ Y139886201428002702 号），约定胡 健为标的公司与上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行签署的《流动资金借 款合同》（ 98862014280027 号）项下 1,000 万元的债务承担连带责任保证担保。
③ 2014 年，标的公司股东余弓卜及其配偶李咏与上海联合融资担保有限 公司签署《反担保（房产抵押）合同》（ 0001484 号），约定就上海联合融资担 保有限公司为标的公司在《流动资金借款合同》（ 98862014280027 号）项下债 务向上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行提供的连带责任保证，余弓卜及 其配偶以其拥有的房产向上海联合融资担保有限公司提供反担保。
④ 2014 年，标的公司股东成海林及其配偶李炯与上海联合融资担保有限 公司签署《反担保（房产抵押）合同》（ 0001482 号），约定就上海联合融资担 保有限公司为标的公司在《流动资金借款合同》（ 98862014280027 号）项下债 务向上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行提供的连带责任保证，成海林及 其配偶以其拥有的房产向上海联合融资担保有限公司提供反担保。
⑤ 2014 年，标的公司股东张磊及其女儿张曦月与上海联合融资担保有限 公司签署《反担保（房产抵押）合同》（ 0001436 号），约定就上海联合融资担 保有限公司为标的公司在《流动资金借款合同》（ 98862014280027 号）项下债 务向上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行提供的连带责任保证，张磊及其 女儿以其拥有的房产向上海联合融资担保有限公司提供反担保。
⑥ 2014 年 6 月 25 日，标的公司实际控制人胡健及其配偶周馨寒与江苏 银行股份有限公司上海黄浦支行签署《最高额抵押合同》（ DY151814000016 号），约定胡健及其配偶以其拥有的房产为标的公司与江苏银行股份有限公司上 海黄浦支行在 2014 年 6 月 25 日起至 2017 年 6 月 24 日期间发生的最高余额 为 500 万元的债务提供抵押担保。
⑦ 2015 年 5 月 11 日，标的公司股东胡健、余弓卜、成海林与中国银行 股份有限公司上海市闸北支行签署《最高额担保合同》（ 2015 年 BE1507870001A 号），约定胡健、余弓卜、成海林为标的公司与中国银行股份 有限公司上海市闸北支行在 2015 年 5 月 11 日起至 2016 年 4 月 8 日期间发生
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
的最高授信额为 700 万元的债务提供连带责任担保。
⑧ 2015 年，标的公司股东胡健、股东李爱明及其配偶翟亚敏、股东余弓 卜及其配偶李咏、股东郭兆滨及其配偶卢丹与上海创业接力融资担保有限公司 签署《保证反担保合同》（ Q02015-3018A1 号），约定就上海创业接力融资担保 有限公司为标的公司在《流动资金借款合同》（ 2015 年 15078700050101 号） 项下债务向中国银行股份有限公司上海市闸北支行提供的连带责任保证，股东 胡健、股东李爱明及其配偶翟亚敏、股东余弓卜及其配偶李咏、股东郭兆滨及 其配偶卢丹以连带责任保证的方式向上海创业接力融资担保有限公司提供反担 保。
⑨ 2015 年，标的公司股东胡健的配偶周馨寒、股东张磊及其配偶贺宗艳、 股东成海林及其配偶李炯与上海创业接力融资担保有限公司签署《保证反担保 合同》（ Q02015-3018A2 号），约定就上海创业接力融资担保有限公司为标的公 司在《流动资金借款合同》（ 2015 年 15078700050101 号）项下债务向中国银 行股份有限公司上海市闸北支行提供的连带责任保证，股东胡健的配偶周馨寒、 股东张磊及其配偶贺宗艳、股东成海林及其配偶李炯以连带责任保证的方式向 上海创业接力融资担保有限公司提供反担保。
⑩ 2015 年 7 月 20 日，标的公司实际控制人胡健与上海浦东发展银行股 份有限公司虹桥支行签署《担保合同》（ Y139886201528019302 号），约定胡 健为标的公司与上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行签署的《流动资金借 款合同》（ 98862015280193 号）项下 700 万元的债务承担连带责任保证担保。
⑪ 2015 年 8 月 20 日，标的公司股东胡健与江苏银行股份有限公司上海 黄浦支行签署《最高额个人连带责任保证书》（ BZ151815000059 号），约定胡 健为标的公司与江苏银行股份有限公司上海黄浦支行在 2015 年 8 月 20 日起至 2016 年 8 月 19 日期间发生的最高额为 300 万元的债务提供连带责任保证。
⑫ 2015 年，标的公司股东余弓卜及其配偶李咏与上海联合融资担保有限 公司签署《反担保（房产抵押）合同》（ 0000746 号），约定就上海联合融资担 保有限公司为标的公司在《流动资金借款合同》（ 98862015280193 号）项下债 务向上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行提供的连带责任保证，余弓卜及
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其配偶以其拥有的房产向上海联合融资担保有限公司提供反担保。
⑬ 2015 年，标的公司股东成海林及其配偶李炯与上海联合融资担保有限 公司签署《反担保（房产抵押）合同》（ 0000744 号），约定就上海联合融资担 保有限公司为标的公司在《流动资金借款合同》（ 98862015280193 号）项下债 务向上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行提供的连带责任保证，成海林及 其配偶以其拥有的房产向上海联合融资担保有限公司提供反担保。
3 、 与关联方的应收应付款项
根据《审计报告》，标的公司在报告期各期末应收应付关联方款项的情况具 体如下（单位：元）：
| 项目 | 关联方姓名/ 名称 |
2015 年7 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应收 账款 |
上海远博 | 319,824.60 | 319,824.60 | 2,820,497.59 |
| 迪豪数码 | 0 | 0 | 1,070,000.00 | |
| 其他应 收款 |
胡 健 | 9,673,819.31 | 3,600,322.81 | 0 |
| 成 海 林 | 36,102.89 | 114,525.49 | 213,349.10 | |
| 郭 兆 滨 | 300,000.00 | 0 | 0 | |
| 宁波杰宝 | 3,000,000.00 | 7,421,000.00 | 0 | |
| 上海远博 | 95,151.16 | 95,151.16 | 0 | |
| 应付 账款 |
迪豪数码 | 0 | 0 | 77,159.67 |
根据《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司 应收胡健和宁波杰宝的其他应收款已全部收到。
（七） 税务
1 、 主要税种税率
根据《审计报告》、标的公司及其子公司的确认，标的公司及其子公司在报 告期内在中国境内执行的主要税种为企业所得税和增值税。其中，标的公司在 2013 年度、 2014 年度执行的企业所得税税率为 15% ；上海致胜在 2013 年度 免交企业所得税，在 2014 年度执行的企业所得税税率为 12.5% ；上海博辕、 博辕海安、上海馨盛在 2013 年度、 2014 年度执行的企业所得税税率为 20% ；
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标的公司其他控股子公司在 2013 年度、 2014 年度执行的企业所得税税率均为 25% 。标的公司及其子公司在 2013 年度、 2014 年度执行的增值税税率主要为 3% 、 6% 、 17% 。
2 、 主要税收优惠
根据《审计报告》、标的公司及其子公司的确认并经本所律师核查，标的公 司及其境内子公司在中国境内享受的主要税收优惠如下：
（ 1 ） 标的公司享受的高新技术企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）以及《国家税务 总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号），按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2008]172 号）和《高新 技术企业认定管理工作指引》（国科发火 [2008]362 号）的相关规定，被认定（复 审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享 受税率为 15% 的企业所得税优惠。
2012 年 11 月 18 日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国 家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （ GR201231000766 号），认定标的公司为高新技术企业，有效期为三年。
根据上海市长宁区国家税务局于 2013 年 4 月 22 日出具的《企业所得税优 惠事先备案结果通知书》（（ 2013 ）长税税率（ 02 ） 005 号），标的公司企业所 得税税率减按 15% 征收，减免期限为 2012 年 1 月至 2014 年 12 月。据此，标 的公司在 2013 年度、 2014 年度减按 15% 的税率缴纳企业所得税。
（ 2 ） 上海致胜、博辕如皋享受的软件企业所得税优惠
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通 知》（财税 [2012]27 号）第 3 条、 21 条之规定，中国境内符合条件的软件企业 经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年 减半按 12.5% 的税率征收企业所得税。
根据上海市经济和信息化委员会于 2013 年 12 月 10 日核发的《软件企业 认定证书》（沪 R-2013-0428 号），上海致胜被认定为符合条件的软件企业。根
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据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于 2014 年 5 月 28 日出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（编号： 310104586838010 ）， 上海致胜免税期限为 2013 年 1 月至 2013 年 12 月，减半期限为 2014 年 1 月 至 2016 年 12 月。据此，上海致胜在 2013 年度免征企业所得税，在 2014 年 度减半按 12.5% 的税率征收企业所得税。
根据江苏省经济和信息化委员会于 2014 年 12 月 26 日核发的《软件企业 认定证书》（苏 R-2014-F0018 号），博辕如皋被认定为符合条件的软件企业。 博辕如皋自 2015 年度开始获利。根据南通市如皋地方税务局于 2015 年 6 月 9 日出具的《税务事项告知书》（皋地税一 [2015]5908 号）和《纳税人减免税备 案登记表》（受理流水号 32060010012413320150608105529000 ），博辕如皋 自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的企业所得税减免比例为 100% 。据 此，博辕如皋在 2015 年度将免征企业所得税。
（ 3 ） 深圳博辕享受深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠
根据《财政部 国税总局 关于广东横琴新区福建平潭综合实验区 深圳前海 深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税 [2014]26 号）第 1 条之规定，设在横琴新区、平潭综合实验区和深圳前海深港现代服务 业合作区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。深圳博辕系设立 在深圳市前海深港现代服务业合作区的从事前述规定项下鼓励类产业（具体从 事信息服务业务）的公司，符合前述规定第 1 条享受企业所得税优惠的条件。 据此，深圳博辕 2015 年度将减按 15% 的税率缴纳企业所得税。
本所律师经核查认为，标的公司及其子公司在报告期内执行的主要税种税 率及享受的主要税收优惠符合法律法规、规范性文件的规定。
（八） 诉讼、仲裁及行政处罚
1 、根据标的公司及其子公司确认并经本所律师核查，标的公司及其子公司 在报告期内及目前不存在重大诉讼、仲裁事项。
2 、根据标的公司及其子公司确认并经本所律师核查，标的公司在报告期内 受到如下行政处罚：
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上海市地方税务局徐汇区分局于 2014 年 11 月 27 日作出《税务行政处罚 决定书》（沪地税徐一简罚 [2014]606 号），认定上海致胜未按照规定的期限申 报办理税务登记、变更或者注销登记的行为违反《中华人民共和国税收征收管 理法》第六十一条第一款之规定，处以 200 元罚款。上海致胜已按时缴纳上述 罚款。
根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局出具的证明 及本所律师核查，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十一条之规定， 上海致胜所受上述罚款的金额较小，属于相应法规条文规定的较低限度的处罚， 所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，上述行为不属于重大违法 违规行为，上海致胜的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障 碍。
五、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排
本次交易为泰豪科技发行股份购买标的公司 95.22% 股权并募集配套资金。 本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，原由标的公 司及其子公司享有和承担的债权债务仍由标的公司及其子公司继续享有和承 担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；标的公司及其子公司将继续履 行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
因此，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合有关 法律、法规的规定。
六、 本次交易涉及的信息披露和报告义务
经核查，截至本法律意见出具之日，泰豪科技已就本次交易履行下述信息 披露义务：
1 、泰豪科技于 2015 年 7 月 28 日发布《泰豪科技股份有限公司停牌公告》， 称其拟筹划重大事项，由于该事项存在不确定性，为避免引起公司股价异常波
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动，保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《上市规则》的有关规定，经 公司申请，泰豪科技股票自 2015 年 7 月 29 日开市起停牌。
2 、在股票停牌期间，泰豪科技按照上交所的规定按时发布本次交易进展情 况的公告。
3 、泰豪科技于 2015 年 11 月 2 日召开第六届董事会第五次会议，审议通 过《重组报告书》以及本次交易具体方案的相关议案，并将通过上交所网站等 指定媒体公告。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，泰豪科技及其他相关各 方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。
七、 本次交易符合相关法律法规规定的条件
根据泰豪科技、交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法 律法规规定的条件，具体如下：
（一） 本次交易的发行股份购买资产方案符合《重组办法》、《重组规定》 等相关法律法规规定的条件
1 、 泰豪科技本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2 、 截至本法律意见出具之日，泰豪科技的股本总数为 619,245,072 股。 泰豪科技本次交易拟发行股份数量为 70,153,805 股（包括发行股份购买资产发 行的股份数和本次募集配套资金发行的股份数），本次交易完成后，泰豪科技的 股本总额将增至 689,398,877 股，其中社会公众所持泰豪科技股份比例不低于 本次发行完成后泰豪科技总股本的 10% 。本次交易完成后，泰豪科技的股本总 额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致泰豪科技不符合 股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3 、 本次交易所涉及的标的资产的交易价格由交易各方参考具有证券从业
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资格的评估机构出具的评估结果协商确定；泰豪科技董事会和独立董事均已对 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意 见，不存在损害泰豪科技和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条 第（三）项的规定。
4 、 本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷， 未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产 按照约定方式过户至泰豪科技名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法， 符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
5 、 本次交易完成后，标的公司将成为泰豪科技的控股子公司。本次交易 有利于泰豪科技增强持续经营能力，不存在可能导致泰豪科技在本次交易后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五） 项的规定。
6 、 本次交易有利于泰豪科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7 、 泰豪科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规 和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应的 组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。泰豪科技上述规 范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，泰豪科技 仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项 的规定。
8 、 根据泰豪科技董事会、独立董事出具的相关意见及本所律师核查，本 次交易有利于提高泰豪科技资产质量、改善泰豪科技财务状况和增强持续盈利 能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》 第四十三条第一款第（一）项的规定。
9 、 泰豪科技最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见的审 计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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10 、 泰豪科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办 法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11 、 本次交易系泰豪科技为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业 务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向第一大股东或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组办法》第四十三条第二 款之规定。
12 、 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日 为泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日泰豪科技股票 交易均价＝定价基准日前 20 个交易日泰豪科技股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日泰豪科技股票交易总量），即为 13.37 元 / 股，定价方式符合《重组办 法》第四十五条的规定。
13 、 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排 符合《重组办法》第四十六条的规定。
14 、 泰豪科技董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定 作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中，符合《重组规定》第四条的规定。
（二） 本次交易的募集配套资金方案符合《发行办法》、《实施细则》等相 关法律法规规定的条件
1 、 泰豪科技本次在发行股份购买资产同时，募集配套资金金额不超过 30,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格金额的 100% ，符合《重组办法》 第四十四条及《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适 用意见 -- 证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]10 号）第二条之规定。
2 、 根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金向不超过十名符合 条件的特定投资者定向发行，符合《发行办法》第三十七条、《实施细则》第八 条之规定。
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3 、 根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金发行股份的定价基 准日为泰豪科技第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前）个交易 日公司股票交易总量）的 90% ，即 13.37 元 / 股，符合《发行办法》第三十八条 第（一）项及《实施细则》第七条之规定。
4 、 根据本次募集配套资金的方案，本次募集的配套资金不超过募集资金 投资项目所需资金，符合《发行办法》第十条第（一）项、第三十八条第（三） 项之规定。
5 、 根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金总金额不超过 30,000 万元，其中 12,000 万元用于“基于智能物联的配电网资产管理高级应 用系统研发和建设项目”， 8,000 万元用于“互联网大数据平台项目”，预计 不低于 1,500 万元用于支付本次交易费用，剩余募集资金用于补充标的公司流 动资金。经本所律师核查，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）项、第 三十八条第（三）项之规定。
6 、 本次募集资金投资项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第（三）项、第三十八条 第（三）项之规定。
7 、 本次发行募集资金投资项目实施后，泰豪科技不会与第一大股东泰豪 集团产生同业竞争或影响泰豪科技生产经营的独立性，符合《发行办法》第十 条第（四）项、第三十八条第（三）项之规定。
8 、 泰豪科技已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于 泰豪科技董事会决定的专项账户，符合《发行办法》第十条第（五）项、第三 十八条第（三）项之规定。
9 、 本次交易完成后，泰豪集团仍为泰豪科技的第一大股东，本次交易不
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会导致泰豪科技的第一大股东发生变化，不适用《发行办法》第三十八条第（四） 项之规定。
10 、 根据泰豪科技确认并经本所律师核查，泰豪科技不存在《发行办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（ 1 ） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（ 2 ） 泰豪科技的权益被第一大股东严重损害且尚未消除；
（ 3 ） 泰豪科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（ 4 ） 泰豪科技现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（ 5 ） 泰豪科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（ 6 ） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；
（ 7 ） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
11 、 本次发行有利于泰豪科技减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性， 有利于泰豪科技提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实 施细则》第二条之规定。
12 、 据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金发行股份的具体发行 对象及其认购价格或定价原则由泰豪科技董事会决议确定，并拟提交泰豪科技 股东大会审议批准，发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符 合《实施细则》第九条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《发行办 法》、《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条 件。
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八、 本次交易涉及的相关合同和协议
1 、泰豪科技与本次发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》已就本次交易方案、标的资产等的交割、过渡期安排、期间损益的归 属、滚存利润安排、本次交易完成后的相关安排、管理层股东关于任职期限的 承诺、违约责任等事项进行明确约定，并约定《发行股份购买资产协议》在各 方签署并自以下条件全部成就且其中最晚成就之日生效：
（ 1 ）泰豪科技董事会、股东大会分别批准本次交易；
（ 2 ）标的公司股东会批准本次交易；
- （ 3 ）本次交易获中国证监会具文核准。
2 、泰豪科技与本次发行股份购买资产的交易对方签署的《利润补偿协议》 已就补偿的前提条件、承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、 减值测试及补偿、关于超过利润预测数的奖励、违约责任等事项进行明确约定， 并约定《利润补偿协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效。
3 、泰豪科技与本次募集配套资金的交易对方签署的《股份认购协议》已就 股份发行和认购、滚存未分配利润安排、协议生效的先决条件、违约责任等事 项进行明确约定，并约定《股份认购协议》经双方签署并于下列条件全部满足 时生效：
（ 1 ）泰豪科技董事会及股东大会审议批准本次募集配套资金相关议案；
- （ 2 ）中国证监会核准泰豪科技本次募集配套资金。
本所律师经审阅上述协议认为，泰豪科技及交易对方具有签署上述协议的 主体资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部 成就时生效并可以实际履行。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
- （一）关联交易
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1 、 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产和募集配套资金的交易对方， 其中，发行股份购买资产的交易对方为标的公司除泰豪晟大以外的股东，本次 发行股份购买资产的交易对方与泰豪科技不存在关联关系，本次发行股份购买 资产不构成关联交易；本次募集配套资金的交易对方之一泰豪集团现持有泰豪 科技 21.68% 股份（ 5% 以上），为泰豪科技的第一大股东，同时泰豪集团为公司 董事黄代放控制并担任董事的公司，泰豪集团为泰豪科技的关联法人，因此， 本次募集配套资金构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。
2 、 减少和规范关联交易的措施
（ 1 ） 为减少和规范本次交易完成后的关联交易，泰豪集团已出具《关于 与上市公司减少及规范关联交易承诺函》，就减少及规范本次交易完成后与泰豪 科技之间的关联交易作出如下承诺：
① 本次交易完成后，泰豪集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 保证自身并将促使泰豪集团直接或间接控制的除泰豪科技及其下属子公司外其 他企业规范并减少与泰豪科技及其下属子公司之间的关联交易。
② 对于泰豪集团及泰豪集团控制的其他企业与泰豪科技之间无法避免或 者确有合理原因而发生的关联交易，泰豪集团、泰豪集团控制的其他企业保证 按照泰豪科技上市地治理要求、泰豪科技公司章程及关联交易管理制度等履行 相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与泰豪科技及其 下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害泰豪科技及其他股东的利益。
- ③ 在泰豪集团作为泰豪科技股东期间，上述承诺持续有效。
（ 2 ） 为减少和规范本次交易完成后的关联交易，标的公司参与本次交易 的股东已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就规范该等主体及其控制的企业 与泰豪科技的关联交易事宜作出如下承诺：
① 本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为泰豪科技
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股东之地位谋求与泰豪科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利 用自身作为泰豪科技的股东之地位谋求与泰豪科技达成交易的优先权利。
② 若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将 与泰豪科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律法规、泰豪科技公司章程及相关内部制度的 规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不 利用该等交易从事任何损害泰豪科技及泰豪科技其他股东的合法权益的行为。
③ 若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给泰豪科技造成的损失 向泰豪科技进行赔偿。
④ 上述承诺在承诺方及其控制的企业构成泰豪科技关联方的期间持续 有效。
（ 3 ） 泰豪科技的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 对股东大会、董事会审议关联交易的权限、决策程序以及关联股东、关联董事 的回避程序均做出明确规定；泰豪科技的《独立董事制度》明确规定独立董事 对关联交易决策的特别职权。
根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护泰豪科技 及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
1 、 根据泰豪科技第一大股东泰豪集团的确认并经本所律师核查，泰豪集 团及其控制的除泰豪科技及其下属子公司之外的其他企业目前未以任何方式从 事与本次交易完成后的泰豪科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 泰豪集团已就避免与本次交易完成后的泰豪科技及其下属子公司的同业竞争出 具如下承诺：
（ 1 ） 本次交易完成后，承诺方将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子 公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方 式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任 何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
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（ 2 ） 如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损 失的，承诺方将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失。
（ 3 ） 在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。
2 、 根据标的公司实际控制人胡健、标的公司主要股东宁波杰宝、宁波杰 赢以及余弓卜确认及本所律师核查，除标的公司及其下属子公司以外，前述各 方控制的企业目前不存在且不从事与本次交易完成后的泰豪科技及其子公司主 营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或 其他形式经营或为他人经营任何与本次交易完成后的泰豪科技及其子公司的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务。
前述各方为避免本次交易完成后与泰豪科技出现同业竞争情况，已出具《关 于避免同业竞争承诺函》，向泰豪科技作出如下承诺：
（ 1 ） 承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与 泰豪科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
（ 2 ） 将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与泰豪科技及 其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
（ 3 ） 不投资控股于业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（ 4 ） 不向其他业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客 户信息等商业机密。
（ 5 ） 如果承诺方违反上述承诺，并给泰豪科技及其子公司造成损失的， 承诺方同意赔偿泰豪科技及其子公司的相应损失。
（ 6 ） 上述承诺在承诺方作为泰豪科技股东或关联方的期间内持续有效。
综上所述，本所律师认为，泰豪科技第一大股东泰豪集团以及标的公司实 际控制人胡健，主要股东宁波杰宝、宁波杰赢以及余弓卜已就避免本次交易完 成后与泰豪科技及其子公司出现同业竞争情况出具承诺函，该等承诺合法有效。
81
泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
根据本所律师核查，参与本次交易的中介服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国信证券。国信证券持有深圳市市场监督管理 局核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可 证》，项目主办人周兆伟、万俊以及项目协办人陈晔均持有《中国证券业执业证 书》，具有合法的执业资格。
（二） 法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所 执业许可证》，经办律师王振强、王昆均持有《律师执业证》，具有合法的执业 资格。
（三） 审计机构
本次交易置出资产、标的资产的审计机构为瑞华审计。瑞华审计持有北京 市工商局海淀分局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执 业证书》以及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》，经办会计师宋长发、金旭芳均持有《注册会计师证书》，具有合 法的执业资格。
（四） 资产评估机构
本次交易置出资产、标的资产的评估机构为中联评估，中联评估持有北京 市工商局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、财 政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师、 崔兵凯、谢劲松均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
本所律师经核查认为，参与泰豪科技本次交易的中介机构均具备合法的执 业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
82
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十一、 本次交易相关机构或人员买卖泰豪科技股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、 关联企业持股及买卖变动证明》、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查 报告》，自泰豪科技筹划本次交易停牌之日起（ 2015 年 7 月 29 日）前 6 个月（以 下简称 “ 自查期间 ” ）内，自查范围内的机构和人员买卖泰豪科技股票的情况如 下：
（一） 募集配套资金的交易对方泰豪集团交易泰豪科技股票的情况
泰豪集团已出具《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》，就其于自 查期间交易泰豪科技股票的情况作出如下说明：
（ 1 ）泰豪科技根据中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可 [2015]1233 号）于 2015 年 6 月 30 日向包括泰豪集团在内 的各发行对象发出缴纳认购款项的《缴款通知书》，泰豪集团认购泰豪科技非公 开发行的股份 39,997,440 股并于 2015 年 7 月 2 日前足额缴付相关认购款项。泰豪集 团承诺上述非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（ 2 ）泰豪集团认购非公开发行股票交易未利用本次交易的内幕信息，与泰豪 科技本次交易事项不存在任何关联关系。
（ 3 ）泰豪集团在自查期间不存在通过二级市场买卖泰豪科技股票的行为。
（二） 泰豪集团董事邵建生交易泰豪科技股票的情况
| 交易日期 | 证券类别 | 过户类别 | 成交价格 （元/股） |
变更股数 | 交易摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015-05-11 | 无限售流通股 | 交易过户 | 16 | -1,000 | 卖出 |
| 2015-05-12 | 无限售流通股 | 交易过户 | 16.51 | -2,000 | 卖出 |
| 2015-05-12 | 无限售流通股 | 交易过户 | 16.65 | -900 | 卖出 |
| 2015-05-12 | 无限售流通股 | 交易过户 | 16.7 | -5,000 | 卖出 |
| 2015-05-12 | 无限售流通股 | 交易过户 | 16.62 | -1,100 | 卖出 |
| 2015-05-13 | 无限售流通股 | 交易过户 | 16.98 | -3,900 | 卖出 |
| 2015-05-13 | 无限售流通股 | 交易过户 | 17.15 | -2,000 | 卖出 |
| 2015-05-13 | 无限售流通股 | 交易过户 | 16.92 | -1,000 | 卖出 |
83
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| 2015-05-13 | 无限售流通股 | 交易过户 | 17 | -3,173 | 卖出 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015-05-13 | 无限售流通股 | 交易过户 | 17 | -1,827 | 卖出 |
| 2015-05-13 | 无限售流通股 | 交易过户 | 16.98 | -1,100 | 卖出 |
| 2015-05-13 | 无限售流通股 | 交易过户 | 16.96 | -2,000 | 卖出 |
| 2015-05-18 | 无限售流通股 | 交易过户 | 18.7 | -2,200 | 卖出 |
| 2015-05-18 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19.2 | -5,000 | 卖出 |
| 2015-05-18 | 无限售流通股 | 交易过户 | 18.5 | -1,000 | 卖出 |
| 2015-05-18 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19.25 | -1,300 | 卖出 |
| 2015-05-18 | 无限售流通股 | 交易过户 | 18.7 | -2,800 | 卖出 |
| 2015-05-18 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19 | -10,000 | 卖出 |
| 2015-05-18 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19.25 | -3,700 | 卖出 |
| 2015-05-18 | 无限售流通股 | 交易过户 | 18.2 | -1,000 | 卖出 |
| 2015-05-18 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19.2 | -5,000 | 卖出 |
| 2015-05-19 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19.2 | -5,000 | 卖出 |
| 2015-05-19 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19.5 | -1,750 | 卖出 |
| 2015-05-19 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19.25 | -5,000 | 卖出 |
| 2015-05-20 | 无限售流通股 | 交易过户 | 20.5 | -1,000 | 卖出 |
| 2015-05-20 | 无限售流通股 | 交易过户 | 20.1 | -1,000 | 卖出 |
| 2015-05-20 | 无限售流通股 | 交易过户 | 20.4 | -4,000 | 卖出 |
| 2015-05-20 | 无限售流通股 | 交易过户 | 21.1 | -5,000 | 卖出 |
| 2015-05-20 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19.5 | -434 | 卖出 |
| 2015-05-20 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19.5 | -4,788 | 卖出 |
| 2015-05-20 | 无限售流通股 | 交易过户 | 20 | -5,000 | 卖出 |
| 2015-05-20 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19.7 | -2,400 | 卖出 |
| 2015-05-20 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19.7 | -2,600 | 卖出 |
| 2015-05-20 | 无限售流通股 | 交易过户 | 20.3 | -1,000 | 卖出 |
| 2015-05-20 | 无限售流通股 | 交易过户 | 20.2 | -1,000 | 卖出 |
| 2015-05-20 | 无限售流通股 | 交易过户 | 19.5 | -212 | 卖出 |
| 2015-05-21 | 无限售流通股 | 交易过户 | 21.8 | -1,000 | 卖出 |
| 2015-05-21 | 无限售流通股 | 交易过户 | 21.95 | -1,900 | 卖出 |
| 2015-05-21 | 无限售流通股 | 交易过户 | 21.65 | -1,000 | 卖出 |
| 2015-05-21 | 无限售流通股 | 交易过户 | 21.95 | -100 | 卖出 |
84
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| 2015-05-22 | 无限售流通股 | 交易过户 | 21.6 | -400 | 卖出 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015-05-22 | 无限售流通股 | 交易过户 | 22 | -1,000 | 卖出 |
| 2015-05-22 | 无限售流通股 | 交易过户 | 21.6 | -600 | 卖出 |
| 2015-05-25 | 无限售流通股 | 交易过户 | 22.4 | -500 | 卖出 |
| 2015-05-25 | 无限售流通股 | 交易过户 | 22.5 | -500 | 卖出 |
| 2015-05-26 | 无限售流通股 | 交易过户 | 23 | -500 | 卖出 |
| 2015-06-01 | 无限售流通股 | 交易过户 | 23.95 | -2,000 | 卖出 |
| 2015-06-02 | 无限售流通股 | 交易过户 | 24.9 | -500 | 卖出 |
| 2015-06-02 | 无限售流通股 | 交易过户 | 24.87 | -324 | 卖出 |
| 2015-06-02 | 无限售流通股 | 交易过户 | 24.87 | -176 | 卖出 |
| 2015-06-03 | 无限售流通股 | 交易过户 | 26.8 | -500 | 卖出 |
| 2015-06-03 | 无限售流通股 | 交易过户 | 26.8 | -967 | 卖出 |
| 2015-06-03 | 无限售流通股 | 交易过户 | 25.8 | -500 | 卖出 |
| 2015-06-03 | 无限售流通股 | 交易过户 | 25.3 | -500 | 卖出 |
| 2015-06-03 | 无限售流通股 | 交易过户 | 26.8 | -33 | 卖出 |
| 2015-06-03 | 无限售流通股 | 交易过户 | 25.1 | -500 | 卖出 |
| 2015-06-12 | 无限售流通股 | 交易过户 | 27 | -500 | 卖出 |
| 2015-06-12 | 无限售流通股 | 交易过户 | 26.85 | -1,000 | 卖出 |
| 2015-06-23 | 无限售流通股 | 权益挂牌 | 0.057 | -10,000 | 卖出 |
邵建生已出具《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》，就其于自查 期间交易泰豪科技股票的情况作出如下说明：
（ 1 ）邵建生交易泰豪科技股票的时间系在泰豪科技与交易对方就本次交易 事宜进行首次磋商之前。其未参与本次交易的谈判与协商，亦未通过其他任何 途径知悉泰豪科技本次交易的相关信息。其在本次交易停牌日前 6 个月内未曾 买入泰豪科技股票。
（ 2 ）邵建生上述交易泰豪科技股票的行为系基于其对二级市场交易情况的 自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与泰豪科技本 次交易事项不存在任何关联关系。
（三） 标的公司监事李立明的配偶李颖交易泰豪科技股票的情况
85
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| 交易日期 | 证券类别 | 过户类别 | 成交价格 （元/股） |
变更股数 | 交易摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015-05-22 | 无限售流通股 | 交易过户 | 21.25 | 10,000 | 买入 |
| 2015-06-02 | 无限售流通股 | 交易过户 | 24.50 | -5,000 | 卖出 |
| 2015-06-03 | 无限售流通股 | 交易过户 | 24.50 | -5,000 | 卖出 |
李立明、李颖已分别出具《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》， 就李颖于自查期间交易泰豪科技股票的情况作出如下说明：
（ 1 ）李颖交易泰豪科技股票的时间系在泰豪科技与交易对方就本次交易事 宜进行首次磋商之前。李立明及李颖未参与本次交易的谈判、协商及决策，李 立明及李颖亦未通过其他任何途径知悉泰豪科技本次交易的相关信息，李立明 及李颖未掌握本次交易的内幕信息。截至本次交易停牌日，李颖已将持有的泰 豪科技股票全部卖出，目前未持有泰豪科技股票。
（ 2 ）李颖上述交易泰豪科技股票的行为系基于李颖对二级市场交易情况的 自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与泰豪科技本 次交易事项不存在任何关联关系。
（四） 标的公司股东、监事谢建军交易泰豪科技股票的情况
| 交易日期 | 证券类别 | 过户类别 | 成交价格 （元/股） |
变更股数 | 交易摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015-06-17 | 无限售流通股 | 交易过户 | 24.93 | 200 | 买入 |
| 2015-06-17 | 无限售流通股 | 交易过户 | 24.93 | 300 | 买入 |
| 2015-06-18 | 无限售流通股 | 交易过户 | 25.43 | -500 | 卖出 |
谢建军已出具《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》，就其于自查 期间交易泰豪科技股票的情况作出如下说明：
（ 1 ）谢建军交易泰豪科技股票的时间系在泰豪科技与交易对方就本次交易 事宜进行首次磋商之前。截至本次交易停牌日，谢建军已将持有的泰豪科技股 票全部卖出，目前未持有泰豪科技股票。
（ 2 ）谢建军上述交易泰豪科技股票的行为系基于谢建军对二级市场交易情 况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与泰豪科 技本次交易事项不存在任何关联关系。
86
泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（五） 标的公司系统运维事业部副总经理、发行股份购买资产的交易对方 之一宁波杰赢的执行事务合伙人余志新交易泰豪科技股票的情况
| 交易日期 | 证券类别 | 过户类别 | 成交价格 （元/股） |
变更股数 | 交易摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015-03-27 | 无限售流通股 | 交易过户 | 14.22 | 100 | 买入 |
| 2015-03-27 | 无限售流通股 | 交易过户 | 14.78 | 400 | 买入 |
| 2015-04-24 | 无限售流通股 | 交易过户 | 16.80 | 500 | 买入 |
| 2015-05-05 | 无限售流通股 | 交易过户 | 14.66 | 500 | 买入 |
| 2015-05-05 | 无限售流通股 | 交易过户 | 14.76 | -300 | 卖出 |
| 2015-05-05 | 无限售流通股 | 交易过户 | 14.76 | -200 | 卖出 |
| 2015-05-07 | 无限售流通股 | 交易过户 | 14.32 | -200 | 卖出 |
| 2015-05-07 | 无限售流通股 | 交易过户 | 14.01 | 500 | 买入 |
| 2015-05-07 | 无限售流通股 | 交易过户 | 14.32 | -200 | 卖出 |
| 2015-05-07 | 无限售流通股 | 交易过户 | 14.32 | -100 | 卖出 |
| 2015-05-14 | 无限售流通股 | 交易过户 | 16.42 | -900 | 卖出 |
| 2015-05-15 | 无限售流通股 | 交易过户 | 18.23 | 100 | 买入 |
| 2015-05-28 | 无限售流通股 | 交易过户 | 21.54 | -200 | 卖出 |
| 2015-07-21 | 无限售流通股 | 交易过户 | 14.00 | 200 | 买入 |
| 2015-07-22 | 无限售流通股 | 交易过户 | 15.35 | 800 | 买入 |
余志新已出具《关于交易泰豪科技股份有限公司股票的说明》，就其于自查 期间交易泰豪科技股票的情况作出如下说明：
（ 1 ）余志新未参与本次交易的谈判、协商及决策，余志新亦未通过其他任 何途径知悉泰豪科技本次交易的相关信息，余志新未掌握本次交易的内幕信息。
（ 2 ）余志新上述交易泰豪科技股票的行为系基于余志新对二级市场交易情 况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与泰豪科 技本次交易事项不存在任何关联关系。
基于以上，本所律师经核查认为，相关机构及人员在自查期间买卖泰豪科 技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交 易不构成法律障碍。
87
泰豪科技
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
十二、 结论性意见
基于上述，本所律师认为：
（一） 泰豪科技和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
（二） 本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权 程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
（四） 标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者 权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按照约定方式过户至泰豪科 技名下不存在法律障碍。
（五） 本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规 定。
（六） 截至本法律意见出具之日，泰豪科技及相关各方已履行法定的信息 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七） 本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《发行办法》、《实施细则》 及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八） 泰豪科技和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该 等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效 并可实际履行。
（九） 本次交易构成关联交易，上市公司已按相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定履行现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部 决策程序；泰豪集团、标的公司股东采取的减少及规范关联交易的措施以及泰 豪科技内部关于规范关联交易的制度有利于保护泰豪科技及其股东的合法权 益；泰豪集团、标的公司股东胡健、宁波杰宝、宁波杰赢以及余弓卜已就本次 交易完成后避免与泰豪科技同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（十） 参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提 供相关服务的资格。
（十一） 在自查期间，本次交易相关机构及人员买卖泰豪科技股票的行为 不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律 障碍。
（十二） 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存 在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
（以下无正文，下接签字页）
89
泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于泰豪科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签字页）
==> picture [396 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： __
朱小辉
经办律师（签字）： __
王振强
----- End of picture text -----
==> picture [105 x 31] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
___
王 昆
----- End of picture text -----
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层， 100032
2015 年 11 月 2 日
90
泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
附表一：标的公司及其子公司在中国境内拥有的注册商标
| 序号 | 他项权利 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商标描述 | 注册人 | 注册号 | 核定项目 | 到期日 | 取得方式 | ||
| 1 | 标的公司 | 12076877 | 37 | 2025-03-20 | 自主申请 | 无 | |
| 2 | 标的公司 | 12077696 | 42 | 2024-07-13 | 自主申请 | 无 | |
| 3 | 标的公司 | 12077560 | 37 | 2024-07-13 | 自主申请 | 无 | |
| 4 | 标的公司 | 13864355 | 42 | 2025-03-13 | 自主申请 | 无 | |
| 5 | 上海致胜 | 13825806 | 35 | 2025-02-27 | 自主申请 | 无 | |
| 6 | 上海致胜 | 13825807 | 42 | 2025-02-20 | 自主申请 | 无 | |
| 7 | 上海致胜 | 11563667 | 35 | 2024-03-06 | 自主申请 | 无 |
91
泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
附表二：标的公司及其子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权
| 序 号 |
软件名称 | 著作权人 | 证书编号 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表 日期 |
取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 博辕企业信息化服务平台软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0863929号 | 2014SR194695 | 2014-12-15 | 2014-08-01 | 原始取得 |
| 2 | 博辕BY-DRINS容灾导航智能管控平台软件 （V2.0） |
标的公司 | 软著登字第0864730号 | 2014SR195497 | 2014-12-15 | 2014-09-15 | 原始取得 |
| 3 | 博辕BY-QA知道软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0713358号 | 2014SR044114 | 2014-04-16 | 2014-01-01 | 原始取得 |
| 4 | 博辕物流配送管理软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0697504号 | 2014SR028260 | 2014-03-10 | 2014-01-08 | 原始取得 |
| 5 | 博辕eHR系统（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0680383号 | 2014SR011139 | 2014-01-24 | 2013-06-19 | 原始取得 |
| 6 | 博辕bshow网上书店管理软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0679916号 | 2014SR010672 | 2014-01-24 | 2013-10-08 | 原始取得 |
| 7 | 博辕e-Learning在线教学软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0447032号 | 2012SR078996 | 2012-08-27 | 2012-04-15 | 原始取得 |
| 8 | 博辕BY-EAIMS云智能应答机器人软件 （V1.0） |
标的公司 | 软著登字第0443102号 | 2012SR075066 | 2012-08-15 | 2011-05-15 | 原始取得 |
| 9 | 博辕BY-DRINS容灾导航智能管控平台软件 （V1.0） |
标的公司 | 软著登字第0432795号 | 2012SR064759 | 2012-07-17 | 2012-04-15 | 原始取得 |
| 10 | 博辕BY-ESHOP门店管理软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0382753号 | 2012SR014717 | 2012-02-29 | 2012-01-06 | 原始取得 |
| 11 | 博辕BY-ETRADE网上贸易管理软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0382750号 | 2012SR014714 | 2012-02-29 | 2012-01-06 | 原始取得 |
| 12 | 博辕BY-MALL网上商城管理软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0372523号 | 2012SR004487 | 2012-01-20 | 2011-10-08 | 原始取得 |
| 13 | 博辕BY-PSK企业进销存管理软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0362295号 | 2011SR098621 | 2011-12-21 | 2011-05-19 | 原始取得 |
| 14 | 博辕BY-DMS配电自动化软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0358586号 | 2011SR094912 | 2011-12-14 | 2011-06-01 | 原始取得 |
| 15 | 博辕BY-SAS变电站综合自动化软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0358582号 | 2011SR094908 | 2011-12-14 | 2011-06-23 | 原始取得 |
| 16 | 博辕BY-EAM企业资产优化管理软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0358579号 | 2011SR094905 | 2011-12-14 | 2010-06-17 | 原始取得 |
| 17 | 博辕BY—PM企业级综合项目管理软件 （V1.0） |
标的公司 | 软著登字第0358576号 | 2011SR094902 | 2011-12-14 | 2010-05-21 | 原始取得 |
| 18 | 博辕BY—AT航空票务管理软件（V1.0） | 标的公司 | 软著登字第0358575号 | 2011SR094901 | 2011-12-14 | 2010-06-12 | 原始取得 |
| 19 | 博辕BY-CBS云书城软件（V1.0） | 博辕如皋 | 软著登字第0732502号 | 2014SR063258 | 2014-05-20 | 2013-05-01 | 原始取得 |
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
| 20 | 博辕BY-LM物流管理软件（V1.0） | 博辕如皋 | 软著登字第0732505号 | 2014SR063261 | 2014-05-20 | 2013-06-01 | 原始取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 博辕BY-TF云技术交流软件（V1.0） | 博辕如皋 | 软著登字第0732517号 | 2014SR063273 | 2014-05-20 | 2013-07-01 | 原始取得 |
| 22 | 博辕BY-HRIM人资智能管理软件（V1.0） | 博辕如皋 | 软著登字第0732848号 | 2014SR063604 | 2014-05-20 | 2013-09-01 | 原始取得 |
| 23 | 致胜信息Outlook邮件附件自动化保存处理工 具软件（V1.0） |
上海致胜 | 软著登字第0610186号 | 2013SR104424 | 2013-09-24 | 2012-07-10 | 原始取得 |
| 24 | 致胜信息在线资料迁移工具软件（V1.0） | 上海致胜 | 软著登字第0610184号 | 2013SR104422 | 2013-09-24 | 2012-12-15 | 原始取得 |
| 25 | 致胜信息在线资料备份工具软件（V1.0） | 上海致胜 | 软著登字第0603643号 | 2013SR097881 | 2013-09-09 | 2012-08-20 | 原始取得 |
| 26 | 致胜会议室预订软件（V1.0） | 上海致胜 | 软著登字第0603625号 | 2013SR097863 | 2013-09-09 | 2012-09-05 | 原始取得 |
| 27 | 致胜公文管理系统软件（V1.0） | 上海致胜 | 软著登字第0603592号 | 2013SR097830 | 2013-09-09 | 2012-07-02 | 原始取得 |
| 28 | 致胜人力资源管理软件（V1.0） | 上海致胜 | 软著登字第0603589号 | 2013SR097827 | 2013-09-09 | 2012-09-12 | 原始取得 |
| 29 | 致胜基于微软数据库平台的商业智能软件 （V1.0） |
上海致胜 | 软著登字第0549988号 | 2013SR044226 | 2013-05-14 | 2012-09-05 | 原始取得 |
| 30 | 致胜无忧会议系统应用软件（V1.0） | 上海致胜 | 软著登字第0546158号 | 2013SR040396 | 2013-05-03 | 2012-06-15 | 原始取得 |
| 31 | 致胜工作流平台软件（V1.0） | 上海致胜 | 软著登字第0535732号 | 2013SR029970 | 2013-03-30 | 2012-09-15 | 原始取得 |
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泰豪科技 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
附表三：标的公司及其子公司租赁的主要房产
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 房屋坐落 | 面积**(m2) ** | 租赁期限 | 租金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海新长宁（集团）有 限公司 |
标的公司 | 上海市长宁区临虹路168弄3号产业楼 第3层整层 |
1,830.9 | 2014-08-06至 2019-08-05 |
2015 年及之前的租金为3.20 元/ 日/㎡；2015年之后的租金为3.50 元/日/㎡ |
| 2 | 袁春银 | 广州市越秀区东风东路745 号 1505-1506 |
309.82 | 2015-07-01至 2017-06-30 |
41,052元/月 | |
| 3 | 卢 娜 | 合肥市蜀山区金寨路91 号立基大厦办 1（A）座A2201,03,05,07,09,10,11 |
412.82 | 2015-04-25至 2016-04-24 |
20,641元/月 | |
| 4 | 魏树平、魏祎 | 南京市江宁区秣陵街道双龙大道1118 号新都汇广场1-1幢1001室 |
138.39 | 2015-01-01至 2017-12-31 |
13,684元/月 | |
| 5 | 深圳科兴生物工程有限 公司科技园分公司 |
深圳市南山区科技园中区科苑路科兴 科学园A栋2单元12层03号 |
416.75 | 2013-09-23至 2016-09-22 |
2013.09.23至2015.09.22的租金 为50,427 元/月；2015.9.23 至 2016.9.22的租金为54,844元/月 |
|
| 6 | 武汉中江房地产开发有 限公司 |
武汉市武昌区中南路7号中商广场写字 楼B座1608-09 |
167.1 | 2015-04-01至 2016-03-31 |
10,694元/月 | |
| 7 | 北京侨福置业有限公司 | 北京博辕 | 北京市朝阳区东大桥路9号楼北京侨福 芳草地大厦C座6层02-03单元 |
608.00 | 2013-07-01至 2016-06-30 |
267,520元/月 |
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