TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 14, 2015

证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临2015-047

泰豪科技股份有限公司

关于公司收购股权事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司和公司全资子公司以共计13,260 万元人民币的价格收购李钦龙等9 位股东合计持有的龙岩市海德馨汽车有限公司51%的股权,其中公司出资8,060 万元收购占其31%股权,公司全资子公司泰豪电源技术有限公司出资5,200 万元 收购占其20%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

• ●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第五届董事会第四次临时会议和第五届董事会第三十 一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为完善泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）军工装备及智能电源产 品产业链，提升公司在行业市场的影响力和竞争力，公司同意收购李钦龙等9 位股东合计持有的龙岩市海德馨汽车有限公司（以下简称“海德馨”）51%的股权， 股权转让价格为人民币13,260 万元，其中公司出资8,060 万元收购其31%股权, 公司全资子公司泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）出资5,200 万 元收购其20%股权。本次股权转让价格以具有证券从业资格的评估机构中铭国际 资产评估（北京）有限责任公司出具的《泰豪科技股份有限公司拟受让龙岩市海 德馨汽车有限公司股东所持有龙岩市海德馨汽车有限公司部分股权涉及对该公

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司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中铭评报字【2015】第2031 号）中给出的海德馨公司评估价值25,653 万元为定价参考依据，经交易各方协 商确定。

本次收购完成后，公司和公司全资子公司泰豪电源将共计持有海德馨公司 51%的股权。

（二）董事会审议情况

公司于2015 年6 月3 日以通讯方式召开第五届董事会第四次临时会议,以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司泰豪电 源技术有限公司收购龙岩市海德馨汽车有限公司20%股权的议案》；2015 年7 月 14 日召开了第五届董事会第三十一次会议，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的 表决结果，审议通过了《关于收购龙岩市海德馨汽车有限公司31%股权的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购股 权事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为李钦龙等6 位自然人股东及厦门万漉得金股权投资管理合 伙企业等3 名非自然人股东，自然人股东具体情况如下：

序号	股东名称	身份证号码	住 所
1	李钦龙	3526011965**	福建省龙岩市新罗区西陂镇赤坑 村
2	王菊梅	6528011958**	北京市西城区白纸坊西街22 号都 市晴园815
3	廖秀金	3526011966**	福建省龙岩市新罗区龙川西路1 号
4	徐海涛	2201041970**	广东省深圳市福田区梅林一村84 栋19B
5	任志强	1404021973**	山西省长治市城区太行东街10 号
6	程少通	1404021973**	山西省长治市太行西街昆仑巷1 号祥云大厦B1502

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非自然人股东具体情况如下：

1、厦门万漉得金股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称	厦门万漉得金股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址	厦门市思明区厦禾路1036 号四楼B35
成立时间	2014 年10 月21 日
企业性质	非法人商事主体【有限合伙企业】
普通合伙人	李钦龙
经营范围	受托对股权投资基金进行管理运作及其提供相关咨询服务。

2、厦门精诚合力股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称	厦门精诚合力股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址	厦门市思明区东浦路22 号五楼L76
成立时间	2015 年01 月22 日
企业性质	非法人商事主体【有限合伙企业】
普通合伙人	李钦龙
经营范围	受托对股权投资基金进行管理运作及其提供相关咨询服务。

3、厦门百举百全股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称	厦门百举百全股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址	厦门市思明区东浦路22 号五楼L75
成立时间	2015 年01 月28 日
企业性质	非法人商事主体【有限合伙企业】
普通合伙人	李钦龙
经营范围	受托对股权投资基金进行管理运作及其提供相关咨询服务。

上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

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公司名称：龙岩市海德馨汽车有限公司

住所：福建省龙岩市新罗区西陂镇赤坑村 注册号：350800100007811

法定代表人：李钦龙

注册资本：人民币5010 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：专用作业车（应急电源车、抢险救援照明车、应急通讯车）的生 产、销售；汽车配件的生产及销售；电力产品、环保科技产品的研究开发及销售； 建筑材料、电子元器件、化工产品(不含危险化学品)的销售；机电设备销售、维 修；农业机械的销售；计算机销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(以上经营范围涉及 许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

海德馨成立于2000 年8 月，是国内首家专业从事包括应急电源车在内的移 动应急特种车辆研发、制造和销售的公司，其主要产品为警报车、装备车、电源 车、抢险救援照明车、餐车等，产品主要销往军方市场、国家电力系统、电信运 营商等。

目前海德馨已获得各项专利100 余项，系《电源车》行业标准（编号QC/T 911-2012）起草单位，为中国核电行业唯一电源车合格供应商，部分产品还获得 国防通信网设备器材进网许可证。根据工信部直属的中国汽车技术研究中心汽车 产业发展研究所报告显示，2011 年至2014 年，公司电源车产销量及公告数量连 续四年排名全国第一。

2、海德馨股东情况：

序号	股东名称	承诺出资额（万元）	持股比例
1	李钦龙	3117.222	62.22%
2	王菊梅	501.000	10.00%
3	廖秀金	370.740	7.40%
4	徐海涛	219.939	4.39%
5	任志强	102.705	2.05%
6	程少通	65.130	1.30%

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7	厦门精诚合力股权投 资管理合伙企业	256.512	5.12%
8	厦门万漉得金股权投 资管理合伙企业	241.482	4.82%
9	厦门百举百全股权投 资管理合伙企业	135.270	2.70%
合 计		5010.00	100%

注：上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权 的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

3、主要财务数据

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12 月31 日，海 德馨公司总资产24,276.02 万元，净资产5,444.16 万元，2014 年度净利润 2,822.08 万元。

四、股权转让协议的主要内容

转让方：李钦龙、王菊梅、廖秀金、徐海涛、任志强、程少通、厦门万漉得 金股权投资管理合伙企业、厦门精诚合力股权投资管理合伙企业、厦门百举百全 股权投资管理合伙企业共计9 位股东。

受让方一：泰豪电源技术有限公司

受让方二:泰豪科技股份有限公司 （一）股权转让及价款

本次交易以具有证券从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责 任公司出具的《泰豪科技股份有限公司拟受让龙岩市海德馨汽车有限公司股东所 持有龙岩市海德馨汽车有限公司部分股权涉及对该公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告书》（中铭评报字【2015】第2031 号）中给出的海德馨公司评 估价值25,653 万元为定价参考依据，经交易各方协商，本次股权收购的价格为 13,260 万元, 其中泰豪电源出资5,200 万元收购其20%股权,公司出资8,060 万 元收购其31%股权。

本次转让前后海德馨的股权结构如下表：

股东姓名/名称 李钦龙	本次转让前持股比例	本次转让后持股比例
	62.220%	33.866%

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泰豪科技股份有限公司	0	31.000%
泰豪电源技术有限公司	0	20.000%
王菊梅	10.000%	0
廖秀金	7.400%	4.030%
徐海涛	4.390%	2.392%
任志强	2.050%	1.120%
程少通	1.300%	0.710%
厦门精诚合力股权投资管理 合伙企业（有限合伙）	5.120%	2.786%
厦门万漉得金股权投资管理 合伙企业（有限合伙）	4.820%	2.626%
厦门百举百全股权投资管理 合伙企业（有限合伙）	2.700%	1.470%

（二）股权转让价款支付方式

1、受让方：泰豪电源技术有限公司

泰豪电源在本次股权收购相关协议签订后20 个工作日内一次性支付海德馨 各股东方股权转让款合计5,200（含税）万元人民币。

2、受让方：泰豪科技股份有限公司

本次股权转让价款项分二次支付：

一期：海德馨公司完成工商变更登记后15 个工作日内向本次股权转让各股 东支付股权转让价款的80%，合计6,448 万元（含税）。

二期：公司在第一次支付完后3 个月内向本次股权转让各股东支付股权转让 价款剩余20%款项,合计1,612 万元(含税)。

（三）股权交割

海德馨原股东承诺，将在股权收购协议的约定时间内完成工商变更登记手续。 （四）合同的生效条件

本次股权收购相关合同自交易各方签字、盖章并经各方有权审批机构审批通 过后成立并生效。

（五）海德馨原股东利润承诺

海德馨原股东承诺：海德馨在2015-2017 年实现的扣除非经常性损益后净利 润分别不低于：人民币3,600 万元、5,400 万元和7,600 万元。

若海德馨在2015-2017 年实现的扣除非经常性损益后净利润数小于承诺净

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利润数，则补偿责任人需向我公司进行补偿（最高补偿金额不超过其总收购金额）。 补偿金额及方式如下：

1、当年应补偿金额=（截至当期期末海德馨累计承诺净利润数-截至当期期 末海德馨累计实现净利润数）÷海德馨承诺净利润数总和×公司及泰豪电源合计 持有51%股权的交易价格-已补偿金额。

上述净利润数均以海德馨扣除非经常性损益后的净利润数确定。

2、补偿责任人对上述金额以现金及持有海德馨股权（海德馨估值以其当年 实际扣除非经常性损益的净利润的10 倍进行估值，若亏损则按海德馨净资产或 重置资产价值估值）承担补偿责任（首先优先以现金按上述金额进行补偿）。

3、补偿责任人为：李钦龙，廖秀金，徐海涛，任志强，程少通，厦门精诚 合力股权投资管理合伙企业（有限合伙），厦门万漉得金股权投资管理合伙企业 （有限合伙），厦门百举百全股权投资管理合伙企业（有限合伙）。发生补偿情况 时，除李钦龙外的其他补偿责任人无法补偿的部分由李钦龙负责补足。

（六）争议解决方式

交易各方如因本次交易相关协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的 方式解决，协商不成，任一方可将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解 决。

五、涉及收购的其他安排

转让完成后，海德馨董事会由五名董事组成，其中公司及全资子公司泰豪电 源合计委派三名董事，海德馨其他股东委派二名。

转让完成后，公司将按照现有基本管理制度对海德馨进行规范治理，对现有 的日常生产经营流程、财务系统、公司管理系统及制度、会计制度、政策和流程 等进行完善。

六、本次收购的目的和对公司的影响

海德馨所处行业属于朝阳行业，政策环境较好，属细分行业龙头，盈利能力 较强，且与公司产品具有互补性，有利于完善军工装备及电源产品产业链，提升 公司在行业市场的影响力和竞争力，增强公司整体盈利水平。

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特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二0 一五年七月十四日

报备文件：

• 1、公司第五届董事会第四次临时会议决议；

• 2、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

• 3、股权转让协议。

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