TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 8, 2015

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北京市天元律师事务所
关于泰豪科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610)5776-3777 电子邮件: tylawf@tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见

京天股字（ 2014 ）第 208-4 号

致：泰豪科技股份有限公司

受泰豪科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，本所 担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，本所现就公司本次非公开发行的发行 过程及认购对象的合规性出具本法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见。

除特别说明外，本法律意见所使用的用语及其定义均与《北京市天元律师事 务所关于泰豪科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（京天股字（2014） 第208 号）、《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司非公开发行股 票的律师工作报告》（京天股字（2014）第208-1 号）、《北京市天元律师事务 所关于泰豪科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》（京天股 字（2014）第208-2 号）及《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司 非公开发行股票的补充法律意见（二）》（京天股字（2014）第208-3 号）使用 的用语及其定义一致。

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件作出判断。

3、本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见， 并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事 项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有 关单位提供的报告或相关文件引述。

4、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备法律文件，随其 他材料一同上报中国证监会。

正 文

一、 本次发行的授权与批准

（一）公司的批准与授权

1、2014 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前 次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行 性分析的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公 司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相 关议案，并提议将该等议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

2、2014 年 10 月 31 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，该次股东 大会审议通过了上述与本次发行相关的议案。

3、2015 年 4 月 23 日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审 议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，公司董事会审议同意因 南京传略将放弃认购本次非公开发行的股份而对公司 2014 年第一次临时股东大 会审议通过的非公开发行方案进行相应修订。

经本所律师核查，上述董事会对公司非公开发行股票方案的修订已经公司 2014 年第一次临时股东大会授权。

（二）中国证监会的核准

2015 年 6 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准泰豪科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1233 号），中国证监会核 准公司非公开发行不超过 11,242 万股新股。

综上，本所律师认为，公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次 发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。

二、 本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）签署的《关于泰 豪科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承 销 协 议》， 齐鲁证券担任发行人本次非公开发行的主承销商。

经核查，本次发行系向发行人股东大会确定的特定对象发行股份，发行价格 和条件已经发行人董事会、股东大会批准，发行人已与经其股东大会确定的认购 对象泰豪集团、海外控股、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂等 5 名特定 对象签署的附条件生效的股份认购协议约定了认购方式及认购现金支付等具体 认购事宜，该等附条件生效的股份认购协议于中国证监会核准本次非公开发行后 已生效。本次发行不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。

2015 年 6 月 30 日，发行人与主承销商向本次发行的认购对象发出了《缴 款通知书》，通知认购对象按《缴款通知书》向指定账户足额缴付认购款项。

2015 年 7 月 2 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信 会计师”）出具编号为大信验字【2015】第 6-00003 号的《验资报告》，审验 确认截至 2015 年 7 月 2 日上午 10：00 止，齐鲁证券指定的银行账户已收到 5 家认购对象缴付的认购资金人民币 849,895,200.00 元。

2015 年 7 月 3 日，大信会计师出具编号为大信验字【2015】第 6-00002 号 的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2015 年 7 月 3 日止，公司共计 募集资金合计人民币 849,895,200.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 9,301,547.60 元后公司实际募集资金净额为人民币 840,593,652.40 元；其中计入 “股本”人民币 113,319,360.00 元，计入“资本公积—股本溢价”人民币 727,274,292.40 元。

综上，本所律师认为，公司本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法 律、法规和规范性文件的规定及中国证监会相关批复的要求。

三、 本次发行的认购对象

（一）发行对象及认购情况

公司本次非公开发行股票的发行对象为 5 名确定对象，分别为泰豪集团、海 外控股、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂，发行对象认购本次非公开发 行股份的情况如下：

序号	认购对象名称	认购数量（股）	认购金额（元）	锁定期
1	泰豪集团	39,997,440	299,980,800.00	36 月
2	海外控股	39,997,440	299,980,800.00	36 月
3	南京瑞森	13,325,760	99,943,200.00	36 月
4	天津硅谷天堂	9,999,360	74,995,200.00	36 月
5	新疆硅谷天堂	9,999,360	74,995,200.00	36 月

（二）发行对象基本情况

1、泰豪集团

本次非公开发行前，泰豪集团系公司的第二大股东，其基本情况如下：

公司名称	泰豪集团有限公司
成立时间	1993年4月20日
注册资本	20,000万元
实收资本	20,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市青山湖小区清华科技楼
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、 空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、 安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交 电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技 术服务；建设工程项目的投资，物业管理、房屋出租。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》的规定，泰豪集团不属于私募投资基金，无需履行相应的私募投资基金登记 备案手续。

2、海外控股

海外控股基本情况如下：

公司名称	中国海外控股集团有限公司
成立时间	1993年6月18日
注册资本	266,410.26万元
实收资本	103,900万元
法定代表人	张士明

注册地	北京市东城区王府井东街8号4层
经营范围	投资与资产管理；证券投资；植树造林；城市规划管理；水污 染治理；房地产开发与经营；体育运动项目经营；体育项目比 赛经纪代理；体育场馆经营与管理；文艺创作；承办展览展示； 技术开发；技术交流；基础软件与服务；博物馆经营与管理； 组织文化艺术交流活动；会议服务；矿产品、办公用品、体育 器材、工艺品、日用品、建筑材料、医疗器械（限一类）的销 售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》的规定，海外控股不属于私募投资基金，无需履行相应的私募投资基金登记 备案手续。

3、南京瑞森

南京瑞森基本情况如下：

企业名称	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2012年6月27日
合伙期限	2012年6月27日至2022年6月26日
执行事务合伙人	张剑华
主要经营场所	南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息 咨询；投资咨询；企业管理咨询

根据南京瑞森确认并经本所律师核查，南京瑞森系以自有资金认购本次发行 股份，未将资金委托其他机构管理，南京瑞森不属于《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。

4、天津硅谷天堂

天津硅谷天堂基本情况如下：

企业名称	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间	2010年10月21日
合伙期限	2010年10月21日至2015年10月20日
执行事务合伙人	天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：鲍钺）
主要经营场所	天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188 号滨海高新区综合服务中心4号楼208号
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投 资及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执

行）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》的规定，天津硅谷天堂属于私募投资基金。

经本所律师核查，天津硅谷天堂已在中国证券投资基金业协会办理了基金备 案手续，天津硅谷天堂的执行事务合伙人天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公 司已办理了私募投资基金管理人登记手续，符合《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等相关规定。

5、新疆硅谷天堂

新疆硅谷天堂基本情况如下：

企业名称	新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间	2013年12月17日
合伙期限	2013年12月17日至2020年12月16日
执行事务合伙人	深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：余 葆红）
主要经营场所	新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦 2015-598号
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者 受让股权等方式持有上市公司股份。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》的规定，新疆硅谷天堂属于私募投资基金。

经本所律师核查，新疆硅谷天堂已在中国证券投资基金业协会办理了基金备 案手续，新疆硅谷天堂的执行事务合伙人深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有 限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，符合《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等相关规定。

综上，本所律师认为，公司本次发行的认购对象均有效存续，具备认购本次 非公开发行股票的资格，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定及中国证监会相关批复的要求。

四、 本次发行过程所涉及的相关文件

本所律师对本次发行过程中涉及的《泰豪科技股份有限公司 2014 年非公开 发行股票之股份认购协议》及《缴款通知书》进行了核查。

本所律师认为，本次发行过程中涉及的上述文件的内容和形式均符合《管理 办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。

五、 结论意见

综上，本所律师认为：

• 1、公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行的批准程序合

• 法、合规，发行人可以实施本次发行。

• 2、公司本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文

• 件的规定及中国证监会相关批复的要求。

3、公司本次发行的认购对象均有效存续，具备认购本次非公开发行股票的 资格，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定 及中国证监会相关批复的要求。

4、本次发行过程中涉及的《泰豪科技股份有限公司 2014 年非公开发行股票 之股份认购协议》及《缴款通知书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施 细则》的相关规定，文件合法有效。

本法律意见一式三份。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司非公开发

行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：

朱小辉

经办律师：_______

王振强 _______ 张聪晓

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编 : 100032

年 月 日