TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 23, 2015

证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 编号：临 2015-020

泰豪科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标影响及公司采取措施的公告 （修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年4月23 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于修订公司非公开发行股票方 案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。公司现就本次非公 开发行股票方案修订后，对即期回报摊薄的影响进行了重新计算，现将本次发行 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

国务院办公厅于2013 年12 月25 日发布了《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”）。 《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期 回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本公司就本次非公开发行股票事 项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

为进一步优化财务结构、降低财务费用、提高抗风险能力和持续发展能力， 泰豪科技本次拟非公开发行A 股股票不超过11,242 万股，发行价格为7.56 元/ 股，拟募集资金不超过8.5 亿元，其中5 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分将用 于补充流动资金。

本次募集资金使用计划已经公司管理层详细论证，符合公司的发展规划，并 经公司第五届董事会第二十二次会议、2014 年第一次临时股东大会以及第五届 董事会第二十八次会议审议通过，有利于公司的长期发展。

基于上述情况，对本次非公开发行即期回报摊薄的影响进行了假设测算，具

体假设前提为：

（1）根据公司第五届董事会第二十一次会议及2014 年第三次临时股东大会 审议通过的《泰豪科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》，假设本公司 能够达到2015 年限制性股票解锁的业绩考核指标，即本公司2015 年度归属于母 公司股东的净利润较2013 年度增加6,000 万元，营业收入较2013 年度增长30% （归属于上市公司股东的净利润均为扣除非经常性损益的净利润）。该假设分析 并不构成对本公司2015 年利润的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）本次发行前公司总股本为506,325,712 股，本次预计发行股份数量为 112,420,000 股，发行完成后公司总股本将增至618,745,712 股。

（3）假设本次拟偿还的银行贷款平均利率为6.50%，则本次募集资金偿还 银行贷款可节约利息3,250 万元/年，按照节省了平均6 个月利息计算，2015 年 当年节省银行贷款利息1,625 万元。

（4）本次发行于2015 年4 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经 中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

（5）本次发行最终发行数量为11,242 万股，发行价格为7.56 元/股，募集 资金总额为8.5 亿元，不考虑发行费用的影响。

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 财务费用、投资收益等）的影响。

（7）假定2014 年度现金分红获得股东大会通过，并在2015 年4 月完成派 发。

（8）不考虑除募集资金和净利润、现金分红外的其他因素对净资产的影响。 （9）假设本公司平均所得税率为15%。

基于上述假设前提，尽管本次发行会降低财务费用，但因本次非公开发行股 本、净资产大幅增加，使得公司2015 年全年的主要财务指标可能会发生摊薄， 预计的具体影响情况如下：

	2015 年度/2015 年末	2015 年度/2015 年末
			2014 年度/2014 年末
项目	未考虑非公开 发行因素	考虑非公开 发行因素
总股本（股）	506,325,712	618,745,712	506,325,712
归属于上市公司股东的扣除	56,098,955.90	69,911,455.90	38,567,766.24

非经常性损益的净利润（元）
扣除非经常损益后的基本每 股收益（元/股）	0.11	0.12	0.08%
扣除非经常损益后的加权平 均净资产收益率（%）	2.56%	2.53%	1.79%

注：①按照《上市公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益》的相关规定， 基本每股收益的计算方式为：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

②按照《上市公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益》的相关规定，加 权平均净资产收益率的计算方式为：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发 生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，发行完成后， 公司股本及净资产规模将大幅度增加，因此，在本次非公开发行完成相关假设的 情况下，公司基本每股收益略有增加、净资产收益率面临下降风险。请广大投资 者特别关注上述本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施 1、加强募集资金管理，防范资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及其他规范 性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《泰豪科技股份有限公司募集资金管 理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存储、使用、 募集资金投向变更以及募集资金的使用和监督等方面作出了明确具体的规定。

根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定 的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订 募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管， 确保募集资金专款专用。

2、采取积极措施，提高募集资金使用效率，加速公司战略转型

本次发行拟募集资金不超过 8.5 亿元，其中 5 亿元偿还银行借款，剩余部分 全部用于补充流动资金。

公司未来使用本次募集资金偿还银行贷款时，将综合考虑银行贷款到期时间、 贷款利率等因素，合理运用募集资金偿还银行贷款，最大化降低公司财务费用等 相关支出，提高资金使用效率，提升公司的盈利能力和可持续发展能力，为公司 向军工装备领域的规模化企业和智能电力领域的专家型企业转型提供资金支持。

3、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告〔2013〕43 号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》 中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金 分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决 策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《泰豪科技股份 有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继 续严格执行《公司章程》等相关规定，切实履行分红义务，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2015 年4 月23 日