TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 11, 2014

证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：2014-066

泰豪科技股份有限公司关于公司控股子公司

泰豪晟大创业投资有限公司增资江西泰豪游戏软件有限 公司并受让其部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

●交易内容：为促进晟大创投在游戏领域投资业务的发展，本公司控股子公 司泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“晟大创投”）拟投资700 万元对江西 泰豪游戏软件有限公司（以下简称“泰豪游戏”）进行增资，占泰豪游戏9.72% 股权；增资完成后以600 万元价格受让泰豪游戏原股东同方泰豪动漫产业投资有 限公司（以下简称“同方泰豪”）持有泰豪游戏8.33%股权。本次增资及股权受 让完成后，晟大创投持有泰豪游戏18.05%股权。

●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事陆致成、黄代放先生回 避对该事项的表决。

●需提请投资者注意的其他事项：本次增资受让完成后，晟大创投持有泰豪 游戏18.05%股权。

一、关联交易概述

晟大创投系本公司控股子公司，成立于2001 年8 月，注册资本1 亿元，其 中本公司占注册资本80%，法定代表人李然，注册地址为深圳市福田区卓越时代 广场，该公司主要从事创业投资业务、创业投资咨询业务等。

为促进晟大创投在游戏领域投资业务的发展，晟大创投拟投资700 万元对泰 豪游戏进行增资，增资完成后以600 万元价格受让泰豪游戏原股东同方泰豪持有 泰豪游戏8.33%股权。

二、关联方介绍

关联法人：同方泰豪动漫产业投资有限公司

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注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝工业开发区汇仁大道266 号 法定代表人：李华

注册资本：贰亿元整

股权结构：泰豪集团有限公司占注册资本60%；同方股份有限公司占注册资 本40%

成立日期：2009 年7 月28 日

经营范围：动漫产品开发与经营

三、关联交易标的基本情况

泰豪游戏成立于2011 年4 月27 日，注册资本1625 万元，其中深圳市妙趣 工场信息科技有限公司（以下简称“妙趣工场”）占注册资本60%，同方泰豪占 注册资本40%，法定代表人黎浩宇，注册地址南昌小蓝经济开发区汇仁西大道266 号，公司主要经营游戏软件制作等。截止2013 年12 月31 日，泰豪游戏经审计 的总资产2310.52 万元，净资产2054.91 万元，2013 年实现主营业务收入1290.65 万元，净利润609.56 万元。截止2014 年9 月30 日，泰豪游戏未经审计的总资 产2373.14 万元，净资产2164.01 万元，2014 年1-9 月实现主营业务收入334.86 万元，净利润-6.24 万元。

四、关联交易的主要内容及定价政策

1、晟大创投拟作为泰豪游戏新股东对其进行增资

经与泰豪游戏股东妙趣工场、同方泰豪协商，妙趣工场和同方泰豪同意在放 弃优先购买权的前提下接受晟大创投作为新股东对泰豪游戏以现金方式出资 700 万元（其中175 万元进入注册资本，其余525 万元进入资本公积，占9.72% 股权）对泰豪游戏进行增资，增资完成后泰豪游戏注册资本变更为1800 万元。

根据《江西泰豪游戏软件有限公司增资扩股协议》，妙趣工场及泰豪游戏承 诺，泰豪游戏应实现以下经营目标：

（1）2014 年度泰豪游戏净利润（经有证券从业资格会计师事务所审计）不 低于480 万元；

（2）2015 年度泰豪游戏净利润（经有证券从业资格会计师事务所审计）不 低于960 万元；

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本次交易是以泰豪游戏2014 年度净利润480 万元及包含投资人投资金额完 全摊薄后15 倍市盈率为作价依据，妙趣工场作为泰豪游戏的控股股东及管理方， 承诺泰豪游戏2014 年、2015 年不低于上述经营目标，否则由妙趣工场保证补足。

2、晟大创投拟受让同方泰豪持有的泰豪游戏部分股权

经与泰豪游戏股东同方泰豪协商，同方泰豪同意向晟大创投转让其持有的泰 豪游戏8.33%的股权，转让价格为600 万元，本次股权转让作价依据同以上增资 扩股作价依据。

本次增资及股权受让完成后，泰豪游戏注册资本为1800 万元，其中妙趣工 场占注册资本54.17%；同方泰豪占注册资本27.78%；晟大创投占注册资本18.05%。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次交易有利于促进公司控股子公司晟大创投在游戏领域投资业务的发展， 优化公司产业结构，进一步提高公司资产的盈利能力。

六、独立董事意见

公司第五届董事会第二十五次会议于2014 年12 月10 日审议通过了《关于 公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司增资江西泰豪游戏软件有限公司并 受让其部分股权暨关联交易的议案》。本公司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生和 夏朝阳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为此关联交易的 表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定 价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不 存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

• 1、泰豪科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

• 2、泰豪科技股份有限公司独立董事意见。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

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二〇一四年十二月十日

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