TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 28, 2014

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临 2014-049 泰豪科技股份有限公司

关于将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司 100%股权转让 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）将持有全资子公 司泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）100%股权转让给北京泰豪智 能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）和邹映明先生，其中北京泰豪受让泰 豪沈电90%股权，邹映明先生受让泰豪沈电10%股权。

• 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生回避对该事项 的表决。

• 需提请投资者注意的其他事项：股权转让完成后，本公司将不再持有泰豪沈 电股权。

一、关联交易概述

泰豪沈电系本公司全资子公司，成立于2011 年1 月26 日，注册资本2 亿元， 法定代表人邹映明，注册地为沈阳经济技术开发区开发十五号街22 号，该公司 主要从事大中型电机、永磁电机及配件制造、销售。

泰豪沈电的经营情况和主要财务数据（合并报表）见下表：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年9 月30 日 （未经审计）	2014 年4 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	80,087.88	79,722.02	86,788.37	87,691.21
负债总额	75,471.00	72,586.37	76,305.55	71,067.87
归属母公司所有 者权益	4,616.88	7,135.65	10,482.82	16,623.34
	2014 年1-9 月 （未经审计）	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	7,054.14	2,295.37	8,637.18	17,046.78
营业利润	-6,465.94	-3,347.17	-6,094.13	-2,383.64

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净利润 -5,865.94 -3,347.17 -6,140.53 -3,209.23 鉴于公司已制定以智能电力及军工装备为主业的发展战略，考虑泰豪沈电业

务与该战略不相符，且目前经营情况不佳，经公司研究拟将本公司持有全资子公 司泰豪沈电100%股权转让给北京泰豪和邹映明先生，其中北京泰豪受让泰豪沈 电90%股权，邹映明先生受让泰豪沈电10%股权。

股权转让完成后，泰豪沈电将成为北京泰豪的控股子公司。鉴于泰豪集团系 本公司第二大股东，交易方北京泰豪为本公司的关联法人；同时由于邹映明先生 原为公司董事（离任不满十二个月），交易方邹映明先生为本公司的关联自然人， 因此本次股权转让属于关联交易。

由于本次关联交易价格预计超过3000 万元，且公司连续12 个月发生相同类 型关联交易金额合计超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易 需提交公司股东大会审议。

二、 关联方介绍

1、关联法人：北京泰豪智能科技有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 法人代表：李春生

注册资本：2 亿元

股权结构：泰豪集团占注册资本36%，三井物产株式会社占注册资本34.1%，

松下电器产业株式会社占注册资本14.9%，本公司占注册资本15%。

• 成立日期：1998 年12 月3 日

经营范围：从事研究、开发、生产智能节能产品；提供智能建筑产品的系统

集成方案的设计、安装、调试、售后服务。

• 2、关联自然人：邹映明

• 身份证号：36010319630903xxxx

出生日期：1963 年9 月3 日

住址：北京市宣武区山西街18 号

三、 关联交易标的基本情况

泰豪沈电系本公司全资子公司，成立于2011 年1 月26 日，注册资本2 亿元， 法定代表人邹映明，注册地为沈阳经济技术开发区开发十五号街22 号，该公司 主要从事大中型电机、永磁电机及配件制造、销售。

四、关联交易的主要内容和定价政策

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中铭国际资产评估(北京)有限责任公司为本次股权转让提供了资产评估并 出具了（中铭评报字[2014]第2023 号）《泰豪科技股份有限公司拟转让其所持有 的泰豪沈阳电机有限公司股权项目资产评估报告书》。评估报告以2014 年4 月 30 日为评估基准日，对泰豪沈电股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了 评估。评估前股东全部权益（净资产）为7,097.33 万元，经评估股东全部权益 （净资产）为7,225.39 万元，评估增值128.06 万元，增值率1.80%。

本次股权转让价格以泰豪沈电2014 年4 月30 日评估价值（即7,225.39 万 元）减去泰豪沈电2014 年5 月1 日至10 月31 日经审计的亏损值为定价依据。 公司将尽快安排具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对泰豪沈电 2014 年5 月1 日至10 月31 日的财务报表进行审计。本次股权转让具体价格待 泰豪沈电审计报告出具后予以另行公告。

经股权转让双方协商，达成一致意见，审计基准日2014 年10 月31 日至股 权交割日产生的收益或损失由新股东（北京泰豪和邹映明先生）享有或承担。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次转让有利于优化公司产业结构，进一步提高公司资产质量及盈利能力， 集中精力和资源发展智能电力和军工装备产业。

六、独立董事意见

本公司第五届董事会第二十三次会议于2014 年10 月28 日审议通过《关于 将全资子公司泰豪沈阳电机有限公司100%股权转让暨关联交易的议案》。本公 司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生对上述关联交易的表决程序及公 平性发表了意见，认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和 《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了 关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

• 1、泰豪科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；

• 2、泰豪科技股份有限公司独立董事意见；

• 3、泰豪科技股份有限公司拟转让其所持有的泰豪沈阳电机有限公司股权项 目资产评估报告书。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

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二〇一四年十月二十八日

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