TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 14, 2014

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临 2014-039

泰豪科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过14,550万股，本 次非公开发行股票募集资金总额不超过11亿元。

• 募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用外，全部资金将 用于偿还银行贷款和补充流动资金。

• 发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会 议决议公告日（2014 年10月15日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公 司股票均价的百分之九十，即7.56元/股。

●鉴于本次非公开发行对象有公司第二大股东泰豪集团有限公司（以下简称 “泰豪集团”），根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易 构成公司的关联交易。关联董事黄代放先生在董事会会议表决时予以回避。

• 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通 过以及中国证监会核准。

一、关联交易概述

本公司拟向包括第二大股东泰豪集团在内的不超过十名特定对象非公开发 行A 股股票，发行数量不超过14,550 万股，募集资金总金额不超过11 亿元。在 扣除发行费用外，拟将全部资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。

本次非公开发行泰豪集团拟以现金认购 3,968 万股。2014 年 10 月 14 日，公 司与泰豪集团签署了附带生效条件的《泰豪科技股份有限公司 2014 年非公开发 行股票之股份认购协议》。

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由于泰豪集团为本公司第二大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》 等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事黄代放先生在董事会会议 表决时予以回避。

二、关联方介绍 泰豪集团有限公司 注册地：南昌市青山湖小区清华科技楼 法人代表：李华 成立日期： 1993 年4 月 注册资本：200,000,000 元 主营业务：主要从事股权投资等业务

三、 关联交易标的基本情况

泰豪集团拟以现金方式参与认购本次非公开发行的3,968 万股股票。2014 年 10 月 14 日，公司与泰豪集团签署了附带生效条件的《泰豪科技股份有限公司 2014 年非公开发行股票之股份认购协议》。

四、关联交易协议主要内容

（一）签约方

发行人（甲方）：泰豪科技 认购人（乙方）：泰豪集团 （二）发行方案

• 1、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中

• 国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。

• 2、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股

• （A股），每股面值为 1.00元。

3、发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十 二次会议决议公告日。

本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日公 司股票均价的百分之九十，即 7.56 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日

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期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格 （认购价格）相应进行调整。

4、发行对象：本次非公开发行的发行对象为泰豪集团、中国海外控股集团有 限公司、南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙 企业（有限合伙）、天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新 疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）六名投资者。

5、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过 14,550 万股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间若发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而 调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 6、限售期安排：本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不 得转让。

7、认购价款支付：公司本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的 认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，将认购价款一 次性足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

（三）协议生效条件

协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足 下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会批准本协议；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

（3）中国证监会核准本次发行。

（四）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。

乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继 续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币3,000万元，如 果所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而 造成的实际损失。

如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务 外，甲方应当向乙方支付违约金人民币3,000万元，如果所支付的违约金不能补

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偿乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2） 甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的 核准，不构成甲方违约。

五、进行关联交易定价政策及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议 决议公告日。本次发行股票价格为 7.56 元 / 股（系定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90% ）。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，减少财务费 用，增强抗风险能力；同时，本次融资可以进一步提升公司营运资金规模和持续 融资能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实 现可持续发展的重要举措。本次发行将有助于公司进一步充实资金储备，加大研 发力度，聚焦优势产业，进而提升公司盈利能力，实现股东利益最大化。

（二）本次交易对公司的影响

1、可补充流动资金，满足公司持续发展的需要

经过近几年的发展，公司智能电力、装备信息等主要业务板块已经具备了坚 实的基础，但进一步的发展受到流动资金不足的制约。本次非公开发行募集资金 补充流动资金后，将为公司技术研发、产能提升和市场拓展等各项经营活动提供 资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。

2、可优化财务结构，减少财务费用，降低财务风险

本次非公开发行募集资金到位偿还银行贷款和补充流动资金后，可明显改善 公司资产负债率、流动比率等偿债指标，优化财务结构，减少利息支出，降低公 司财务风险，从而为公司未来持续健康发展奠定坚实的基础。

• 3、有利于增强公司持续融资能力

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本次非公开发行后总资产和净资产规模显著提升，财务风险得以降低，资金 实力得以增强，有利于增强公司抗风险能力和持续融资能力。

• 4、通过引入战略投资者，促进公司健康发展

本次非公开发行通过引入战略投资者，有利于优化公司股权结构和治理结构， 有利于公司长期健康发展和企业价值的提升。

七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

本次非公开发行股份事项相关议案已经公司第五届董事会第二十二会议审 议通过，本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项符合法律、法规、规范性文 件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则，本次非公开发行股票的方案 切实可行，符合公司既定的发展战略；在审议该等议案时，关联董事已按有关规 定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会 议形成的决议合法、有效。

该关联交易议案已经公司独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发 表了独立意见，该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

• 1、本公司第五届董事会第二十二次会议决议；

• 2、泰豪科技股份有限公司非公开发行股票预案；

• 3、泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司附条件生效的股份认购协议；

• 4、泰豪科技股份有限公司非公开发行股票之独立董事意见。 特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十四日

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