TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 14, 2014

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2014—037

泰豪科技股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议 于2014 年10 月14 日14:00 以现场会议结合电话会议的形式召开。本次会议从 9 月30 日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。 会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定， 会议合法有效。会议形成决议如下：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性 文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认 真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内 择机发行股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（三）本次发行股票的数量

本次拟非公开发行股票不超过 14,550 万股，若公司的股票在本次发行定价

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基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）、中国海 外控股集团有限公司（以下简称“海外控股”）、南京传略股权投资有限合伙企业 （有限合伙）（以下简称“南京传略”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“南京瑞森”）、天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“天津硅谷天堂”）、新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“新疆硅谷天堂”）六名投资者。

认购比例为：泰豪集团认购 3,968 万股，海外控股认购 3,968 万股，南京传 略认购 3,306 万股，南京瑞森认购 1,322 万股，天津硅谷天堂认购 992 万股， 新疆硅谷天堂认购 992 万股。

认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

（五）发行价格

• 1、定价基准日：本次董事会决议公告日，即 2014 年 10 月 15 日。

2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.56 元（计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易 总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述 发行底价进行相应调整。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

（六）发行股份的锁定期

所有认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

（七）上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

（八）募集资金用途

为了进一步促进公司持续发展，本次拟通过非公开发行 A 股股票募集资金

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总额不超过 11 亿元，扣除发行费用外，全部资金将用于偿还银行贷款和补充流 动资金，其中 5 亿元偿还银行贷款，其余全部补充流动资金。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存 未分配利润。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议 案之日起十二个月内有效。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

由于发行对象泰豪集团为公司第二大股东，根据上海证券交易所《股票上市 规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事黄代放先生对上述 审议事项均回避表决。

三、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票 预案的议案》；

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况 拟定的《泰豪科技股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》。

关联董事黄代放先生对该议案回避表决。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用 情况的报告的议案》。

同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》等相关规定拟定的《泰豪科技股份有限公司前次募集资金使用情况 的报告》。

五、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于非公开发行股票募集 资金使用可行性分析的议案》；

同意公司就本次非公开发行事项编制的《泰豪科技股份有限公司关于本次非

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公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。

• 六、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票

• 涉及关联交易的议案》；

由于发行对象泰豪集团为公司第二大股东，根据上海证券交易所《股票上市 规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

关联董事黄代放先生回避表决，独立董事对上述议案发表独立意见。

七、逐项审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股 票认购合同的议案》；

• 1、同意泰豪集团与公司签署的附条件生效的《泰豪科技股份有限公司2014

• 年非公开发行股票之股份认购协议》。

• 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 关联董事黄代放先生回避对该议案的表决。

• 2、同意海外控股与公司签署的附条件生效的《泰豪科技股份有限公司2014

• 年非公开发行股票之股份认购协议》。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

• 3、同意南京传略与公司签署的附条件生效的《泰豪科技股份有限公司2014

• 年非公开发行股票之股份认购协议》。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

• 4、同意南京瑞森与公司签署的附条件生效的《泰豪科技股份有限公司2014

• 年非公开发行股票之股份认购协议》。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

• 5、同意天津硅谷天堂与公司签署的附条件生效的《泰豪科技股份有限公司

• 2014 年非公开发行股票之股份认购协议》。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

• 6、同意新疆硅谷天堂与公司签署的附条件生效的《泰豪科技股份有限公司

• 2014 年非公开发行股票之股份认购协议》。

• 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权

• 八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事

• 会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会

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授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（一）根据公司股东大会审议通过的发行方案制订和实施本次非公开发行的 具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集 资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与本次非公 开发行有关的事宜；

（二）代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，制作、准备、修改、 完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

（三）办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依 据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公 司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

（四）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于承销商、律师、审计机构 等参与本次非公开发行事宜；

（五）根据本次非公开发行的实际结果，对公司注册资本和实收资本增加涉 及的《公司章程》有关条款进行修改、办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限 售及上市事宜；

（七）设立本次非公开发行募集资金专项账户，在公司股东大会决议范围内 对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其 他与本次非公开发行相关的具体事宜。

如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生 变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的 审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案等相关事 项进行调整并继续办理本次发行事宜。

九、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于制定未来三年（2015-2017） 股东回报规划的议案》；

同意公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》等文件的要 求和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司未来三年资金需求和经营规划，

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制订的《泰豪科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提议召开临时股东大会

的议案》。

• 同意提议10 月31 日召开公司2014 年第一次临时股东大会审议如下事项：

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

• 3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• 4、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

• 5、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

• 6、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

• 7、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同

的议案》

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜

• 的议案》

9、审议《关于制定未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

具体内容详见《泰豪科技股份有限公司关于2014 年第一次临时股东大会的 通知》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一四年十月十四日

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