TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Oct 14, 2014

股票代码： 600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：2014-040

泰豪科技股份有限公司

（ TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD ）

（江西省南昌高新开发区泰豪大厦）

2014 年非公开发行股票预案

（申报稿）

二○一四年十月

1

公司声明

一、泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“公司”）及董事会 全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机构的批准或核准。

2

特别提示

一、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议 通过，尚需获得公司股东大会的批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

二、本次非公开发行的发行对象为泰豪集团、海外控股、南京传略、南京瑞 森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂。发行对象认购的本次非公开发行股票自发行 结束之日起36 个月内不得转让。本次非公开发行对象之一泰豪集团为本公司持 股5%以上的股东，本次非公开发行构成关联交易。

三、公司本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十二次会 议决议公告日，即2014 年10 月15 日。本次发行价格为7.56 元/股，不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

四、本次非公开发行股票数量不超过14,550 万股。发行对象已经分别与公 司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：泰豪集团认购数量为3,968 万股， 海外控股认购数量为3,968 万股，南京传略认购数量为3,306 万股，南京瑞森认 购数量为1,322 万股，天津硅谷天堂认购数量为992 万股，新疆硅谷天堂认购数 量为992 万股。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。

五、本次非公开发行完成后，泰豪集团直接持有公司股份的比例将上升至 20.74%，成为公司的第一大股东，泰豪集团及其实际控制人黄代放合计持有公司 股份的比例将上升至21.05%，同方股份持有公司股份的比例将下降为16.01%， 成为第二大股东。

六、本次非公开发行募集资金总额不超过11 亿元，扣除发行费用后，5 亿 元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

七、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请查阅本预案“第七 节 公司利润分配政策及相关情况”。

3

目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 2 特别提示 .......................................................................................................................................... 3 目 录 .......................................................................................................................................... 4 释 义 .......................................................................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 7 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 8 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ....................................................... 9 五、募集资金投向 ................................................................................................................... 9 六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 9 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 10 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................................... 10 第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 11 一、泰豪集团基本情况 ......................................................................................................... 11 二、海外控股基本情况 ......................................................................................................... 12 三、南京传略基本情况 ......................................................................................................... 14 四、南京瑞森基本情况 ......................................................................................................... 16 五、天津硅谷天堂基本情况 ................................................................................................. 17 六、新疆硅谷天堂基本情况 ................................................................................................. 19 第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ..................................................................... 22 一、泰豪科技与泰豪集团签署的股份认购合同 ................................................................. 22 二、泰豪科技与海外控股签署的股份认购合同 ................................................................. 24 三、泰豪科技与南京传略签署的股份认购合同 ................................................................. 26 四、泰豪科技与南京瑞森签署的股份认购合同 ................................................................. 28 五、泰豪科技与天津硅谷天堂签署的股份认购合同 ......................................................... 31 六、泰豪科技与新疆硅谷天堂签署的股份认购合同 ......................................................... 33 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 36 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 36 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ......................................................................... 36 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 39 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 40 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 变动情况 ................................................................................................................................ 40 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 40 三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ................................................................................................................................ 41 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形， 或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 42 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

4

债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 42 第六节 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 43 一、市场风险 ......................................................................................................................... 43 二、经营管理风险 ................................................................................................................. 43 三、财务风险 ......................................................................................................................... 43 四、本次非公开发行的审批风险 ......................................................................................... 43 五、股票市场风险 ................................................................................................................. 43 第七节 公司利润分配政策及相关情况 ..................................................................................... 44 一、利润分配政策 ................................................................................................................. 44 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 46 三、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 .................................................................. 46

5

释 义

除非文义另有所指，以下简称在本预案中具有如下含义：

发行人、公司、本公 司、泰豪科技	指 泰豪科技股份有限公司
同方股份	指 同方股份有限公司，公司现第一大股东
泰豪集团	指 泰豪集团有限公司，公司现第二大股东，本次发行对象之一
海外控股	指 中国海外控股集团有限公司，本次发行对象之一
南京传略	指 南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙），本次发行对象 之一
南京瑞森	指 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一
天津硅谷天堂	指 天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次 发行对象之一
新疆硅谷天堂	指 新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行 对象之一
本预案	指 《泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票预案》
本次非公开发行、本 次发行	指 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的向特定对象非 公开发行股份的行为
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
上交所	指 上海证券交易所
《公司法》	指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
《公司章程》	指 《泰豪科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

6

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称： 泰豪科技股份有限公司

法定代表人： 杨剑 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 泰豪科技 股票代码： 600590 上市时间： 2002 年7 月3 日 总股本： 500,325,712 股

注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼

办公地址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦

邮政编码： 330096 电话号码： 0791-88110590 传真号码： 0791-88106688 电子信箱：tsinghua@tellhow.com

经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、 发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、 生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工 程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承 接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电 力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外） 的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统 一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）， 本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务， 以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

7

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、优化资产负债结构，减少财务费用支出

截至2014 年6 月30 日，公司合并口径资产负债率为65.25%，负债总额40.82 亿元，其中短期借款8.05 亿元，长期借款8.96 亿元，应付债券面值5 亿元，偿 债压力较大。2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-6 月公司利息支出分别为 7,533.46 万元、8,828.56 万元、7,076.49 万元及4,735.74 万元，高企的财务 成本较大的影响了公司的经营业绩。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分 用于偿还银行贷款，将有利于公司优化资产负债结构，减少利息支出，降低财务 杠杆风险，增强公司发展潜力。

2、补充流动资金需求，服务创新发展战略

在国家加快推进经济结构战略性调整的宏观背景下，近年来公司围绕“聚焦 战略、创新发展”的主题，不断调整优化产业结构，形成了智能电力、装备信息、 电机产业等业务板块，资产总额从2011 年末的48.65 亿元扩大到2014 年6 月末 的62.56 亿元，流动资金需求也相应增大。2015 年9 月，公司5 亿元面值的公 司债将到期偿还，届时流动资金需求将更为紧迫。公司使用本次非公开发行股票 募集资金部分用于补充流动资金，将有利于增强公司的资本实力，更好的服务公 司创新发展战略。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，减少财务费 用，增强抗风险能力；同时，本次融资可以进一步提升公司营运资金规模和持续 融资能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实 现可持续发展的重要举措。本次发行将有助于公司进一步充实资金储备，加大研 发力度，聚焦优势产业，进而提升公司盈利能力，实现股东利益最大化。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为泰豪集团、海外控股、南京传略、南京瑞森、 天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂。

截至2014 年6 月30 日，泰豪集团直接持有公司18.84%的股份，为公司第 二大股东，泰豪集团的控股股东、实际控制人黄代放持有公司0.40%的股份，二 者合计持有公司19.24%的股份。

8

截至2014 年6 月30 日，海外控股、南京传略、南京瑞森、天津硅谷天堂、 新疆硅谷天堂未持有公司股份，与本公司不存在关联关系。

泰豪集团和海外控股、南京传略、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂 的情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）发行价格及定价原则

• 1、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日2014 年10 月15 日。 2、发行价格

本次非公开发行股票价格为 7.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过14,550 万股。其中，向泰豪集团发行 3,968 万股，向海外控股发行3,968 万股，向南京传略发行3,306 万股，向南京 瑞森发行1,322 万股，向天津硅谷天堂发行992 万股，向新疆硅谷天堂发行992 万股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。

（三）限售期

发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；限售期满 后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

五、募集资金投向

本次非公开发行股份拟募集资金总额不超过11 亿元，扣除发行费用后，5 亿元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

9

公司持股5%以上的股东泰豪集团将以现金方式参与本次发行的认购，该行 为构成与公司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进 行表决时，关联董事均已回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，第一大股东同方股份持有本公司20.67%的股份，第二大股东 泰豪集团及其实际控制人黄代放合计持有本公司19.24%的股份，公司无实际控 制人。本次发行完成后，泰豪集团及其实际控制人持有公司股份的比例将上升至 21.05%，泰豪集团成为第一大股东，原第一大股东同方股份的持股比例将下降为 16.01%，公司仍处于无实际控制人的状态。

八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经过股 东大会批准及中国证监会核准。

10

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为泰豪集团、海外控股、南京传略、南京瑞森、 天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂，其基本情况如下：

一、泰豪集团基本情况

（一）概况

公司名称	泰豪集团有限公司
成立时间	1993年4月20日
注册资本	20,000万元
实收资本	20,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市青山湖小区清华科技楼
	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、 空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安 装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化 工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务； 建设工程项目的投资。（以上项目国家有规定的除外）
经营范围

（二）股权控制关系

自然人黄代放持有泰豪集团47.60%的股权，为其控股股东和实际控制人。 （三）主营业务情况

泰豪集团最近三年主要从事股权投资，所投资的企业涉及的业务包括房地 产、动漫、职业教育培训等。

（四）最近一年简要财务数据

泰豪集团2013 年简要财务数据如下（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	项目	2013年度
资产总额	458,631.53	营业收入	102,736.81
负债总额	263,980.36	营业利润	575.52
归属于母公司 所有者权益	108,534.46	归属于母公司 所有者净利润	1,938.25

11

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚或涉诉的 说明

泰豪集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，泰豪集团与本公司不存在同业竞争。

泰豪集团认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易，除此之外，不 会因本次发行产生新的关联交易。本次发行完成后，公司与泰豪集团的原有关联 交易仍将继续遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并按照有关法律法规和《上 市规则》等有关规定履行审批程序和信息披露义务，不会损害公司及全体股东的 利益。

（七）本预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司 之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内泰豪集团及其控股股东、实际控制人与本公 司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《上 海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时报告等信息 披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序， 交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本预案披露前 24 个月内泰豪集团与 本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

二、海外控股基本情况

（一）概况

公司名称	中国海外控股集团有限公司
成立时间	1993年6月18日
注册资本	266,410.26万元
实收资本	103,900万元
法定代表人	张士明
注册地	北京市东城区王府井东街8号4层
	投资与资产管理；证券投资；植树造林；城市规划管理；水污染 治理；房地产开发与经营；体育运动项目经营；体育项目比赛经
经营范围

12

==> picture [88 x 119] intentionally omitted <==

纪代理；体育场馆经营与管理；文艺创作；承办展览展示；技术 开发；技术交流；基础软件与服务；博物馆经营与管理；组织文 化艺术交流活动；会议服务；矿产品、办公用品、体育器材、工 艺品、日用品、建筑材料、医疗器械（限一类）的销售；进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（二）股权控制关系

==> picture [256 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市对外交流 中城建第二工程局
合作办公室 建设开发有限公司
61%
39%
海外控股
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

海外控股早期以海外业务为主，近年来业务重心移至国内，逐渐转型发展为 以建筑总承包和投资开发为核心主业，集城市基础设施建设、工程总承包、房地 产开发、环保和水利、金融投资及文化产业于一体的协调发展的大型综合企业。 目前集团旗下拥有数十家全资子公司、控股子公司及参股公司，形成了海内外业 务并举、多元协调发展的战略格局，保持了良好发展的态势。

（四）最近一年简要财务报表

海外控股2013 年简要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	项目	2013年度
资产总额	142,187.64	营业收入	469,271.23
负债总额	86,197.58	营业利润	39,014.11
归属于母公司 所有者权益	37,655.69	归属于母公司 所有者净利润	28,054.67

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚或涉诉的 说明

13

海外控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致海外控股及其控股股东、实际控制人与本公司存在同业竞 争或者潜在的同业竞争情况。

2、关联交易

本次发行完成后，海外控股及其控股股东、实际控制人与本公司不会发生因 本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（七）本预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司 之间的重大交易情况

本预案披露前24 个月内海外控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不 存在重大交易。

三、南京传略基本情况

（一）概况

企业名称	南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）
成立时间	2014年9月16日
合伙期限	2014年9月16日至2019年9月15日
执行事务合伙人	新疆特斯拉创业投资有限责任公司（委派许同宝为代表）
主要经营场所	南京市秦淮区太平南路2号1629室
	股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

全体合伙人合计出资1,000 万元，其中新疆特斯拉创业投资有限责任公司出 资10 万元，轩辕创业投资有限公司出资990 万元。

（二）股权控制关系

14

==> picture [344 x 261] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

袁亚萍
99%
南京天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）
70% 60%
新疆特斯拉创业投资有限责任公司 轩辕创业投资有限公司
1% 99%
南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

南京传略成立于2014 年9 月，自成立以来尚未开展业务。

（四）最近一年简要财务报表

无。

（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明

南京传略及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致南京传略及其实际控制人与本公司存在同业竞争或者潜 在的同业竞争情况。

2、关联交易

本次发行完成后，南京传略及其实际控制人与本公司不会发生因本次非公开 发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（七）本预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司 之间的重大交易情况

15

本预案披露前24 个月内南京传略及其实际控制人与公司之间不存在重大交 易。

四、南京瑞森基本情况

（一）概况

企业名称	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2012年6月27日
合伙期限	2012年6月27日至2022年6月26日
执行事务合伙人	张剑华
主要经营场所	南京市溧水县和凤镇凤翔路9-1号
	许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨 询；投资咨询；企业管理咨询
经营范围

全体合伙人合计出资5,000 万元，其中张建斌出资4,900 万元，张建华出资 100 万元。

（二）股权控制关系

==> picture [243 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张建斌 张剑华
98%
2%
南京瑞森
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

南京瑞森主营业务为投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、企业 管理咨询，2012 年度和2013 年度净利润分别为6,596.10 万元和38,217.46 万 元。

（四）最近一年简要财务报表

南京瑞森2013 年简要财务数据如下（经江苏瑞泽会计师事务所有限公司审 计）：

16

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	项目	2013年度
资产总额	190,610.24	营业收入	-
负债总额	140,796.68	营业利润	38,217.46
所有者权益	49,813.56	净利润	38,217.46

（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明

南京瑞森及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致南京瑞森及其实际控制人与本公司存在同业竞争或者潜 在的同业竞争情况。

2、关联交易

本次发行完成后，南京瑞森及其实际控制人与本公司不会发生因本次非公开 发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（七）本预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司 之间的重大交易情况

本预案披露前24 个月内南京瑞森及其实际控制人与公司之间不存在重大交 易。

五、天津硅谷天堂基本情况

（一）概况

企业名称	天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间	2010年10月21日
合伙期限	2010年10月21日至2015年10月20日
执行事务合伙人	天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：鲍钺）
	天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号滨 海高新区综合服务中心4号楼208号
主要经营场所
	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行）
经营范围

全体合伙人合计出资3,100 万元，其中硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 出资3,000 万元，天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司出资100 万元。

17

（二）股权控制关系

==> picture [286 x 331] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王林江 李国祥
50% 50%
山水控股集团有限公司
52.49%
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
100%
96.77%
天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司
3.23%
天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

天津硅谷天堂自2010 年10 月成立以来，专业从事股权投资业务，曾参与华 仪电气的非公开发行。

（四）最近一年简要财务报表

天津硅谷天堂2013 年简要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	项目	2013年度
资产总额	5,683.58	营业收入	-
负债总额	11.29	营业利润	-239.66
所有者权益	5,672.29	净利润	-239.66

（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明

18

天津硅谷天堂及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

本次发行不会导致天津硅谷天堂及其实际控制人与本公司存在同业竞争或 者潜在的同业竞争情况。

2、关联交易

本次发行完成后，天津硅谷天堂及其实际控制人与本公司不会发生因本次非 公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（七）本预案披露前24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24 个月内天津硅谷天堂及其实际控制人与公司之间不存在重 大交易。

六、新疆硅谷天堂基本情况

（一）概况

企业名称	新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间	2013年12月17日
合伙期限	2013年12月17日至2020年12月16日
	深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：余 葆红）
执行事务合伙人
	新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦 2015-598号
主要经营场所
	许可经营项目：无。 一般经营项目：从事对非上市企业的股权 投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市 公司股份。
经营范围

全体合伙人合计出资500 万元，其中硅谷天堂资产管理集团股份有限公司出 资495 万元，深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司出资5 万元。

（二）股权控制关系

19

==> picture [299 x 330] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王林江 李国祥
50% 50%
山水控股集团有限公司
52.49%
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
100%
99%
深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司
1%
新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

新疆硅谷天堂专业从事股权投资，自2013 年12 月成立至今尚未开展投资经 营活动。

（四）最近一年简要财务报表

新疆硅谷天堂2014 年上半年简要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014.6.30	项目	2014年1-6月
资产总额	100.04	营业收入	-
负债总额	-	营业利润	0.04
所有者权益	100.04	净利润	0.04

（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明

新疆硅谷天堂及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

20

1、同业竞争

本次发行不会导致新疆硅谷天堂及其实际控制人与本公司存在同业竞争或 者潜在的同业竞争情况。

2、关联交易

本次发行完成后，新疆硅谷天堂及其实际控制人与本公司不会发生因本次非 公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（七）本预案披露前24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24 个月内新疆硅谷天堂及其实际控制人与公司之间不存在重 大交易。

21

第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

一、泰豪科技与泰豪集团签署的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方：泰豪集团有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于 2014 年10 月14 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条 件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购数量、认购方式、支付方式

1、认购价格

甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票价格为7.56 元/股（系定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%），乙方最终认购 价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）相应进行调整。

2、认购数量和认购方式

乙方认购甲方本次发行的股份数量为 3,968 万股，最终认购数量应以董事会 根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定 的最终发行数量确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行 价格的调整进行相应调整。

乙方以人民币现金 29,988.08 万元认购上述甲方本次发行的股份，如最终认 购价格及认购数量调整，则认购价款相应进行调整。

3 、支付方式

22

乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格及认购数量以现金 方式认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙 方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将认购价款一次性足额 缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

在乙方足额支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合 法持有人。

（三）锁定期

乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

（四）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满 足下列全部条件后生效：

• 1 ）甲方董事会批准本协议；

• 2 ）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

• 3 ）中国证监会核准本次发行。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述生效条件，本合同未附带任何保留条款和前置条件。

（六）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。

乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继 续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币3,000 万元，如 果所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而 造成的实际损失。

如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务

23

外，甲方应当向乙方支付违约金人民币3,000 万元，如果所支付的违约金不能补 偿乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（ 1 ）甲方董事会通过；或 / 和（ 2 ） 甲方股东大会通过；或 / 和（ 3 ）中国证监会及 / 或其他有权主管部门（如需）的 核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力给对方造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形 式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一 方有权以书面通知的形式终止本协议。

二、泰豪科技与海外控股签署的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方：中国海外控股集团有限公司

2、签订时间

甲、乙双方于 2014 年10 月14 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条 件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购数量、认购方式、支付方式

1、认购价格

甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票价格为7.56 元/股（系定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%），乙方最终认购 价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）相应进行调整。

2、认购数量和认购方式

24

乙方认购甲方本次发行的股份数量为 3,968 万股，最终认购数量应以董事会 根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定 的最终发行数量确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行 价格的调整进行相应调整。

乙方以人民币现金 29,988.08 万元认购上述甲方本次发行的股份，如最终认 购价格及认购数量调整，则认购价款相应进行调整。

3 、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格及认购数量以现金 方式认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙 方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将认购价款一次性足额 缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

在乙方足额支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合 法持有人。

（三）锁定期

乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转 让。

（四）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满 足下列全部条件后生效：

• 1 ）甲方董事会批准本协议；

• 2 ）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

• 3 ）中国证监会核准本次发行。

• （五）合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述生效条件，本合同未附带任何保留条款和前置条件。

25

（六）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。

乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继 续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币3,000 万元，如 果所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而 造成的实际损失。

如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务 外，甲方应当向乙方支付违约金人民币3,000 万元，如果所支付的违约金不能补 偿乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（ 1 ）甲方董事会通过；或 / 和（ 2 ） 甲方股东大会通过；或 / 和（ 3 ）中国证监会及 / 或其他有权主管部门（如需）的 核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力给对方造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形 式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一 方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、泰豪科技与南京传略签署的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方：南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）

2、签订时间

甲、乙双方于 2014 年10 月14 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条 件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购数量、认购方式、支付方式

26

1、认购价格

甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票价格为7.56 元/股（系定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%），乙方最终认购 价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）相应进行调整。 2、认购数量和认购方式

乙方认购甲方本次发行的股份数量为 3,306 万股，最终认购数量应以董事会 根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定 的最终发行数量确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行 价格的调整进行相应调整。

乙方以人民币现金 24,993.36 万元认购上述甲方本次发行的股份，如最终认 购价格及认购数量调整，则认购价款相应进行调整。

3 、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格及认购数量以现金 方式认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙 方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将认购价款一次性足额 缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

在乙方足额支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合 法持有人。

（三）锁定期

乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

（四）合同的生效条件和生效时间

27

本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满 足下列全部条件后生效：

• 1 ）甲方董事会批准本协议；

• 2 ）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

• 3 ）中国证监会核准本次发行。

• （五）合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述生效条件，本合同未附带任何保留条款和前置条件。

（六）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。

乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继 续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币2,500 万元，如 果所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而 造成的实际损失。

如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务 外，甲方应当向乙方支付违约金人民币2,500 万元，如果所支付的违约金不能补 偿乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（ 1 ）甲方董事会通过；或 / 和（ 2 ） 甲方股东大会通过；或 / 和（ 3 ）中国证监会及 / 或其他有权主管部门（如需）的 核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力给对方造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形 式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一 方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、泰豪科技与南京瑞森签署的股份认购合同

28

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

2、签订时间

甲、乙双方于 2014 年10 月14 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条 件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购数量、认购方式、支付方式

1、认购价格

甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票价格为7.56 元/股（系定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%），乙方最终认购 价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）相应进行调整。

2、认购数量和认购方式

乙方认购甲方本次发行的股份数量为 1,322 万股，最终认购数量应以董事会 根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定 的最终发行数量确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行 价格的调整进行相应调整。

乙方以人民币现金 9,994.32 万元认购上述甲方本次发行的股份，如最终认 购价格及认购数量调整，则认购价款相应进行调整。

3 、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格及认购数量以现金 方式认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙 方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将认购价款一次性足额

29

缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

在乙方足额支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合 法持有人。

（三）锁定期

乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

（四）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满 足下列全部条件后生效：

• 1 ）甲方董事会批准本协议；

• 2 ）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

• 3 ）中国证监会核准本次发行。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述生效条件，本合同未附带任何保留条款和前置条件。

（六）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。

乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继 续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币1,000 万元，如 果所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而 造成的实际损失。

如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务 外，甲方应当向乙方支付违约金人民币1,000 万元，如果所支付的违约金不能补 偿乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。

30

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（ 1 ）甲方董事会通过；或 / 和（ 2 ） 甲方股东大会通过；或 / 和（ 3 ）中国证监会及 / 或其他有权主管部门（如需）的 核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力给对方造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形 式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一 方有权以书面通知的形式终止本协议。

五、泰豪科技与天津硅谷天堂签署的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方：天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、签订时间

甲、乙双方于 2014 年10 月14 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条 件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格、认购数量、认购方式、支付方式

1、认购价格

甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票价格为7.56 元/股（系定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%），乙方最终认购 价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）相应进行调整。

2、认购数量和认购方式

乙方认购甲方本次发行的股份数量为 992 万股，最终认购数量应以董事会 根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定 的最终发行数量确定。

31

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行 价格的调整进行相应调整。

乙方以人民币现金 7,499.52 万元认购上述甲方本次发行的股份，如最终认 购价格及认购数量调整，则认购价款相应进行调整。 3 、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格及认购数量以现金 方式认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙 方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将认购价款一次性足额 缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

在乙方足额支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合 法持有人。

（三）锁定期

乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

（四）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满 足下列全部条件后生效：

• 1 ）甲方董事会批准本协议；

• 2 ）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

• 3 ）中国证监会核准本次发行。

• （五）合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述生效条件，本合同未附带任何保留条款和前置条件。 （六）违约责任条款

32

一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。

乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继 续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币750 万元，如果 所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而造 成的实际损失。

如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务 外，甲方应当向乙方支付违约金人民币750 万元，如果所支付的违约金不能补偿 乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（ 1 ）甲方董事会通过；或 / 和（ 2 ） 甲方股东大会通过；或 / 和（ 3 ）中国证监会及 / 或其他有权主管部门（如需）的 核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力给对方造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形 式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一 方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、泰豪科技与新疆硅谷天堂签署的股份认购合同

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：泰豪科技股份有限公司

乙方：新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、签订时间

甲、乙双方于 2014 年10 月14 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条 件生效的股份认购合同》。

• （二）认购价格、认购数量、认购方式、支付方式

• 1、认购价格

33

甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行 股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票价格为7.56 元/股（系定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%），乙方最终认购 价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）相应进行调整。

2、认购数量和认购方式

乙方认购甲方本次发行的股份数量为 992 万股，最终认购数量应以董事会 根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定 的最终发行数量确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行 价格的调整进行相应调整。

乙方以人民币现金 7,499.52 万元认购上述甲方本次发行的股份，如最终认 购价格及认购数量调整，则认购价款相应进行调整。

3 、支付方式

乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格及认购数量以现金 方式认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙 方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将认购价款一次性足额 缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

在乙方足额支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记 结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合 法持有人。

（三）锁定期

乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

（四）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满

34

足下列全部条件后生效：

• 1 ）甲方董事会批准本协议；

• 2 ）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

• 3 ）中国证监会核准本次发行。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述生效条件，本合同未附带任何保留条款和前置条件。

（六）违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。

乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继 续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币750 万元，如果 所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而造 成的实际损失。

如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务 外，甲方应当向乙方支付违约金人民币750 万元，如果所支付的违约金不能补偿 乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（ 1 ）甲方董事会通过；或 / 和（ 2 ） 甲方股东大会通过；或 / 和（ 3 ）中国证监会及 / 或其他有权主管部门（如需）的 核准，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力给对方造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形 式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一 方有权以书面通知的形式终止本协议。

35

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过11 亿元，扣除发行费用后全 部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中5 亿元偿还银行贷款，其余部分用于 补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力

近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资 金，2011 年至今的资产负债率一直位于60%以上。且公司负债中银行贷款和应付 债券等有息债务规模较大，偿债压力较大。2011 年至今公司的财务指标情况如 下：

单位：万元

项 目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
短期借款	80,545.91	55,712.68	27,599.18	53,640.00
一年内到期的非流 动负债	11,481.25	4,821.25	37,025.00	7,000.00
其他流动负债	166,091.07	203,558.01	159,604.71	124,845.38
流动负债合计	258,118.23	264,091.93	224,228.89	185,485.38
长期借款	89,605.32	89,111.57	85,443.55	54,557.27
应付债券	49,701.55	49,580.55	49,349.99	49,132.15
其他非流动负债	10,798.56	10,302.51	10,487.00	2,721.54
非流动负债合计	150,105.43	148,994.63	145,280.53	106,410.96
负债总计	408,223.65	413,086.56	369,509.42	291,896.34
流动比率	1.13	1.15	1.41	1.49

36

速动比率	0.75	0.84	1.10	1.17
资产负债率（%，合 并报表口径）	65.25	65.11	62.20	60.00

2011 年至今，公司资产负债率一直维持在较高水平，且资产负债率逐年上 升，抗风险能力较弱。

同时，公司借款和应付债券等有息债务规模较大，截至2014 年6 月30 日， 公司资产负债率（合并报表口径）达到65.25%，公司短期借款、长期借款及应 付债券等有息债务规模合计达到219,852.78 万元，公司偿债压力较大。

本次募集资金到位后部分用于偿还银行贷款，其余部分全部用于补充流动资 金，将有利于优化公司资产负债结构，减轻公司的资金压力，提升公司的抗财务 风险能力。

（二）降低财务费用，提升盈利能力

近年来，为了支持公司既定的发展战略，公司在产业并购及长期资产购建方 面不断进行投资，对外投资等资本性支出规模增加较快，资产规模不断增加。 2011-2014 年6 月公司的资产规模等指标情况如下：

单位：万元

项 目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
长期股权投资	61,601.56	63,050.52	60,034.28	42,469.03
固定资产	130,039.36	132,402.79	91,689.39	111,242.53
无形资产	33,092.83	33,492.55	29,312.96	27,556.78
非流动资产合计	333,789.27	331,032.81	277,992.76	211,027.23
资产总计	625,606.79	634,412.99	594,035.19	486,519.41

2011 年至今，公司通过实施股权投资并购、产业设备和技术升级改造等方 式，保证了公司整体战略布局和可持续的发展，同时也使得对外投资等资本性支 出规模增加较快，资产规模快速增加。截至2014 年6 月末，公司的总资产较2011 年末增加了13.91 亿元，增幅达到28.59%，非流动资产较2011 年末增加了12.28 亿元，增幅达到58.17%。上述资产规模的扩张，公司一方面依靠自身的经营性

37

现金流量满足日常经营和产业发展的需要，另一方面主要通过长期借款、发行债 券等方式以满足近年来对外投资及资本性支出的资金需求，导致公司近年来的债 务规模尤其是有息债务规模一直较高。

由于公司债务规模较高，近年来公司利息支出较大。2011 年至今公司利息 支出情况及利息保障倍数情况如下：

项 目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利息支出（万元,含资 本化利息）	5,650.99	10,977.72	8,828.56	7,533.46
息税前利润（万元）	1,009.66	10,733.23	17,600.26	15,421.31
利息保障倍数	0.18	0.98	1.99	2.05

从上表可以看出，报告期内公司利息支出一直居高不下，并且由于目前公司 经营情况一般，导致公司利息保障倍数逐年下降，2014 年1-6 月利息保障倍数 下降至0.18。

本次募集资金到位并偿还银行贷款后，将有效降低发行人的财务费用，缓解 财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力。

（三）合理提升流动资金规模，满足营运资金需求

近年来，公司根据市场形势和自身情况制定了“以提高电力智能化水平为目 标，以电网产品和电源产品为核心业务，重点发展智能电力行业，并积极推动新 能源发电业务发展，力争成为电力信息化领域专家型企业”的发展战略。

为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断 进行投资，导致公司资本性支出的快速增长。为满足日益增加的资金需求，公司 主要依靠银行借款、发行债券等债权方式融资，导致公司债务规模较大、资产负 债率较高、财务费用较高。

未来，随着公司围绕着战略目标而不断加强的业务内部拓展和外延式扩张， 公司规模仍将持续扩大，对营运资金的需求仍将不断增加。目前公司的负债水平、 盈利状况以及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发 展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩 张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。

（四）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力

38

高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升 能力。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，可以优 化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有 利于进一步拓宽公司融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于公司及时抓住 产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）可补充流动资金，满足公司持续发展的需要

经过近几年的发展，公司智能电力、装备信息等主要业务板块已经具备了坚 实的基础，但进一步的发展受到流动资金不足的制约。本次非公开发行募集资金 补充流动资金后，将为公司技术研发、产能提升和市场拓展等各项经营活动提供 资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。

（二）可优化财务结构，减少财务费用，降低财务风险

本次非公开发行募集资金到位偿还银行贷款和补充流动资金后，可明显改善 公司资产负债率、流动比率等偿债指标，优化财务结构，减少利息支出，降低公 司财务风险，从而为公司未来持续健康发展奠定坚实的基础。

（三）有利于增强公司持续融资能力

本次非公开发行后总资产和净资产规模显著提升，财务风险得以降低，资金 实力得以增强，有利于增强公司抗风险能力和持续融资能力。

（四）通过引入战略投资者，促进公司健康发展

本次非公开发行通过引入战略投资者，有利于优化公司股权结构和治理结 构，有利于公司长期健康发展和企业价值的提升。

39

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日，公司尚无 业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股 比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相 关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司股东结构将发生变化，预计增加14,548 万股限售流通 股。泰豪集团及其实际控制人合计的持股比例将由19.24%增加至21.05%，泰豪 集团将成为第一大股东，同方股份的持股比例将由20.67%下降至16.01%，成为 第二大股东。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不 会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定， 履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率得以降低， 流动比率和速动比率均相应上升，整体财务结构得到优化。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

40

本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，财务费用将大幅减少，同时公司 资金实力将大幅提升，有助于实施战略规划，聚焦优势产业，提升公司的持续盈 利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；同时， 随着募集资金补充流动资金，公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障，预 计未来经营活动产生的现金流将逐步改善。

三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

本次发行完成后,泰豪集团直接持股比例将由18.84%增加至20.74%，成为第 一大股东，同方股份的持股比例将由20.67%下降至16.01%，成为第二大股东。

（一）公司与主要股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不 受大股东及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间 的业务关系、管理关系均不会产生重大变化。

（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况

本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联交易不会产生重大 变化。

（三）公司与主要股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司现第一大股东同方股份主营业务为互联网服务与终端、智慧城市、公共 安全、节能环保，与本公司业务不存在同业竞争。

本次发行完成后，同方股份与本公司业务不会产生同业竞争。2011 年12 月 同方股份出具承诺：“本公司及本公司控制的其他企业目前未以任何方式直接或 间接从事与泰豪科技及其子公司相竞争的业务，未在任何与泰豪科技及其子公司 有竞争关系的企业或者其他经济组织中具有控制地位。本次交易（指公司发行股 份购买泰豪软件股份有限公司）完成后，本公司仍将信守上诉承诺，为泰豪科技 的最大利益行使股东权利”，该承诺长期有效。

公司现第二大股东泰豪集团主要从事股权投资，所投资企业业务领域涉及房 地产、动漫、职业教育培训、智能建筑业务等，其中智能建筑业务系因公司战略 调整2012 年末从公司受让而来。本次发行完成后，泰豪集团与本公司业务不会 产生同业竞争。

41

为避免同业竞争、规范和减少关联交易，保持上市公司独立性，泰豪集团于 2014 年10 月出具承诺：

本次非公开发行完成后，本公司将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公 司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为 与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资 金、业务、技术和管理等方面的帮助。如果本公司违反上述声明与承诺并造成泰 豪科技及其子公司经济损失的，本公司将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全 部损失。在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。

本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 保证自身并将促使本公司直接或间接控制的企业规范并减少与泰豪科技及其控 股子公司之间的关联交易。对于本公司及本公司直接或间接控制的企业与泰豪科 技之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司直接或间 接控制的企业保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与 交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害泰豪科技及其他股东的利益。在本 公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。

本公司保证自身以及所属关联方与泰豪科技在业务、资产、机构、人员、财 务等方面相互独立，本公司将严格按照有关法律、法规及泰豪科技《公司章程》 等治理文件的规定，通过泰豪科技董事会、股东大会依法行使股东的权利，同时 承担相应的义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占 用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人违规 占用的情形，也不存在为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量 增加负债（包括或有负债）的情况。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 65.25%。按本次 发行融资额109,982.88 万元，其中5 亿元偿还银行贷款，剩余补充流动资金， 在2014 年6 月30 日的财务数据基础上测算，本次发行完成后，公司资产负债率 为52.25%，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

42

第六节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

公司主营业务智能电力、装备信息、电机产业涉及市场范围较广，不可控因 素较多，市场需求的变化与宏观经济周期性波动密切相关。目前公司主要业务板 块大多面临着良好的发展机遇，但如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，仍 将对公司的生产经营产生重大不利影响。同时，公司所处部分行业市场竞争较为 激烈，公司若不能在技术开发、生产管理、市场营销等方面保持竞争优势，可能 会在激烈的市场竞争中落伍，对公司长期发展造成不利影响。

二、经营管理风险

随着公司规模的不断扩大，组织结构和管理体系更趋复杂，公司经营决策、 风险控制的难度不断增加，对经营团队的管理水平、风险防控能力形成挑战，对 公司采购、生产、销售、财务、对外投资等方面的内部控制提出了更高要求，对 中高级管理和技术人才的需求也日益增加。如果公司在规模扩大的过程中不能有 效地进行控制和管理，适应经营需要不断提升管理层的经营管理能力，可能会对 未来的持续发展造成不利影响。

三、财务风险

截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 65.25%，债务规模较 大，存在一定的偿债压力。若公司无法有效降低资产负债率，改善偿债指标，将 面临一定的到期偿债风险。

近年来公司业务规模不断扩大，为满足相应扩大的资金需求举债较多，致使 目前公司资产负债率偏高，持续融资能力相应受到限制。如果公司的持续融资能 力不能满足经营需求，可能会对公司的长期发展造成不利影响。

四、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案需经公司股东大会审议及中国证监会核准，能否通过审 议或取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

五、股票市场风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到股票市场 的各种风险。

43

第七节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 —— 号 上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，为更好地保障投资者权益，《公司 章程》中对于公司利润分配的具体内容如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策保持 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展，充分考虑对投资者的回报，优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策： （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等 方式；在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配；

（二）公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资等事项发生（募集资金 项目除外）；

本款所称重大投资是指：公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审 计的净资产 20%。

（三）公司现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每 年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司将保持利润分配政策的连 续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润将不低于当年实 现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

44

（四）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配 的现金股利，以偿还其占用的资金；

（五）公司发放股票股利的具体条件：营业收入及净利润快速增长时，并且 董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百五十七条 公司利润分配决策程序：

（一）公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰 的股东回报规划；公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金状况和股 东回报规划提出分红建议和预案。其次，公司在制定现金分红具体方案时，董事 会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见；独立董事也可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。最后公司股东大会依法对利润 分配方案作出决议后，由公司董事会负责在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项；

（二）公司监事会须对利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通 过；

（三）公司股东大会审议利润分配方案时，公司需要主动与独立董事及通过 多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上通过；

（四）对符合《公司章程》第一百五十六条规定的现金分红的条件，但公司 董事会未提出现金分红预案的，公司须在定期报告中披露原因，独立董事须对此 发表独立意见.

第一百五十八条 公司利润分配政策调整或变更的程序:

（一）公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提 出的利润分配政策须经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独 立董事须发表明确独立意见；

（二）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，须由出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（三）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可

45

对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出专题论述，详 细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。股东大会审议利润分配政策变更时，公司为股东提供网络投票方式。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

最近三年公司利润分配全部采用现金方式，具体如下：

单位：万元

	现金分红金额 （含税）		现金分红占当年归 属于上市公司股东 净利润的比例
		归属于上市公司股 东的净利润
项目
2013年度	1,000.65	1,467.40	68.19%
2012年度	5,003.26	6,947.98	72.01%
2011年度	2,276.63	5,397.63	42.18%

（二）未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公 司新建项目所需的资金投入，以支持公司的可持续发展。

三、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划

为了建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投 资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公 司现金分红》等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司未来三 年资金需求和经营规划，公司制订了《未来三年（2015-2017）股东股东回报规 划》，具体内容如下：

（一）总体原则

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股。本公司 将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行 利润分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（二）主要考虑因素

46

公司利润分配政策的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司 经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、重大资本性支出需求等因素的基础上，建立对投资 者持续、稳定、科学的回报机制。

（三）股东回报具体规划方案

综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：

1、利润分配原则

公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方 式进行利润分配。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现 金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、利润分配顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法 规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取激励基金和任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东可按照所持有的股 份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

4、现金分红的时间间隔

47

在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每 年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红的条件和最低比例

公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

• 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资等事项发生（募集资金

• 项目除外）；

本款所称重大投资是指：公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审 计的净资产 20%。

公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现 金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按 照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。

6、发放股票股利的条件

营业收入及净利润快速增长时，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红

48

的条件下，提出股票股利分配预案。

7、利润分配方案的决策程序

（1）公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰 的股东回报规划；公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金状况和股 东回报规划提出分红建议和预案。其次，公司在制定现金分红具体方案时，董事 会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见；独立董事也可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。最后公司股东大会依法对利润 分配方案作出决议后，由公司董事会负责在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

（2）公司监事会须对利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通 过。

（3）公司股东大会审议利润分配方案时，公司需要主动与独立董事及通过 多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上通过。

（4）对符合《公司章程》第一百五十六条规定的现金分红的条件，但公司 董事会未提出现金分红预案的，公司须在定期报告中披露原因，独立董事须对此 发表独立意见。

8、利润分配方案的实施时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利（或股份）的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

9、未来三年股东回报规划

公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的 20%。在满足上述以现金方式利润分配的前提下，公司还可以酌情提高现金分 红比例或实施股票利润分配，以加大对投资者的回报力度。

10、股东回报规划调整

公司至少每三年重新审定一次股东回报规划，根据自身实际情况，并结合股

49

东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的股东 回报规划做出适当且必要的修改。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。有关未来股东回报规划的修改由公司董事会草拟，拟定 股东回报规划前，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划 安排的理由等情况。经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议 时公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

50

（本页无正文，为《泰豪科技股份有限公司2014 年非公开发行股票预 案》之盖章页）

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 2014 年10 月14 日