TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 28, 2014

齐鲁证券有限公司

关于泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产

之

2013年度持续督导工作报告书

暨总结报告

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二〇一四年四月

股票简称	泰豪科技	证券代码	600590
报告年度	2013年度	保荐机构	齐鲁证券有限公司

重要声明

本独立财务顾问接受委托，担任泰豪科技股份有限公司 2012 年发行股 份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》（证监会令第 53 号，经 2011 年证监会令第 73 号修订）、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审 慎核查，出具了《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产之 2013 年 度持续督导工作报告书暨总结报告》（以下简称“本工作报告书”）。

本工作报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提 供，上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独 立财务顾问保证持续督导报告内容的真实、准确和完整，对持续督导报告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本工作报告书不构成对泰豪科技的任何投资建议，投资者根据本持续督 导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

释 义

在本工作报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本公司、公司、上 市公司、泰豪科技	指泰豪科技股份有限公司
标的公司、泰豪软 件	指泰豪软件股份有限公司
交易标的	指泰豪软件100%股权
泰豪集团	指泰豪集团有限公司
赣能股份	指江西赣能股份有限公司
丰源电力	指江西丰源电力（集团）有限责任公司
泰豪地产	指泰豪地产控股有限公司
交易对方	指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代 放、刘花兰
发行股份购买资 产、本次交易、本 次发行	指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买其持有的泰豪软件 100%股权的交易行为
《发行股份购买资 产协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 产协议补充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议补充协议》
《利润补偿协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协 议》
《利润补偿协议补 充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协 议补充协议》
中国证监会、证监 会	指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指上海证券交易所
独立财务顾问、本 独立财务顾问、齐 鲁证券	指齐鲁证券有限公司
元、万元	指人民币元、万元

正 文

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准泰豪科技股份有限公司向 泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]582 号） 文件核准，泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、 黄代放、刘花兰非公开发行 45,000,000.00 股股票，泰豪集团、赣能股份、 丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰以合法拥有的泰豪软件 100% 的股权认购公司本次发行的全部股票。

齐鲁证券担任泰豪科技本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律 法规的有关规定，对泰豪科技进行持续督导。2013 年度，本独立财务顾问 通过现场和非现场的方式对泰豪科技发行股份购买资产进行了督导，本独立 财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见：

一、 本次交易基本情况

（一）交易概况

本次交易的具体方案为：泰豪科技发行股份购买泰豪集团、赣能股份、 泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计 100% 股权。本次交易完成后，泰豪科技持有泰豪软件 100%股权。

（二）本次交易的标的资产价格

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的最终定价， 以 2011 年 6 月 30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的 评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估 结果作为泰豪软件的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 6 月 30 日为基准日，泰豪软件 100%股权评估值为 40,100 万元。根据《发行股份购 买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定， 泰豪软件 100%股权作价 39,915 万元。

（三）本次交易中的股票发行方案

根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易中，本公司通过非公开发 行股份购买交易对方所持有的泰豪软件合计 100%股权。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次非公开发行股份的发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰 源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价。”

本次发行股份的定价基准日为泰豪科技董事会通过《泰豪科技股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。

泰豪科技本次发行 A 股的发行价格为人民币 8.87 元/股（泰豪科技审议 本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2011 年 9 月 2 日至 2011 年 10 月 10 日期间泰豪科技股票交易均价）。

4 、发行数量

本次交易发行股份数合计 4,500 万股。其中向泰豪集团发行股份数为 2,565 万股，向赣能股份发行股份数为 900 万股，向泰豪地产发行股份数为 450 万股，向丰源电力发行股份数为 180 万股，向涂彦彬发行股份数为 225 万股，向黄代放发行股份数为 90 万股，向刘花兰发行股份数为 90 万股。

5 、本次发行股份锁定期

交易对方本次认购的泰豪科技股份自所认购股份上市之日起 12 个月内 不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执 行。

6 、期间损益

交易各方同意，在本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期 间的收益归泰豪科技享有，损失由标的公司原股东承担。

7 、标的资产滚存未分配利润的安排

交易各方同意，截止到本次交易评估基准日，标的公司经审计的未分配 利润归泰豪科技享有。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共 同享有。

（四）本次交易的资产交割与过户情况

1 、本次交易标的资产的过户情况

截至 2012 年 5 月 18 日，标的公司泰豪软件已完成工商变更登记手续， 泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有 的泰豪软件 100%股权已经变更登记至上市公司名下。

2 、本次交易标的资产过户的验资情况

2012 年 5 月 18 日，中磊会计师事务所有限责任公司对本次交易进行了 验资，并出具了[2012]中磊验 A 字第 0009 号《验资报告》。根据该《验资 报告》，泰豪科技原注册资本为人民币 455,325,712.00 元，股本为 455,325,712.00 元。泰豪科技申请向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源 电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰共计发行人民币普通股（A 股）4,500 万股 股份购买相关资产，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]582 号文 核准，变更后的注册资本为人民币 500,325,712.00 元。截至 2012 年 5 月 18 日止，泰豪科技已收到上述投资者缴纳的新增注册资本人民币肆仟伍佰万元 整，均为股权出资。

（五）股份发行登记等事宜的办理情况

2012 年 5 月 29 日，泰豪科技在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理了非公开发行股份的证券变更手续。5 月 30 日，泰豪科技收到中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公 司总股本由 455,325,712 股变更为 500,325,712 股。

（六）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合 《公司法》、《证券法》、《重组办法》法律、法规及规范性文件的规定， 泰豪科技已依法及时履行信息披露义务。本次交易所涉及的股权过户已经办 理完毕，泰豪科技已合法取得泰豪软件 100%的股权。本次交易所涉及的资 产过户实施工作已实质完成，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。泰 豪科技本次发行的股份登记手续已经办理完毕。本次交易中出具的各项承诺 及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

二、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关承诺及其履行情况

1 、关于股份锁定的承诺

（ 1 ）各交易对方的承诺

本次交易各交易对方承诺“（1）若本次交易得以完成，自本次股份发 行结束之日起十二个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本 人本次认购的股份，也不由泰豪科技回购本公司/本人本次认购的股份，之 后将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；（2） 本次发行结束后，由于泰豪科技送红股、转增股本等原因而导致本公司/本 人增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定。”

（ 2 ）泰豪集团的特别承诺

泰豪科技第二大股东泰豪集团承诺：“（1）若本次交易得以完成，自 本次股份发行结束之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公 司持有的至少 4500 万股泰豪科技的股份，也不由泰豪科技回购本公司本次 认购的股份（除执行《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、赣能股

份、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、 黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》外），之后将按中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；（2）本次发行 结束后，由于泰豪科技因本公司持有的上述 4500 万股而发生的送红股、转 增股本等原因而导致本公司增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定；（3） 若《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、赣能股份、泰豪地产控股 有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰 关于发行股份购买资产之利润补偿协议》及《泰豪科技股份有限公司与泰豪 集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源 电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资 产之利润补偿协议补充协议》约定的利润补偿条款触发，而江西赣能股份有 限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂 彦彬、黄代放、刘花兰因其持有的泰豪科技股份出售等原因导致所持股份不 足以履行利润补偿协议，本公司同意将以本公司所持股份代为补偿上述不足 部分。”

截至本工作报告书出具日，上述各交易对方未出现违背上述承诺的情 形。

2 、关于盈利预测的承诺

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太鉴[2011]020062 号《盈利预测审核报告》本次交易上市公司购买资产 2012 年度归属于母公 司股东的净利润预测为 3,637.41 万元。对此，各交易对方承诺：“泰豪软件 股份有限公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润（以归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 3,157 万元、 3,720 万元、4,558 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则本公司/本 人将按照签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》的规定进行 补偿。”

泰豪软件 2013 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 4,725.28 万元，高于交易对方承诺的 2013 年净利润 3,720 万元，交 易对方履行了 2013 年业绩承诺，未出现违背上述承诺的情形。

3 、关于避免同业竞争的承诺

上市公司第一大股东同方股份有限公司承诺：“1、本公司及本公司控 制的其他企业目前未以任何方式直接或间接从事与泰豪科技及其子公司相 竞争的业务，未在任何与泰豪科技及其子公司有竞争关系的企业或其他经济 组织中具有控制地位。2、本次交易完成后，本公司将不会在现有业务范围 外进一步从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争 的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关 系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的 帮助。3、公允地对待本公司的对外投资，不会利用本公司作为泰豪科技股 东的地位，作出不利于泰豪科技而有利于其他公司的决定或判断；亦不会利 用这种地位所获得的信息，作出不利于泰豪科技而有利于其他公司的决定或 判断。4、为泰豪科技的最大利益行使股东权利。5、在本公司作为泰豪科技 股东期间，上述承诺为有效之承诺。”

本次交易各交易对方承诺：“1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他 企业目前未以任何方式直接或间接从事与泰豪科技及其子公司、泰豪软件及 其子公司相竞争的业务，未在任何与泰豪科技及其子公司、泰豪软件及其子 公司有竞争关系的企业或其他经济组织中拥有权益或具有控制地位。2、本 次发行股份购买资产事项完成后，本公司/本人将不会以任何方式从事对泰 豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动， 也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其 他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、如果本公 司/本人违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，本公 司/本人将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失。4、在本公司/本人 作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。”

截至本工作报告书出具日，同方股份有限公司、本次交易各交易对方未 出现违背上述承诺的情形。

4 、关于减少和规范关联交易的承诺

同方股份有限公司、本次交易各交易对方出具《关于与上市公司减少及 规范关联交易承诺函》，并做如下承诺：“1、本次发行股份购买资产事项 完成后，本公司/本人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自 身并将促使本公司/本人直接或间接控制的企业规范并减少与泰豪科技及其 控股子公司之间的关联交易。2、对于本公司/本人及本公司/本人直接或间接

控制的企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易， 本公司/本人、本公司/本人直接或间接控制的企业保证依法履行相应程序， 按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关 联交易损害泰豪科技及其他股东的利益。3、在本公司/本人作为泰豪科技股 东期间，上述承诺为有效之承诺。”

截至本工作报告书出具日，本次交易各交易对方未出现违背上述承诺的 情形。

5 、关于保持上市公司独立性的承诺

同方股份有限公司、本次交易各交易对方就关于保证上市公司独立性承 诺如下：“本公司/本人保证自身以及所属关联方与泰豪科技在业务、资产、 机构、人员、财务等方面相互独立，本公司/本人将严格按照有关法律、法 规及泰豪科技《公司章程》等治理文件的规定，通过董事会、股东大会依法 行使股东的权利，同时承担相应的义务。”

截至本工作报告书出具日，同方股份有限公司、本次交易各交易对方未 出现违背上述承诺的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司第一大股东同方股份有限公司、 本次交易各交易对方切实履行股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交 易、维护上市公司独立性的相关承诺；上述各方按照有关协议及承诺的约定， 正在履行相关承诺，未出现违背上述承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）标的资产的盈利预测及实现情况

1 、标的资产泰豪软件盈利预测情况

根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》，各交易对方承诺 泰豪软件股份有限公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润（以归属 于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 3,157 万元、3,720 万元、4,558 万元。此外，评估机构以收益现值法对标的资产进

行评估，并在其评估报告中预测了标的资产 2012 年度-2016 年度的盈利情 况，公司将收益现值法评估结果作为交易定价参考依据。

根据上述业绩承诺，泰豪软件股份有限公司 2013 年度经审计的净利润 （以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）应不低于 3,720 万元。

2 、标的资产泰豪软件的盈利预测实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字（2014）第 6-00030 号《业绩承诺完成情况审核报告》，泰豪软件 2013 年归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润 4,725.28 万元，较交易对方业绩承诺数增 加 1,005.28 万元，盈利预测实现率为 127.02%。

3 、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产泰豪软件 2013 年业绩超过本 次交易时其交易对方所作出的业绩承诺，不存在购买资产实现的利润未达到 盈利预测报告预测金额 80%的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展 现状

（一）泰豪科技总体经营状况

单位 : 万元

			单位:万元
主要会计数据	2013 年度	2012 年度	本期比上年同期增 减(%)
营业收入	250,148.85	247,807.73	0.94
归属于上市公司股东的净利 润	1,467.40	6,947.98	-78.88
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	-390.10	3,884.82	-110.04
经营活动产生的现金流量净 额	20,961.55	50,492.94	-58.49
	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	本期末比上年同期 末增减(%)
归属于上市公司股东的净资 产	2,134,73.77	218,211.48	-2.17
总资产	634,412.99	594,035.19	6.80

2013 年，国际经济复苏态势缓慢，对国内经济继续造成不利影响。面 对严峻的市场形势，泰豪科技主要产业——智能电力和装备信息产业有效扩 大发展规模，其中智能电力业务 2013 年实现营业收入 11.1 亿元，同比增长 18.51%；装备信息业务 2013 年实现营业收入 8.58 亿元，同比增长 26.49%， 为公司在相关行业内保持平稳的运行态势提供了保障。但由于受股权处置收 益减少及全资子公司泰豪沈阳电机有限公司亏损增加的影响，导致公司全年 利润出现大幅下降。

2013 年度，泰豪科技实现营业收入 25.01 亿元，较上年同期增加 0.94% 实现利润总额 3,656.74 万元，较上年同期降低 58.31%；归属于上市公司所 有者的净利润为 1,467.40 万元，较上年同期降低 78.88%。截至 2013 年 12 月 31 日，泰豪科技总资产 63.44 亿元，较上年同期增长 6.80%；归属上市公 司所有者权益 21.35 亿元，较上年同期降低 2.17%。

（二）公司各项业务及其经营状况

1 、主营业务分行业、分产品情况

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单位：万元
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分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业 收入 比上 年增 减(%)	营业 成本 比上 年增 减(%)	毛利率比上年增减
智能电力 业务	111,003.79	88,411.82	20.35	18.51	22.84	减少2.81个百分点
装备信息 业务	85,795.17	72,727.68	15.23	26.49	30.79	减少2.79个百分点
智能节能 业务	40,388.60	35,634.52	11.77	-38.45	-38.80	增加0.50个百分点
电机产业 业务	8,637.18	9,027.69	-4.52	-49.33	-43.62	减少10.59个百分点

2 、各项业务收入情况变动分析

（1）智能电力业务

泰豪科技智能电力业务产品主要包括智能电网产品及电源等其他产品。 目前我国正处于国家智能电网计划第二阶段——全面建设阶段，在此期间国 家电网总投资预计为 15,000 亿元，智能化投资为 1,750 亿元，占总投资的

11.7%，其中变电、配电和用电三个环节的智能化投入占比最多。随着市场 化改革的不断推进，智能电网已成为现代电网技术发展的必由之路。所以， 以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手段，包括电力 系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级， 实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合已经成为我国智能电网 的主要发展目标。

泰豪科技的电源产品主要为智能发电机组产品等。随着各国对电网安全 的要求越来越高，以 EPS、UPS、智能发电机组等为代表的电源产品获得了 广阔的市场空间，其中，智能发电机组的能源转换效率高，功率覆盖范围广， 在各终端用户的应用非常广泛。但是由于国际市场行业环境未得到实质性改 善，使部分依赖国际市场的智能发电机组生产厂商转向国内市场，加剧了国 内智能发电机组市场的竞争，整体行业利润水平不高。另外，其他新能源发 电产品受节能减排等宏观政策的扶持，市场发展潜力巨大。

2013 年泰豪科技智能电力业务实现收入 111,003.79 万元，占营业收入 比重为 44.38%，实现营业毛利 22,591.97 万元，占主营业务毛利的比重为 56.45%，该项业务毛利率为 20.35%，处于较高水平。泰豪科技本次发行股 份购买资产完成后，经过 2013 年一年时间的整合，公司整体运作效率无论 在生产还是在管理方面均有所提高，智能电力业务已成为泰豪科技主要的利 润贡献点。

2012 年发行股份购买资产的标的资产泰豪软件，产品集中应用于电网 调度领域，是国家电网公司在该项业务领域中的框架中标供应商和产品标准 化制定单位之一。2013 年泰豪软件实现收入 43,846.09 万元，占营业收入比 重为 17.53%，实现营业毛利 11,663.03 万元，占主营业务毛利的比重为 29.14%，该公司毛利率为 27.39%，毛利率水平较高。

（2）装备信息业务

受世界经济不景气、钓鱼岛局势、南海局势、朝鲜半岛局势、美国"重 返亚太"等因素影响，大力发展相对落后的国防建设的迫切性陡增。“十二 五”期间，我国的军费开支预计将继续保持 10%～15%的增速，军工资产证 券化、军工管理信息化、军民技术融合化为装备信息业务提供了较大的市场 空间。

泰豪科技的装备信息业务主要涉及军用电源以及车载通信指挥系统产 品，其中军用电源是泰豪科技装备信息业务的主要产品。2013 年泰豪科技 装备信息业务实现营业收入 85,795.17 万元，占 2013 年主营业务收入比重为 34.30%，较上年同类业务实现的营业收入增长了 26.49%，实现营业毛利 13,067.49 万元，占 2013 年主营业务毛利的比重为 32.65%，该项业务毛利率 为 15.23%，较 2012 年减少了 2.79%，毛利率下降主要是受市场竞争加剧和 营业成本增加影响。

（3）智能节能业务

我国经济发展的主要支柱是工业，而我国工业发展则是以高能耗为代 价。高能耗与工业创造价值量的严重不匹配、生存环境的日益恶劣，使节能 减排要求日益迫切。近年来国家出台了一系列政策并加大了环保投入力度， 推动节能减排工作进程。国家在政策、资金方面的扶持不仅推动了行业的发 展，同时也加速了行业的充分竞争。

泰豪科技 2012 年发行股份购买资产完成后，被收购资产泰豪软件从事 的智能电力业务发展状况良好，能够为公司提供较高的利润，而智能节能业 务随着行业竞争的加剧，毛利率逐年下降。为了能够集中公司资源发展主业， 泰豪科技战略缩减了智能工程业务。由于 2012 年 11 月泰豪科技转让了北京 泰豪智能科技有限公司 36%的股权，因此 2013 年泰豪科技智能节能业务收 入较上年大幅下降。2013 年泰豪科技智能节能业务实现营业收入 40,388.60 万元，占 2013 年营业收入比重为 16.15%，较上年同类业务实现的营业收入 减少了 38.45%，实现营业毛利 4,754.08 万元，占 2013 年主营业务毛利的比 重为 11.88%，该项业务毛利率为 11.77%，较 2012 年增加了 0.50%。

（4）电机产业业务

泰豪科技电机产业产品基本为电动机产品中的中端、高端产品。2013 年泰豪科技电机业务发展状况不佳主要受其全资子公司泰豪沈阳电机有限 公司（以下简称“泰豪沈电”）亏损影响。由于泰豪沈电于 2013 年实施厂 区搬迁工作，同时该公司高效节能电机于 2013 年 12 月才入围“节能产品惠 民工程”高效电机推广企业，致使泰豪沈电产品 2013 年销售情况不够理想。 2013 年泰豪科技电机产业业务实现营业收入 8,637.18 万元，占 2013 年主营 业务收入比重为 3.45%，实现营业毛利-390.51 万元，该项业务毛利率为

-4.52%。随着泰豪沈电研制的高效节能电动机成功进入国家节能产品名录， 泰豪科技电机产业业务市场范围扩大，产品毛利率有望提高。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2013 年底，本次交易标的资产泰 豪软件盈利超过盈利承诺及盈利预测，业务发展符合预期。本次交易完成后， 泰豪科技能够整合公司资源，集中精力发展主业，符合泰豪科技发展战略规 划，有利于泰豪科技实现长足发展。

五、公司治理结构与运行情况

2013 年度，泰豪科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求， 不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司 治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

（一）股东与股东大会

2013 年，泰豪科技共召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。泰豪 科技严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召 开股东大会，股东大会决议表决程序合法有效。泰豪科技能够平等对待所有 股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股 东能够充分行使股东权利。

（二）第一大股东与上市公司的关系

第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 公司与第一大股东在人员、财务、资产、机构和业务上分开，公司董事会、 监事会和内部机构均独立运作。

（三）董事与董事会

2013 年，泰豪科技共召开 9 次董事会会议。泰豪科技严格按照《公司 章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 7 名董事组成，其中独立董 事 3 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。

公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会 和股东大会，执行股东大会决议，依法行使职权，并维护公司和全体股东的 利益。

（四）监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公 司目前监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司监事会本着对股东负 责的精神，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行有 效监督并发表独立意见。

（五）关于信息披露与投资者关系管理

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与 股东交流；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息， 并指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露媒体，确保所有股 东有平等的机会获得信息。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，泰豪科技已按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》等要求，建立了较为完善的公司法人治理结构。截至本工作报告出具 日的督导期内，上市公司运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照公布的发行股份购 买资产方案履行或继续履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在 重大差异的其他事项。

七、后续承诺及关注要点

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 法规的规定，本独立财务顾问对泰豪科技发行股份购买资产暨重大关联交易

的持续督导工作已于本工作报告书签署日完结。本独立财务顾问特此提醒广 大投资者关注泰豪科技本次交易各方关于股份锁定、盈利预测、避免同业竞 争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等承诺的履行情况，并特别 关注本次交易标的资产的生产经营状况和可持续发展能力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份