TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 20, 2012

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临 2012-036

泰豪科技股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）将持有控股子公司北 京泰豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）36%的股权转让给泰豪集团有 限公司（以下简称“泰豪集团”）。

• 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生、毛勇先生回避 对该事项的表决。

• 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易 是为优化公司产业结构，整合公司内部资源，进一步突出公司主营业务，有利于 公司坚持自己的发展思路，集中精力和资源发展智能电网、电机电源和装备信息 三大产业领域。

• 需提请投资者注意的其他事项：股权转让完成后，本公司仍持有北京泰豪 15% 的股权，但不再对其合并报表。

一、关联交易概述

北京泰豪系本公司控股子公司，成立于 1998 年 12 月 3 日，注册资本 2 亿元， 其中本公司出资 10,200 万元，占 51%的股权，三井物产株式会社（以下简称： “三井物产”）出资 6,820 万元，占 34.1%的股权，松下电工株式会社（以下简 称：“松下电工”）出资 2,980 万元，占 14.9%的股权，公司法人代表为李春生， 注册地址为北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号，该公司主要研究、开发、生

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产智能建筑产品；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后 服务。

为优化公司产业结构，整合公司内部资源，进一步突出公司主营业务，本公 司拟将北京泰豪 36%的股权转让给泰豪集团。

二、关联方介绍

1、泰豪集团有限公司

注册地：南昌市青山湖小区清华科技楼 法人代表：李华

成立日期：1993 年 4 月 20 日 注册资本：20,000 万元人民币 主营业务：主要从事股权投资等业务

2、北京泰豪智能科技有限公司

注册地：北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号

法人代表：李春生 成立日期：1998 年 12 月 3 日 注册资本：20,000 万元

主营业务：主要研究、开发、生产智能建筑产品；提供智能建筑产品的系统 集成方案的设计、安装、调试、售后服务。

至本次关联交易止，公司将持有北京泰豪 36%的股权转让给泰豪集团的关联 交易金额超过 3,000 万元，且占本公司 2011 年度经审计净资产 5%以上，该议案 需提交股东大会审议通过。

三、 关联交易标的基本情况

北京泰豪系本公司控股子公司，成立于 1998 年 12 月 3 日，注册资本 2 亿元， 其中本公司出资 10,200 万元，占 51%的股权，三井物产株式会社（以下简称： “三井物产”）出资 6,820 万元，占 34.1%的股权，松下电工株式会社（以下简 称：“松下电工”）出资 2,980 万元，占 14.9%的股权，公司法人代表为李春生， 注册地址为北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号，该公司主要研究、开发、生

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产智能建筑产品；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后 服务。

北京泰豪的经营情况和主要财务数据（合并报表）见下表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	88,448.00	80,631.74	68,623.89
负债总额	50,847.11	47,771.05	36,716.83
归属母公司所有 者权益	26,077.59	27,125.65	26,199.45
	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	18,522.57	63,789.74	49,757.45
营业利润	-660.96	1,717.40	2,746.64
净利润	-650.81	1,805.44	2,463.34
经营活动产生的 现金流量净额	--	-1,506.85	5,734.24

四、关联交易的主要内容和定价政策

北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次股权转让提供了资产评估并出 具了（北方亚事评报字[2012]第 250 号）《泰豪科技股份有限公司拟转让其持有 的北京泰豪智能科技有限公司部分股权项目资产评估报告》。评估报告以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，对北京泰豪股东全部权益的评估价值为 286,980,149.40 元人民币，比账面净资产增值 13.23%。本次股权转让即以北京泰豪股东全部权 益的评估价值为交易价格的定价依据。

经股权转让双方协商，达成一致意见，自评估基准日至股权交割日期间，北 京泰豪正常经营产生的收益或损失（对应所转让股权部分）以 2012 年 6 月 30 日为分割时点，评估基准日至 2012 年 6 月 30 日期间的收益或损失由本公司享有 或承担，2012 年 7 月 1 日至股权交割日产生的收益或损失由泰豪集团享有或承 担。

根据北京泰豪 2012 年 6 月 30 日合并会计报表，2012 年 1-6 月份归属于母公 司的累计净利润为-6,853,216.44 元，本公司承担拟转让 36%的股权所对应的 2,467,157.92 元期间损失。因此，本次股权转让的交易价格确定为 100,845,695.86 元。转让完成后，泰豪集团持有北京泰豪 36%的股权，成为其控股股东，三井物 产持有北京泰豪 34.1%的股权，松下电工持有北京泰豪 14.9%的股权，本公司仍

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持有北京泰豪 15% 的股权，但不再对其合并报表。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司上述关联交易是为优化公司产业结构，整合公司内部资源，进一步突 出公司主营业务，有利于公司坚持自己的发展思路，集中精力和资源发展智能电 网、电机电源和装备信息三大产业领域。

六、独立董事意见

本公司独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生经审阅相关材料，发表 事前认可意见：同意将该议案提交本公司第五届董事会第二次会议进行审议。

本公司第五届董事会第二次会议于 2012 年 10 月 18 日审议通过《关于转让 控股子公司北京泰豪智能科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。本公司独 立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生对上述关联交易的表决程序及公平性 发表了意见，认为表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规 定，执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

• 1、泰豪科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

• 2、泰豪科技股份有限公司独立董事事前认可和独立意见；

• 3、《泰豪科技股份有限公司拟转让其持有的北京泰豪智能科技有限公司部 分股权项目资产评估报告》。

特此公告

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十月十八日

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