TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 2, 2012

股票简称：泰豪科技 股票代码： 600590

泰豪科技股份有限公司

（ TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD ）

（江西省南昌高新开发区泰豪大厦）

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发行股份购买资产暨关联交易

实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一二年五月

1

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行 股份购买资产的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《泰豪科技股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文 件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本公司、上市公司、 泰豪科技	指泰豪科技股份有限公司
标的公司、泰豪软件	指泰豪软件股份有限公司
交易标的	指泰豪软件100%股权
泰豪集团	指泰豪集团有限公司
赣能股份	指江西赣能股份有限公司
泰豪地产	指泰豪地产控股有限公司
丰源电力	指江西丰源电力（集团）有限责任公司
同方股份	指同方股份有限公司
交易对方	指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、 刘花兰
泰豪集团及其一致 行动人	指泰豪集团、泰豪地产、黄代放
发行股份购买资产、 本次交易	指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦 彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买其持有的泰豪软件100% 股权的交易行为
本报告书	指《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情 况报告书》
《发行股份购买资 产协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 产协议补充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议补充协议》
《利润补偿协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》
《利润补偿协议补 充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议补 充协议》
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指上海证券交易所
齐鲁证券、独立财务 顾问	指齐鲁证券有限公司
元、万元	指人民币元、万元

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第一章 本次交易概述

一、本次交易对方基本情况

（一）泰豪集团

公司名称	泰豪集团有限公司
公司注册号	360000110004215
税务登记证	赣国税字360106158280604
成立时间	1993年4月20日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市青山湖小区清华科技楼
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气源 热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造 等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务； 产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资。（以上 项目国家有规定的除外）
主营业务	主要从事股权投资；家用电器的批发、零售

（二）赣能股份

公司名称	江西赣能股份有限公司
证券代码	000899
上市地点	深圳证券交易所
公司注册号	360000110008001
税务登记证	赣国税字360106158312231号、高地税证字360108158312231号
成立时间	1997年11月4日
注册资本	64,667.78万元
实收资本	64,667.78万元
法定代表人	姚迪明
注册地	江西省南昌市火炬大街199号
经营范围	火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设备安装 及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维修，房 地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服 务（限下属执证单位经营）。（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	主要从事发电业务

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（三）泰豪地产

公司名称	泰豪地产控股有限公司
公司注册号	360100219400214
税务登记证	高地税证字360106723908207
成立时间	2000年9月27日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市高新开发区火炬大街125号
经营范围	房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、钢材、木材 销售；房地产及工程项目咨询；房屋租赁；物业管理；新技术、新 产品的研发、技术服务；房地产投资、股权投资及相关咨询服务。 （以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）**
主营业务	主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。

（四）丰源电力

公司名称	江西丰源电力（集团）有限责任公司
公司注册号	360981110000499
税务登记证	丰地税字360981705722644
成立时间	1997年6月2日
注册资本	15,852.5万元
实收资本	15,852.5万元
法定代表人	方伟强
注册地	丰城尚庄
经营范围	水电、火电、电网输变电、新型能源、节能、环保工程项目开发、施工、 经营、管理；电厂、电网检修、技改工程项目施工、开发、经营；新型 建材工程项目、计算机系统集成、应用软件开发、经营；新型农林畜牧 项目、园林绿化开发、经营；医疗器械设备制造、销售；食品、饮料生 产销售；旅游；房地产项目开发；货物运输经营；电力物资设备；燃料； 汽车（不含小轿车）；计算机及网络设备；办公自动化设备；家用电器 销售；电力企业服务；企业托管经营；高新技术项目投资（法律法规有 专项审批的凭许可证经营）。
主营业务	环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新技术产 业。

（五）黄代放

姓名：黄代放

性别：男

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国籍：中国

身份证号：360102196309**

家庭住址：南昌市青山湖区南京东路

通讯地址：南昌市高新开发区高新大道590 号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（六）涂彦彬

姓名：涂彦彬

性别：男

国籍：中国

身份证号：360103196312**

家庭住址：南昌市西湖区岔道口西路

通讯地址：南昌市高新开发区泰豪信息大厦

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（七）刘花兰

姓名：刘花兰

性别：女

国籍：中国

身份证号：362424197802**

家庭住址：北京市西城区复兴门内大街

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通讯地址：北京市西城区复兴门内大街2 号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

二、本次交易的方案及定价情况

（一）交易方案

本次交易的具体方案为：泰豪科技发行股份购买泰豪集团、赣能股份、泰豪 地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计100%股权。

本次交易完成后，泰豪科技将持有泰豪软件100%股权。

（二）本次交易的标的资产价格

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为泰豪软件的股东全部权益价值的最终评估结论。以2011 年6 月30 日为基准 日，泰豪软件100%股权评估值为40,100 万元。根据《发行股份购买资产协议》 和《发行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定，泰豪软件100%股 权作价39,915 万元。

三、本次发行股份情况

（一）发行方式及发行对象

向特定对象即泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、 刘花兰非公开发行A 股股票。

（二）发行数量

本次向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花 兰非公开发行股份总量为45,000,000.00 股。其中，向泰豪集团发行 25,650,000.00 股、向赣能股份发行9,000,000.00 股、向泰豪地产发行 4,500,000.00 股、向丰源电力发行1,800,000.00股、向涂彦彬发行2,250,000.00

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股、向黄代放发行900,000.00 股、向刘花兰900,000.00 股股份。

（三）发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易预案的第四届董事会第三十次会议决议公告日，即2011 年10 月21 日。

本次向特定对象非公开发行A 股的发行价格参照定价基准日前20 个交易日 股票交易均价确定，即人民币8.87 元/股。

（四）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（五）认购股份方式

泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰以其 持有的泰豪软件100%股权认购本公司非公开发行股份。

（六）本次发行股份的限售期

泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺： “本次认购的股份自所认购股份上市之日起12 个月内不上市交易或者转让，之 后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。”

（七）上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市。

四、本次交易实施后公司前十名股东情况

本次交易完成股份登记后（本次非公开发行股份登记日2012 年5 月29 日）， 泰豪科技A 股前十名股东持股情况如下：

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股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股流 通股数量（股）
同方股份有限公司	103,424,845	20.67	0
泰豪集团有限公司	89,750,000	17.94	25,650,000
江西赣能股份有限公司	9,000,000	1.80	9,000,000
泰豪地产控股有限公司	4,500,000	0.90	4,500,000
中国工商银行—宝盈泛 沿海区域增长股票证券 投资基金	2,743,150	0.55	0
陶勇	2,442,682	0.49	0
翁志行	2,365,379	0.47	0
涂彦彬	2,250,000	0.45	2,250,000
黄代放	2,019,768	0.40	900,000
申银万国证券股份有限 公司客户信用交易担保 证券账户	1,918,879	0.38	0

五、本次发行股份前后上市公司的股权结构

公司本次发行股份数量为45,000,000 股，本次发行完成后公司总股本为 500,325,712 股。

本次发行股份前，同方股份直接持有本公司22.71%的股份，为本公司的第 一大股东。本次发行股份完成后，同方股份持有公司20.67%的股份，仍为公司 第一大股东。泰豪集团直接持有泰豪科技股份比例将由14.08%增至17.94%，泰 豪集团及其一致行动人合计持股比例将由14.33%增加到19.24%。

根据同方股份出具的《声明》，同方股份虽没有明确的继续增持泰豪科技股 份的计划，但其承诺本次交易完成后一年内保持作为泰豪科技第一大股东的地 位。根据泰豪集团及其一致行动人出具的《声明》，本次交易后一年内，泰豪集 团及其一致行动人均暂时没有明确的继续增持泰豪科技的计划，且其承诺在本次 交易完成后一年内单独及合并持有的泰豪科技的股份比例低于同方股份。此外， 根据上述《声明》，双方不存在有关泰豪科技经营管理的任何协议或安排。

因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

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本次发行股份前后公司股本结构变化如下：

类型	发行前	发行前	发行后	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
无限售条件流通股	455,325,712	100%	455,325,712	91.01%
有限售条件流通股	0	0	45,000,000	8.99%
合 计	455,325,712	100%	500,325,712	100%

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第二章 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

本次交易已经取得的相关批准程序及实施情况如下：

1、2011 年10 月11 日，公司发布公告，因公司正在筹划非公开发行股票事 宜，本公司股票自2011 年10 月11 日起停牌。

2、2011 年10 月20 日，泰豪集团召开股东会议，同意公司签署《发行股份 购买资产协议》和《利润补偿协议》，并授权公司经理层就上述事项的具体事宜 开展实质性工作。2011 年10 月20 日，赣能股份召开股东会议，同意公司签署 《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，并授权公司经理层就上述事项 的具体事宜开展实质性工作。2011 年10 月20 日，丰源电力召开股东会议，同 意公司签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，并授权公司经理层 就上述事项的具体事宜开展实质性工作。2011 年10 月20 日，泰豪地产召开股 东会议，同意公司签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，并授权 公司经理层就上述事项的具体事宜开展实质性工作。

3、2011 年10 月20 日，本公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过 了本次交易的相关议案，并与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦 彬、黄代放、刘花兰分别签订了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。 公司股票于2011 年10 月21 日恢复交易。

4、2011 年12 月7 日，本公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通 过了本次交易的正式方案。同日，本公司与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰 源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签订了《发行股份购买资产协议补充协议》 及《利润补偿协议补充协议》。

5、2011 年12 月23 日，本公司召开2011 年第四次临时股东大会，审议通 过本次交易的相关议案。

6、2012 年3 月21 日，本公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证 监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

7、2012 年5 月2 日，本公司取得了中国证监会证监许可[2012]582 号《关 于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批 复》。

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8、2012 年5 月18 日，中磊会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行 股份购买资产进行了验资，并出具[2012]中磊验A 字第0009 号《验资报告》。

9、本公司已于2012 年5 月30 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。 公司分别向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花 兰非公开发行25,650,000.00 股、9,000,000.00 股、4,500,000.00 股、 1,800,000.00 股、2,250,000.00 股、900,000.00 股和900,000.00 股股份的相 关证券登记手续已办理完毕。

二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况

（一）购买资产的交割与过户情况

截至2012 年5 月18 日，标的公司泰豪软件已完成工商变更登记手续，泰豪 集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软 件100%股权已经变更登记至上市公司名下。

（二）相关债权债务处理情况

本次交易的方案为：公司向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行45,000,000 股股票，泰豪集团、赣能股份、 泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰以合法拥有的泰豪软件100%的 股权认购公司本次发行的全部股票。因此，本次交易中不涉及债权债务的转移。

（三）证券发行登记事宜的办理情况

本公司已于2012 年5 月30 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司 分别向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰非 公开发行25,650,000.00 股、9,000,000.00 股、4,500,000.00 股、1,800,000.00 股、2,250,000.00 股、900,000.00 股和900,000.00 股股份的相关证券登记手续 已办理完毕。

泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有 的本次非公开发行股份锁定期为十二个月。泰豪科技本次向交易对方非公开发行 的股份已办理完毕相应的锁定手续。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

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本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在 实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

截至本报告书签署之日，本公司尚未对董事、监事及高级管理人员做出调整， 也未发生其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要，需更换董事、监事和高 级管理人员，本公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关 规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被第一大股 东或其他关联人占用的情形，或上市公司为第一大股东及其关联人提 供担保的情形

截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次发行股份购买资产实施过程 中，未发生上市公司资金、资产被第一大股东或其他关联人占用的情形，也未发 生上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

1、已履行的协议及承诺

2011 年10 月20 日，公司与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签订了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协 议》。2011 年12 月7 日，公司与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签署了《发行股份购买资产协议补充协议》及《利 润补偿协议补充协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照 协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

2、尚待或继续履行的协议及承诺

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泰豪科技、泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、 刘花兰与本次交易相关的各项承诺之履行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待 上述各方未来根据实际情况及承诺进行履行。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，泰豪科技本次交易所涉及的资产交割、股份发行已经 完成。经公司审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：

1、泰豪科技尚待就本次交易而涉及的股本增加等事项向工商行政管理机关 办理工商变更登记手续。

2、泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰 需继续履行承诺。本次交易实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因 此泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰尚未履 行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，泰豪集团、赣能股份、 泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰需继续履行相应承诺。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对泰 豪科技不构成重大法律风险。

八、相关中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问齐鲁证券于2012 年6 月1 日出具了《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易实施结果之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，泰豪科技已依法及时履行信息披露义务。 本次交易所涉及的股权过户已经办理完毕，泰豪科技已合法取得泰豪软件100% 的股权。本次交易所涉及的资产过户实施工作已实质完成，不存在损害上市公司 及其股东利益的情形。泰豪科技本次发行的股份登记手续已经办理完毕。本次交 易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

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泰豪科技尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注 册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改、变更登记、备案等手 续。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

（二）法律顾问意见

泰豪科技本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市天元律师事 务所于2012 年6 月1 日出具了《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限 公司发行股份购买资产实施结果的法律意见》（京天股字（2012）第074 号）， 认为：

泰豪科技实施本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了泰 豪科技股东大会及证监会的批准，程序合法有效；本次发行股份购买资产涉及的 标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序，程序合法有效；泰豪科技本 次发行股份已依法办理了证券登记，上述股份的发行合法有效。泰豪科技待办理 完毕注册资本变更的工商登记手续后，泰豪科技本次发行股份购买资产即实施完 毕。

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本页无正文，为《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施 情况报告书》之盖章页。

泰豪科技股份有限公司

2012 年6 月1 日

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齐鲁证券有限公司

关于泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施结果

之

专项核查意见

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二〇一二年五月

0

重要声明

齐鲁证券有限公司接受泰豪科技股份有限公司董事会的委托，担任泰豪 科技本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》 和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财 务顾问经过审慎核查，出具了泰豪科技本次发行股份购买资产暨关联交易实 施结果之专项核查意见。

本独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况所出具 专项核查意见的依据是泰豪科技、泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公 司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、 黄代放、刘花兰、泰豪软件股份有限公司等相关各方提供的资料，相关各方 已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本专项核查意见所依据的所有 文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性 陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本专项核查意见不构成对泰豪科技的任何投资建议，投资者根据本专项 核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本专项核 查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读泰豪科技董事会发布的关于本次 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关文件全文。

1

释 义

在本专项核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

公司、上市公司、 泰豪科技	指泰豪科技股份有限公司
标的公司、泰豪软 件	指泰豪软件股份有限公司
交易标的	指泰豪软件100%股权
泰豪集团	指泰豪集团有限公司
赣能股份	指江西赣能股份有限公司
丰源电力	指江西丰源电力（集团）有限责任公司
泰豪地产	指泰豪地产控股有限公司
交易对方	指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代 放、刘花兰
发行股份购买资 产、本次交易、本 次发行	指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买其持有的泰豪软件 100%股权的交易行为
《发行股份购买资 产协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 产协议补充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议补充协议》
《利润补偿协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协 议》
《利润补偿协议补 充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协 议补充协议》
中国证监会、证监 会	指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指上海证券交易所
独立财务顾问、本 独立财务顾问	指齐鲁证券有限公司
元、万元	指人民币元、万元

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正 文

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重 组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：

一、本次交易基本情况

（一）本次交易对方基本情况

1、泰豪集团

公司名称	泰豪集团有限公司
公司注册号	360000110004215
税务登记证	赣国税字360106158280604
成立时间	1993年4月20日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市青山湖小区清华科技楼
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气 源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能 改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、 服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投 资。（以上项目国家有规定的除外）
主营业务	主要从事股权投资；家用电器的批发、零售

2、赣能股份

公司名称	江西赣能股份有限公司
证券代码	000899
上市地点	深圳证券交易所
公司注册号	360000110008001
税务登记证	赣国税字360106158312231号、高地税证字360108158312231号
成立时间	1997年11月4日
注册资本	64,667.78万元
实收资本	64,667.78万元
法定代表人	姚迪明
注册地	江西省南昌市火炬大街199号
经营范围	火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设备 安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备 维修，房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、

3

	泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）。（以上项目国家有专项 规定的除外）
主营业务	主要从事发电业务

3、泰豪地产

公司名称	泰豪地产控股有限公司
公司注册号	360100219400214
税务登记证	高地税证字360106723908207
成立时间	2000年9月27日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市高新开发区火炬大街125号
经营范围	房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、钢材、 木材销售；房地产及工程项目咨询；房屋租赁；物业管理；新 技术、新产品的研发、技术服务；房地产投资、股权投资及相 关咨询服务。（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经 营）**
主营业务	主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。

4、丰源电力

公司名称	江西丰源电力（集团）有限责任公司
公司注册号	360981110000499
税务登记证	丰地税字360981705722644
成立时间	1997年6月2日
注册资本	15,852.5万元
实收资本	15,852.5万元
法定代表人	方伟强
注册地	丰城尚庄
经营范围	水电、火电、电网输变电、新型能源、节能、环保工程项目开发、 施工、经营、管理；电厂、电网检修、技改工程项目施工、开发、 经营；新型建材工程项目、计算机系统集成、应用软件开发、经营； 新型农林畜牧项目、园林绿化开发、经营；医疗器械设备制造、销 售；食品、饮料生产销售；旅游；房地产项目开发；货物运输经营； 电力物资设备；燃料；汽车（不含小轿车）；计算机及网络设备； 办公自动化设备；家用电器销售；电力企业服务；企业托管经营； 高新技术项目投资（法律法规有专项审批的凭许可证经营）。
主营业务	环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新技 术产业。

5、黄代放

4

姓名：黄代放

性别：男

国籍：中国

身份证号：360102196309**

家庭住址：南昌市青山湖区南京东路

通讯地址：南昌市高新开发区高新大道590 号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

6、涂彦彬

姓名：涂彦彬

性别：男

国籍：中国

身份证号：360103196312**

家庭住址：南昌市西湖区岔道口西路

通讯地址：南昌市高新开发区泰豪信息大厦

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

7、刘花兰

姓名：刘花兰

性别：女

国籍：中国

身份证号：362424197802**

家庭住址：北京市西城区复兴门内大街

5

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街2 号

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（二）本次交易的方案及定价情况

1、交易方案

本次交易的具体方案为：泰豪科技发行股份购买泰豪集团、赣能股份、 泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计100% 股权。

本次交易完成后，泰豪科技将持有泰豪软件100%股权。

2、本次交易的标的资产价格

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估 结果作为泰豪软件的股东全部权益价值的最终评估结论。以2011 年6 月30 日为基准日，泰豪软件100%股权评估值为40,100 万元。根据《发行股份购 买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定， 泰豪软件100%股权作价39,915 万元。

（三）本次发行股份情况

1、发行方式及发行对象

向特定对象即泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄 代放、刘花兰非公开发行A 股股票。

2、发行数量

本次向泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、 刘花兰非公开发行股份总量为45,000,000.00 股。其中，向泰豪集团发行 25,650,000.00 股、向赣能股份发行9,000,000.00 股、向丰源电力发行 1,800,000.00 股、向泰豪地产发行4,500,000.00 股、向涂彦彬发行 2,250,000.00 股、向黄代放发行900,000.00 股、向刘花兰900,000.00 股 股份。

6

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易预案的第四届董事会第三十次会议决议公告日，即2011 年10 月 21 日。

本次向特定对象非公开发行A 股的发行价格参照定价基准日前20 个交 易日股票交易均价确定，即人民币8.87 元/股。

4、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为普通股（A 股），每股面值1.00 元。

5、认购股份方式

泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰 以其持有的泰豪软件100%股权认购泰豪科技非公开发行股份。

6、本次发行股份的限售期

泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰 承诺：“本次认购的股份自所认购股份上市之日起12 个月内不上市交易或者 转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。”

7、上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市。

（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构

公司本次发行股份数量为45,000,000 股，本次发行完成后公司总股本 为500,325,712 股。

本次发行股份前，同方股份直接持有泰豪科技22.71%的股份，为泰豪 科技的第一大股东。本次发行股份完成后，同方股份持有公司20.67%的股 份，仍为公司第一大股东。泰豪集团直接持有泰豪科技股份比例将由14.08% 增至17.94%，泰豪集团及其一致行动人合计持股比例将由14.33%增加到 19.24%。

7

根据同方股份出具的《声明》，同方股份虽没有明确的继续增持泰豪科 技股份的计划，但其承诺本次交易完成后一年内保持作为泰豪科技第一大股 东的地位。根据泰豪集团及其一致行动人出具的《声明》，本次交易后一年 内，泰豪集团及其一致行动人均暂时没有明确的继续增持泰豪科技的计划， 且其承诺在本次交易完成后一年内单独及合并持有的泰豪科技的股份比例 低于同方股份。此外，根据上述《声明》，双方不存在有关泰豪科技经营管 理的任何协议或安排。

因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

本次发行股份前后公司股本结构变化如下：

类型	发行前	发行前	发行后	发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
无限售条件流通股	455,325,712	100%	455,325,712	91.01%
有限售条件流通股	0	0	45,000,000	8.99%
合 计	455,325,712	100%	500,325,712	100%

二、本次交易相关事项的核查结果

（一）本次交易实施过程

1、2011 年10 月11 日，公司发布公告，因公司正在筹划非公开发行股 票事宜，泰豪科技股票自2011 年10 月11 日起停牌。

2、2011 年10 月20 日，泰豪集团召开股东会议，同意公司签署《发行 股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，并授权公司经理层就上述事项的 具体事宜开展实质性工作。2011 年10 月20 日，赣能股份召开股东会议， 同意公司签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，并授权公司 经理层就上述事项的具体事宜开展实质性工作。2011 年10 月20 日，丰源 电力召开股东会议，同意公司签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿 协议》，并授权公司经理层就上述事项的具体事宜开展实质性工作。2011 年10 月20 日，泰豪地产召开股东会议，同意公司签署《发行股份购买资产 协议》和《利润补偿协议》，并授权公司经理层就上述事项的具体事宜开展 实质性工作。

8

3、2011 年10 月20 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通 过了本次交易的相关议案，并与泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、 涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签订了《发行股份购买资产协议》及《利润补 偿协议》。公司股票于2011 年10 月21 日恢复交易。

4、2011 年12 月7 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议 通过了本次交易的正式方案。同日，公司与泰豪集团、赣能股份、丰源电力、 泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签订了《发行股份购买资产协议补 充协议》及《利润补偿协议补充协议》。

5、2011 年12 月23 日，公司召开2011 年第四次临时股东大会，审议 通过本次交易的相关议案。

6、2012 年3 月21 日，公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

7、2012 年5 月2 日，公司取得了中国证监会证监许可[2012]582 号《关 于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的 批复》。

8、2012 年5 月18 日，中磊会计师事务所有限责任公司对本次非公开 发行股份购买资产进行了验资，并出具[2012]中磊验A 字第0009 号《验资 报告》。

9、泰豪科技已于2012 年5 月30 日收到登记公司出具的证券变更登记 证明。公司分别向泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄 代放、刘花兰非公开发行25,650,000.00 股、9,000,000.00 股、1,800,000.00 股、4,500,000.00 股、2,250,000.00 股、900,000.00 股和900,000.00 股 股份的相关证券登记手续已办理完毕。

依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次重 组实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相 关法律法规规定，履行了法定的授权及批准程序，并已按照有关法律、法规 的规定履行了相应的信息披露义务。

（二）本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理 状况

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1、购买资产的交割与过户情况

截至2012 年5 月18 日，标的公司泰豪软件已完成工商变更登记手续， 泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有 的泰豪软件100%股权已经变更登记至上市公司名下。

2、相关债权债务处理情况

本次交易的方案为：公司向泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、 涂彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行45,000,000.00 股股票，泰豪集团、赣 能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰以合法拥有的泰豪 软件100%的股权认购公司本次发行的全部股票。因此，本次交易中不涉及 债权债务的转移。

3、证券发行登记事宜的办理情况

泰豪科技已于2012 年5 月30 日收到登记公司出具的证券变更登记证 明。公司分别向泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代 放、刘花兰非公开发行25,650,000.00 股、9,000,000.00 股、1,800,000.00 股、4,500,000.00 股、2,250,000.00 股、900,000.00 股和900,000.00 股 股份的相关证券登记手续已办理完毕。

泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰 持有的本次非公开发行股份锁定期为十二个月。泰豪科技本次向交易对方非 公开发行的股份已办理完毕相应的锁定手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的标的资产 转移手续已经完成，该等手续合法、有效。本次交易中非公开发行的股份登 记已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现 实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

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经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，上市公司尚未对董事、 监事及高级管理人员做出调整，也未发生其他相关人员的调整情况。未来若 因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、 上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露 义务和报备义务。

（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被第一大股东或 其他关联人占用的情形，或上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情 形

经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，本次发行股份购买资 产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被第一大股东或其他关联人占用 的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

（六）相关协议及承诺的履行情况

经核查，相关协议及承诺的履行情况如下：

1、已履行的协议及承诺

2011 年10 月20 日，公司与泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地 产、涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签订了《发行股份购买资产协议》及《利 润补偿协议》。2011 年12 月7 日，公司与泰豪集团、赣能股份、丰源电力、 泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签署了《发行股份购买资产协议补 充协议》及《利润补偿协议补充协议》。

经本独立财务顾问核查，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效， 目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约 定的行为。

2、尚待或继续履行的协议及承诺

本独立财务顾问经核查后认为，泰豪科技、泰豪集团、赣能股份、丰源 电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰与本次交易相关的各项承诺之履 行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待上述各方未来根据实际情况及承诺 进行履行。

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（七）相关后续事项的合规性及风险

经本独立财务顾问核查，截至本意见书签署日，泰豪科技本次交易所涉 及的资产交割、股份发行已经完成。本次交易实施后，相关后续事项主要为：

1、泰豪科技尚待就本次交易而涉及的股本增加等事项向工商管理机关 办理工商变更登记手续。

2、泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘 花兰需继续履行承诺。本次交易实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未 出现，因此泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、 刘花兰尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，泰豪 集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰需继续履 行相应承诺。

本独立财务顾问经核查后认为，上述未尽事项继续办理相关手续不存在 实质性法律障碍，上述后续事项对泰豪科技不构成重大法律风险。

三、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合 《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 泰豪科技已依法及时履行信息披露义务。本次交易所涉及的股权过户已经办 理完毕，泰豪科技已合法取得泰豪软件100%的股权。本次交易所涉及的资 产过户实施工作已实质完成，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。泰 豪科技本次发行的股份登记手续已经办理完毕。本次交易中出具的各项承诺 及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

泰豪科技尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及 的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改、变更登记、 备案等手续。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

（以下无正文）

12

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》之签字盖章页。）

齐鲁证券有限公司 2012 年6 月1 日

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北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产实施结果的法律意见

北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层， 100032 二〇一二年

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北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 , 邮编 :100032

电话 : （ 8610 ） 5776-3888; 传真 : (8610) 5776-3777.

电子邮件 : tylawf@tylaw.com.cn

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产 实施结果的法律意见

京天股字（ 2012 ）第 074 号

泰豪科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受泰豪科技股份有限公司（以 下简称“泰豪科技”）的委托，担任泰豪科技向泰豪集团有限公司、江西赣能股 份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂 彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买其持有的泰豪软件股份有限公司合计 100% 股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）的专项法律顾问，本所已于2011 年 12 月7 日出具了《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司发行股份 购买资产的法律意见》，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 的反馈意见，出具了补充法律意见。本所现就泰豪科技本次发行股份购买资产的 实施结果出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

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泰豪科技 发行股份购买资产实施结果的法律意见

1 、本所及经办律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《律师 证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、本所律师同意将本法律意见作为泰豪科技本次发行股份购买资产所必备 法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3 、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

4 、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

5 、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6 、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

7 、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

8 、本法律意见仅供泰豪科技本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作 任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

第 3 页 共 6 页

泰豪科技 发行股份购买资产实施结果的法律意见

一、泰豪科技实施本次发行股份购买资产的授权和批准

1、2011 年10 月20 日，泰豪科技召开第四届董事会第三十次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产预案等议案。

2、2011 年12 月7 日，泰豪科技召开第四届董事会第三十三次会议，审议 通过了本次发行股份购买资产的正式方案。

3、2011 年12 月23 日，泰豪科技召开2011 年第四次临时股东大会，审议 通过本次发行股份资产的相关议案。

4、2012 年4 月27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作 出证监许可[2012]582 号《关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司 等发行股份购买资产的批复》，核准泰豪科技本次发行股份购买资产。

本所律师认为：

泰豪科技实施本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了泰 豪科技股东大会及证监会的批准，上述程序合法有效。

二、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产过户情况

1、2012 年5 月18 日，江西省工商行政管理局出具了《公司变更通知书》， 泰豪软件股份有限公司已办理完成股东变更的工商变更登记手续，即泰豪软件股 份有限公司变更为泰豪科技持有100%股份的公司。

2、2012 年5 月18 日，中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊 会计师”）出具（2012）中磊验 A 字第0009 号《验资报告》，验证截至2012 年5 月18 日止，泰豪科技已收到泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪 地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘 花兰新增的注册资本人民币4,500 万元整，均为股权出资。

本所律师认为：

本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资 程序。

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泰豪科技

发行股份购买资产实施结果的法律意见

（二）股份发行登记情况

1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012 年5 月29 日出 具的泰豪科技A 股前10 名股东名册查询证明和证券登记变更登记证明，泰豪科 技已完成本次发行的股份登记手续。

2、泰豪科技尚待办理注册资本变更的工商登记手续。

本所律师认为：

泰豪科技本次向特定对象发行的股份已依法在证券登记结算公司办理了证 券登记，上述股份的发行合法有效。待办理完毕注册资本变更的工商登记手续后， 泰豪科技本次发行股份购买资产即实施完毕。

三、结论意见

综上所述，泰豪科技实施本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序， 并获得了泰豪科技股东大会及证监会的批准，上述程序合法有效；本次发行股份 购买资产涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序，上述程序合 法有效；泰豪科技本次发行股份已依法办理了证券登记，上述股份的发行合法有 效。待办理完毕注册资本变更的工商登记手续后，泰豪科技本次发行股份购买资 产即实施完毕。

本法律意见书一式五份。

（以下无正文）

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泰豪科技 发行股份购买资产实施结果的法律意见

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司发行股份 购买资产实施结果的法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：朱小辉

经办律师（签字）： 肖泽红 律师

王 昆 律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层， 100032

2012年6月1日

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