TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 23, 2012

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2012-014

泰豪科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之标的

资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2012年5月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）印发的证监许可[2012]582号《关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有 限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司向泰豪集团有限公司等发行股份 购买资产暨关联交易的相关事宜。

本公司接到证监会核准文件后及时开展了资产过户工作。现将本次交易标的资 产的过户事宜公告如下：

一、本次交易标的资产的过户情况

2012年5月18日，本次发行股份购买资产涉及的泰豪软件股份有限公司（以下简 称“泰豪软件”）100%的股权已完成工商变更登记手续，泰豪集团有限公司、江西 赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、 涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件100%股权已经变更登记至本公司名下。

二、本次交易标的资产过户的验资情况

2012年5月18日，中磊会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行股份购买资 产进行了验资，并出具了[2012]中磊验A字第0009号《验资报告》。根据该《验资报 告》，本公司原注册资本为人民币455,325,712.00元，股本为455,325,712.00元。 本公司申请向泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、 江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰共计发行人民币普

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通股（A股）4500万股股份购买相关资产，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]582号文核准，变更后的注册资本为人民币500,325,712.00元。截至2012年5 月18日止，本公司已收到上述投资者缴纳的新增注册资本人民币肆仟伍佰万元整， 均为股权出资。

三、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问意见

本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问齐鲁证券有限公司于 2012年5月21日出具了《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，泰豪科技已依法及时履行信息披露义务。本次 交易所涉及的股权过户已经办理完毕，泰豪科技已合法取得泰豪软件100%的股权。 本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

泰豪科技本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份尚需在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，需向工商管理机关办理注册资本、实 收资本的变更登记手续等，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续 后，本次交易将最终实施完毕。

2、律师意见

泰豪科技本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市天元律师事务所 于2012年5月21日出具了《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司发行股 份购买资产的标的资产过户情况之法律意见书》（京天股字(2012)第069号），认为：

泰豪科技本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了公司股东 大会及证监会的批准；本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理和履行了 过户手续、验资程序；《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《利润补偿协 议》及《补充协议》均已生效，协议各方正在按照协议约定履行，未出现违反协议 约定的情形，亦未出现相关承诺方违反承诺的情形；泰豪科技尚需就本次发行涉及

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的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手 续，并向工商行政管理机关办理变更登记手续，该等相关后续事项的办理不存在实 质性法律障碍，对泰豪科技不构成法律风险。

本公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，公司尚需向工商行政管理机关办 理注册资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中，本公司将继续 认真实施相关工作，并且按照相关规定及时履行信息披露义务。 特此公告。

泰豪科技股份有限公司 二○一二年五月二十二日

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齐鲁证券有限公司

关于泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况

之

专项核查意见

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二〇一二年五月

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重要声明

齐鲁证券有限公司接受泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科 技”）董事会的委托，担任泰豪科技本次发行股份购买资产暨关联交易的独 立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等 法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了泰豪科技本 次发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见。

本独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况所出具 专项核查意见的依据是泰豪科技、泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公 司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、 黄代放、刘花兰、泰豪软件股份有限公司等相关各方提供的资料，相关各方 已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本专项核查意见所依据的所有 文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性 陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本专项核查意见不构成对泰豪科技的任何投资建议，投资者根据本专项 核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本专项核 查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读泰豪科技董事会发布的关于本次 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书和相关的评估报告、审计报 告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

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释 义

在本专项核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本公司、公司、上 市公司、泰豪科技	指泰豪科技股份有限公司
标的公司、泰豪软 件	指泰豪软件股份有限公司
交易标的	指泰豪软件100%股权
泰豪集团	指泰豪集团有限公司
赣能股份	指江西赣能股份有限公司
丰源电力	指江西丰源电力（集团）有限责任公司
泰豪地产	指泰豪地产控股有限公司
交易对方	指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代 放、刘花兰
发行股份购买资 产、本次交易、本 次发行	指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买其持有的泰豪软件 100%股权的交易行为
《发行股份购买资 产协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 产协议补充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议补充协议》
《利润补偿协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协 议》
《利润补偿协议补 充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协 议补充协议》
中国证监会、证监 会	指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指上海证券交易所
独立财务顾问、本 独立财务顾问	指齐鲁证券有限公司
元、万元	指人民币元、万元

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正 文

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的 要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重 组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：

一、 本次交易实施过程

（一）本次交易实施过程

1、2011 年10 月11 日，公司发布公告，因公司正在筹划非公开发行股 票事宜，本公司股票自2011 年10 月11 日起停牌。

2、2011 年10 月20 日，泰豪集团召开股东会议，同意公司签署《发行 股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，并授权公司经理层就上述事项的 具体事宜开展实质性工作。2011 年10 月20 日，赣能股份召开股东会议， 同意公司签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，并授权公司 经理层就上述事项的具体事宜开展实质性工作。2011 年10 月20 日，丰源 电力召开股东会议，同意公司签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿 协议》，并授权公司经理层就上述事项的具体事宜开展实质性工作。2011 年10 月20 日，泰豪地产召开股东会议，同意公司签署《发行股份购买资产 协议》和《利润补偿协议》，并授权公司经理层就上述事项的具体事宜开展 实质性工作。

3、2011 年10 月20 日，本公司召开第四届董事会第三十次会议，审议 通过了本次交易的相关议案，并与泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地 产、涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签订了《发行股份购买资产协议》及《利 润补偿协议》。公司股票于2011 年10 月21 日恢复交易。

4、2011 年12 月7 日，本公司召开第四届董事会第三十三次会议，审 议通过了本次交易的正式方案。同日，本公司与泰豪集团、赣能股份、丰源 电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签订了《发行股份购买资产 协议补充协议》及《利润补偿协议补充协议》。

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5、2011 年12 月23 日，本公司召开2011 年第四次临时股东大会，审 议通过本次交易的相关议案。

6、2012 年3 月21 日，本公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中 国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

7、2012 年4 月27 日，本公司取得了中国证监会证监许可[2012]582 号 《关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资 产的批复》。

（二）独立财务顾问关于本次重组实施过程的核查意见

依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次重 组实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相 关法律法规规定，履行了法定的授权及批准程序，并已按照有关法律、法规 的规定履行了相应的信息披露义务。

二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事 宜的办理状况

（一）购买资产的交割与过户情况

截至2012 年5 月18 日，标的公司泰豪软件已完成工商变更登记手续， 泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有 的泰豪软件100%股权已经变更登记至上市公司名下。

（二）相关债权债务处理情况

本次交易的方案为：公司向泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、 涂彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行45,000,000.00 股股票，泰豪集团、赣 能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰以合法拥有的泰豪 软件100%的股权认购公司本次发行的全部股票。因此，本次交易中不涉及 债权债务的转移。

（三）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见

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经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的标的资产 转移手续已经完成，该等手续合法、有效。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现 实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，上市公司尚未对董事、 监事及高级管理人员做出调整，也未发生其他相关人员的调整情况。未来若 因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、 上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露 义务和报备义务。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被第一 大股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为第一大股东及其 关联人提供担保的情形

经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，本次发行股份购买资 产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被第一大股东或其他关联人占用 的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

经核查，相关协议及承诺的履行情况如下：

1、已履行的协议及承诺

2011 年10 月10 日，本公司与泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪 地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签订了《发行股份购买资产协议》及《利 润补偿协议》。2011 年12 月7 日，本公司与泰豪集团、赣能股份、丰源电 力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签署了《发行股份购买资产协 议补充协议》及《利润补偿协议补充协议》。

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经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，上述协议均已生效， 目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约 定的行为。

2、尚待或继续履行的协议及承诺

本独立财务顾问经核查后认为，泰豪科技、泰豪集团、赣能股份、丰源 电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰与本次交易相关的各项承诺之履 行条件尚未出现或履行期尚未届满，有待上述各方未来根据实际情况及承诺 进行履行。

七、相关后续事项的合规性及风险

经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，泰豪科技本次交易所 涉及的资产交割已经完成。经公司审慎核查，本次重组实施后，相关后续事 项主要为：

1、泰豪科技尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理因 本次交易而涉及的股份发行与登记事宜。

2、泰豪科技尚待就本次交易而涉及的股本增加等事项向工商管理机关 办理工商变更登记手续。

3、泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘 花兰需继续履行承诺。本次重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未 出现，因此泰豪集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、 刘花兰尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，泰豪 集团、赣能股份、丰源电力、泰豪地产、涂彦彬、黄代放、刘花兰需继续履 行相应承诺。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项 对泰豪科技不构成重大法律风险。

八、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易已获得的批准和核准程序，符

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合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，泰豪科技已依法及时履行信息披露义务。本次交易所购买资产的股权过 户已经办理完毕，泰豪科技已合法取得泰豪软件100%的股权。本次交易中各 方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

泰豪科技本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份尚需在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，需向工商管理机关办 理注册资本、实收资本的变更登记手续等，并按证券监管部门要求予以公告。 在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》之签字盖章页。）

齐鲁证券有限公司 2012 年5 月 21 日

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北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产的标的资产过户情况之法律意见

北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层， 100032 二〇一二年五月

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北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 , 邮编 :100032 电话 : （ 8610 ） 5776-3888; 传真 : (8610) 5776-3777.

电子邮件 : tylawf@tylaw.com.cn

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产 的标的资产过户情况之法律意见

京天股字（ 2012 ）第 069 号

泰豪科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受泰豪科技股份有限公司（以 下简称“泰豪科技”）的委托，担任泰豪科技向泰豪集团有限公司、江西赣能股 份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂 彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买其持有的泰豪软件股份有限公司合计 100% 股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）的专项法律顾问。本所现依据《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规 范性文件的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就泰豪科技本次发行股份 购买资产的标的资产过户情况出具本法律意见。

本所为出具本法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

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泰豪科技 标的资产过户情况之法律意见

本法律意见仅供泰豪科技为本次发行股份购买资产之目的而使用，不得被任 何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次发行股份购买资产 之标的资产过户情况所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报主管部门。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、泰豪科技本次发行股份购买资产的授权和批准

1、2011 年10 月20 日，泰豪科技召开第四届董事会第三十次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产预案等议案。

2、2011 年12 月7 日，泰豪科技召开第四届董事会第三十三次会议，审议 通过了本次发行股份购买资产的正式方案。

3、2011 年12 月23 日，泰豪科技召开2011 年第四次临时股东大会，审议 通过本次发行股份资产的相关议案。

4、2012 年4 月27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作 出证监许可[2012]582 号《关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司 等发行股份购买资产的批复》，核准泰豪科技本次发行股份购买资产。

综上，本所律师认为：

泰豪科技实施本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，并获得了泰 豪科技股东大会及证监会的批准，上述程序合法有效。

二、本次发行股份购买资产的标的资产过户情况

1、2012 年5 月18 日，江西省工商行政管理局出具了《公司变更通知书》， 泰豪软件股份有限公司已办理完成股东变更的工商变更登记手续，即泰豪软件股 份有限公司变更为泰豪科技持有100%股份的公司。

2、2012 年5 月18 日，中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊 会计师”）出具（2012）中磊验 A 字第0009 号《验资报告》，验证截至2012 年5 月18 日止，泰豪科技已收到泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪 地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘 花兰新增的注册资本人民币4,500 万元整，均为股权出资。

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泰豪科技 标的资产过户情况之法律意见

综上，本所律师认为：

本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资 程序。

三、本次发行股份购买资产相关协议及承诺的履行情况

1、相关协议的履行情况

《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰 豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、 刘花兰之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《泰豪科技股份有限公司与泰 豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电 力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利 润补偿协议》及其补充协议均已生效。经核查，截至本法律意见出具之日，协议 各方正在按照协议约定履行，未出现违反协议约定的情形。

2、相关承诺的履行情况

泰豪集团、黄代放等相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方 面作出了相关承诺，该等承诺的主要内容已在《泰豪科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书》中披露。经核查，截至本法律意见出具之日，相关 承诺方未出现违反承诺的情形。

四、相关后续事项的合规性及风险

截至本法律意见书出具之日，本次发行股份的相关后续事项主要为泰豪科技 就本次发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本变化及 公司章程相关条款修改的变更登记手续。

本所律师认为，本次发行股份购买资产相关后续事项的办理不存在实质性法 律障碍，对泰豪科技不构成法律风险。

五、结论意见

综上所述，泰豪科技本次发行股份购买资产已获得必要的授权和批准，上述 程序合法有效。本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理和履行了过户

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泰豪科技 标的资产过户情况之法律意见

手续、验资程序。泰豪科技尚需就本次发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关办 理变更登记手续，该等相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对泰豪科技 不构成法律风险。

本法律意见书一式五份。

（以下无正文）

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泰豪科技 标的资产过户情况之法律意见

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司发行股份 购买资产的标的资产过户情况之法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：朱小辉

经办律师（签字）：

肖泽红 律师

王 昆 律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层， 100032

2012 年 5 月 21 日

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