TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2011

泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

报告书

（草案）

上市公司：泰豪科技股份有限公司上市地点：上海证券交易所

股票简称：泰豪科技股票代码： 600590

交易对方	住所	通讯地址
泰豪集团有限公司	南昌市青山湖小区清华科技楼	南昌市高新开发区泰豪信息大厦
江西赣能股份有限公司	江西省南昌市火炬大街199 号	江西省南昌市火炬大街199 号
泰豪地产控股有限公司	南昌市高新开发区火炬大街125 号	南昌市高新开发区火炬大街125 号
江西丰源电力（集团）有限责任公司	丰城尚庄	丰城尚庄
涂彦彬	南昌市西湖区岔道口西路46 号	南昌市高新开发区泰豪信息大厦
黄代放	南昌市青山湖区南京东路730 号	南昌市高新开发区高新大道590 号
刘花兰	北京市西城区复兴门内大街2 号	北京市西城区复兴门内大街2 号

独立财务顾问

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二〇一一年十二月

声明

公司及公司全体董事保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产的交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 5 第一章本次交易概况 ............................................................................................................. 9 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 9 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 9 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 10 四、交易对方、交易标的及作价 ..................................................................................... 10 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 10 六、本次交易不构成上市公司重大资产重组 ................................................................. 11 七、董事会表决情况 ......................................................................................................... 11 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 12 一、公司基本信息 ............................................................................................................. 12 二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 12 三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 14 四、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 14 五、主营业务概况 ............................................................................................................. 15 六、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 16 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 18 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................. 18 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................. 18 第四章本次交易标的的基本情况 ....................................................................................... 50 一、泰豪软件基本情况 ..................................................................................................... 50 二、泰豪软件历史沿革 ..................................................................................................... 50 三、泰豪软件股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 56 四、泰豪软件出资及合法存续情况 ................................................................................. 59 五、泰豪软件主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................. 59 六、泰豪软件业务资质、软件著作权、软件产品登记证书情况 ................................. 62 七、泰豪软件主要业务情况 ............................................................................................. 66 八、泰豪软件最近两年一期主要财务指标 ..................................................................... 83 九、泰豪软件 100% 股权的评估情况 ............................................................................... 84

十、最近三年资产评估、交易、增资情况 ..................................................................... 96 第五章发行股份情况 ........................................................................................................... 97 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 97 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 99 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 99 四、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................................... 100 五、本次发行前后公司股本结构变化 ........................................................................... 100 六、本次交易不会导致上市公司控股股东变化 ........................................................... 101 第六章本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 102 一、合同主体、签订时间 ............................................................................................... 102 二、交易价格及定价依据 ............................................................................................... 102 三、支付方式 ................................................................................................................... 102 四、资产交付或过户的时间安排 ................................................................................... 103 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................................... 103 六、与资产相关的人员安排 ........................................................................................... 103 七、合同的生效条件 ....................................................................................................... 103 八、业绩承诺及补偿措施 ............................................................................................... 103 九、违约责任 ................................................................................................................... 105 十、泰豪集团为保证利润补偿措施执行所作的特别承诺 ........................................... 105 第七章本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 107 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ....................................................... 107 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................................... 111 第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ......................................................... 113 一、本次交易定价依据 ................................................................................................... 113 二、本次发行股份定价合理性分析 ............................................................................... 113 三、交易标的定价公允性分析 ....................................................................................... 114 四、董事会对本次交易评估事项意见 ........................................................................... 116 五、独立董事对本次交易评估事项意见 ....................................................................... 117 第九章本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 119 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................... 119 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 124 三、本次交易完成后公司财务状况分析 ....................................................................... 139

四、本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续性分析 ........................................... 145 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................................... 146 第十章财务会计信息 ......................................................................................................... 148 一、标的公司财务报告 ................................................................................................... 148 二、上市公司备考财务报告 ........................................................................................... 152 三、标的公司盈利预测 ................................................................................................... 155 四、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................... 157 第十一章同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 162 一、本次交易完成后的同业竞争情况 ........................................................................... 162 二、关联交易 ................................................................................................................... 164 第十二章风险因素 ............................................................................................................. 172 一、标的资产的估值风险 ............................................................................................... 172 二、盈利预测风险 ........................................................................................................... 172 三、因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险 ............................................... 172 四、本次交易完成后的整合风险 ................................................................................... 172 五、标的公司人员流失风险 ........................................................................................... 173 六、关联交易风险 ........................................................................................................... 173 七、股票市场风险 ........................................................................................................... 173 第十三章其它重要事项 ..................................................................................................... 174 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 174 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................................................... 174 三、本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................................... 175 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 176 五、本次交易对上市公司股票价格影响的情况 ........................................................... 178 六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 178 第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 179 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 179 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 180 三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 181 第十五章本次有关中介机构情况 ..................................................................................... 183 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 183 二、法律顾问 ................................................................................................................... 183

三、审计机构 ................................................................................................................... 183 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 184 第十六章董事及有关中介机构声明 ................................................................................. 185 第十七章备查文件 ............................................................................................................. 198

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：	除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
本公司、上市公司、泰豪科技	指泰豪科技股份有限公司
标的公司、泰豪软件	指泰豪软件股份有限公司
交易标的	指泰豪软件100%股权
北京泰豪	指北京泰豪软件有限公司
泰豪数据	指江西泰豪建设数据服务有限公司
北京鼎欣	指北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
泰豪集团	指泰豪集团有限公司
赣能股份	指江西赣能股份有限公司
丰源电力	指江西丰源电力（集团）有限责任公司
泰豪地产	指泰豪地产控股有限公司
同方股份	指同方股份有限公司
清华控股	指清华控股有限公司
动漫学院	指江西泰豪动漫职业学院
培训学院	指江西泰豪职业技能培训学院
交易对方	指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰
发行股份购买资产、本次交易	指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买其持有的泰豪软件100% 股权的交易行为
本报告书	指《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议补充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议补充协议》
《利润补偿协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》
《利润补偿协议补充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》
《购买泰豪软件资产评估报告》	《泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
审计、评估基准日	指为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2011 年6 月30 日
《格式准则26号》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组管理办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指上海证券交易所
齐鲁证券、独立财务顾问	指齐鲁证券有限公司
中审亚太	指中审亚太会计师事务所有限公司
中磊	指中磊会计师事务所有限责任公司
北京天元、律师	指北京市天元律师事务所
北京亚超、亚超评估	指北京亚超资产评估有限公司
元、万元	指人民币元、万元
二、专业词汇
解决方案	指业务实现构想，包括设备选型、容量考虑、网络布局、网络配置、软件选型、软件实现、使用实现等
通用软件	指称自行开发研制的软件产品。通用软件产品是泰豪软件销售拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品，此类软件具有通用性，其程序以光盘为载体，不需要根据用户的个别需求进行修改或专门定制
二次开发	指在现有应用平台上重新编写代码，重新测试，再生成新的应用平台
eOMP软件技术平台	是公司因业务发展需要研制的具有自主知识产权的中间件软件，是公司核心应用软件产品的开发基础和运行平台。它基于J2EE 技术路线，遵循当前国际先进的、面向服务的SOA架构体系和理念，集合了Web服务等基于行业标准的软件构件，便于客户跨系统平台应用的同时，能够建立灵活、可重复使用的应用关联，从而满足和支撑企业级客户当前和长远发展的业务管理需要，是一个面向业务的行业通用型软件技术平台
PMS系统	是国家电网公司对生产管理系统的简称，是指对电网输电、变电、配电专业管理的信息系统
OMS系统	电力调度运行管理系统。在集成电网发输变电实时数据采集系统基础上，对电力调度业务进行管理；系统实现对电网运行状态的分析决策，实现对发供电计划的调度管理，实现对电网中各项操作的命令发布等；系统以调度计划管理、调度运行管理、运行方式管理、继电保护管理、自动化管理、电力通信管理等专业管理为主要内容
DMIS系统	电力调度管理信息系统。是九十年代末开始，陆续在各调度机构建设的调度业务管理信息系统，当前正在被OMS 系统所取代
C/S结构	即客户机和服务器模式（Client/Server结构），客户机不是毫无运算能力的输入、输出设备，而是具有了一定的数据处理和数据存储能力，通过把应用软件的计算和数据合理地分配在客户机和服务器两端，可以有效地降低网络通信量和服务器运算量。由于服务器连接个数和数据通信量的限制，这种结构的软件适于在用户数目不多的局域网内使用。国内目前的大部分ERP（财务）软件产品即属于此类结构
B/S结构	即浏览器和服务器结构（Browser/Server结构），是随着Internet

	技术的兴起，对C/S结构的一种改进。在这种结构下，软件应用的业务逻辑完全在应用服务器端实现，用户表现完全在Web服务器实现，客户端只需要浏览器即可进行业务处理，是一种全新的软件系统构造技术。这种结构成为当今应用软件的首选体系结构
SOA	面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture）是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种这样的系统中的服务可以一种统一和通用的方式进行交互
农网	是农村电网的简称，指各个县级供电公司管辖的电网
中间件（软件平台）	基础软件的一大类，属于可复用软件的范畴。中间件在操作系统、网络和数据库之上，应用软件的下层，总的作用是为处于自己上层的应用软件提供运行与开发的环境，帮助用户灵活、高效地开发和集成复杂的应用软件
SG186工程	国家电网公司为推进信息化建设而命名的工程建设代号。其中 “SG”表示国家电网公司英文State Grid缩写简称，“186”表示的是构筑一体化企业级信息集成平台，建立八大业务应用和六个信息化保障体系，是国家电网公司实现数字化、现代化电网建设的一项重大举措
“智能电网”、“坚强智能电网”规划	中国国家电网公司2009年5月21日首次公布，建设内容为：以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，建设坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代电网。智能电网计划将融合自动化和信息化，是对 “SG186”管理信息化工程的进一步提升和完善。并将在未来10-15 年长期作用于中国电网管理信息化市场
农电业务应用系统	“SG186”工程农电系统的八大功能系统，包括：安全生产管理系统、电力营销管理系统、财务资金管理系统、人力资源管理系统、协同办公系统、物质管理系统、项目管理系统和综合管理系统
流媒体技术	流媒体技术就是把连续的影像和声音信息经过压缩处理后存放到网络服务器上，由网络服务器把节目传送到网络，用户在客户端通过播放器就可实时观看节目。
电力系统	由发电、变电、输电、配电和用电等环节组成的电能生产与消费系统
国调、网调、省调、地调、县调	我国电力调度机构分为五级：国家调度机构（国调）；跨省、自治区、直辖市调度机构（网调）；省、自治区、直辖市级调度机构（省调）；省辖市级调度机构（市调）；县级调度机构（县调）
金字工程	按照“十五”期间全国电子政务建设指导意见，我国电子政务建设以“十二金”重点工程为重点，包括金税工程、金财工程、金贸工程、金关工程、金审工程、金卡工程、金农工程、金水工程、金盾工程、金桥工程、金旅工程、金智工程和金卫工程。
三项分析制度	是国调中心2007年初在国网2007年调度工作会议上提出的“电力调度运行分析制度、电网调度安全分析制度、电网调度二次设备分析制度”，是国调中心实现调度系统精细化、标准化管理，建立

	新型调度管理系统（OMS）的重要手段。三项分析制度和新型调度管理系统（OMS）的建设是面对新形势下电网快速发展、深化电力体制改革、提高科学调度水平和驾驭大电网运行能力的重大举措
CIM	公共信息模型CIM，是一个与具体实现无关的、用于描述管理信息的概念性模型。CIM分为两部分：CIM规范（CIM Specification）和CIM模式（CIM Schema）
CTI技术	CTI技术是从传统的计算机电话集成（Computer Telephony Integration）技术发展而来的，最初是想将计算机技术应用到电话系统中，能够自动地对电话中的信令信息进行识别处理，并通过建立有关的话路连接，而向用户传送预定的录音文件、转接来话等。而到现在，CTI技术已经发展成“计算机电信集成”技术（Computer Telecommunication Integration），即其中的“T”已经发展成“Telecommunication”，这意味着目前的CTI技术不仅要处理传统的电话语音，而且要处理包括传真、电子邮件等其它形式的信息媒体
GIS	地理信息系统（Geographic Information System）是以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科学的理论，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统。简单的说，地理信息系统就是综合处理和分析地理空间数据的一种技术系统
IEC 61970	是指一种公用信息模型
J2EE	Java2平台企业版（Java 2 Platform,Enterprise Edition）核心是一组技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次，均有共通的标准及规格，让各种依循J2EE架构的不同平台之间，存在良好的兼容性，解决过去企业后端使用的信息产品彼此之间无法兼容，导致企业内部或外部难以互通的窘境
SVG技术	可缩放矢量图像格式（Scalable Vector Graphics），SVG标准由权威的W3C组织制定并推荐，它基于XML（可扩展标识语言），是一个全新的标准开放的矢量图像和动画格式。SVG通过使用简单的文本语句完成矢量图像，以及诸如色彩填充、对象运动、动态交互、滤镜效果、音效等各式媒体效果，成为未来的Web图形图像标准

重大事项提示

1、本次交易方案概述：泰豪科技拟通过向特定对象发行股份的方式，购买泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰合法持有的泰豪软件 100%股权。交易完成后，泰豪软件将成为本公司的全资子公司。

2、本次对交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为泰豪软件的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 6 月 30 日为基准日，泰豪软件 100%股权评估值为 40,100 万元。根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定，泰豪软件 100%股权作价 39,915 万元。

3、本次交易中，泰豪科技拟向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份的价格为人民币 8.87 元/股，即本公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的均价；发行股份数合计 4,500 万股，其中向泰豪集团发行股份数为 2,565 万股，向赣能股份发行股份数为 900 万股，向泰豪地产发行股份数为 450 万股，向丰源电力发行股份数为 180 万股，向涂彦彬发行股份数为 225 万股，向黄代放发行股份数为 90 万股，向刘花兰发行股份数为 90 万股。本次交易完成后，本公司总股本为 500,325,712 股。泰豪软件将成为泰豪科技的全资子公司。泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺：本次认购的股份自所认购股份上市之日起 12 个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

4、交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺：泰豪软件 2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 3,157 万元、 3,720 万元、4,558 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》的规定进行补偿。

5、本次交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、由于本次交易的交易对方中泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、
黄代放、涂彦彬是本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，但仍需获得如下批准：（1）本公司关于本次发行股份购买资产的股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得公司股东大会的批准和中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

8、本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股权比例共同享有。

9、根据《发行股份购买资产协议补充协议》，本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的收益归本公司享有，损失由标的公司原股东承担。

10、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

（1）标的资产的估值风险

本次交易标的资产泰豪软件 100%的股权评估值为 40,100 万元，增值率为 140.40%。经交易各方协商，标的资产作价 39,915 万元。本次评估以持续经营为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对泰豪软件进行整体评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，致使标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（2）盈利预测风险

中审亚太会计师事务所、中磊会计师事务所分别出具了中审亚太鉴[2011] 020062 号《盈利预测审核报告》、中磊审核字[2011]第 0033 号《审核报告》，分别对泰豪软件、泰豪科技 2011 年、2012 年的经营情况进行了预测。尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现由于市场景气度等因素影响导致实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异，致使盈利预测不能实现的风险。

（3）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

本公司发行股份购买泰豪软件 100%股权完成后，在泰豪科技合并资产负债表将形成 20,763.76 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的

商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果泰豪软件未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响泰豪科技当期损益，提请投资者注意。

（4）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后泰豪软件将成为本公司的全资子公司。从本公司整体的角度来看，本公司与泰豪软件主营业务存在较高的关联性，其主要目标客户市场均为电力产品市场。2010 年本公司智能节能业务、电机电源业务分别占公司营业收入的 56.18%、22.76%；泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，目前主要产品为“农电一体化管理系统”、“电力调度运行管理系统（OMS）”、“智能电网调度技术支持系统”、“电网安全生产管理系统（PMS）”等电力信息化产品以及电子政务领域相关产品。本公司收购泰豪软件后，可以延伸电力产品产业链、增强公司在智能节能业务产品信息化环节的竞争力。但是能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

（5）标的公司人员流失风险

专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定 IT 企业发展的最根本因素，泰豪软件的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次发行股份购买资产目标实现与否的重要因素。本公司将会采取相关措施，保持泰豪软件现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险，减少对本公司经营产生的不利影响。

（6）关联交易风险

截至本报告书签署日，泰豪集团直接持有公司 14.08%的股份，为公司第二大股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司与关联方之间每年仍会存在一定数额的关联交易。虽然公司完善的治理结构能够保证关联交易均履行法律法规和公司章程规定的程序，并且关联方已经作出了减少和规范关联交易的承诺，但仍然可能存在关联方通过关联交易损害公司利益的风险。

（7）股票市场风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。泰豪科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周

期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

智能节能业务、电机电源业务是泰豪科技重要的业务板块，2010 年分别占公司营业收入的 56.18%、22.76%，目前公司智能节能业务主要是以提供建筑智能化解决方案和工程实施为主，同时正在积极推进新能源产业的开发和应用，打造光伏电站的系统集成商和运营管理商；电机电源业务的产品主要涉及发电机、发电机组、发动机、高低压配电柜等电力产品。公司要做大规模，提高盈利能力，有必要进一步提升智能节能业务、电机电源业务的产品信息化、智能化水平，延伸产业服务链，为电力系统等优质客户提供更完善的产品。

泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，经过十多年的实践和技术积累，截至 2011 年 6 月 30 日，已经取得 86 项软件著作权，15 项软件产品取得登记，并拥有计算机信息系统集成一级、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级等资质，多项软件产品技术达到国内领先水平。目前公司主要产品为电力信息化产品以及电子政务领域相关产品。

本公司与泰豪软件主营业务关联性较高，互补性较强。在电力产品方面，双方主要目标客户市场均为电网公司，如能整合，公司业务将从配电产品延伸至电力系统信息化服务领域，延伸了公司电力硬件产品与软件服务的产业链，实现公司为电力产品领域提供软、硬件全面服务的目标，并且借助软件公司对电力系统自动化专业的应用经验，以信息化技术提升公司配电产品智能化水平，使公司配电产品能适应智能电网建设需求，从而获取更多的电力市场产品与服务机会，为公司创造新的、持续的利润增长点；同时也可以凭借泰豪软件在软件设计领域的技术及研发实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，进一步充实公司核心竞争力，提高市场占有率。

二、本次交易的目的

1、突出公司主业，延伸公司电力产品产业链：公司通过整合泰豪软件，围绕电力信息化和电力自动化等方向，涉足更多电力电气产品，延伸公司现有电力产品产业链，为公司带来新的利润增长点。

2、增强公司信息化水平：公司凭借泰豪软件的技术及研发实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，增强公司在智能节能领域的竞争力，提高市场占有率。

3、改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力：最近两年及一期，泰豪软件收入分别为 16,671.75 万元、21,657.92 万元、10,723.60 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,608.50 万元、3,308.70 万元、1,778.75 万元，而泰豪科技 2010 年度归属于母公司所有者的净利润为 5,422.23 万元，本次交易完成后，预计泰豪科技盈利能力将明显得到提升。

4、降低关联交易：本次交易完成前，公司与泰豪软件的关联交易主要是泰豪软件为泰豪科技的产品提供配套的信息化系统软件及相关系统集成服务。本次交易完成后，泰豪软件将成为本公司全资子公司，有效的减少了经常性关联交易。

三、本次交易的决策过程

2011 年 10 月 20 日，本公司召开第四届第三十次董事会，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》。

2011 年 12 月 7 日，本公司召开第四届第三十三次董事会，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易议案》。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系泰豪软件的全体股东，分别为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

本次交易标的为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰合法持有的泰豪软件合计 100%的股权。

根据北京亚超出具的北京亚超评字(2011)02072 号《购买泰豪软件资产评估报告》，泰豪软件在评估基准日 2011 年 6 月 30 日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值 28,951.31 万元，总负债账面值 12,271.06 万元，净资产账面值 16,680.25 万元；采用收益法评估的泰豪软件股东全部权益价值为 40,100.00 万元，评估增值 23,419.75 万元，增值率 140.40%。经交易各方协商确定，泰豪软件 100%股权作价 39,915 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章本次交易标的的基本情况”之“九、泰豪软件 100%股权的评估情况”及泰豪软件的资产评估报告。

五、本次交易构成关联交易

由于本次交易对方中，泰豪集团是本公司第二大股东，泰豪地产是泰豪集团控股子公司，黄代放是泰豪集团的实际控制人，涂彦彬是泰豪集团的股东，因此

本次交易构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

六、本次交易不构成上市公司重大资产重组

本次泰豪科技收购泰豪软件 100%股权的交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会批准，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、董事会表决情况

2011 年 10 月 20 日，本公司召开第四届第三十次董事会，审议并通过了与本次交易有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。

2011 年 12 月 7 日，本公司召开第四届第三十三次董事会，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易议案》。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。

第二章上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称：泰豪科技股份有限公司

英文名称：TELLHOW SCI-TECH Co.,Ltd

注册资本：45,532.5712 万元

注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼

股票简称：泰豪科技

股票代码：600590

上市地点：上海证券交易所

企业法人营业执照注册号：360000110005386

经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

当前，公司主要产业包括智能节能业务、电机电源业务、装备信息业务。

二、公司设立及股本变动情况

（一） 1996 年 3 月设立

泰豪科技（成立时的名称为“江西清华泰豪电器有限公司”）是 1996 年 3 月 20 日由江西清华科技有限公司（该公司是“泰豪集团有限公司”前身，以下简称 “泰豪集团”）、南昌通源实业总公司、南昌高新技术产业开发区发展总公司、江西无线电厂和中外合资江西景华九尹电子有限公司共同以现金出资组建的有限责任公司。江西省赣建审计师事务所出具了（96）验字第 04 号《验资报告》。设立时公司注册资本为 300 万元人民币，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
泰豪集团	120.00	40.00%
南昌通源实业总公司	90.00	30.00%
南昌高新技术产业开发区发展总公司	30.00	10.00%
江西无线电厂	30.00	10.00%
中外合资江西景华九尹电子有限公司	30.00	10.00%
合计	300.00	100.00%

（二） 2002 年 7 月上市

设立后，公司经历了一系列的增资和股权转让，并于 1999 年 12 月 3 日整体变更设立了股份公司。经中国证监会以证监发行字[2002]59 号文审核批复，泰豪科技于 2002 年 6 月 19 日向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行后股本总额为 133,056,828 股，泰豪科技 4,000 万股社会公众股于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所系统挂牌上市交易。该次发行上市后，截至 2002 年 9 月 30 日，泰豪科技前十大股东持股情况如下：

股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例
同方股份泰豪集团凤凰光学股份有限公司江西大华置业有限责任公司三和电力股份有限公司南昌高新田德荣健桥证券杨水清河北财达投资管理服务中心合计	3,256.99	24.48%
	2,559.06	19.23%
	2,326.42	17.48%
	581.61	4.37%
	465.28	3.50%
	116.32	0.88%
	51.00	0.38%
	46.15	0.35%
	44.01	0.33%
	27.95	0.21%
	9,474.79	71.21%

（三） 2005 年 10 月股权分置改革

2005 年 10 月 17 日，经泰豪科技 2005 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，非流通股股东以 1:0.65 的比例单向缩股的方式完成股权分置改革。股权分置改革方案于 2005 年 10 月 25 日正式实施，实施后总股本变更为

150,730,407 股。本次变更后，截至 2005 年 12 月 31 日，泰豪科技前十大股东持股情况如下：

股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例
同方股份	3,824.22	25.37%
泰豪集团	3,466.04	22.99%
江西康富投资管理有限公司	1,215.72	8.07%
三和电力股份有限公司	453.65	3.01%
南昌新蓝天房地产开发有限公司	235.50	1.50%
南昌高新科技投资有限公司	113.41	0.75%
刘志杰	49.88	0.33%
周建伟	46.00	0.31%
郑华	42.00	0.28%
兰功成	41.00	0.27%
合计	9,487.42	62.88%

（四） 2011 年 9 月 30 日股权结构

公司经增发、配股以及历次送转股，截至 2011 年 9 月 30 日，股本总额变更为 455,325,712 股。截至 2011 年 9 月 30 日，泰豪科技前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
同方股份	10,342.48	22.71%
泰豪集团	6,410.00	14.08%
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红	239.99	0.53%
陶勇	223.27	0.49%
东海证券-光大-东风6号集合资产管理计划	192.23	0.42%
启东滨海建设有限公司	169.50	0.37%
宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金	159.84	0.35%
威海威高投资有限公司	140.00	0.31%
王爱琴	126.30	0.28%
翁志行	120.00	0.26%
合计	18,123.61	39.80%

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，同方股份持有泰豪科技 10,342.48 万股股份，占上市公司总股本的 22.71%，为泰豪科技的第一大股东。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署之日，泰豪科技的股权控制关系如下图所示：

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（二）第一大股东情况

名称	同方股份有限公司
单位负责人或法定代表人	荣泳霖
成立日期	1997年6月25日
注册资本	1,987,701,108元
主要经营业务或管理活动	信息技术、人工环境等领域产品的生产和销售

五、主营业务概况

本公司主要产业包括智能节能业务、电机电源业务、装备信息业务。主要业务构成情况如下：

（一）按产品类别的主营业务构成情况

单位：万元

行业	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
类别	主营业务	比例	主营业务	比例	主营业务	比例	主营业务	比例
	收入	（%）	收入	（%）	收入	（%）	收入	（%）
智能节能电气	75,633.33	70.09	164,338.60	56.18	144,273.12	61.79	132,103.96	58.95
发电机及电源	15,180.60	14.07	66,576.99	22.76	37,837.69	16.21	45,095.48	20.12
装备信息产品	17,093.27	15.84	61,597.96	21.06	51,367.08	22	46,900.63	20.93
合计	107,907.20	100	292,513.55	100	233,477.88	100	224,100.07	100

（二）按销售区域的主营业务收入构成情况

单位：万元

地区	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
分布	主营业务	比例	主营业务	比例	主营业务	比例	主营业务	比例
	收入	（%）	收入	（%）	收入	（%）	收入	（%）
国内	105,486.91	97.76	241,271.49	82.48	222,589.77	95.34	205,266.68	91.60
国外	2,420.29	2.24	51,242.06	17.52	10,888.11	4.66	18,833.39	8.40
合计	107,907.20	100	292,513.55	100	233,477.88	100	224,100.07	100

六、最近三年及一期主要财务指标

根据中磊审字[2009]第 0043 号、中磊审字[2010]第 2011 号、中磊审字[2011] 第 0270 号本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度合并报表以及 2011 年 1-9 月未经审计合并报表的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011.09.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产总额	517,785.71	485,296.16	422,256.33	334,180.16
负债总额	302,873.42	274,706.12	219,220.55	204,974.89
少数股东权益	43,146.97	41,104.86	35,325.28	31,060.16
归属于母公司的所有者权益	171,765.33	169,485.17	167,710.51	98,145.11
所有者权益合计	214,912.30	210,590.04	203,035.78	129,205.27
未分配利润	43,306.48	40,845.80	39,867.61	32,044.05

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	171,810.56	297,243.70	238,928.46	227,979.08
营业利润	6,407.34	9,147.57	10,999.96	9,323.74
利润总额	6,911.40	9,134.51	12,652.83	10,708.85
净利润	5,348.83	7,683.97	10,977.67	9,281.89
归属于母公司所有者净利润	4,737.31	5,422.23	9,828.66	9,148.62

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-48,674.15	17,924.21	4,658.93	14,715.64
投资活动产生的现金流量净额	-40,378.83	-29,518.80	-21,197.62	-15,961.07
筹资活动产生的现金流量净额	37,943.20	16,400.36	59,787.03	-1,859.22
汇率变动对现金的影响	-	-5.44	30.38	233.56
现金及现金等价物净增加额	-51,109.78	4,800.34	43,278.73	-2,871.10

第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系泰豪软件的全体股东，分别为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

二、本次交易对方详细情况

（一）泰豪集团

1 、基本信息

公司名称	泰豪集团有限公司	泰豪集团有限公司	泰豪集团有限公司	泰豪集团有限公司
公司注册号	360000110004215
税务登记证	赣国税字360106158280604
成立时间	1993年4月20日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市青山湖小区清华科技楼
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资。（以上项目国家有规定的除外）
主营业务	主要从事股权投资；家用电器的批发、零售
主要财务数据（单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	260,271.04	156,490.93	18,418.17
	2011.06.30/2011年上半年	248,167.00	164,257.05	17,932.70

注：2010 年财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

2 、历史沿革

（1）1993 年 4 月江西清华科技有限公司成立

泰豪集团的前身江西清华科技有限公司成立于 1993 年 4 月 20 日。1995 年 10 月，江西清华科技有限公司根据《公司法》进行了重新登记，注册资本 330 万，股东为清华大学江西校友会、黄代放、李华、郜国昌、岳树棠、饶兰秀、邬绍英，江西会计师事务所出具了（95）验字第 66 号《公司注册资本验证表》进行了验证。

股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
清华大学江西校友会黄代放李华郜国昌岳树棠饶兰秀邬绍英合计	198.00	60.00%
	33.00	10.00%
	33.00	10.00%
	16.50	5.00%
	16.50	5.00%
	16.50	5.00%
	16.50	5.00%
	330.00	100%

（2）1996 年 8 月增资

1996 年 8 月，经股东会决议，江西清华科技有限公司的注册资本由 330 万元增加到 1,200 万元，名称由江西清华科技有限公司变更为江西清华科技集团有限公司。

本次增资后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
清华大学江西校友会	1,068.00	89.00%
黄代放	33.00	2.75%
李华	33.00	2.75%
郜国昌	16.50	1.375%
岳树棠	16.50	1.375%
饶兰秀	16.50	1.375%
邬绍英	16.50	1.375%
合计	1,200.00	100%

（3）1998 年 4 月股权转让、增资

1998 年 2 月，岳树棠、郜国昌、饶兰秀、邬绍英与李华、涂彦彬签订《股权转让协议》，岳树棠、郜国昌、饶兰秀、邬绍英将其合计持有的江西清华科技集团有限公司 5.5%的股权（每人各持有 1.375%）转让给李华、涂彦彬，股权转让完成后李华出资额为 26 万元，涂彦彬出资额为 40 万元。

1998 年 4 月，经股东会决议，江西清华科技集团有限公司注册资本由原来的 1,200 万元增加到 6,000 万元。其中，江西清华大学江西校友会增资 4,732 万元，黄代放投入 67 万元，李华投入 1 万元。

本次股权转让、增资完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
清华大学江西校友会	5,800.00	96.60%
黄代放	100.00	1.70%
李华	60.00	1.00%
涂彦彬	40.00	0.70%
合计	6,000.00	100.00%

（4）2000 年 6 月股权转让

2000 年 6 月，清华大学江西校友会与江西清华科技集团有限公司工会委员会、黄代放、李华、孔祥川、涂彦彬、周永东签订《股权转让协议》，清华大学江西校友会将其持有的江西清华科技集团有限公司 33.33%的股权转让给江西清华科技集团有限公司工会委员会，将其持有的 3.33%的股权转让给黄代放，将其持有的 4%的股权转让给李华，将其持有的 5%的股权转让给孔祥川，将其持有的 4.3%的股权转让给涂彦彬，将其持有的 5%的股权转让给周永东。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
清华大学江西校友会	2,500.00	41.67%
江西清华科技有限公司工会委员会	2,000.00	33.33%
黄代放	300.00	5.00%
李华	300.00	5.00%
孔祥川	300.00	5.00%
涂彦彬	300.00	5.00%
周永东	300.00	5.00%
合计	6,000.00	100%

（5）2001 年 2 月股权转让

2001 年 2 月，清华大学江西校友会与黄代放、孔祥川签订《股权转让协议》，江西清华科技集团有限公司工会委员会与郜国昌、李华、涂彦彬签订《股权转让协议》。清华大学江西校友会将其持有的 20%的股权转让给黄代放，将其持有的 11.67%的股权转让给孔祥川；江西清华科技集团有限公司工会委员会将其持有的 25%的股权转让给郜国昌，将其持有的 3.33%的股权转让给李华，将其持有的 5% 的股权转让给涂彦彬。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
黄代放	1500.00	25.00%
郜国昌	1500.00	25.00%
孔祥川	1000.00	16.70%
清华大学江西校友会	600.00	10.00%
涂彦彬	600.00	10.00%
李华	500.00	8.30%
周永东	300.00	5.00%
合计	6,000.00	100%

（6）2001 年 6 月股权转让

2001 年 6 月，深圳清华大学研究院与清华大学江西校友会签订《股权转让协议》，清华大学江西校友会将其持有的 10%的股权转让给深圳清华大学研究院。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
黄代放	1500.00	25.00%
郜国昌	1500.00	25.00%
孔祥川	1000.00	16.70%
深圳清华大学研究院	600.00	10.00%
涂彦彬	600.00	10.00%
李华	500.00	8.30%
周永东	300.00	5.00%
合计	6,000.00	100%

（7）2002 年 9 月增资、股权转让

2002 年经股东会决议，江西清华科技集团有限公司注册资本由原来的 6,000 万元增加到 10,000 万元，增资部分全部由黄代放缴纳。

2002 年 8 月 28 日，郜国昌、孔祥川和黄代放，涂彦彬和李华，周永东与万晓民、邵建生、饶兰秀签订了《股权转让协议》。郜国昌将其持有的江西清华科技集团有限公司 15%的股权转让给黄代放；孔祥川将其持有的江西清华科技集团有限公司 4%的股权转让给黄代放；涂彦彬将其持有的江西清华科技集团有限公司 1%的股权转让给李华；周永东将其持有的江西清华科技集团有限公司 1%的股权转让给万晓民，将其持有的 1%的股权转让给邵建生，将其持有的 1%的股权转让给饶兰秀。

本次增资、股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
黄代放	7400.00	74.00%
孔祥川	600.00	6.00%
深圳清华大学研究院	600.00	6.00%
李华	600.00	6.00%
涂彦彬	500.00	5.00%
万晓民	100.00	1.00%
邵建生	100.00	1.00%
饶兰秀	100.00	1.00%
合计	10,000.00	100%

（8）2007 年 1 月股权转让

2007 年 1 月，深圳清华大学研究院和李华，李华和邵建生、饶兰秀、毛勇、李春生、邹映明，黄代放和孔祥川、涂彦彬分别签订了《股权转让协议》。深圳清华大学研究院将其持有的泰豪集团[1] 6%的股权转让给李华；李华将其持有的 1.4%的股权转让给邵建生，将其持有的 1.4%的股权转让给饶兰秀，将其持有的 1.6%的股权转让给毛勇，将其持有的 0.6%的股权转让给李春生，将其持有的 0.6% 的股权转让给邹映明；黄代放将其持有的 0.4%的股权转让给孔祥川，将其持有的 0.6%的股权转让给涂彦彬，将其持有的 1.4%的股权转让给万晓民。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
黄代放	7,160.00	71.60%
孔祥川	640.00	6.40%
李华	640.00	6.40%
涂彦彬	560.00	5.60%
邵建生	240.00	2.40%
万晓民	240.00	2.40%
饶兰秀	240.00	2.40%
毛勇	160.00	1.60%
李春生	60.00	0.60%
邹映明	60.00	0.60%
合计	10,000.00	100%

1 江西清华泰豪科技集团有限公司于 2005 年 3 月 11 日更名为泰豪集团有限公司。

（9）2011 年 2 月股权转让

2011 年 2 月，黄代放和毛勇、李春生、邹映明签订《股权转让协议》。黄代放将其持有的 1%的股权转让给毛勇，将其持有的 1%的股权转让给李春生，将其持有的 1%的股权转让给邹映明。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
黄代放	6,860.00	68.60%
孔祥川	640.00	6.40%
李华	640.00	6.40%
涂彦彬	560.00	5.60%
毛勇	260.00	2.60%
邵建生	240.00	2.40%
万晓民	240.00	2.40%
饶兰秀	240.00	2.40%
李春生	160.00	1.60%
邹映明	160.00	1.60%
合计	10,000.00	100%

3 、泰豪集团的产权及控制关系

（1）主要股东及其产权关系

截至本报告书签署日，泰豪集团的股权控制关系如下图：

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==> picture [21 x 24] intentionally omitted <==

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（2）主要股东基本情况

李华，现任泰豪集团董事、总裁，泰豪软件董事长；孔祥川，曾任泰豪集团副总裁，现已退休；毛勇，现任泰豪科技总裁；邵建生，现任泰豪集团董事、副总裁；万晓民，现任泰豪集团监事、泰豪科技监事会主席；饶兰秀，现任泰豪科技监事；李春生，现任泰豪科技董事、副总裁；邹映明，现任泰豪科技副总裁。

黄代放为本次交易的交易对方且为泰豪集团的实际控制人，涂彦彬为本次交易的交易对方，基本情况请参见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（五）黄代放”、“（六）涂彦彬”。

4 、最近三年主营业务情况

泰豪集团主要是控股型公司，最近三年控制权未发生变化。投资企业的主要业务是软件、动漫和空调等。

5 、下属企业概况

泰豪集团主要控制的企业如下：

序号	公司名称	控股比例	关联关系
1	泰豪软件股份有限公司	57%	控股一级子公司
2	北京泰豪软件有限公司	100%	控股二级子公司
3	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司	80%	控股二级子公司
4	江西泰豪建设数据服务有限公司	55%	控股二级子公司
5	泰豪（上海）创业投资管理有限公司	100%	控股一级子公司
6	江西笛卡传媒有限公司	89%	控股一级子公司
7	泰豪地产控股有限公司	80%	控股一级子公司
8	江西泰达空调电器有限公司	60%	控股二级子公司
9	同方泰豪动漫产业投资有限公司	60%	控股一级子公司
10	江西泰豪动漫有限公司	85%	控股二级子公司
11	江西为仕登文化传播有限公司	51%	控股三级子公司
12	北京绘梦阁动漫文化传播有限公司	73.33%	控股二级子公司
13	江西金泰服务外包有限公司	60%	控股二级子公司
14	江西泰豪集通技术有限公司	55%	控股一级子公司
15	遵义市高新产业园股份有限公司	40%	控股一级子公司
16	南昌创业投资有限公司	33.33%	控股一级子公司
17	江西泰豪动漫职业学院	100%	控制的民办非企业单位
18	江西泰豪职业技能培训学院	100%	控制的民办非企业单位
19	南昌昆腾教育咨询有限公司	60%	控股二级子公司
20	江西清华泰豪技工学校	100%	控制的民办非企业单位

（1）泰豪软件股份有限公司

基本情况请参见“第四章本次交易标的的基本情况”。

（2）北京泰豪软件有限公司

基本情况请参见“第四章本次交易标的的基本情况”之“三、泰豪软件股权结构及控制关系情况”之“（三）泰豪软件子公司情况”。

（3）北京泰豪鼎欣数据服务有限公司

基本情况请参见“第四章本次交易标的的基本情况”之“三、泰豪软件股权结构及控制关系情况”之“（三）泰豪软件子公司情况”。

（4）江西泰豪建设数据服务有限公司

基本情况请参见“第四章本次交易标的的基本情况”之“三、泰豪软件股权结构及控制关系情况”之“（三）泰豪软件子公司情况”。

（5）泰豪（上海）创业投资管理有限公司

公司名称	泰豪（上海）创业投资管理有限公司	泰豪（上海）创业投资管理有限公司	泰豪（上海）创业投资管理有限公司	泰豪（上海）创业投资管理有限公司
公司注册号	310115001744646
成立时间	2010年9月20日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	李自强
注册地	浦东新区浦东大道2123号3E-1326室
经营范围	创业投资管理，创业投资，实业投资，房地产投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账）、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均不得从事经纪），五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】
主营业务	创业投资、实业投资、商务信息咨询
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	970.47	970.12	-29.88
	2011.06.30/2011年上半年	2,606.79	951.36	-18.76

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（6）江西笛卡传媒有限公司

公司名称	江西笛卡传媒有限公司	江西笛卡传媒有限公司	江西笛卡传媒有限公司	江西笛卡传媒有限公司
公司注册号	360000110009391
成立时间	2009年7月28日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	单勇
注册地	南昌市高新开发区火炬大街807号
经营范围	动漫及游戏的设计，培训服务，展示及展览服务，赛事及公关活动的策划，动漫相关衍生品的开发及销售，动漫品牌授权连锁经营，园区建设服务，对产业的投资，技术及管理咨询服务，培训服务，对外出口贸易。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
主营业务	动漫及游戏设计、培训服务、动漫品牌授权连锁经营
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	1,735.51	986.11	41.73

2011.06.30/2011年上半年 1,654.01 965.40 -20.71

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（7）泰豪地产控股有限公司

基本情况请参见“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（三）泰豪地产”之“ 1、基本信息”。

（8）江西泰达空调电器有限公司

公司名称	江西泰达空调电器有限公司	江西泰达空调电器有限公司	江西泰达空调电器有限公司	江西泰达空调电器有限公司
公司注册号	360000210000149
成立时间	2003年6月26日
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	吴南新
注册地	南昌市小兰经济开发区汇仁大道266号
经营范围	家用、商用空调及各种电器产品的销售、安装、维修及服务；机械设备的开发及销售；消防工程；综合布线工程；技术咨询；技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	家用、商用空调及各种电器产品的销售、安装、维修及服务
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	4,207.27	493.12	22.86
	2011.06.30/2011年上半年	6,431.75	440.33	-34.78

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（9）同方泰豪动漫产业投资有限公司

公司名称	同方泰豪动漫产业投资有限公司	同方泰豪动漫产业投资有限公司	同方泰豪动漫产业投资有限公司	同方泰豪动漫产业投资有限公司
公司注册号	360000110009375
成立时间	2009年7月28日
注册资本	20,000万元
实收资本	20,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市小蓝工业开发区汇仁大道266号
经营范围	动漫产品开发与经营，与动漫形象有关的服装、玩具等衍生产品的生产和经营，园区建设，对各类行业的投资，房地产开发及经营，物业管理，技术服务，管理咨询（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
主营业务	园区建设、动漫产品开发与经营
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	18,399.02	18,341.90	-1,336.84
	2011.06.30/2011年上半年	18,385.15	18,343.35	-131.06

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（10）江西泰豪动漫有限公司

公司名称	江西泰豪动漫有限公司	江西泰豪动漫有限公司	江西泰豪动漫有限公司	江西泰豪动漫有限公司
公司注册号	360000110001243
成立时间	2003年6月16日
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市高新开发区火炬大街807号综合楼
经营范围	动漫产品开发与经营，软件开发与经营，与动漫形象有关的服装、玩具及衍生产品的生产和经营，广播电视节目制作经营（许可证有效期至 2012年5月11日），创业投资，园区建设，物业管理，技术服务，管理咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
主营业务	主要从事动漫产业及周边产品的开发及经营
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	5,253.33	1,764.46	-37.49
	2011.06.30/2011年上半年	5,113.27	1,568.87	-195.59

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（11）江西为仕登文化传播有限公司

公司名称	江西为仕登文化传播有限公司	江西为仕登文化传播有限公司	江西为仕登文化传播有限公司	江西为仕登文化传播有限公司
公司注册号	360100210137116
成立时间	2008年9月11日
注册资本	200万元
实收资本	200万元
法定代表人	黄洪涛
注册地	南昌市阳明路310号（江西出版大厦14层）
经营范围	设计、制作、发布、代理国内各类广告；玩具、百货、服装、办公用品的制造、销售（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	设计、制作、发布、代理各类广告、玩具办公用品等制造、销售
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	183.90	183.60	-1.41
	2011.06.30/2011年上半年	183.90	183.60	0.00

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（12）北京绘梦阁动漫文化传播有限公司

公司名称	北京绘梦阁动漫文化传播有限公司
公司注册号	110302009887089
成立时间	2006年8月31日
注册资本	450万元
实收资本	450万元
法定代表人	关字奇
注册地	北京市经济技术开发区锦绣街3号1栋301室
经营范围	图文设计制作、承办展览展示会、企业形象策划、组织文化艺术交流活动（演出除外）；广告设计、制作、代理、发布。

主营业务	图文设计制作、广告设计制作、代理、发布等	图文设计制作、广告设计制作、代理、发布等	图文设计制作、广告设计制作、代理、发布等	图文设计制作、广告设计制作、代理、发布等
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	80.11	79.67	-81.54
	2011.06.30/2011年上半年	253.41	243.29	-87.53

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（13）江西金泰服务外包有限公司

公司名称	江西金泰服务外包有限公司	江西金泰服务外包有限公司	江西金泰服务外包有限公司	江西金泰服务外包有限公司
公司注册号	360100119401729
成立时间	2009 年9 月16 日
注册资本	200 万元
实收资本	50 万元
法定代表人	王云
注册地	南昌高新开发区火炬大街807 号清华泰豪E地块综合楼三楼
经营范围	计算机硬件、软件开发、销售、服务外包；信息技术外包服务；动漫开发；文化交流；网络技术开发及服务。（国家有专项规定的除外）
主营业务	动漫相关的服务外包
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	51.77	48.94	-1.07
	2011.06.30/2011年上半年	51.77	48.94	0.00

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（14）江西泰豪集通技术有限公司

公司名称	江西泰豪集通技术有限公司	江西泰豪集通技术有限公司	江西泰豪集通技术有限公司	江西泰豪集通技术有限公司
公司注册号	360100520003740
成立时间	2010年1月25日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	邹映明
注册地	南昌小蓝经济开发区汇仁大道266号
经营范围	数据中心、互联网、宽带数据、数字多媒体系统设备、服务器、接入网设备、电缆调试解调器、机房设备和电力设备的软、硬件开发、研制及技术服务；计算机系统集成；计算机网络、数据中心、机房技术及产品开发、应用；公司向国内、外市场销售其产品及提供相关服务（以上项目国家有专项规定凭资质证或许可证经营）
主营业务	数据中心硬件设备，如数据集装箱等。
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	1,414.75	857.23	-144.45
	2011.06.30/2011年上半年	1,732.17	802.10	-55.13

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（15）遵义市高新产业园股份有限公司

公司名称	遵义市高新产业园股份有限公司	遵义市高新产业园股份有限公司	遵义市高新产业园股份有限公司	遵义市高新产业园股份有限公司
公司注册号	520300000040758
成立时间	2011年4月26日
注册资本	30,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	章新挺
注册地	遵义市汇川区上海路147号
经营范围	高新技术产品的研发、销售和技术服务；高新技术项目及创业型、中小型企业的引进、孵化及产业化服务；智能节能工程的设计和施工；环保工程项目投资、建设、运营和维护；组织科技产品及项目展示活动；经济项目建设、运营、管理和咨询服务；房地产开发与经营，土地开发与中介服务，房产租售；工程项目的建设、管理和代理；自由资金投资、融资及投资管理服务；信息咨询、管理咨询。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）
主营业务	园区开发
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	/	/	/
	2011.6.30/2011年上半年	10,000	10,000	0

注：以上财务数据未经审计。

（16）南昌创业投资有限公司

公司名称	南昌创业投资有限公司	南昌创业投资有限公司	南昌创业投资有限公司	南昌创业投资有限公司
公司注册号	360100110003862
成立时间	2005年12月16日
注册资本	12,000万元
实收资本	12,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌小蓝经济开发区汇仁大道266号
经营范围	实业投资；投资咨询服务（金融、证券、期货、保险除外）；产权经纪（凭资质证书经营）；企业管理咨询（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	股权投资
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	40,696.79	30,314.52	52.89
	2011.06.30/2011年上半年	24,903.62	24,524.60	6,483.57

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（17）江西泰豪动漫职业学院

机构名称	江西泰豪动漫职业学院
机构性质	民办非企业单位（法人）
登记证	赣民证字第010073号
成立时间	2008年6月18日
开办资金	4,000万元

法定代表人	黄代放	黄代放	黄代放	黄代放
注册地	南昌市高新开发区火炬大街918号
业务范围	高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育、短期培训教育
主营业务	动漫设计与制作专科层次普通高等教育
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	10,264.82	3,427.05	-285.66
	2011.06.30/2011年上半年	13,904.97	2,881.30	-545.75

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（18）江西泰豪职业技能培训学院

机构名称	江西泰豪职业技能培训学院	江西泰豪职业技能培训学院	江西泰豪职业技能培训学院	江西泰豪职业技能培训学院
机构性质	民办非企业单位（法人）
登记证	赣民证字第060004号
成立时间	2003年7月7日
开办资金	100万元
法定代表人	黄代放
注册地	南昌市高新技术开发区918号
业务范围	计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等职业培训
主营业务	职业技能培训及学历教育
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	2,366.48	-27.56	-46.75
	2011.06.30/2011年上半年	2,310.70	-92.27	-64.72

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（19）南昌昆腾教育咨询有限公司

公司名称	南昌昆腾教育咨询有限公司	南昌昆腾教育咨询有限公司	南昌昆腾教育咨询有限公司	南昌昆腾教育咨询有限公司
公司注册号	36010021941594
成立时间	2010年5月10日
注册资本	50万元
实收资本	50万元
法定代表人	杨宁纲
注册地	南昌市高新区火炬大街807号二楼
经营范围	教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）；会务服务、展览展示服务、会务礼仪服务；企业形象策划、企业营销策划、市场营销策划。（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	教育信息咨询、会务服务及企业相关营销策划
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	25.63	25.04	-24.96
	2011.06.30/2011年上半年	11.14	5.60	-44.40

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

（20）江西清华泰豪技工学校

机构名称	江西清华泰豪技工学校	江西清华泰豪技工学校	江西清华泰豪技工学校	江西清华泰豪技工学校
机构性质	民办非企业单位（法人）
登记证	赣民证字第060067号
成立时间	2004年3月28日
开办资金	50万元
法定代表人	黄代放
注册地	南昌市高新技术开发区火炬大道918号
业务范围	计算机、机电一体化、文秘、办公自动化等
主营业务	计算机、机电一体化、文秘、办公自动化等技工教育
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	71.29	60.88	-121.17
	2011.06.30/2011年上半年	52.16	2.16	-8.70

注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

6 、与上市公司关联关系

本次交易前，泰豪集团直接持有本公司 14.08%的股份，是本公司第二大股

东。

7 、泰豪集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，泰豪集团向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

姓名	在泰豪科技担任职务	在泰豪集团担任职务	是否在泰豪科技领薪
黄代放	副董事长	董事长	是
饶兰秀	监事	监事	否

8 、泰豪集团及其主要管理人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

泰豪集团出具了承诺函，承诺最近五年内泰豪集团及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（二）赣能股份

1 、基本信息

公司名称	江西赣能股份有限公司
证券代码	000899
上市地点	深圳证券交易所
公司注册号	360000110008001
税务登记证	赣国税字360106158312231号、高地税证字360108158312231号
成立时间	1997年11月4日

注册资本	64,667.78万元	64,667.78万元	64,667.78万元	64,667.78万元
实收资本	64,667.78万元
法定代表人	姚迪明
注册地	江西省南昌市火炬大街199号
经营范围	火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维修，房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）。（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	主要从事发电业务
主要财务数据（单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	646,015.79	144,249.08	-3,956.11
	2011.6.30/2011年上半年	663,442.40	133,254.58	-10,994.49

注：2010 年度财务数据经上海东华会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

2 、历史沿革

（1）1997 年设立、上市

1997 年 11 月 4 日，赣能股份在江西省工商行政管理局注册成立，是以发电、节能为主营业务的股份有限公司。1997 年 10 月 20 日经中国证监会(1997)466 号文批准，赣能股份 8,600 万Ａ股股票以每股 6.94 元的价格在深圳证券交易所上网发行，并于同年 11 月 26 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。公司股票代码为 000899，总股本为 31,000 万股，其中：国有法人股 22,400 万股，社会公众股 8,600 万股(含公司职工股 774 万股)。股本结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	占注册资本比例
江西省投资集团公司	13,888.00	44.80%
江西省电力公司	8,512.00	27.46%
社会公众股东	8,600.00	27.74%
合计	31,000.00	100.00%

（2）1998 年度公积金转增股本

1998 年，赣能股份经江西省证券管理办公室赣证办（1998）54 号文批准，用公司股票溢价发行收入形成的资本公积金 51,084 万元的一部分，以 1997 年末总股本 31,000 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 6 股和每 10 股派现金 2 元（含税）的方案。该次转增股本后，公司股本总额为 49,600 万元，其中：国有法人股 35,840 万元，占 72.26%；社会公众股 13,760 万元，占 27.74%。公司股本结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	占注册资本比例
江西省投资集团公司	22,220.80	44.8%

江西省电力公司	13,619.20	27.46%
社会公众股东	13,760.00	27.74%
合计	49,600.00	100.00%

（3）2000 年配股

2000 年，赣能股份经中国证监会证监公司字（2000）129 号文批准，以 1999 年末总股本 49,600 万股为基数实施配股，每 10 股配 3 股，其中国有法人股认购可配股份的 10%，即 1,075.2 万股；社会公众股配售 4,128 万股，总计配售 5,203.2 万股。配股后，公司股本总额为人民币 54,803.2 万元，其中：国有法人股 36,915.2 万元，占 67.36%；社会公众股 17,888 万元，占 32.64%。股本结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	占注册资本比例
江西省投资集团公司	22,887.42	41.76%
江西省电力公司	14,027.78	25.60%
社会公众股东	17,888.00	32.64%
合计	54,803.20	100.00%

（4）2006 年 3 月股权分置改革

2006 年 3 月 14 日，江西省国有资产监督管理委员会出具了赣国资产权字［2006］57 号《关于江西赣能股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意赣能股份股权分置改革方案。经赣能股份股东大会审议，流通股股东每持有 10 股将获得非流通股股东安排的 3.3 股对价，以此方式完成股权分置改革。股权分置改革方案于 2006 年 3 月 31 日正式实施，实施后总股本不变。本次变更后，赣能股份股本结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	占注册资本比例
江西省投资集团公司	19,227.54	35.09%
江西省电力公司	11,784.62	21.50%
社会公众股东	23,791.04	43.41%
合计	54,803.20	100.00%

（5）2006 年 12 月控股股东增持

2006 年 12 月 7 日至 12 月 29 日，赣能股份控股股东——江西省投资集团公司通过深圳证券交易所交易系统共增持了公司流通股 10,090,052 股，股份性质为无限售条件股份。2007 年 8 月 7 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准豁免江西省投资集团公司要约收购江西赣能股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]120 号）批复同意豁免江投集团通过深圳证券交易所的证券交易增持 10,090,052 股应履行的要约收购义务。其后，应江西省投资集团公司要求，赣

能股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对该部分股票办理了锁定手续。本次变更后，截至 2006 年 12 月 31 日，赣能股份股本结构如下：

股东名称	持有股数（万股）	占注册资本比例
江西省投资集团公司	20,236.54	36.93%
江西省电力公司	11,784.62	21.50%
社会公众股东	22,782.04	41.57%
合计	54,803.20	100.00%

（6）2011 年 7 月江西省投资集团公司受让江西省电力公司股份

根据国家电力监管委员会电监电改函[2007]29 号《关于“920 万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》以及《关于 920 万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[2007]1107 号）正式确认，赣能股份控股股东——江西省投资集团公司被确定为“920”项目所涉江西省电力公司持有的 117,846,208 股赣能股份限售流通股的受让方。2007 年 8 月 30 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准豁免江西省投资集团公司要约收购江西赣能股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]136 号）批复同意豁免江西省投资集团公司因协议受让江西省电力公司持有的公司股份而应履行的要约收购义务。截止 2007 年 10 月 8 日，江西省投资集团公司协议受让江西省电力公司持有的 117,846,208 股赣能股份限售流通股已获得深圳证券交易所确认，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕有关过户登记手续。本次变更后，赣能股份股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
江西省投资集团公司	32,021.16	58.43%
社会公众股东	22,782.04	41.57%
合计	54,803.20	100.00%

（7）2010 年 5 月 19 日送股

2010 年 5 月 19 日，赣能股份实施 2009 年度分红派息，以 2009 年 12 月 31 日总股本 548,032,000 股为基数，每 10 股送红股 1.8 股，每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），赣能股份总股本由 548,032,000 股增至 646,677,760 股。本次变更后，赣能股份股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
江西省投资集团公司	37,784.97	58.43%
社会公众股东	26,882.81	41.57%
合计	64,667.78	100.00%

（8）2011 年 9 月 30 日股权结构

赣能股份经历次送转股，股本总额变更为 646,677,760 股。截至 2011 年 9 月 30 日，赣能股份股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
江西省投资集团公司	37,784.97	58.43%
社会公众股东	26,882.81	41.57%
合计	64,667.78	100.00%

3 、赣能股份的产权及控制关系

（1）主要股东及其产权关系

截至本报告书签署日，赣能股份的股权控制关系如下图：

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（2）主要股东基本情况

江西省投资集团公司是经江西省人民政府批准在原江西省投资公司和江西华赣企业有限公司基础上组建的具有法人地位的国有独资公司，是江西省人民政府授权的政府投资主体和国有资产经营主体，公司的经营范围是江西省基础设施、基础产业项目的投资建设以及支柱产业、高技术产业项目的投资与开发，现由江西省人民政府国有资产监督管理委员会直接监管。

4 、最近三年主营业务情况

赣能股份主要从事火力和水力发电及节能项目开发。

赣能股份所在地江西省全社会用电保持平稳较快增长态势，各大产业和城乡居民生活用电普遍增长，上半年全社会累计用电量 393.22 亿千瓦时，同比增长 21.35%。在此期间省内大部份流域来水偏枯，水电发电量减少；而火电持续多发保供，发电量比重增加明显，但受铁路运力和产煤省限产、限出省等因素影响，江西省电煤供需形势总体偏紧，煤价持续攀升，火电发电成本居高不下，公司面临日益严峻的经营局面。

5 、下属企业概况

赣能股份目前控股的企业有 1 家，参股企业 4 家。控股企业如下：

公司名称	赣能股份出资额（万元）	赣能股份	经营范围
		的持股比
		例
江西丰城三期发电有限责任公司	1100.00	55%	火力发电、节能项目开发；电力设备安装盒检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询设备维修、电力物资的批发、零售等

6 、与上市公司关联关系

本次交易前，赣能股份与泰豪科技不存在关联关系。

7 、赣能股份向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，赣能股份未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

8 、赣能股份及其主要管理人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

赣能股份出具了承诺函，承诺最近五年内赣能股份及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（三）泰豪地产

1 、基本信息

公司名称	泰豪地产控股有限公司
公司注册号	360100219400214
税务登记证	高地税证字360106723908207
成立时间	2000年9月27日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市高新开发区火炬大街125号
经营范围	房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、钢材、木材销售；房地产及工程项目咨询；房屋租赁；物业管理；新技术、新产品的研发、技术服务；房地产投资、股权投资及相关咨询服务。（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）**

主营业务	主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。	主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。	主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。	主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。
主要财务数据（单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	76,356.47	40,153.52	9,971.82
	2011.6.30/2011年上半年	83,004.43	59,361.33	9,995.29

注：2010 年财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

2 、历史沿革

（1）2000 年 9 月设立

泰豪地产的前身为南昌高新科技创业投资有限公司。2000 年 9 月 27 日，清华泰豪科技股份有限公司、南昌高新技术产业开发区管理委员会、江西丰宇电力有限公司、江西昌九置业有限公司、江西省监狱物质供应站共同以货币出资，设立了南昌高新科技创业投资有限公司，设立时注册资本为 3000 万元。其中，清华泰豪科技股份有限公司出资 1200 万元，南昌高新技术产业开发区管理委员会出资 600 万元，江西丰宇电力有限公司出资 600 万元，江西昌九置业有限公司出资 500 万元，江西省监狱物质供应站出资 100 万元。以上出资经江西江龙会计师事务所有限责任公司出具的赣江龙验字（2000）第 273 号《验资报告》进行了验证。

设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
清华泰豪科技股份有限公司	1,200.00	40.00%
南昌高新技术产业开发区管理委员会	600.00	20.00%
江西丰宇电力有限公司	600.00	20.00%
江西昌九置业有限公司	500.00	16.67%
江西省监狱物质供应站	100.00	3.33%
合计	3,000.00	100.00%

（2）2001 年 3 月股权转让

2001 年 3 月，江西丰宇电力有限公司将其持有的南昌高新科技创业投资有限公司 20%的股权转让给丰源电力，清华泰豪科技股份有限公司将其持有的南昌高新科技创业投资有限公司 40%的股权转让给江西清华科技集团有限公司。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西清华科技集团有限公司	1,200.00	40.00%
南昌高新技术产业开发区管理委员会	600.00	20.00%

丰源电力	600.00	20.00%
江西昌九置业有限公司	500.00	16.67%
江西省监狱物资供应站	100.00	3.33%
合计	3,000.00	100.00%

（3）2004 年 3 月股权转让

2004 年 3 月，丰源电力与江西昌九置业有限公司签订《股权转让协议》，丰源电力将其持有的南昌高新科技创业投资有限公司 20%的股权转让给江西昌九置业有限公司。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西清华泰豪科技集团有限公司（江西清华科技集团有限公司）	1,200.00	40.00%
江西昌九置业有限公司	1,100.00	36.67%
南昌高新技术产业开发区管理委员会	600.00	20.00%
江西省监狱物质供应站	100.00	3.33%
合计	3,000.00	100.00%

（4）2005 年 7 月增资、名称变更

2005 年 7 月，经股东会决议，公司注册资本由 3,000 万元增加到 10,000 万元。其中，泰豪集团（原江西清华泰豪科技集团有限公司）以货币形式投入 2,000 万元，新增股东南昌新蓝天房地产开发有限公司以货币形式投入 3,000 万元，新增股东清华大学江西校友会以货币形式投入 2,000 万元。

本次增资后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
泰豪集团	3,200.00	32.00%
南昌新蓝天房地产开发有限公司	3,000.00	30.00%
清华大学江西校友会	2,000.00	20.00%
江西昌九置业有限公司	1,100.00	11.00%
南昌高新技术产业开发区管理委员会	600.00	6.00%
江西省监狱物质供应站	100.00	1.00%
合计	10,000.00	100.00%

（5）2007 年 3 月股权转让

2007 年 3 月，南昌高新技术产业开发区管理委员会将其持有的南昌高新科技投资有限公司 6%的股权转让给泰豪集团。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
泰豪集团	3,800.00	38.00%
南昌新蓝天房地产开发有限公司	3,000.00	30.00%
清华大学江西校友会	2,000.00	20.00%
江西康富置业有限公司（原江西昌九置业有限公司）	1,100.00	11.00%
江西省监狱物质供应站	100.00	1.00%
合计	10,000.00	100.00%

（6）2007 年 5 月股权转让

2007 年 5 月，南昌新蓝天房地产开发有限公司、江西省监狱物资供应站和泰豪集团，清华大学江西校友会和江西康富置业有限公司分别签订《股权转让协议》。南昌新蓝天房地产开发有限公司将其持有的南昌高新科技投资有限公司 30%的股权转让给泰豪集团，江西省监狱物资供应站将其持有的南昌高新科技投资有限公司 1%的股权转让给泰豪集团；清华大学江西校友会将其持有的南昌高新科技投资有限公司 20%的股权转让给江西康富置业有限公司。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
泰豪集团	6,900.00	69.00%
江西康富置业有限公司	3,100.00	31.00%
合计	10,000.00	100.00%

（7）2007 年 10 月股权转让

2007 年 10 月，江西康富置业有限公司与漆勇根签订《股权转让协议》，江西康富置业有限公司将其持有的南昌高新科技投资有限公司 31%的股权转让给漆勇根。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
泰豪集团	6,900.00	69.00%

漆勇根	3,100.00	31.00%
合计	10,000.00	100.00%

（8）2008 年 3 月股权转让

2008 年 3 月，泰豪集团与简告牯签订《股权转让协议》，泰豪集团将其持有的南昌高新科技投资有限公司 39%的股权转让给简告牯。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
简告牯	3,900.00	39.00%
漆勇根	3,100.00	31.00%
泰豪集团	3,000.00	30.00%
合计	10,000.00	100.00%

（9）2010 年 10 月股权转让

2010 年 10 月，漆勇根与泰豪集团、培训学院，简告牯与泰豪集团分别签订《股权转让协议》。漆勇根将其持有的恒泰高新科技有限公司[2] 11%的股权转让给泰豪集团，将其持有的 20%的股权转让给培训学院；简告牯将其持有的恒泰高新科技有限公司 39%的股权转让给泰豪集团。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
泰豪集团	8,000.00	80.00%
培训学院	2,000.00	20.00%
合计	10,000.00	100.00%

（10）2011 年 8 月恒泰高新科技有限公司名称变更

2011 年 8 月，经临时股东会决议，公司名称变更为泰豪地产控股有限公司，并相应调整了经营范围。注册资本、股权结构等保持不变。

3、泰豪地产的产权及控制关系

（1）主要股东及其产权关系

截至本报告书签署日，泰豪地产的股权控制关系如下图：

2南昌高新科技投资有限公司于 2010 年 7 月 6 日更名为恒泰高新科技有限公司。

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（2）主要股东基本情况

泰豪集团为本次交易的交易对方，基本情况请参见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）泰豪集团”。

培训学院的基本情况请参见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）泰豪集团”之“5、下属企业概况”。

4、最近三年主营业务情况

泰豪地产现在主营业务是房地产开发、经营及相关的投资咨询服务。

泰豪地产的前身为恒泰高新科技有限公司，于 2011 年 8 月 22 日变更名称、经营范围。最近三年恒泰高新科技有限公司主要从事创业投资、股权投资业务。

5、下属企业概况

泰豪地产目前控股的企业有 2 家，参股企业 5 家。控股企业如下：

序号	公司名称	泰豪地产的出资额（万元）	地	经营范围
			泰豪产的持股比例

1	江西泰达空调电器有限公司	500.00	60%	家用、商用空调及各种电器产品的销售、安装、维修及服务；机械设备的开发及销售；消防工程；综合布线工程；技术咨询；技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
2	华夏正邦投资有限公司	1,000.00	50%	许可经营项目：无一般经营项目：投资、投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可项目）

6、与上市公司关联关系

本次交易前，泰豪地产是泰豪科技第二大股东泰豪集团控制的企业，为泰豪科技关联方。

7、泰豪地产向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，泰豪地产未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

8、泰豪地产及其主要管理人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

泰豪地产出具了承诺函，承诺最近五年内泰豪地产及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（四）丰源电力

1 、基本信息

公司名称	江西丰源电力（集团）有限责任公司	江西丰源电力（集团）有限责任公司	江西丰源电力（集团）有限责任公司	江西丰源电力（集团）有限责任公司
公司注册号	360981110000499
税务登记证	丰地税字360981705722644
成立时间	1997年6月2日
注册资本	15,852.5万元
实收资本	15,852.5万元
法定代表人	方伟强
注册地	丰城尚庄
经营范围	水电、火电、电网输变电、新型能源、节能、环保工程项目开发、施工、经营、管理；电厂、电网检修、技改工程项目施工、开发、经营；新型建材工程项目、计算机系统集成、应用软件开发、经营；新型农林畜牧项目、园林绿化开发、经营；医疗器械设备制造、销售；食品、饮料生产销售；旅游；房地产项目开发；货物运输经营；电力物资设备；燃料；汽车（不含小轿车）；计算机及网络设备；办公自动化设备；家用电器销售；电力企业服务；企业托管经营；高新技术项目投资（法律法规有专项审批的凭许可证经营）。
主营业务	环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新技术产业。
主要财务数据（单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	36,401.25	20,297.28	1,309.68
	2011.06.30/2011年上半年	35,312.73	19,612.02	-685.26

注：上述财务数据未经审计。

2 、历史沿革

丰源电力成立于 1997 年 6 月 2 日，前身是江西丰城电力有限责任公司，由江西丰城发电厂筹建处工会委员会和江西丰城发电厂劳动服务公司共同以货币

出资设立，设立时注册资本为 500 万元。其中，江西丰城发电厂筹建处工会委员会出资 400 万元，江西丰城发电厂劳动服务公司出资 100 万元。

经历次股权转让、增资，丰源电力注册资本 15,852.5 万元，截至本报告书签署日的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西丰源轻钢结构有限责任公司（简称“丰远轻钢”）	7,703.3	48.59%
丰城市电力住宅建筑工程有限公司（简称“丰城工程”）	4,564.2	28.79%
查加智	3,000.0	18.93%
方伟强	585.0	3.69%
合计	15,852.5	100.00%

3 、丰源电力的产权及控制关系

（1）主要股东及其产权关系

截至本报告书签署日，丰源电力的股权控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

71.2% 20% 8.8% 55% 45%
48.59% 18.93% 3.69% 28.79%
----- End of picture text -----

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（2）主要股东基本情况

江西丰源轻钢结构有限责任公司成立于 2001 年 8 月 13 日，住所是丰城市丰源工业园，注册资本 1000 万元，经营范围是：轻型钢结构件，各类彩板的设计、制作、销售和安装；机械设备产品的加工、销售；国内贸易（国家有专项规定的除外）

丰城市电力住宅建筑工程有限公司成立于 1998 年 4 月 2 日，住所是丰城电厂生活区，注册资本 2000 万元，经营范围是：房屋建筑工程（凭资质证经营）、装修装饰、金属门窗、建筑防水、土石方工程、建筑幕墙及新型建材工程项目。

4 、最近三年主营业务情况

丰源电力主要从事环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新技术产业，公司业务相对稳定。

5 、下属企业概况

丰源电力目前控股的企业有 2 家，参股企业 1 家。控股企业如下：

序号	公司名称	丰源电力的出资额（万元）	丰源电力的持股比例	经营范围
1	江西丰泰实业有限公司	5600	70%	房地产开发，经营（凭资质证经营），酒店管理、旅游景点开发，会展服务，建筑材料生产、批发、零售(以上项目有国定规定除外
2	江西省同济丰宇环境股份有限公司	2405	65%	环保新型建筑材料及添加剂的开发、技术服务、火电厂粉煤灰及矿渣的深加工利用技术、机电设备制造、计算机应用服务、国内贸易（未取得专项许可的项目除外）

6 、与上市公司关联关系

本次交易前，丰源电力与泰豪科技不存在关联关系。

7 、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，丰源电力未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

8 、丰源电力及其主要管理人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

丰源电力出具了承诺函，承诺最近五年内丰源电力及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（五）黄代放

1 、黄代放基本情况

姓名：黄代放

性别：男

国籍：中国

身份证号：360102196309**

家庭住址：南昌市青山湖区南京东路 730 号

通讯地址：南昌市高新开发区高新大道 590 号

电话：0791-88108899

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007 年 2 月至今，任泰豪集团董事长、泰豪科技副董事长；2007 年 7 月至 2011 年 7 月任泰豪软件董事；2009 年 7 月至今，任同方泰豪动漫产业投资有限公司董事长。现为江西省工商联主席，全国政协常委。

时间	单位	职务	产权关系
2007/2至今	泰豪集团有限公司	董事长	黄代放控股
2007/2 至今	泰豪科技股份有限公司	副董事长	泰豪集团参股
2007/7-2011/7	泰豪软件股份有限公司	董事	泰豪集团控股
2009/7 至今	同方泰豪动漫产业投资有限公司	董事长	泰豪集团控股同方股份参股

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

黄代放直接控制的核心企业主要为泰豪集团，泰豪集团投资的企业如下图，基本情况请参见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）泰豪集团”。

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2% 0.246%
黄代放
68.60%
泰豪集团有限公司
57.00%
14.08%
泰豪软件股份有限公司泰豪科技股份有限公司
10.00%
40.00%
80.00% 北京博恩康生物科技有限公司
泰豪地产控股有限公司
20.00% 33.33%
100.00% 奥光集团有限公司
江西泰豪职业技能培训学院
3.73%
九江银行股份有限公司
89.00% 江西笛卡传媒有限公司
5.55%
25.00% 南昌洪都农村商业股份有限公司
60.00%
同方泰豪动漫产业投资有限公司 3.36%
南昌银行股份有限公司
55.00%
江西泰豪集通技术有限公司泰豪（上海）创业投资管理有限公 100.00%
司
40.00% 100.00%
遵义市高新产业园股份有限公司江西泰豪动漫职业学院
100.00%
33.33% 江西泰豪技工学校
南昌创业投资有限公司
----- End of picture text -----

4 、黄代放与上市公司关联关系情况

黄代放为上市公司第二大股东泰豪集团实际控制人，除担任上市公司副董事长外，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

5 、黄代放最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据黄代放先生出具的承诺函，最近五年内其未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（六）涂彦彬

1 、涂彦彬基本情况

姓名：涂彦彬

性别：男

国籍：中国

身份证号：360103196312**

家庭住址：南昌市西湖区岔道口西路 46 号

通讯地址：南昌市高新开发区泰豪信息大厦

电话：0791-88102667

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2001 年 6 月至今，任泰豪软件总裁；2001 年 9 月至今，任泰豪软件董事； 2005 年 8 月至今，任北京泰豪软件有限公司执行董事；2001 年 2 月至 2010 年 9 月，任泰豪集团董事。

时间	单位	职务	产权关系
2001/6 至今	泰豪软件股份有限公司	总裁	泰豪集团控股
2001/9 至今		董事
2005/8至今	北京泰豪软件有限公司	执行董事	泰豪软件全资
2001/2-2010/9	泰豪集团有限公司	董事	黄代放控股

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

涂彦彬除持有泰豪集团 5.6%的股权和持有泰豪软件 5%的股权外，未控制其他企业。

4 、涂彦彬与上市公司关联关系情况

涂彦彬为上市公司第二大股东泰豪集团董事，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

5 、涂彦彬最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据涂彦彬先生出具的承诺函，最近五年内其未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（七）刘花兰

1 、刘花兰基本情况

姓名：刘花兰

性别：女

国籍：中国

身份证号：362424197802**

家庭住址：北京市西城区复兴门内大街 2 号

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号

电话：13693372616

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007 年 7 月至今，任新疆国能中海投资有限公司副总裁。

时间	单位	职务	产权关系
2007/7 至今	新疆国能中海投资有限公司	副总裁	与泰豪科技、泰豪集团及其关联企业等没有产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

刘花兰除持有泰豪软件 2%的股权外，未控制其他企业。

4 、刘花兰与上市公司关联关系情况

刘花兰与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

5 、刘花兰最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据刘花兰女士出具的承诺函，最近五年内其未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四章本次交易标的的基本情况

本次交易的标的资产为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计 100%股权。

一、泰豪软件基本情况

公司名称	泰豪软件股份有限公司	泰豪软件股份有限公司	泰豪软件股份有限公司	泰豪软件股份有限公司
公司注册号	360000110000023
税务登记证	赣国税字360106705503054号，高地税证字360108705503054号
成立时间	1998年5月20日
注册资本	5,360万元
实收资本	5,360万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市高新开发区泰豪大厦
经营范围	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售，信息系统集成，综合信息技术服务，高科技产业咨询、服务及投资，物业管理（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	依托自主开发的eOMP软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	29,634.90	17,784.30	3,372.44
	2011.06.30/2011年上半年	31,925.01	19,136.49	1,782.54

二、泰豪软件历史沿革

（一） 1998 年 5 月成立江西清华科技园有限公司

江西清华科技园有限公司为泰豪软件前身，系 1998 年 5 月由江西清华科技集团有限公司、江西赣能股份有限公司和南昌高新区建设开发有限责任公司三方以土地使用权及现金出资共同设立的有限公司，注册资本 5,000 万元。

江西江南会计师事务所出具了（98）江南会所验字第 241 号《验资报告》，对股东出资进行了验证，截至 1998 年 5 月 20 日，江西清华科技园有限公司已收到其股东投入的资本金为人民币 5,000 万元：江西清华科技集团有限公司以土地使用权及货币资金投入，江西赣能股份有限公司及南昌高新区建设开发有限责任公司均以货币资金投入。其中，江西清华科技集团有限公司用以出资的土地使用权，已经江西兴业财务咨询事务所以 1998 年 3 月 31 日为基准日出具的《关于江西清华科技集团有限公司部分资产评估报告》（赣兴财评字（1998）第 13 号及赣兴财评字（1998）第 15 号）评估作价。

1998 年 5 月 20 日，江西清华科技园有限公司在江西省工商行政管理局登记注册，取得 3600001131461 号《企业法人营业执照》。

江西清华科技园有限公司股东出资和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	比例
江西清华科技集团有限公司3	土地使用权及货币	2,750.00	55.00%
江西赣能股份有限公司	货币	2,000.00	40.00%
南昌高新区建设开发有限责任公司	货币	250.00	5.00%
合计	--	5,000.00	100.00%

（二） 1999 年 8 月江西清华科技园有限公司股权转让及名称变

更

1999 年 8 月，南昌高新区建设开发有限责任公司因自身改制的需要，须收回对外投资，与江西丰电物资有限责任公司签订《股权转让协议》，将其持有的江西清华科技园有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司。同月江西清华泰豪科技集团有限公司与江西丰电物资有限责任公司签订《股权转让协议》，将其持有的江西清华科技园有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司。

经股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项，并同意将公司名称变更为江西清华泰豪信息技术有限公司。

1999 年 8 月 31 日，在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称江西清华泰豪科技集团有限公司4 江西赣能股份有限公司江西丰电物资有限责任公司5 合计	出资额（万元）	比例
	2,500.00	50.00%
	2,000.00	40.00%
	500.00	10.00%
	5,000.00	100.00%

（三） 2001 年 1 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

3 江西清华科技集团有限公司于 1999 年 7 月 9 日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司。

4 江西清华泰豪科技集团有限公司于 1999 年 12 月 10 日更名为江西清华科技集团有限公司

5 江西丰电物资有限责任公司于 2000 年更名为江西丰物实业发展有限责任公司。

2000 年 10 月 11 日，江西赣能股份有限公司分别与江西清华科技集团有限公司、江西昌九置业有限公司签订《股权转让协议》，经协商议价，以每股 1.05 元的价格将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 750 万元股权（占注册资本 15%）按人民币 787.5 万元转让给江西清华科技集团有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）按人民币 262.5 万元转让给江西昌九置业有限公司。

2001 年 1 月 9 日，因自身发展需要资金，江西丰物实业发展有限责任公司与江西清华科技集团有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 500 万元股权（占注册资本 10%）以人民币 525 万元转让给江西清华科技集团有限公司。

经江西清华泰豪信息技术有限公司股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。

2001 年 1 月 16 日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西清华科技集团有限公司	3,750.00	75.00%
江西赣能股份有限公司	1,000.00	20.00%
江西昌九置业有限公司	250.00	5.00%
合计	5,000.00	100.00%

（四） 2001 年 5 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2001 年 4 月江西清华科技集团有限公司分别与深圳市清华科技开发有限公司、南昌高新科技创业投资有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、周永东签订《股权转让协议》，以江西清华泰豪信息技术有限公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 5,360 万元为基础，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 900 万元股权（占注册资本 18%）以 964.8 万元人民币转让给深圳市清华科技开发有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 500 万元股权（占注册资本 10%）以 536 万元转让给南昌高新科技创业投资有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 200 万元股权（占注册资本 4%）以 214.4 万元转让给江西丰源电力（集团）有限责任公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 100 万元股权（占注册资本 2%）以 107.2 万元转让给涂彦

彬，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 100 万元股权（占注册资本 2%）以 107.2 万元转让给周永东。

2001 年 4 月 10 经江西清华泰豪信息技术有限公司 2000 年年度股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。

2001 年 5 月 8 日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股东出资和股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西清华科技集团有限公司	1,950.00	39.00%
江西赣能股份有限公司	1,000.00	20.00%
深圳市清华科技开发有限公司	900.00	18.00%
南昌高新科技创业投资有限公司	500.00	10.00%
江西昌九置业有限公司	250.00	5.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	200.00	4.00%
涂彦彬	100.00	2.00%
周永东	100.00	2.00%
合计	5,000.00	100.00%

（五） 2001 年 6 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2001 年 5 月，因自身发展需要资金，江西昌九置业有限公司分别与涂彦彬、曾志兰签订《股权转让协议》，以江西清华泰豪信息技术有限公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 5,360 万元为基础，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司的 50 万元股权（占注册资本 1%）以 53.6 万元转让给涂彦彬，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 200 万元股权（占注册资本 4%）以 214.4 万元转让给曾志兰。

经江西清华泰豪信息技术有限公司 2001 年第二次临时股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让。

2001 年 6 月 11 日在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股东出资和股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西清华科技集团有限公司	1,950.00	39.00%

江西赣能股份有限公司	1,000.00	20.00%
深圳市清华科技开发有限公司	900.00	18.00%
南昌高新科技创业投资有限公司	500.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	200.00	4.00%
曾志兰	200.00	4.00%
涂彦彬	150.00	3.00%
周永东	100.00	2.00%
合计	5,000.00	100.00%

（六） 2001 年 6 月江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为泰豪信息技术股份有限公司

2001 年 6 月，江西清华泰豪信息技术有限公司董事会、股东会分别通过江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为泰豪信息技术股份有限公司的决议。

2001 年 6 月，经江西省股份制改革和股票发行联审小组《关于同意江西清华泰豪信息技术有限公司变更设立为泰豪信息技术股份有限公司的批复》（赣股 [2001]12 号）批准，江西清华泰豪信息技术有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产值 5,360 万元，按 1: 1 的比例折为股份公司发起人股本 5,360 万股，整体变更为泰豪信息技术股份有限公司，注册资本变更为 5,360 万，有限公司股东按原出资比例持有股份公司股份。

2001 年 6 月 21 日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对股份公司设立时的出资进行了验证，并出具了[2001]恒德赣验字第 013 号《验资报告》。2001 年 6 月 26 日，股份公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得股份公司企业法人营业执照，注册号为 3600001131461 号。

整体变更后，股东和股权结构如下：

股东名称	出资额（万股）	比例
江西清华科技集团有限公司6	2,090.40	39.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%
深圳市清华科技开发有限公司7	964.80	18.00%
南昌高新科技创业投资有限公司	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%
曾志兰	214.40	4.00%
涂彦彬	160.80	3.00%

6 江西清华科技集团有限公司于 2002 年 9 月 19 日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司。
7 深圳市清华科技开发有限公司于 2003 年 8 月 20 日更名为深圳清华力合创业投资有限公司。

周永东	107.20	2.00%
合计	5,360.00	100.00%

（七） 2004 年 2 月泰豪信息技术股份有限公司名称变更为泰豪软件股份有限公司

2003 年 12 月 5 日泰豪信息技术股份有限公司股东会一致同意将泰豪信息技术股份有限公司名称变更为泰豪软件股份有限公司，2004 年 2 月 6 日，股份公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得泰豪软件股份有限公司企业法人营业执照，注册号为 3600001131461 号。

（八） 2004 年 12 月泰豪软件股权转让

2004 年 6 月 29 日，深圳清华力合创业投资有限公司与江西清华泰豪科技集团有限公司签订《股权转让协议》，按截至 2003 年 12 月 31 日每股净资产值 1.37 元，将其持有的本公司 964.80 万股股份（占总股本 18%）以 1,320.77 万元的价格转让给江西清华泰豪科技集团有限公司。

2004 年 9 月，周永东以 146.864 万元向涂彦彬转让其持有的本公司 107.2 万股股份（占总股本 2%）、曾志兰以 293.728 万元向黄代放转让其持有的股份公司 214.4 万股股份（占总股本 4%）。上述股权转让价格均以截至 2003 年 12 月 31 日净资产值每股人民币 1.37 元计算。

2004 年 9 月 25 日经公司 2004 年第一次临时股东大会决议，一致同意上述股权调整议案。2004 年 11 月 20 日经江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室文件赣股办[2004]22 号《关于确认泰豪软件股份有限公司股权转让的批复》批准上述股权转让事宜。

2004 年 12 月 8 日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：

股东名称	出资额（万股）	比例
江西清华泰豪科技集团有限公司8	3,055.20	57.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%
南昌高新科技创业投资有限公司9	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%

8 江西清华泰豪科技集团有限公司于 2005 年 3 月 30 日更名为泰豪集团有限公司。

9 南昌高新科技创业投资有限公司于 2005 年 8 月 12 日更名为南昌高新科技投资有限公司。

涂彦彬	268.00	5.00%
黄代放	214.40	4.00%
合计	5,360.00	100.00%

（九） 2007 年 6 月泰豪软件股权转让

2007 年 6 月 23 日，泰豪软件股东黄代放与自然人刘花兰签订《股权转让协议》，按截至 2006 年 12 月 31 日净资产值，以每股人民币 1.90 元的价格，将其持有的泰豪软件 107.20 万股股份（占总股本 2%）作价 203.68 万元转让给刘花兰。

2007 年 7 月 2 日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，企业法人营业执照注册号变更为 360000110000023。

本次股权转让后，各股东的持股情况如下：

股东名称	出资额（万股）	比例
泰豪集团有限公司	3,055.20	57.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%
南昌高新科技投资有限公司10	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%
涂彦彬	268.00	5.00%
黄代放	107.20	2.00%
刘花兰	107.20	2.00%
合计	5,360.00	100.00%

三、泰豪软件股权结构及控制关系情况

（一）泰豪软件股权结构

10 南昌高新科技投资有限公司于 2010 年 7 月 6 日更名为恒泰高新科技有限公司，恒泰高新科技有限公司于 2011 年 8 月 22 日更名为泰豪地产控股有限公司。

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68.60% 6.40% 6.40% 2.60% 2.40% 2.40% 2.40% 1.60% 1.60% 5.60%
100%
80.00% 20.00%
2.00% 4.00% 57.00% 10.00% 20.00%
2.00% 5.00%
100% 80% 55%
----- End of picture text -----

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（二）泰豪软件的实际控制人

黄代放先生直接持有泰豪软件 2%的股份，同时还持有泰豪软件控股股东泰豪集团 68.6%的股份，通过泰豪集团及其全资子公司泰豪地产间接持有泰豪软件 67%的股份。因此，黄代放先生通过直接和间接方式合计持有泰豪软件 69%的股份，为泰豪软件的实际控制人。

（三）泰豪软件子公司情况

1 、北京泰豪软件有限公司

公司名称	北京泰豪软件有限公司	北京泰豪软件有限公司	北京泰豪软件有限公司	北京泰豪软件有限公司
公司注册号	110108008813960
成立时间	2005年8月10日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	涂彦彬
注册地	北京市海淀区王庄路1号B座9层
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
主营业务	主要从事电力、教育行业软件的研发、生产及销售。
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	3,289.01	3,017.27	669.94
	2011.06.30/2011年上半年	4,761.68	3,048.44	31.31

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

2. 江西泰豪建设数据服务有限公司

公司名称	江西泰豪建设数据服务有限公司	江西泰豪建设数据服务有限公司	江西泰豪建设数据服务有限公司	江西泰豪建设数据服务有限公司
公司注册号	360000110009527
成立时间	2009年11月30日
注册资本	400万元
实收资本	400万元
法定代表人	黄飞虎
注册地	南昌市高新开发区高新五路966号
经营范围	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成；综合信息技术服务；建设工程质量检测技术服务；高科技产业咨询、服务及投资（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	政务信息化建设服务，目前主要为江西省工程安全质量监督管理局提供系信息化托管的外包服务
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	725.87	541.18	141.64

2011.06.30/2011年上半年 674.44 571.56 30.39

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

3 、北京泰豪鼎欣数据服务有限公司

公司名称	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
公司注册号	110108013506307
成立时间	2011年01月10日
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	李华
注册地	北京市海淀区上地五街5号502
经营范围	数据处理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；劳务派遣。（未取得行政许可的项目除外）
主营业务	数据电子化服务、数据产品技术咨询、数据产品技术开发与服务。
主要财务数据（单位：万元~~）~~	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	/	/	/
	2011.06.30/2011年上半年	455.66	456.23	-49.42

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

四、泰豪软件出资及合法存续情况

根据泰豪软件及泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰提供的资料及相关承诺：

1、本次发行股份购买资产为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件 100%股权，泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰合法拥有上述股权完整的所有权，该股权不存在信托安排，不代表其他方的利益，且该股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。

2、截至本报告书签署日，泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰已经依法对泰豪软件履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、泰豪软件及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、泰豪软件主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）泰豪软件主要资产及权属情况

根据中审亚太审[2011]020170 号《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日泰豪软件流动资产总额为 20,952.02 万元，占资产总额的比例为 65.63%；非流动资产总额为 10,972.99 万元，占资产总额的比例为 34.37%。流动资产是泰豪软件资产构成的主要组成部分。非流动资产中固定资产和无形资产情况如下：

1 、固定资产

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件固定资产基本情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	折旧年限	原值	累计折旧	账面净额	成新率
房屋、建筑物	360 个月	4,871.61	581.03	4,290.58	88.07%
机器设备	60 个月	1,387.47	1,286.27	101.20	7.29%
运输工具	120 个月	155.92	65.57	90.35	57.95%
电子设备	60 个月	708.90	350.13	358.77	50.61%
合计		7,123.90	2283.00	4840.90	67.95%

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件及控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下表所示：

序号	房产证号	取得方式	建筑面积（平方米）	地址	所在土地证号	他项权利
1 2 3 4	洪房权证高字第 0618 号	自建	10,609.60	高新区高新大道泰豪工业园	高新开国用（2001）第010 号	无
	洪房权证高字第 1136 号	自建	7,643.81	高新开发区火炬大街918号1栋	高新国用（2007）第 1-065 号	无
	洪房权证高字第 1096 号	自建	7,671.68	高新开发区火炬大街918号综合楼	高新国用（2007）第 1-065 号	无
	洪房权证高字第 1095号	自建	7,880.10	高新开发区火炬大街807号综合楼	高新国用（2007）第 1-066号	无

截至本报告书签署日，泰豪软件尚有一处建筑面积 9905.69 平方米的商务楼未取得房产证。截至 2011 年 6 月 30 日，该商务楼账面原值 32,822,445.18 元，账面净值 30,915,306.48 元。经核查，该商务楼建设工程规划许可证号为：洪高新管建许[2007]183 号，建筑施工许可证号为：洪高新管施字[2008]03 号，目前产权证手续正在办理当中。

鉴于泰豪软件已经承诺在本次交易完成前办理完毕相关产权手续，该事项对本次交易不构成实质性影响。

2 、无形资产

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件及其控股子公司拥有的主要无形资产状况如下：

单位：万元

项目名称	原值	累计摊销	减值准备	净值
土地使用权	2,024.59	475.56		1,549.03
计算机软件著作权	1,484.44	423.54	196.67	864.23
电力公司能量计量系统软件	10.00	6.08		3.92
合计	3,519.03	905.18	196.67	2,417.18

(1)土地使用权状况如下：

序号	土地使用权人	土地证编号	面积（平方米）	使用权类型	用途	终止日期
1	泰豪软件	高新开国用（2001）第 010 号	13,286.80	出让	工业	2051年12 月11 日
2	泰豪软件	高新国用（2007）第 1-065 号	15,696.40	出让	工业	2052年03 月14 日
3	泰豪软件	高新国用（2007）第 1-066号	15,225.00	出让	工业	2052年03 月14日

(2)泰豪软件拥有的计算机软件著作权情况请参见本章“六、泰豪软件业务
资质、软件著作权、软件产品等级证书情况”之“（二）软件著作权”。

(3)泰豪软件合法拥有的注册商标如下：

序号	注册人	注册类别	注册证号	有效期限
1	泰豪软件	第9类	3271349	2003.10.14-2013.10.13
2	泰豪软件	第35类	3271345	2004.04.21-2014.04.20
3	泰豪软件	第37类	3271327	2004.05.07-2014.05.06
4	泰豪软件	第42类	3271326	2004.03.21-2014.03.20
5	泰豪软件	第42类	4864294	2009.04.28-2019.04.27
6	泰豪软件	第9类	3271210	2004.11.21-2014.11.20
7	泰豪软件	第35类	3271206	2004.07.21-2014.07.20

8	泰豪软件	第37类	3271204	2004.07.21-2014.07.20
9	泰豪软件	第42类	3271353	2004.03.21-2014.03.20
10	泰豪软件	第42类	4864295	2009.04.28-2019.04.27
11	泰豪软件	第9类	1373743	2010.03.14-2020.03.13

（二）对外担保情况

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件及其子公司不存在对外担保的情况。

（三）泰豪软件主要负债情况

根据中审亚太审[2011]020170 号《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件流动负债总额为 12,788.52 万元，占负债总额的比例为 100%；非流动负债总额为 0。

单位：万元

项目	2011.6.30	2011.6.30
	金额	占比
流动负债	12,788.52	100%
短期借款	3,800.00	29.71%
应付票据	4,664.57	36.47%
应付账款	3,431.70	26.83%
预收款项	154.72	1.21%
应付职工薪酬	36.65	0.29%
应交税费	483.64	3.78%
其他应付款	217.25	1.70%
非流动负债	-	-
合计	12,788.52	100%

六、泰豪软件业务资质、软件著作权、软件产品登记证书情

况

（一）业务资质

截至本报告书签署之日，泰豪软件从事经营业务已取得如下业务资质：

序号	名称	证号	颁发时间	颁发机关	有效期	备注

1.	计算机信息系统集成企业资质证书	Z1360020050231	2005年 11月1日	中华人民共和国工业和信息化部	至2012-11-20	计算机信息系统集成企业壹级
2.	涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书	BM103609120808	2009年 12月29 日	国家保密局	三年	资质种类：甲级
3.	高新技术企业证书	GR200836000034	2008年 12月2日	江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局	三年
4.	国家规划布局内重点软件企业证书	ZR-2010-0204	2010年 12月31 日	中华人民共和国发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国商务部、国家税务总局
5.	软件企业认定证书	赣R-2001-0014	2001年8 月15日	江西省信息产业厅
6.	江西省安全技术防范工程设计、施工备案证	2011061号	2011年5 月25日	江西省公安厅安全技术防范管理办公室	至 2012-5-24	从业范围：防盗报警、闭路电视监控系统设计、安装。备案等级：二级。

（二）软件著作权

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	取得方式	首次发表日期
eOMP 软件技术平台著作权
1	泰豪软件	互联办公信息管理平台V2.0	2001SR6733	全部权利	原始取得	2001-12-31
2	泰豪软件	泰豪综合业务协同平台软件V3.0	2008SR38350	全部权利	原始取得	2008-12-29
3	北京泰豪	泰豪EOMP互联办公系统V1.0	2007SRBJ2357	全部权利	原始取得	2007-08-18
4	泰豪软件	泰豪eOMP 技术平台软件V4.0	2010SR045651	全部权利	原始取得	2008-12-26
在eOMP 软件技术平台上开发的产品著作权
5	泰豪软件	卷烟营销与专卖管理信息系统V2.0	2001SR4900	全部权利	原始取得	2001-11-20
6	泰豪软件	电力调度管理信息系统V1.0	2003SR5326	全部权利	原始取得	2003-06-16
7	泰豪软件	城市供水信息管理系统V1.0	2003SR5325	全部权利	原始取得	2003-06-16
8	泰豪软件	烟草访销大配送管理信息系统V3.0	2003SR11956	全部权利	原始取得	2003-11-20
9	泰豪软件	烟草专卖户籍化管理信息系统V1.0	2003SR5324	全部权利	原始取得	2003-06-16
10	泰豪软件	卷烟销售电话订货系统V2.0	2003SR11955	全部权利	原始取得	2003-11-20
11	泰豪软件	泰豪证卡数码采集系统V2.0	2004SR08384	全部权利	原始取得	2004-08-27
12	泰豪软件	泰豪电子政务协同工作平台	2004SR08385	全部权利	原始取得	2004-08-27
13	泰豪软件	电力信息短信发布平台V2.0	2006SR08163	全部权利	受让取得	2006-06-23
14	泰豪软件	电网图形化检修票管理信息系统 V2.0	2006SR08165	全部权利	受让取得	2006-06-23
15	泰豪软件	房地产综合信息管理系统V2.0	2006SR08162	全部权利	受让取得	2006-06-23

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	取得方式	首次发表日期
16	泰豪软件	供电企业管理信息系统V2.0	2006SR08164	全部权利	受让取得	2006-06-23
17	泰豪软件	省地一体化电力生产管理系统V1.0	2006SR17215	全部权利	原始取得	2006-08-20
18	泰豪软件	电网地调DMIS 系统软件V1.0	2006SR17216	全部权利	原始取得	2006-07-18
19	泰豪软件	泰豪电信营运支撑系统V1.0	2008SR10355	全部权利	原始取得	2008-06-03
20	泰豪软件	泰豪图形化智能操作票系统V1.0	2008SR38349	全部权利	原始取得	2008-12-29
21	泰豪软件	电网调度专业技术安全知识在线调考系统V1.0	2008SR38351	全部权利	原始取得	2008-12-29
22	泰豪软件	生产安全管理系统农电应用软件	2009SR033035	全部权利	原始取得	2009-03-16
23	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统校园通版V3.5	2005SR13968	全部权利	受让取得	2003-10-31
24	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统通用版V3.5	2005SR13969	全部权利	受让取得	2003-10-31
25	北京泰豪	清华泰豪科教2000 校园卫士系统 V4.5	2005SRBJ1651	全部权利	受让取得	2005-04-16
26	北京泰豪	清华泰豪科教2000 信息技术教学系统V1.0	2005SRBJ1652	全部权利	受让取得	2005-04-16
27	北京泰豪	清华泰豪科教2000 资源库及管理系统V3.0	2005SRBJ1653	全部权利	受让取得	2004-03-12
28	北京泰豪	电力在线学习与技能评测系统V2.0	2005SR14360	全部权利	原始取得	2005-09-30
29	北京泰豪	电力调度安全评价管理信息系统 V2.0	2005SR14361	全部权利	原始取得	2005-09-26
30	北京泰豪	科教2000 信息点播系统V2.0	2006SR06207	全部权利	受让取得	2001-01-8
31	北京泰豪	科教--2000 清华泰豪校园网信息系统V1.1	2006SR06208	全部权利	受让取得	2000-01-18
32	北京泰豪	科教2000 校园网信息系统V2.0	2006SR06209	全部权利	受让取得	2001-01-10
33	北京泰豪	科教2000 教育信息平台V1.0	2006SR06210	全部权利	受让取得	2003-10-31
34	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统增强版V2.1	2006SR06211	全部权利	受让取得	2003-10-31
35	北京泰豪	科教2000 校园网管理信息系统校园通版V3.2	2006SR06212	全部权利	受让取得	2003-05-01
36	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统增强版V2.0	2006SR06213	全部权利	受让取得	2003-05-01
37	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统通用版V3.2	2006SR06214	全部权利	受让取得	2003-05-01
38	北京泰豪	清华泰豪科教2000 多媒体网络教室系统V5.0	2006SRBJ0915	全部权利	受让取得	2003-03-12
39	北京泰豪	清华泰豪科教2000 数字图书馆系统V2.0	2006SRBJ0916	全部权利	受让取得	2003-03-12
40	北京泰豪	清华泰豪科教2000 视频点播及直播系统V3.0	2006SRBJ0917	全部权利	受让取得	2003-03-12
41	北京泰豪	清华泰豪科教2000 在线网络考试系统V2.0	2006SRBJ0918	全部权利	受让取得	2003-03-12
42	北京泰豪	清华泰豪科教2000 在线电子备课系统V3.0	2006SRBJ0919	全部权利	受让取得	2003-03-12
43	北京泰豪	清华泰豪科教2000 多媒体网络教室系统V6.0	2006SRBJ1306	全部权利	原始取得	2006-02-15
44	北京泰豪	清华泰豪科教2000 资源库信息管理系统V3.0	2006SRBJ1841	全部权利	原始取得	2005-09-27
45	北京泰豪	清华泰豪科教2000 在线电子备课系统V4.0	2006SRBJ2040	全部权利	原始取得	2006-07-10
46	北京泰豪	清华泰豪科教2000 终端站点资源管理软件V4.0	2006SRBJ2042	全部权利	原始取得	2006-07-10
47	北京泰豪	清华泰豪科教2000 教育城域网综合管理信息系统V4.0	2006SRBJ2043	全部权利	原始取得	2006-07-10
48	北京泰豪	清华泰豪科教2000 多媒体课件制作工具软件V3.0	2006SRBJ2044	全部权利	原始取得	2006-07-10
49	北京泰豪	电网图形化检修票管理系统V2.0	2006SRBJ2692	全部权利	原始取得	2004-01-18

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	取得方式	首次发表日期
50	北京泰豪	电力安全生产管理系统V1.0	2006SRBJ2701	全部权利	原始取得	2006-08-20
51	北京泰豪	电力调度生产管理系统V1.0	2006SRBJ2926	全部权利	受让取得	2002-11-01
52	北京泰豪	电力政工管理系统V2.0	2006SRBJ2927	全部权利	受让取得	2005-03-20
53	北京泰豪	泰豪电力物资管理系统V2.0	2007SRBJ2358	全部权利	原始取得	2007-05-01
54	北京泰豪	科教2000城域网VOD视频点播及直播系统V4.0	2007SRBJ2389	全部权利	原始取得	2006-05-12
55	北京泰豪	科教2000 城域网在线电子备课系统V4.0	2007SRBJ2390	全部权利	原始取得	2006-03-12
56	北京泰豪	科教2000 城域网资源库及管理系统V4.0	2007SRBJ2392	全部权利	原始取得	2006-03-12
57	北京泰豪	科教2000 教育城域网综合管理信息系统V5.0	2007SRBJ2393	全部权利	原始取得	2006-05-12
58	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统 V5.0	2007SRBJ2479	全部权利	原始取得	2007-02-20
59	北京泰豪	泰豪远程网络多媒体学习系统V1.0	2007SRBJ3033	全部权利	原始取得	2007-08-15
60	北京泰豪	泰豪协同管理系统V2.0	2007SR13531	全部权利	原始取得	2007-03-01
61	北京泰豪	泰豪智能办公系统V1.0	2007SR15369	全部权利	原始取得	2007-03-10
62	北京泰豪华电杰德	STS激励式火电站仿真系统V2.01	2008SRBJ1495	全部权利	原始取得	2008-04-29
63	北京泰豪华电杰德	RD6DB 火力厂厂级监控信息系统 V2.01	2008SRBJ1506	全部权利	原始取得	2008-03-31
64	北京泰豪	企业一体化信息整合平台系统V1.0	2008SRBJ3547	全部权利	原始取得	2008-07-28
65	北京泰豪	电网调度安全保障能力评估系统 V1.0	2009SRBJ1813	全部权利	原始取得	2007-06-02
66	北京泰豪西北电网	发电厂运行管理及辅助服务量化评价系统V2.0	2009SRBJ5018	全部权利	原始取得	2009-04-10
67	泰豪软件、北京泰豪	泰豪农电网供电企业一体化管理平台V2.0	2010SR012125	全部权利	原始取得	2009-06-10
68	泰豪软件	江西电网GIS 平台软件V1.0	2010SR045655	全部权利	原始取得	2009-12-17
69	泰豪软件	泰豪电网调度管理信息系统V3.0	2010SR045653	全部权利	原始取得	2009-01-20
70	泰豪软件、南昌供电公司	同业对标管理系统V1.0	2010SR064767	全部权利	原始取得	2010-01-01
71	北京泰豪	发电厂/机组安全性评价系统V2.0	2010SRBJ5473	全部权利	原始取得	2009-9-21
72	北京泰豪	电网调度反违章及责任事故管理分析系统V2.0	2010SRBJ5447	全部权利	原始取得	2010-4-20
73	北京泰豪	企业一体化信息整合平台系统V2.0	2010SRBJ5467	全部权利	原始取得	2010-1-5
74	北京泰豪	数据交换平台系统V2.0	2010SRBJ5446	全部权利	原始取得	2009-12-1
75	北京泰豪	图形化智能操作票专家系统V2.0	2010SRBJ5477	全部权利	原始取得	2010-6-1
76	泰豪建设数据	泰豪建设工程安全质量监管平台软件V1.0	2010SR028638	全部权利	原始取得	2010-3-1
77	泰豪建设数据	江西省建设工程检查数据信息监管系统V1.0V1.0]	2010SR032892	全部权利	原始取得	2010-4-28
78	泰豪建设数据	江西省施工单位三类人员申报认证管理系统V1.0	2010SR032903	全部权利	原始取得	2010-4-1
79	泰豪建设数据	泰豪网站内容管理系统V1.0	2010SR043301	全部权利	原始取得	2010-6-10
80	泰豪数据	深基坑安全三维演练系统[简称：深基坑安全演练系统]V1.0	2011SR005632	全部权利	原始取得	2010-12-28
81	泰豪数据	安毕行危险性较大工程专项施工方案编制及监管系统[简称：安毕行]	2011SR009694	全部权利	受让取得	2008-11-18
82	泰豪数据	建设工程安全质量远程视频监管系统[简称：视频监管系统]V1.0	2011SR026005	全部权利	原始取得	2011-1-25
83	泰豪软件	三项分析制度应用管理系统[简称：三项分析系统]V2.0	2011SR041256	全部权利	原始取得	2011-03-18

著作权人	软件名称	登记号	权利范围	取得方式	首次发表日期
泰豪软件	电网调度安全生产保障能力评估系统[简称：安评系统]V2.0	2011SR041257	全部权利	原始取得	2011-3-10
北京泰豪	农村“低电压”治理管理信息系统 [ 简称：“低电压”系统]V1.0	2011SR032671	全部权利	原始取得	2011-4-20
北京泰豪	发电厂/机组安全性评价系统V1.0	2011SR011670	全部权利	原始取得	2009-3-1

注：上述第 62 项、第 63 项计算机软件著作权为北京泰豪与北京华电杰德科技有限公司共有，第 66 项

计算机软件著作权为北京泰豪与西北电网有限公司共有，第 67 项计算机软件著作权为北京泰豪与泰豪软件共有，第 70 项计算机软件著作权为泰豪软件与南昌市供电公司共有。

（三）软件产品登记证书

截至本报告书签署日，泰豪软件有 15 项软件产品取得登记：

序号	登记人名称	软件名称	登记证书编号	发证日期	有效期
eOMP 软件技术平台产品
1	泰豪软件	互联办公信息管理平台	赣DGY-2003-0081	2008-04-07	五年
在eOMP 软件技术平台上开发的产品
2	泰豪软件	智能电气TH 控制系统	赣DGY-2001-0047	2007-04-24	五年
3	泰豪软件	泰豪供电企业管理信息系统	赣DGY-2007-0045	2007-12-19	五年
4	泰豪软件	泰豪电网图形化检修票管理信息系统	赣DGY-2007-0046	2007-12-19	五年
5	泰豪软件	泰豪电力短信发布平台	赣DGY-2007-0047	2007-12-19	五年
6	泰豪软件	泰豪省地一体化电力生产管理系统	赣DGY-2007-0048	2007-12-19	五年
7	泰豪软件	泰豪电网地调DMIS 系统软件	赣DGY-2007-0049	2007-12-19	五年
8	泰豪软件	泰豪房地产综合信息管理系统	赣DGY-2007-0050	2007-12-19	五年
9	泰豪软件	烟草专卖户籍化管理信息系统	赣DGY-2003-0078	2008-04-07	五年
10	泰豪软件	电力调度管理信息系统	赣DGY-2003-0079	2008-04-07	五年
11	泰豪软件	城市供水信息管理系统	赣DGY-2003-0080	2008-04-07	五年
12	泰豪软件	泰豪证卡数码采集系统	赣DGY-2004-0032	2009-08-27	五年
13	泰豪软件	泰豪电子政务协同工作平台	赣DGY-2004-0033	2009-08-27	五年
14	泰豪软件	泰豪烟草访销大配送管理信息系统	赣DGY-2004-0034	2009-08-27	五年
15	泰豪软件	泰豪卷烟销售电话订货系统	赣DGY-2004-0035	2009-08-27	五年

七、泰豪软件主要业务情况

泰豪软件主营业务为：依托自主开发的 eOMP 软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。应用领域主要是电力信息化和电子政务，具体情况如下图所示：

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“ ” “ 泰豪软件针对电力生产的各个环节成功开发了农电一体化管理系统、电力调度运行管理系统（OMS）”、“智能电网调度技术支持系统”和“电网安全生产管理系统（PMS）”等行业应用软件，在电力信息化中的农电信息化和调度信息化细分市场中居领先地位，是电力信息化领域中主力厂商之一。在电子政务领域， “ ” “ ” “ ” “ ” “ 公司先后参与了金土工程、金保工程、金盾工程、金审工程等一系列金字工程”，法院三级专网、大组工网等重点项目，并开发出了“基于 Linux 电子政 ” “ ” “ ” 务协同平台、卷烟商流企业管理系统、城市供水信息管理系统等产品，获得了客户的广泛认同，是江西地区从事电子政务业务最具竞争力的企业之一。

自设立以来，泰豪软件一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，主营业务未发生变化。

（一）主要产品及服务

泰豪软件依托自主开发的 eOMP 软件技术平台，主要面向电力、政府和社会公共部门等领域的客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。

1 、面向电力行业提供的主要产品及服务

应用行业	应用领域	主要产品或服务
电力行业	配电环节——农网管理信息化	农电一体化管理系统、电网安全生产管理系统
	调度环节——电网调度领域	OMS系统、电网调度安全性评价系统

注：以上软件产品均基于泰豪软件 eOMP 软件技术平台开发。

（1）农电一体化管理系统

应用领域农网供电企业运行管理

主要市场	农电系统主管部门及其下属县级供电企业
系统构成	一体化平台（企业门户、应用集成、数据整合与交换、辅助分析、平台管理）及八大应用系统；省公司数据交换系统（数据交换与订阅、辅助分析）
知识产权	泰豪综合业务协同平台软件（简称eOMP）、企业一体化信息整合平台系统 V1.0、泰豪农电网供电企业一体化管理平台软件
技术特点	以SOA架构体系及J2EE技术路线进行平台设计；在平台基础上通过流行的WebService服务方式，在网络环境中向第三方接入系统提供应用接入及数据集成与交换服务功能；支持Oracle、MySql、SqlServer、DB2等多种数据库，建立符合农电企业业务管理需求的数据标准体系，形成农电综合数据库中心，通过综合数据库中心将企业的横向管理业务系统及纵向管理业务系统各类系统数据进行交换，以实现国家电网公司“SG186”工程“横向集成、纵向贯通”的目的；采用数据挖掘、钻取等技术，以各类图表方式为企业各层管理着提供辅助分析决策依据；通过平台管理配置功能，可将符合Polet标准的各类第三方插件以“热插拔”的方式集成到平台中。平台的使用可以有效保护企业信息化建设已有的投入，并方便地为企业领导层提供各类辅助决策支持分析信息
主要功能	实现企业门户、应用整合、数据集成与交换、辅助分析、平台管理等功能。强化行业垂直管理，促进农电业务标准化、精细化作业；改善农电供电质量，促进农电网供电服务水平的提高；加强农村供电队伍建设，促进农电业务管理水平的提升
竞争优势	（1）参与国网公司该项目典型方案设计，是国网公司入围建设厂商，突破了较高的市场准入门槛，取得了较强的竞争在位优势；（2）已经成功应用于山东、河南、四川、天津、陕西、浙江等地一百多个县级农电管理，平台产品市场占用率居于垄断地位；（3）经中电联鉴定，技术达到了国内领先；（4）产品具有很强的移植性和复制性以及升级维护性，大大缩短项目建设期，具有成本优势

（2）电网安全生产管理系统

应用领域	电网行业的生产管理
主要市场	江西省电力公司及其所属地市公司
系统构成	省公司子系统（输电查询统计、变电查询统计、两票查询统计、安全监督查询统计）；地区公司子系统（输电管理、变电管理、安全监督、综合管理）
知识产权	生产安全管理系统农电应用软件、电力安全生产管理系统V1.0
技术特点	采用Java技术路线，以Oracle 9i Database为中心数据库，Oracle 9iAS为中间件服务器，Oracle EBS R11i为应用平台，采用以B/S为主+以C/S为辅的多层结构体系部署整体应用。以“大集中垂直一体化”为中心思想，以Oracle EBS R11i为统一应用软件平台，以基于IEC61970的输变电一体化数字电网模型为基础，强调标准规范与基础应用，采用工作流技术规范业务过程管理，提高业务管理规范化程度及部门生产单位之间的协同工作能力，采用输电 GIS 与XML 图形插件技术，实现图形与台帐的有机集成
主要功能	实现电网资源管理、生产技术管理、电网运行管理、电网调度专业管理、安全监督管理系统、文档中心、系统维护管理等功能。帮助电力调度部门提供了日常调度生产管理业务数据；是调度中心对外提供各类功能和数据服务的窗口；是电力调度机构实现调度现代化管理的数据和业务支撑平台
竞争优势	（1）成功应用于江西省及所有县属公司，获得国网公司肯定，市场准入条件完备；（2）采用以B/S为主+以C/S为辅的多层结构体系和输电GIS与XML图形

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插件技术，技术优势明显；（3）产品具有很强的移植性和复制性以及升级维护性，大大缩短项目建设期，产品具有成本优势；（4）建立本地化服务体系，为客户提供周到及时的售后服务

（3）OMS 系统

应用领域	电网调度运行管理
主要市场	网、省、地、县电网调度机构
涉及知识产权	电力调度管理信息系统、电网图形化检修票管理信息系统、省地一体化电力生产管理系统、电网地调DMIS系统软件、泰豪图形化智能操作票系统、电网图形化检修票管理系统V2.0、电力调度生产管理系统V1.0、电网调度安全保障能力评估系统V1.0
技术特点	系统采用J2EE技术路线，在公司eOMP软件技术平台的基础上，以一体化、可视化、智能化为目标，基于模型驱动和面向服务的体系架构建设。系统采用B/S+C/S的混合运行模式，引入模型驱动（MDA）的思想，通过业务建模实现应用的自动或半自动生成；采用面向服务（SOA）架构以及“组件+软件总线”技术，为系统构建松散藕合的体系结构，提高系统的扩展性；遵循 IEC61970系列标准CIM公共信息模型建立数字电网模型，在数字电网模型的基础上，采用SVG、AJAX技术实现电网调度运行管理的图模一体化应用；融合工作流、数据交换、WEBSERVICE等技术实现电网调度管理的一体化应用；通过对海量数据的采集、整合，建立分析与预警平台，实现对电网运行的分析与监控；采用深度搜索+基于规则的智能推理技术，实现网络拓扑计算以及智能推理功能
系统构成	图模一体化设备管理系统、电网运行监测与分析子系统、电网安全监管与分析子系统、电网二次设备分析子系统、可视化调度综合值班平台、图形化智能操作票管理专家系统、图形化智能检修管理专家系统、基于电子签章的定值管理系统、调度运行管理子系统、调度计划管理子系统、运行方式管理子系统、继电保护管理子系统、自动化管理子系统、通信管理子系统、技术管理子系统、新设备投产管理子系统、综合管理子系统等构成
主要功能	实现电网运行监测、电网安全性分析、电网二次设备运行监测、电网资源一体化管理、调度专业一体化管理、运行方式一体化管理、继电保护一体化管理、自动化专业一体化管理、通信专业管理、市场运营管理。帮助电力调度部门提供了日常调度生产管理业务数据；是调度中心对外提供各类功能和数据服务的窗口；是电力调度机构实现调度现代化管理的数据和业务支撑平台
竞争优势	（1）国家重点新产品，电子产业振兴和技术改造项目2009年新增中央预算内投资计划项目，已成功应用于江西、福建、陕西、青海、宁夏等网省公司及其地市公司，居于市场领先地位；（2）经中电联鉴定，技术达到国内领先水平；（3）内置数字化电网模型，产品专业性强；（4）建立本地化服务体系，为客户提供周到及时的售后服务

（4）电网调度安全性评价系统

应用领域	电网调度安全生产管理
主要市场	网、省、地、县电网调度机构，目前应用于全国31 个网省电力调度中心
知识产权	电网调度专业技术安全知识在线调考系统、电网调度安全评价管理信息系统 V2.0
技术特点	基于泰豪软件eOMP软件技术平台，按照“平台+指标体系”的设计思路，采

用.NET Framework架构，实现B/S访问机制，构建国调、网/省调、市调架
构的数据传输与共享

主要功能

面向电力调度机构提供安全保障能力评估的自查评、专家查评及整改管理。
常态化安全查评管理机制，实现安全管理工作信息化；安评工作标准、文档
及过程动态管理，实现安全管理工作实时化；逐级分解的安评工作自查评体
系，实现安全管理工作责任责任制；安全管理工作知识库，实现安全管理工
作知识的共享和复用

竞争优势

（1）得到国网公司高度评价，已在国网公司下属的31个网省公司、省会城
市供电公司推广使用。
（2）经中电联鉴定，技术达到国内领先水平；
（3）从面页展示到数据支持都采用微软.NET开发设计架构，具有开发语言
与架构兼容性高、运行稳定、方便操作与维护等架构特点，有效地保障了国
调、省调、市调三级架构的数据传输与共享。
（4）建立本地化服务体系，为客户提供周到及时的售后服务

2 、电子政务的主要产品及服务

泰豪软件已经为江西省人力资源和社会保障厅（金保工程）、南昌市社保局（金保工程）、江西省公安厅（金盾工程）、江西省安全生产监督管理局（金质工程）、江西省建设工程安全质量监督管理局（金质工程）、新余市审计局（金审工程）、萍乡市劳动和社会保障局（金保工程）、萍乡市国土资源局（金土工程）、江西省烟草专卖局（金叶工程）、江西省高级人民法院、江西省委组织部、武警上海市总队、上海市闵行区档案局、浙江省委办公厅等政府部门提供了行业信息化解决方案与服务。

（1）“金字工程”等省、市、县三级网保障平台系统

应用领域	主要应用于国家“金保工程”平台系统管理，可复制到“金土工程”、“金水工程”、“金审工程”、“金盾工程”、“金质工程”等其他政府重点三级政务监管网建设专项领域
销售对象	省、市范围内各级劳动和社会保障厅（局）（现于人事部门合并称为人力资源和社会保障厅）
涉及知识产权	泰豪电子政务协同工作平台；泰豪证卡数码采集系统V2.0、互联办公信息管理平台V2.0
系统构成	系统硬件结构上由数据库服务器、分析服务器、WEB服务器以及其他网络机房设备组成，具体体现为机房UPS保障、精密空调设备、主机、应用服务器、存储、核心交换机、汇聚交换机、接入交换机、网络路由器、安全设备等构成
主要功能	社会保障平台系统建设是实现劳动和社会保障管理工作现代化、科学化、信息化的一项重要基础支撑工程，它把劳动和社会保障工作的改革、发展与计算机网络信息系统的开发和应用紧密结合起来，致力于用信息技术的创新促进管理体制的创新，用管理体制的创新促进机制转换的创新，用机制转换的创新促进服务方式的创新。该系统建设遵循“三个集中，一个共享”的原则，即系统主要设备实行集中统一管理，各类有关信息实行集中存放，主要计算机工程技术人员实行集中管理；网络用户共享一套信息数据库。完成对全省或当地劳动、人事、社保、医疗、财政等相关数据的调取、处理、存储、分析、共享及监管等功能

技术特点

“金保工程”社会保障平台建设是国家重点工程，连接省局及各市劳动和社会
保障局的行政办公专网，集成基于大数据容量的数据仓库技术，在存储、数
据调取、安全管理以及应用上进行高要求的性能优化；利用数据分析的信息
管理网络方法等技术实现对社会保障体系进行分类、聚类、关联分析、统一
汇总、统一调配等作用

应用情况

江西省人力资源和社会保障厅（金保工程）、南昌市社保局（金保工程）、
江西省公安厅（金盾工程）、江西省安全生产监督管理局（金质工程）、江
西省建设工程安全质量监督管理局（金质工程）、新余市审计局（金审工程）、
萍乡市劳动和社会保障局（金保工程）、萍乡市国土资源局（金土工程）、
江西省高级人民法院、江西省委组织部等政府部门项目

竞争优势

泰豪软件凭借多年从事电子政务领域信息化建设的经验，尤其是泰豪软件研
发的基于Linux电子政务协同平台等软件产品的优势，为江西省政府各厅局
建设“金字”工程提供了高可用的解决方案，从而在江西电子政务领域信息化
市场取得了良好的系统集成业绩

（2）宽带流媒体管理平台

应用领域	适用于不同的宽带流媒体业务管理，包括视频类服务、远程调度控制服务、应急预警平台建设、多媒体会议系统等业务，可推广至政府部门、医疗机构和企业用户
销售对象	省内各级政府应急办公室、各类具备监管下级机构的政府部门等
涉及知识产权	基于Linux电子政务协同平台
系统构成	宽带流媒体管理系统是宽带应用平台上的一个业务管理系统。采用当今世界上先进的视频服务系统，实现各种业务服务，并在后台集中统一管理，为用户提供高质量的流媒体信息服务。它包括：流媒体服务器、认证服务器、应用服务器、大容量存储设备、三层网络交换设备、综合布线类产品、入侵检测类产品及安全防护类产品
主要功能	系统实现了流媒体内容管理及用户平台管理，支持多种流媒体播放方式。具体包括：资料管理、在线采集、用户认证、用户管理、统计分析、交流互动、即时展示等。系统前端控制中心除管理控制设备外，有编码卡和数据调制器；在网络中有主控器和可寻址分支分配器。中心管理平台能自动跟踪用户资料实时对用户进行远程管理，该指令经有线传送，对用户通道进行全频道（5MHz～1GHz）控制，使得采集的流媒体资料准确清晰。系统具有许多特点，如掉电保护功能，来电后自动恢复状态；具有实时控制、定时存储等功能，提高可靠性；平台建设内容丰富，适应性强，升级方便等等
技术特点	系统集成了RealNetworks公司的Real System流媒体服务器，支持多种采集和认证方式。系统在体系结构上是完全的多层结构，前端和后端分离管理，通过用户权限的设置达到目标明确、管理有效的结果
应用情况	江西省武警消防总队视频会议系统、九江市人民检察院多功能报告厅项目、武警新余和吉安支队作战指挥系统、江西省187研究所全省视频会议系统、江西省安全生产应急救援指挥平台建设项目（一期工程）图像接入系统、武警上海市总队情报信息中心建设工程、江西省监察厅应急平台建设项目（一期工程）、江西省邮政视频会议系统等项目
竞争优势	泰豪软件结合多年信息网络工程项目实践经验和积累，尤其是依托基于“平台+组件”的电子政务软件平台同时结合视频、语音通信等技术优势，在公安消防、安全生产监督等行业领域取得了较好的市场业绩

（3）建设工程安全质量动态监管系统

应用领域	应用于建设工程行业领域的项目监督和管理，可复制到安监、质监、药监、环境监测等政府行政监管部门
销售对象	江西省建设工程安全质量监督管理局
涉及知识产权	泰豪软件技术平台eOMP V3.0、基于Linux电子政务协同平台
系统构成	建设工程安全质量动态监管系统是基于互联网宽带的监管应用平台，通过3G 传输手段，将施工现场安全质量检查视频记录通过手机进行采集和传输，汇总到中心机房的视频服务器中，同步存储至数据备份设备，再中心机房通过互联网的IP地址设置，传输至装有客户端软件的第三方手机上，第三方手机可实现远程多方即时观看施工现场的视频资料。同时，在中心机房建设安全防火墙，并通过入侵检测和网上行为管理把由内而外或由外而内的任何安全隐患杜绝，形成完善的安全质量动态监管系统
主要功能	系统能够实现安全质量监管的纸质记录向视频记录的过度，能否符合国家节能减排的环境政策，通过信息化手段和先进的3G技术，把复杂的施工现场、检查记录的人为性因素、检查周期的不确定性和检查结果的可变行为做到真正的简化而准确，使得政府监管部门对所辖行业领域的监督管理落到实处，严谨高效。对检查结果的唯一性、客观性、严肃性进行流程化和手段化的控制，形成统一指挥、统一管理、多方监督的良性局面
技术特点	该系统平台摆脱了传统意义上的监管形式单一，视频监控硬件条件和线路条件复杂等因素，通过无线网络应用和嵌入式JAVA应用平台技术，将动态质量监管系统与办公平台整合，接口技术采取加密数据传输，数据中心即时生成统一管理，模块化客户端软件应用将手机浏览检查记录变为更加简单实用，并将搜索引擎融入客户端软件，把检查历史记录查询工作形成关键字或标题检索，更快更方便地实现多方监管体系
应用情况	江西省建设工程安全质量监督管理局、江西省安全生产监督管理局等
竞争优势	泰豪软件凭借在电子政务领域平台技术与行业应用相结合的应用集成技术优势，在江西建设工程安全质量监督业务取得了良好的市场业绩。

（二）主要产品的工艺流程图

泰豪软件主要从事行业应用软件开发与销售、系统集成和技术支持及服务三类业务：

1 、软件开发与销售流程图

软件开发与销售业务所涉及的软件产品都须经过定制、开发、试运行，再提供用户使用。

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项目立项编写设计说明书
编写《项目立项申请登记》编写开发计划书
事业部负责人
软件开发编写软件技术文档
同意否？
评审
是
技术小组
同意否？
是
评审
批准
同意否？
是软件产品
是
批准
用户验收
售后服务
----- End of picture text -----

2 、系统集成业务流程图：

系统集成业务主要包括协助设计系统架构方案、代其构建应用平台与环境、代购软硬件设备、系统测试、系统维护、软硬件设备维护、技术咨询、用户技能培训等。

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----- Start of picture text -----

项目立项
编写项目合同
编写《项目立项申请登记》
合同评审通
过？
项目立项是否
通过是
是合同签订
需求调研
项目启动
需求调研报告评审
设备采购及到货验收
客户需求是否
明确
是设备交货验收（运抵客户）
项目方案设计
工程项目实施
方案评审
通过？
项目验收
方案设计完成
项目验收
通过？
项目招标
是
转入售后服务
是否中标
是
----- End of picture text -----

3 、技术支持与服务流程

泰豪软件遵循 ISO9001 质量管理体系要求，对客户技术支持与服务工作进行控制，以及时地保证满足客户要求。客户服务包括响应式服务和主动式服务。泰豪软件客户服务流程如下图：

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( 三 ) 主要经营模式

1 、采购模式

泰豪软件面向市场独立采购，由于泰豪软件上游产品基本属于充分竞争市场，泰豪软件主要采用自行议价形式。根据泰豪软件制定的物流采购管理制度，泰豪软件在采购时先由业务部门填制采购单，物流商务部根据采购单品种向厂商询价，在相互比对的基础上由业务部门和技术部门联合核价，再由市场发展部根据核价结果初步确定采购价，拟定采购合同报分管高层批准后，再进行实际采购。

泰豪软件产品采购主要分计划性采购和杂项采购两种：

计划性采购主要是采购部门根据已签订的销售合同进行的定单式采购，以满足泰豪软件行业信息化解决方案所涉及的 IT 硬件和软件产品，硬件产品主要包括服务器、存储器、PC 终端、路由器、交换机、硬件防火墙、接口机等设备，软件产品主要包括操作系统、中间件软件、网络备份软件、防病毒软件等；

杂项采购主要是泰豪软件采购部门根据客户需求进行的非计划性零星物品采购。

2 、生产服务模式

销售以自主研发的系列化行业应用软件产品为主，并以系统集成业务作为应用软件产品的有力支撑，泰豪软件根据自身应用软件业务带动配套的系统集成服务。根据客户的信息化需求，泰豪软件为客户规划信息化解决方案，并在解决方案的提供及实施过程中开展软件产品开发与销售、技术服务与系统集成等业务。

对于在解决方案中涉及的行业应用软件，由泰豪软件依托自有的 eOMP 软件技术平台自行开发完成；对于在解决方案中涉及的系统集成，泰豪软件在参与项目招标确定客户具体的信息系统解决方案后，依托泰豪软件自主研发软件产品，按照客户需求进行软件模块的调整、参数设置和运行测试，软件系统整理、开发完毕后，融合外购软硬件系统，并运至客户的现场环境进行项目的施工、测试，最终完成客户验收。

3 、销售模式

销售模式主要是依托泰豪软件营销人员直接面向客户开展市场营销活动，获取客户需求和市场信息，通过项目立项、项目跟进、项目投标等方式来获取产品销售合同订单。

（1）电力信息化的合同取得方式

电力信息化在电网公司内部属科技项目范畴，其采购纳入科技项目采购流程管理，一般由网省公司自行采购，采购流程如下：

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① 科技项目采购一般需要经过由项目承建单位和网省公司生技部、招标管理中心共同组织的申请、审批、招标、签订合同等流程。

② 一般对于采购设备 10 万元以下、服务 20 万元以下的项目，不需要经过招投标程序，由项目承建单位直接组织采购。

③ 对于采购设备 10 万元以上、服务 20 万元以上的项目，需要通过招投标方式进行采购。招标主要有公开招标与非公开招标两种，一般采购设备项目通过公开招标方式进行，采购服务项目通过非公开招标方式进行。公开招标由招标管理中心公开发布招标公告，吸引众多企业单位参加投标竞争，招标人从供应商中择优选择中标单位。非公开招标主要指定向招标，由采购人选定几家符合条件的供应商，根据项目需求对供应商提出的初步方案进行评审、筛选，从供应商中择优选择中标单位。

泰豪软件电力信息化业务合同主要以招标方式取得，其中软件业务合同和技术服务合同主要以非公开招标方式取得，系统集成业务合同和信息产品业务合同主要以公开招标方式取得。

（2）电子政务的合同取得方式

目前我国电子政务采购分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式，公开招标是目前电子政务的主要采购方式。

电子政务采取的各种采购方式基本情况如下：

序号	采购方式	基本介绍
1	公开招标	又叫竞争性招标，即由招标人在报刊、电子网络或其它媒体上刊登招标公告，吸引众多企业单位参加投标竞争，招标人从中择优选择中标单位的招标方式；
2	邀请招标	也称选择性招标，由采购人根据供应商或承包商的资信和业绩，选择一定数目的法人或其他组织（不能少于三家），向其发出招标邀请书，邀请他们参加投标竞争，从中选定中标的供应商。采用邀请招标方式的项目有：（1）金额不大，所能得到的报价单位有限，规模小的项目；（2）某些国家规定不宜公开招标的项目和时间紧迫的特殊项目；（3）专业性较强，有资格承接的潜在投标人少；（4）公开招标未能产生中标单位的项目；
3	竞争性谈判	是指采购人或代理机构通过与多家供应商（不少于三家）进行谈判，最后从中确定中标供应商。政府采购中的谈判是指采购人或代理机构和供应商就采购的条件达成一项双方都满意的协议的过程；
4	单一来源采购	也称直接采购，它是指达到了限额标准和公开招标数额标准，但所购商品的来源渠道单一，或属专利、首次制造、合同追加、原有采购项目的后续扩充和发生了不可预见紧急情况不能从其他供应商处采购等情况。该采购方式的最主要特点是没有竞争性；
5	询价采购	是一种相对简单而又快速的采购方式。询价就是采购人向有关供应商发出询价通知书让其报价，然后在报价的基础上进行比较并确定最优供应商的一种采购方式。与其他采购方式相比有以下两个明显特征：一是邀请报价的供应商数量应至少有三家；二是只允许供应商报出不得更改的报价。这种方法，适用于采购现成的而并非按采购人要求的特定规格特别制造或提供的标准化货物，货源丰富且价格变化弹性不大的采购项目

电子政务业务最常使用的采购方式为公开招标，公开招标公告资格预审公告必须在政府采购管理部门指定的政府采购信息发布媒体（即中国政府采购网、江西政府采购网和南昌市政府采购网）上公开发布。

泰豪软件电子政务业务的合同主要是以招投标方式取得。

2008 至 2010 年内泰豪软件的收入来源主要为应用软件、系统集成业务。在应用软件业务方面，客户在合同签订后按照合同执行进度，通常采用“541”结算方式（即预付款：验收付款：质保金=5：4：1）向泰豪软件付费；在系统集成业务方面，客户在合同签订后按照合同执行进度，通常采用“181”结算方式（即预付款：验收付款：质保金=1：8：1），少部分采用“1441”结算方式（即预付款：初次验收：最终验收：质保金=1：4：4：1）。泰豪软件销售以自主研发的系列

化行业应用软件产品为主，并以系统集成业务作为应用软件产品的有力支撑，泰豪软件根据自身应用软件市场份额提供配套的系统集成服务。

（四）主要产品的经营情况

1 、主要产品的销售情况

（1）主营业务构成

泰豪软件近两年及一期主营业务按业务类别分类如下：

单位：万元

类别	2011 年1—6 月	2011 年1—6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
软件业务收入	2,571.39	24.72%	5,658.80	27.56%	4,521.50	31.41%
系统集成业务收入	7,627.86	73.34%	14,304.51	69.66%	9,726.95	67.57%
技术服务业务收入	202.10	1.94%	570.31	2.78%	147.01	1.02%
主营业务收入合计	10,401.35	100%	20,533.62	100%	14,395.46	100%

（2）主营业务收入的行业构成情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户行业分布	2011 年1—6 月		2010 年度		2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电力行业	2,944.41	28.31%	8,327.00	40.55%	5,922.02	41.14%
电子政务	6,025.65	57.93%	8,879.37	43.24%	6,656.45	46.24%
其他企业	1,431.28	13.76%	3,327.26	16.20%	1,816.99	12.62%
主营业务收入合计	10,401.35	100%	20,533.63	100%	14,395.46	100%

2 、主要客户和销售价格的变动情况

泰豪软件主要客户为电力系统各级单位，各级政府部门，公共事业单位，烟草、电信、金融等企事业单位。

软件产品的定价方式：泰豪软件以软件产品研发、实施、运行维护等成本因素为基础，参照行业平均水平确定售价；系统集成定价方式：以项目标的物的采购价为基础，按集成业务的复杂度和技术的先进性加成利润率确定售价；技术支

持与服务业务定价方式：按技术支持与服务的复杂度，技术先进性及所服务产品与泰豪软件的关联度，按单项确定服务价格。

3 、近两年及一期向金额前五名客户销售情况

（1）2009 年度泰豪软件向前五名客户销售状况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
排名	客户名称	销售金额	占当期销售总额比
1	江西省电力公司	4,569.87	27.41%
2	江西省文化厅	1,022.77	6.13%
3	上海市闵行区档案局	1,005.36	6.03%
4	泰豪科技股份有限公司	679.68	4.08%
5	北京电研华源电力技术有限公司	619.80	3.72%
合计		7,897.48	47.37%

（2）2010 年泰豪软件向前五名客户销售状况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
排名	客户名称	销售金额	占当期销售总额比
1	江西省电力公司	3,877.70	17.90%
2	先锋软件股份有限公司	2,489.80	11.50%
3	四川启明星银海科技有限公司	1,761.21	8.13%
4	江西省高级人民法院	1,503.70	6.94%
5	泰豪科技股份有限公司	1,026.43	4.74%
合计		10,658.84	49.21%

（3）2011 年 1-6 月泰豪软件向前五名客户销售状况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
排名	客户名称	销售金额	占当期销售总额比
1	江西省人民政府对外联络办公室	3,822.64	35.65%
2	江西省电力公司	1,976.15	18.43%
3	北京华信文通科技有限公司	958.33	8.94%
4	四川启明星银海科技有限公司	300.00	2.80%
5	中共浙江省委办公厅	260.96	2.43%
合计		7,318.09	68.25%

最近两年及一期内，泰豪软件不存在向单个客户销售金额占公司销售总额比例超过 50%的情况。

除 2009 年本公司是泰豪软件第四大客户、2010 年本公司是泰豪软件第五大客户外，泰豪软件董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持

有泰豪软件 5%以上股份的股东与最近两年及一期的前五名客户不存在任何关联关系。

（五）原材料和能源供应情况

1 、 2009 年度泰豪软件向前五名供应商采购状况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
排名	客户名称	采购金额	占采购总额比
1	上海鑫锦坤系统集成技术有限公司	1,124.86	9.39%
2	武汉晓通网络科技有限公司	919.91	7.68%
3	上海福华网络技术有限公司	810.00	6.77%
4	江西省天腾信息产业有限公司	654.89	5.47%
5	浪潮电子信息产业股份有限公司	631.56	5.27%
合计		4,141.22	34.59%

2 、 2010 年度泰豪软件向前五名供应商采购状况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
排名	客户名称	采购金额	占采购总额比
1	联想（深圳）电子有限公司	2,949.90	19.43%
2	佳杰科技（上海）有限公司武汉分公司	1,042.75	6.87%
3	上海神州数码有限公司	849.25	5.59%
4	南昌华天信息产业有限公司	524.40	3.45%
5	苏州科达科技有限公司	493.23	3.25%
合计		5,859.53	38.59%

3 、 2011 年 1-6 月泰豪软件向前五名供应商采购状况如下：

单位：万元排名客户名称采购金额占采购总额比 1 神州数码（中国）有限公司 3,348.27 40.71% 2 曙光信息产业股份有限公司 833.33 10.13% 3 江西赣风惠视信息科技有限公司 581.15 7.07% 4 浙江泰源科技有限公司 282.72 3.44% 5 南昌博达信息技术有限公司 278.00 3.38% 合计 5,323.47 64.73%	单位：万元排名客户名称采购金额占采购总额比 1 神州数码（中国）有限公司 3,348.27 40.71% 2 曙光信息产业股份有限公司 833.33 10.13% 3 江西赣风惠视信息科技有限公司 581.15 7.07% 4 浙江泰源科技有限公司 282.72 3.44% 5 南昌博达信息技术有限公司 278.00 3.38% 合计 5,323.47 64.73%	单位：万元排名客户名称采购金额占采购总额比 1 神州数码（中国）有限公司 3,348.27 40.71% 2 曙光信息产业股份有限公司 833.33 10.13% 3 江西赣风惠视信息科技有限公司 581.15 7.07% 4 浙江泰源科技有限公司 282.72 3.44% 5 南昌博达信息技术有限公司 278.00 3.38% 合计 5,323.47 64.73%
客户名称	采购金额	占采购总额比
神州数码（中国）有限公司	3,348.27	40.71% 10.13% 7.07% 3.44% 3.38% 64.73%
曙光信息产业股份有限公司	833.33
江西赣风惠视信息科技有限公司	581.15
浙江泰源科技有限公司	282.72
南昌博达信息技术有限公司	278.00
	5,323.47

最近两年及一期泰豪软件不存在向单个供应商采购金额占公司总采购金额比例超过 50%的情况。

泰豪软件董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及主要关联方或持有泰豪软件 5%以上股份的股东与最近两年及一期泰豪软件的前五名供应商均不存在任何关联关系。

（六）主要产品的质量控制情况

1 、质量控制标准

泰豪软件已通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，为确保产品质量满足客户要求，公司严格按照国际标准化组织制定的 ISO9001 标准，建立起一套质量管理体系，并形成文件，加以实施和保持，并持续改进。该体系覆盖范围为计算机应用软件研发、生产、销售和售后服务及信息系统集成。ISO9001 质量体系文件作为公司产品开发、生产、供应和服务各环节的纲领和行为准则，在泰豪软件内部得到了有效执行。

同时，泰豪软件软件产品和服务的质量也遵循国家颁布的涉及计算机软件的各类标准：

序号	标准代号	标准名称
1	GB/T1526-1989	信息处理数据流程图、系统流程图、程序网络图和系统资源图的文件编制符号及约定
2	GB/T8566-1995	信息技术软件生存期过程
3	GB/T8567-1988	计算机软件产品开发文件编制指南
4	GB/T9385-1988	计算机软件需求说明编制指南
5	GB/T9386-1988	计算机软件测试文件编制规范
6	GB/T11457-1995	软件工程术语
7	GB/T12504-1990	计算机软件质量保证计划规范
8	GB/T12505-1990	计算机软件配置管理计划规范
9	GB/T13423-1992	工业控制用软件评定准则
10	GB/T13502-1992	信息处理程序构造及其表示的约定
11	GB/T13702-1992	计算机软件分类与代码
12	GB/T14079-1993	软件维护指南
13	GB/T14085-1993	信息处理系统计算机系统配置图符号及约定
14	GB/T14394-1993	计算机软件可靠性和可维护性管理
15	GB/T15189-1994	DOS中文信息处理系统接口规范
16	GB/T15532-1995	计算机软件单元测试
17	GB/T15535-1995	信息处理单命中判定表规范
18	GB/T15538-1995	软件工程标准分类法
19	GB/T15697-1995	信息处理按记录组处理顺序文卷的程序流程
20	GB/T15853-1995	软件支持环境
21	GB/T16260-1996	信息技术软件产品评价质量特性及其使用指南
22	GB/T16680-1996	软件文档管理指南
23	GB/T17544-1998	信息技术软件包质量要求和测试

2 、质量控制措施

泰豪软件根据上述标准和质量管理体系的要求，编制了《质量手册》、程序文件及其它与质量有关的文件，制定了完整的质量控制程序、文件和相应的操作规范。为能稳定地提供满足客户和适用法律法规要求的产品，增强客户满意度，公司在管理职责、资源管理、产品实现（包括策划、与客户有关的活动、设计和开发、采购、生产和服务的提供、监视和测量装置的控制）等方面均制订了明确的规范操作文件。同时，为确保产品、服务、质量管理体系和过程的符合性及改进的有效性，公司对客户满意、内部审核、过程和产品的测量和监控、不合格的控制作出规定，通过数据分析，对测量和监控的信息进行处理，并采取相应的纠正和预防措施。

3 、产品质量纠纷

泰豪软件自成立以来，未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷。

八、泰豪软件最近两年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目			2009.12.31
	2011.06.30	2010.12.31

资产总额	31,925.01	29,634.90	29,133.25
负债总额	12,788.52	11,850.60	13,649.40
少数股东权益	348.46	243.53	179.80
归属于母公司的所有者权益	18,788.04	17,540.76	15,304.06
所有者权益合计	19,136.49	17,784.30	15,483.86
未分配利润	12,114.44	10,871.69	8,891.08

（二）合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	10,723.60	21,657.92	16,671.75
营业利润	1,932.35	2,724.83	1,865.87
利润总额	1,985.97	3,664.07	2,811.02
净利润	1,782.54	3,372.44	2,608.30
归属于母公司所有者净利润	1,778.75	3,308.70	2,608.50

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额	-1,884.78	4,665.78	6,573.14
	-292.75	-614.08	3,375.32
	-699.29	-5,460.40	-2,043.76
	-2,876.82	-1,408.70	7,904.70

九、泰豪软件 100% 股权的评估情况

北京亚超根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据北京亚超出具的北京亚超评字(2011)02072 号《购买泰豪软件资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，泰豪软件 100%股权评估价值为 40,100.00 万元，经审计的账面净资产为 16,680.25 万元，评估增值 23,419.75 万元，增值率 140.40%。

（一）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结果

北京亚超采用资产基础法对泰豪软件全部资产和全部负债进行评估得出的评估基准日 2011 年 6 月 30 日的结论是：

总资产评估价值 37,066.93 万元，总负债评估价值 12,271.09 万元，净资产评估价值 24,795.84 万元；净资产评估增值 8,115.59 万元，增值率 48.65%。评估汇总情况详见下表：

单位：万元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产合计	17,539.54	18,076.33	536.79	3.06
2	非流动资产合计	11,411.77	18,990.61	7,578.84	66.41
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	1,620.00	4,207.86	2,587.86	159.74
7	投资性房地产	3,418.00	6,366.34	2,948.34	86.26

8	固定资产	4,599.84	5,490.28	890.44	19.36
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	1,627.57	2,779.76	1,152.19	70.79
15	开发支出	75.70	75.70
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	70.66	70.66
19	其他非流动资产
20	资产总计	28,951.31	37,066.93	8,115.62	28.03
21	流动负债合计	12,271.06	12,271.09	0.03
22	非流动负债合计
23	负债总计	12,271.06	12,271.09	0.03
24	净资产（所有者权益）	16,680.25	24,795.84	8,115.59	48.65

2 、资产基础法评估增值原因

（1）流动资产增值原因

流动资产评估增值 536.79 万元，主要是由于应收账款评估增值 561.68 万元。应收账款预计坏账损失根据对各债务人的分析判断逐一评估确定，坏账损失评估结果比账龄分析法下计提金额减少较多，故评估增值较大。

（2）长期股权投资增值原因

资产基础法下泰豪建设三个子公司的评估情况如下表：

单位：万元

项目	北京泰豪	泰豪数据	北京鼎欣
2011.6.30净资产账面值	3,048.44	571.56	456.24
净资产评估值	3,562.39	574.72	411.71
评估增值	513.95	3.16	-44.53
泰豪软件持股比例	100%	55%	80%
泰豪软件对其长期股权投资评估值	3,562.39	316.10	329.37
泰豪软件对其长期股权投资账面值	1,000.00	220.00	400.00
长期股权投资评估增值	2,562.39	96.10	-70.63

北京泰豪软件股份有限公司净资产评估增值513.95 万元的主要原因是：① 坏账准备评估为零，导致应收账款评估增值51.26 万元，增值率2.47%；②存货

评估增值468.11 万元，增值率143.52%，原因为企业以实际发生的成本列示，评估按完工百分比法考虑了相关业务的利润；③由于电子设备的功能性贬值和经济性贬值，导致固定资产评估减值5.77 万元，减值率13.61%。

江西泰豪建设数据服务有限公司净资产评估增值 3.16 万元的主要原因是坏账准备评估为零。

北京泰豪鼎欣数据服务有限公司净资产评估减值 44.53 万元的主要原因是固定资产中电子设备的贬值。

（3）投资性房地产增值原因

投资性房地产评估变动值 2,948.34 万元，原因是泰豪软件的投资性房地产取得时间是 2003 年，之后南昌市的房地产价格涨幅较大。

（4）固定资产评估增值原因

固定资产评估变动值 890.44 万元，其中，房屋建筑物类资产评估变动值 555.58 万元，主要原因是南昌市的房屋建筑物类资产近几年的建设成本增幅较大；机器设备类资产评估变动值 334.86 万元，主要原因是机器设备的评估经济寿命年限长于会计折旧年限。

（5）无形资产评估增值原因

无形资产中土地使用权评估变动值 1,152.20 万元，原因是近年来南昌市的土地使用权价格涨幅较大。

（二）收益法评估情况

1 、评估假设

本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整或重新进行评估：

一般假设条件：

（1）假设国家宏观经济形势不发生重大变化。

（2）假设国家现行的有关法律法规及政策不发生重大变化，国家对于计算机及软件产业的产业政策不发生重大变化。

（3）假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

化。

（4）假设本次交易各方所处地区的政治、行政、经济和社会环境无重大变化。

（5）根据评估基准日泰豪软件的实际情况，假设泰豪软件及其子公司持续经营。

（6）假设泰豪软件的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（7）假设泰豪软件的生产经营团队、软件开发团队和技术团队保持稳定，核心技术人员及核心技术人员及业务骨干保持稳定。

（8）假设泰豪软件完全遵守所有有关的法律法规。

（9）假设泰豪软件未来采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（10）假设泰豪软件在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和方式、经营方向与目前方向保持一致。

（11）假设泰豪软件经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。

（12）假设无不可抗力及不可预见因素对泰豪软件的生产经营造成重大不利影响。

特别假设条件：

（1）假设泰豪软件能够保持 eOMP 软件技术平台的先进性。

（2）假设国家关于“高新技术企业”企业所得税税率 15%的政策不变。

（3）假设泰豪软件在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变。

（4）假设泰豪软件保持“国家规划布局内重点软件企业”资格至 2015 年 12 月 31 日并同时享受企业所得税税率 10%的优惠政策。

（5）假设泰豪软件享受财税字〔1999〕273 号文件关于技术开发业务收入免征营业税的优惠政策至 2015 年 12 月 31 日止。

（6）假设泰豪软件享受财税[2011]100 号文件关于“自行开发生产的软件产品按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”至 2015 年 12 月 31 日止。

2 、评估方法

本次收益法评估的思路是：根据被评估企业（泰豪软件）近五年的生产经营情况及在评估基准日的资产负债情况，分析预测被评估企业未来生产经营的收益，选取客观合理的折现率，将被评估企业的未来收益折现加和得到被评估企业的整体价值，再扣除负息负债得出股东全部权益评估价值；泰豪软件是应用软件开发企业，评估的未来收益预测年限为永续，评估的收益口径为企业自由现金流量。

（1）收益模型的选取

在本次评估中，根据泰豪软件的具体情况，我们采用企业无限期持续经营假设前提下的收益法评估，本次评估的基本模型为：

E= B − D

式中：

E：股东全部权益价值（主营业务）

B：企业整体价值；

==> picture [89 x 10] intentionally omitted <==

P：经营性资产价值，计算公式如下：

==> picture [169 x 45] intentionally omitted <==

上式中，r 为折现率，Ri 为第 i 年的收益，通常使用自由现金流作为收益指标。

I：长期股权投资价值；

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值；

D：付息债务价值。

按以上模型计算得出股东全部权益价值（主营业务）后，扣除股权缺少流通的折扣，得到股东全部权益公允市场价值（主营业务）。

（2）收益年限的确定

根据泰豪软件近五年及评估基准日的生产经营情况和我国软件产业的发展趋势，确定本次评估的收益预测年限为无限期。

（3）未来收益的确定

①未来收益预测的口径

泰豪软件的主营业务是软件业应用软件开发及销售、系统集成业务等，本次评估的收益主体是泰豪软件股份有限公司，收益来源是应用软件开发及销售、系统集成业务等主营业务所产生的收益；资产租赁收入等其他与主营业务无关的收入，不纳入收益法评估预测的范围内。

②收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R = 净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本式中：

净利润＝主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设企业持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

③未来收益预测的过程

按企业的业务类型分类，分别预测泰豪软件的软件业务收入、系统集成业务收入、提供技术支持及服务收入、信息产品业务收入；其中做每一个业务类型收入预测时，又按行业类别（客户类别）细分后进行预测。成本费用项目考虑企业投融资规划，结合有关法律法规的规定，按照收入百分比法等方法预测。

（4）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法评估中确定企业价值的重要参数。

由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获取。本次评估采用加权资金成本（WACC）确定折现率。

加权资金成本（WACC）代表期望的总投资回报率。这是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

①确定股权回报率：

利用资本定价模型（CAPM）确定股权回报率，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re——股权回报率；

Rf——无风险回报率；

β——风险系数；

ERP——市场风险超额回报率；

Rs——公司特有风险超额收益率。

a）Rf（无风险回报率）的确定

截止 2011 年 6 月 30 日，沪市交易的 70 只距到期日 5 年以上的国债，到期收益率的算术平均值为 4.08%。

本次评估 Rf（无风险回报率）的取值为：Rf＝4.08%。

b）ERP（市场风险超额回报率）的确定

截止 2010 年 12 月 31 日，沪深两市 2001 年至 2010 年十年间，国债到期收益率的平均值为 3.62%。

截止 2010 年 12 月 31 日，A 股 1925 家非 ST 上市公司 2001 年至 2010 年十年间，采用复权后收盘价计算的收益率平均值为 10.13%。本次评估 ERP（市场风险超额回报率）＝10.13%－3.62%＝6.51%。

c）确定被评估企业的资本结构

截止评估基准日，调整非经营性资产之后，泰豪软件的所有者权益为 8,632.17 万元，负息负债 960.00 万元，股权比例为 89.99%，债权比例为 10.01%。

参考与被评估企业主营业务类似的上市公司的资本结构，并结合企业的实际情况，分析确定泰豪软件的目标资本结构为：股权 90%，债权 10%；该资本结构在本次评估预测期内不变。

d）β值（风险系数）的确定

泰豪软件所处的行业为信息产业中的软件与信息服务业。与泰豪软件同一行业的上市交易的 5 家应用软件上市公司，在评估基准日之前 36 个月的剔除资本结构因素的β值的算术平均值 0.5820；经泰豪软件资本结构修正后的β值为 0.6370，本次评估β值取值为 0.6370。

类比的 5 家应用软件上市公司是：远光软件、东华软件、海隆软件、用友软件、宝信软件。

e）Rs（公司特有风险超额收益率）的确定

根据统计回归公式 Rs＝3.139%－0.2485%×A（A 为公司净资产账面值，回归公式在净资产账面值低于 10 亿元时成立），Rs＝3.139%－0.2485%* 0.8632＝ 2.92%。本次评估，泰豪软件的公司特有风险超额收益率取值为 2.92%。

f）Re（股权回报率）的确定

根据上述统计得到的参数，可以计算 Re（股权回报率）为：

当所得税税率为 10%时，

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs＝4.08%＋0.6402*6.51%＋2.92%＝11.17%。当所得税税率为 15%时，

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs＝4.08%＋0.6370*6.51%＋2.92%＝11.15%。

②负息负债期望回报率的确定

评估基准日，一年期银行贷款的基准利率为 6.56%。

经分析，本次评估取评估基准日执行的一年期贷款基准利率 6.56%作为债权年期望回报率。

③折现率的确定

当所得税税率为 10%时，

加权资金成本（WACC）＝ReE/(D+E)＋Rd(1－T)D/(D+E)＝11.17%*90%

＋6.56%（1－10%）10%＝10.65%。

当所得税税率为 15%时，

加权资金成本（WACC）＝ReE/(D+E)＋Rd(1－T)D/(D+E)＝11.15%*90%

＋6.56%（1－15%）10%＝10.59%。

根据泰豪软件的实际情况，分析确定本次评估泰豪软件母公司的折现率为 11%，在预测期内不变。

（5）不可流通折扣率的确定

①不可流通性对股权价值的影响

股权的自由流通性对其价值有重要的影响。被评估企业是非上市公司，其股权是不可以在股票市场上交易的，一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由以下因素形成：

a）承担的风险

流通股的流通性较强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有的股票，减少或避免损失。法人股持有者在遇到类似的情况后，则不能迅速作出同样的反应而遭受损失。

b）交易的活跃程度

一般情况下，流通股交易较为活跃。不可流通股缺乏必要的交易人数且单项数额巨大，很多投资者缺乏经济实力和相关的信息参考不可流通股的交易。因而不可流通股与流通股相比较，价格相对较低。

②不可流通折扣率的估算

目前，股权缺少流通折扣率参考我国股权分置改革所支付的对价水平来分析确定。

目前国内上市公司不可流通股为了转变为可流通股需要向流通股股东支付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式，通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：非流通股每股的流通成本=每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价。

上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的可流通性，也就是缺少流通的折扣率为：

非流通股的每股流通成本：缺少流通折扣率=流通股股价×100%

由于被评估企业为软件企业，选择发生在评估基准日之前的 A 股 16 家计算机应用服务业上市公司全流通股改案例，分析非流通股支付给流通股的对价情况，分别计算各公司的缺少流通折扣率，以缺少流通折扣率的平均值 26.09%，作为本次评估的缺少流通的折扣率。详见《不可流通折扣率估算表》。

（6）根据以上数据，计算得到主营业务的股权价值。

（7）采用成本法评估非经营性资产负债的市场价值。

（8）采用收益法、成本法评估子公司的股东全部权益价值，以收益法的评估结论乘以股权比例确定所持有的子公司权益价值。

（9）股东全部权益评估价值 = 主营业务股权市场价值 + 非经营性资产负债的市场价值 + 所持有的子公司权益市场价值。

3 、评估值测算过程与结果

评估计算过程如下：

单位：万元

项目	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年至永续
一、营业收入	9,029.50	19,750.00	22,680.00	26,940.00	31,030.00	34,380.00	34,380.00
营业收入增长率		8.72%	14.84%	18.78%	15.18%	10.80%	0.00%
营业成本	6,967.77	14,313.00	16,396.00	19,434.00	22,343.00	24,709.00	24,709.00
营业成本/营业收入	77.17%	72.47%	72.29%	72.14%	72.00%	71.87%	71.87%
营业税金及附加	45.36	89.50	101.24	119.37	137.62	570.02	570.02
营业税金及附加/营业收入	0.50%	0.45%	0.45%	0.44%	0.44%	1.66%	1.66%

销售费用	342.75	735.05	837.05	980.05	1,114.05	1,225.05	1,225.05
销售费用/营业收入	3.80%	3.72%	3.69%	3.64%	3.59%	3.56%	3.56%
管理费用	853.09	1,837.31	2,060.64	2,394.29	2,711.05	2,968.03	2,968.03
管理费用/营业收入	9.45%	9.30%	9.09%	8.89%	8.74%	8.63%	8.63%
财务费用	36.10	67.58	67.58	67.58	67.58	67.58	67.58
财务费用/营业收入	0.40%	0.34%	0.30%	0.25%	0.22%	0.20%	0.20%
资产减值损失
投资收益	-		-	-	-	-	-
二、营业利润	784.43	2,707.55	3,217.49	3,944.71	4,656.70	4,840.32	4,840.32
营业利润/营业收入	8.69%	13.71%	14.19%	14.64%	15.01%	14.08%	14.08%
营业外收入	109.00	103.47		-		26.94
营业外支出
三、利润总额	893.43	2,811.02	3,217.49	3,944.71	4,656.70	4,867.25	4,840.32
所得税费用	89.34	281.10	321.75	394.47	465.67	730.09	726.05
税后收益	804.09	2,529.92	2,895.74	3,550.24	4,191.03	4,137.16	4,114.27
加：利息支出	36.10	67.58	67.58	67.58	67.58	67.58	67.58
加：折旧/摊销	102.98	205.96	205.96	205.96	184.14	183.64
毛现金流	943.16	2,803.46	3,169.29	3,823.78	4,442.75	4,388.39	4,181.85
毛现金流/销售收入	10.45%	14.19%	13.97%	14.19%	14.32%	12.76%	12.16%

数据来源：泰豪软件资产评估说明

经上述预测分析及计算，泰豪软件的主营业务在企业无限期持续经营假设前提下，企业主营业务整体价值的评估值为 30,088.64 万元，扣除负息负债 960 万元，股东全部权益价值为 29,128.64 万元；考虑股权缺少流通折扣率 26.09%，主营业务股东全部权益评估价值为 21,529.58 万元。

4 、评估结论

本次采用收益法评估的泰豪软件股东全部权益评估价值如下：

项目	金额（万元）	备注
预测期主营业务净现金流现值总额	30,088.64	采用企业自由现金流量
残值的现值
全投资资本的市场价值	30,088.64	主营业务
减：负息负债	960
股东权益的价值	29,128.64	主营业务
缺少流通的折扣率	26.09%
折扣后价值	21,529.58	主营业务
加：非经营性资产负债净值	10,991.35	采用资产基础法评估
加：享有的子公司权益评估价值	7,576.87	采用收益法/资产基础法评估
股东全部权益公允市价（取整）	40,100.00

按与泰豪软件类似的收入和成本费用预测方法，收益法下北京泰豪按折现率 11%整体评估价值为 6,010 万元，泰豪建设按折现率 12%整体评估价值为 2,250

万元。北京鼎欣成立于 2011 年 1 月 10 日，成立时间较短，无法预测未来收益及经营情况，故不采用收益法，资产基础法下整体评估价值为 411.71 万元。按持有的股权比例计算，泰豪软件享有的对三个子公司的权益评估价值为 7,576.87 万元。

泰豪软件在评估基准日 2011 年 6 月 30 日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值 28,951.31 万元，总负债账面值 12,271.06 万元，净资产（所有者权益）账面值 16,680.25 万元；采用收益法评估的泰豪软件股东全部权益价值为 40,100.00 万元，评估增值 23,419.75 万元，增值率 140.40%。

（三）评估结果的差异分析及评估结果的选取

资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 15,304.16 万元，差异率为 47.17%。差异分析如下：

1、泰豪软件的资产负债表外无形资产包括专有技术、著作权、人力资源、销售渠道等，由于被评估企业不能对这些无形资产的未来收益和风险进行预测，资产基础法未对这些无形资产的价值进行评估。

2、两种评估方法的途径不同。

收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。

资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到净资产的评估价值。由于上述原因，资产基础法未考虑企业资产负债表外无形资产的价值，这也是成本法与收益法评估结构差异较大的主要原因。

3、泰豪软件所处行业为应用软件行业，其主营业务为电力信息化和电子政务。软件行业是智力密集型行业，软件企业资产量少，企业收益以技术及智力为基础创造，收益法评估的途径能够客观合理地反映软件企业的价值。

综上所述，根据评估目的和企业所处行业的特点，以收益法的评估结论作为泰豪软件股东全部权益的评估结论。泰豪软件股东全部权益的评估价值为人民币 40,100.00 万元。

十、最近三年资产评估、交易、增资情况

（一）最近三年资产评估情况

泰豪软件除为本次交易聘请了评估机构进行评估外，最近三年未进行过其它资产评估。

（二）最近三年资产交易情况

泰豪软件最近三年未进行过股权转让等资产交易。

（三）最近三年增资情况

泰豪软件最近三年未进行过增资。

第五章发行股份情况

一、本次交易方案概述

（一）交易概况

本次交易的具体方案为：泰豪科技发行股份购买泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计 100%股权。

本次交易完成后，泰豪科技将持有泰豪软件 100%股权。

（二）本次交易的标的资产价格

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的最终定价，以 2011 年 6 月 30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为泰豪软件的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 6 月 30 日为基准日，泰豪软件 100%股权评估值为 40,100 万元。根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定，泰豪软件 100% 股权作价 39,915 万元。

（三）本次交易中的股票发行

根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易中，本公司将通过非公开发行股份购买交易对方所持有的泰豪软件合计 100%股权。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次非公开发行股份的发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为泰豪科技董事会通过《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。

泰豪科技本次发行 A 股的发行价格为人民币 8.87 元/股（泰豪科技审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2011 年 9 月 2 日至 2011 年 10 月 10 日期间泰豪科技股票交易均价）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

4 、发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易中向交易对方分别发行股份数量的计算公式为：

= 发行数量标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的泰豪软件股权比例依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

按照泰豪软件 100%股权的交易价格 39,915 万元计算，本次交易发行股份数将合计 4,500 万股。其中向泰豪集团有限公司发行股份数为 2,565 万股，向江西赣能股份有限公司发行股份数为 900 万股，向泰豪地产控股有限公司发行股份数为 450 万股，向江西丰源电力（集团）有限责任公司发行股份数为 180 万股，向涂彦彬发行股份数为 225 万股，向黄代放发行股份数为 90 万股，向刘花兰发行股份数为 90 万股。

5 、本次发行股份锁定期

发行对方本次认购的泰豪科技股份自所认购股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

6 、期间损益

各方同意，在本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的收益归泰豪科技享有，损失由标的公司原股东承担。

7 、标的资产滚存未分配利润的安排

各方同意，截止到本次交易评估基准日，标的公司经审计的未分配利润归泰豪科技享有。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

二、本次交易构成关联交易

由于本次交易的交易对方泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、黄代放、涂彦彬是本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据中磊审字[2011]第 0270 号《审计报告》、中审亚太审[2011]020170 号《审计报告》和北京亚超评字（2011）02072 号《评估报告》，相关财务比例如下：

单位：万元

	泰豪科技	泰豪软件	财务指标占比
2010.12.31 资产总额	485,296.16	39,915.00	8.22%
2010.12.31 资产净额	169,485.17	39,915.00	23.55%
2010年度营业收入	297,243.70	21,657.92	7.29%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算重组指标时，资产总额、资产净额分别取被收购企业的资产总额、资产净额与成交额的较高者，泰豪软件2010 年末合并资产总额、资产净额分别为29,634.90 万元、17,540.76 万元，而拟成交金额为39,915 万元，故上表中两指标计算依据均取39,915 万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次发行前后主要财务数据比较

单位：万元

项目	发行股份前 2010 年末/年度	发行股份后备考 2010 年末/年度	增幅
总资产归属于母公司所有者权益营业收入归属于母公司所有者的净利润每股收益（元/股）每股净资产(元／股) 期末净资产收益率（％）	485,296.16	540,331.22	11.34%
	169,485.17	212,475.15	25.37%
	297,243.70	317,787.34	6.91%
	5,422.23	8,497.20	56.71%
	0.12	0.17	42.62%
	3.72	4.25	14.09%
	3.20	4.00	25.00%

假定 2010 年 1 月 1 日交易完成，根据备考合并财务报告，2010 年末总资产、归属于母公司所有者权益分别增加 55,035.06 万元、42,989.98 万元，增幅较大，除合并增加泰豪软件总资产和归属于母公司所有者权益外，主要是由于合并增加泰豪软件商誉 20,763.76 万元。

五、本次发行前后公司股本结构变化

本次发行股份数合计 4,500 万股，其中向泰豪集团发行股份数为 2,565 万股，向赣能股份发行股份数为 900 万股，向泰豪地产发行股份数为 450 万股，向丰源电力发行股份数为 180 万股，向涂彦彬发行股份数为 225 万股，向黄代放发行股份数为 90 万股，向刘花兰发行股份数为 90 万股。本次交易完成后，本公司总股本变为 500,325,712 股。

本次交易前后的主要股东及持股比例变化情况如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股比例	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）
同方股份	22.71%	103,424,845	20.67%	103,424,845
泰豪集团	14.08%	64,100,000	17.94%	89,750,000
赣能股份			1.80%	9,000,000
泰豪地产			0.90%	4,500,000
涂彦彬			0.45%	2,250,000
黄代放	0.25%	1,119,768	0.40%	2,019,768
丰源电力			0.36%	1,800,000
刘花兰			0.18%	900,000
其他股东	62.96%	286,681,099	57.30%	286,681,099
合计	100%	455,325,712	100%	500,325,712

100

六、本次交易不会导致上市公司控股股东变化

本次泰豪科技发行股份购买资产标的资产交易价格为人民币 39,915 万元，发行价格按照 8.87 元/股计算，泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰总共发行 4,500 万股股份。

本次发行后泰豪集团直接持有泰豪科技的股份由发行前的 6,410 万股增加到 8,975 万股，泰豪集团直接持有泰豪科技股份比例将由 14.08%增至 17.94%。由于泰豪地产是泰豪集团控股子公司，黄代放是泰豪集团控股股东和实际控制人，泰豪地产和黄代放都是泰豪集团的一致行动人，本次发行后，泰豪地产和黄代放将分别增加泰豪科技股份 450 万股和 90 万股，本次发行后泰豪集团及其一致行动人合计持有泰豪科技的股份总额将由 6,521.98 万股增加到 9,626.98 万股，持股比例将由 14.33%增加到 19.24%。

本次发行后泰豪科技第一大股东同方股份持股比例下降至 20.67%，仍为泰豪科技的第一大股东。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化。

101

第六章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2011 年 10 月 20 日，本公司与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

2011 年 12 月 7 日，本公司与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰签署了《发行股份购买资产协议补充协议》、《利润补偿协议补充协议》。

二、交易价格及定价依据

依据北京亚超出具的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 40,100 万元。交易对方与本公司一致同意将标的资产的价格确定为人民币 39,915 万元。

交易双方确认，本次资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。若标的资产在本次交易实施完毕后 3 个会计年度内的实际利润不足承诺利润的，则交易对方应当就标的资产实际利润不足承诺利润的部分对本公司进行补偿，具体补偿措施依据《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》。

三、支付方式

泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰合计发行 4,500 万股人民币普通股（A 股）作为对价购买其合法持有的泰豪软件合计 100%股权。

每股股票面值人民币 1 元。具体发行情况见“第五章发行股份情况”之“一、本次交易方案概述”。

泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰分别根据其持有的泰豪软件的股权认购本次发行的股份。

102

四、资产交付或过户的时间安排

《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》生效条件全部实现后 30 日内，交易对方应办理完毕标的股权的工商变更登记手续，将其持有的标的资产过户至泰豪科技名下，泰豪科技将予以必要的配合。交割日前交易对方应完成的具体工作包括但不限于：

（1）促使标的公司召开股东会，变更公司股东为泰豪科技，同时修改公司章程相应条款。

（2）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《发行股份购买资产补充协议》，在本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的收益归泰豪科技享有，损失由标的公司原股东承担。在损益归属期间的损益及数额应在交割日后 30 个工作日内由交易双方认可的有证券从业资格的会计师事务所进行审计，并出具相关报告予以确认。

六、与资产相关的人员安排

泰豪软件将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

七、合同的生效条件

《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》在下述条件全部满足时生效：

（1）泰豪科技股东大会批准本次交易；

（2）本次交易经各交易对方内部审批程序批准（交易对方中的自然人除外）；

（3）中国证监会核准本次交易。

八、业绩承诺及补偿措施

（一）业绩承诺

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交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺：泰豪软件 2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 3,157 万元、3,720 万元、4,558 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》的规定进行补偿。泰豪软件 2012、2013、2014 年承诺净利润数以北京亚超评字（2011）02072 号《资产评估报告》中 2012、2013、2014 年度预测净利润数为准。

（二）补偿措施

1、交易双方一致确认，在业绩补偿期间（即 2012 年度、2013 年度及 2014 年度）的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，交易对方同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：

股份补偿数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已计算确定的补偿股份数量

假如泰豪科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。交易对方中的各方应承担的补偿股份数，按照其各自目前持有的标的公司的股权比例进行分摊。

2、在承诺年度期限届满时，泰豪科技将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产的价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，则交易对方应向泰豪科技另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。假如泰豪科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

3、股份补偿数量不超过本次认购股份的总量。如依据上述公式计算出来当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

4、如交易对方根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》约定须向泰豪科技进行补偿，则泰豪科技在向各交易对方发出书面通知后的 10 个工作日内召开董事会，按照本协议的约定计算应补偿股份数；交易对方应协助泰豪科技通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至泰豪科技董事会设立的专门

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账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至泰豪科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

泰豪科技在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，泰豪科技将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。若股东大会未通过上述股份回购及后续注销议案，则泰豪科技应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给泰豪科技赠送股份实施公告所确定的股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后泰豪科技的股本数量的比例享有获赠股份。

九、违约责任

1、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》中任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《发行股份购买资产协议》时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。

3、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根
据对方要求采取一切可能的措施进行补救。

十、泰豪集团为保证利润补偿措施执行所作的特别承诺

为保证利润补偿措施的执行，泰豪集团特别承诺如下：

“1、若本次发行股份购买资产交易得以完成，自本次股份发行结束之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的至少4,500 万股泰豪科技的股份，也不由泰豪科技回购本公司本次认购的股份（除执行《利润补偿协议》外），之后将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

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2、本次发行结束后，由于泰豪科技因本公司持有的上述4,500 万股而发生的送红股、转增股本等原因而导致本公司增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定；

3、若《利润补偿协议》及《补充协议》约定的利润补偿条款触发，而江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰因其持有的泰豪科技股份出售等原因导致所持股份不足以履行利润补偿条款的，本公司同意将以本公司所持股份代为补偿上述不足部分。”

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第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为泰豪软件 100%股权，泰豪软件主要从事依托自主开发的 eOMP 软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。泰豪软件所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重点的地位和作用；另外，泰豪软件产品的主要业务领域为电力信息化和电子政务。

泰豪软件目前从事的业务符合国家软件、电力信息化、电子政务等方面的产业政策。

上市公司和泰豪软件均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件所拥有土地使用权取得和占有情况如下：

序号	土地使用权人	土地证编号	面积（平方米）	使用权类型	用途	终止日期
1	泰豪软件	高新开国用（2001）第 010 号	13,286.80	出让	工业	2051年12月11日
2	泰豪软件	高新国用（2007）第 1-065 号	15,696.40	出让	工业	2052年03月14日
3	泰豪软件	高新国用（2007）第 1-066号	15,225.00	出让	工业	2052年03月14日

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，泰豪科技本次购买泰豪软件 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上所述，本次发行股份购买资产符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

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上市公司的现有总股本为 455,325,712 股。本次交易完成后，上市公司拟向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰发行股份合计 45,000,000 股。其中向泰豪集团发行 25,650,000 股，其持股比例为 17.94%；向赣能股份发行 9,000,000 股，其持股比例为 1.80%；向泰豪地产发行 4,500,000 股，其持股比例为 0.90%；向涂彦彬发行 2,250,000 股，其持股比例为 0.45%；向丰源电力发行 1,800,000 股，其持股比例为 0.36%；向黄代放发行 900,000 股，其持股比例为 0.40%；向刘花兰发行 900,000 股，其持股比例为 0.18%。

本次发行完成后上市公司的总股本为 500,325,712 股，上市公司第一大股东仍为同方股份，其持有泰豪科技的股份数量为 103,424,845 股，占上市公司发行完成后总股本的 20.67%；第二大股东仍为泰豪集团，其持有的股份数量为 89,750,000 股，占上市公司发行完成后总股本的 17.94%；除上市公司第一大股东、第二大股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于发行完成后上市公司总股本的 10%，泰豪科技具备股票上市条件。

综上所述，本次交易完成后，本公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中上市公司向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰发行股票的发行价格为 8.87 元/股，不低于泰豪科技第四届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价。

本次交易中标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值为依据由交易各方协商确定。同时，本次交易各方已在《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》中对泰豪软件 2012 年、2013 年、2014 年预测净利润未实现时的利润补偿做出了明确安排。

依据北京亚超出具的北京亚超评字(2011)02072 号《购买泰豪软件资产评估报告》，标的资产的评估值为 40,100 万元，最终交易价格依据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》确定为 39,915 万元。

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综上所述，本次拟发行股份购买的标的资产最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商一致确定；交易各方对盈利预测未实现时的利润补偿措施做出了明确安排。

因此，本次交易的标的资产定价原则公允；上市公司向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计 100%股权。

泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰在《发行股份购买资产协议》中承诺和保证“标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，乙方并保证此种状况持续至标的资产登记至甲方名下后”。

本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

因此交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍且本次交易不涉及到债权债务处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

泰豪科技与泰豪软件主营业务关联性较高，互补性较强。在电力产品方面，其主要目标客户市场均为电网公司，如能实现整合，泰豪科技业务将从配电产品延伸至电力系统信息化服务领域，延伸了电力产品与服务的产业链，实现泰豪科技为电力产品领域提供软、硬件全面服务的战略目标；借助泰豪软件对电力系统自动化专业的应用经验，泰豪科技以信息化技术提升其配电产品智能化水平，使其配电产品能适应智能电网建设需求，从而获取更多的电力市场产品与服务机会，为泰豪科技创造新的、持续的利润增长点；同时，泰豪科技也可以凭借泰豪软件在软件设计领域的技术及研发实力，提升在智能节能领域信息化方面的能力，进一步增强泰豪科技核心竞争力，提高市场占有率。

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通过本次交易，上市公司能够延伸完善原有业务产业链、丰富产品业务种类，提升软件研发能力、增加客户数量、完善市场布局。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司第一大股东仍为同方股份，公司控制权未发生变化。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。并且本次交易的交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰已就关于保证上市公司独立性签署了承诺函。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的第一大股东未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大股东及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

泰豪科技自2002 年上市以来已建立了完善的法人治理结构。本次交易前，泰豪软件也已建立了较为完善的法人治理结构：按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制；根据相关法律、法规及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度，为公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证；公司聘请三名独立董事，并担任各专门委员会的委员，除战略委员会外，专门委员会中独立董事均占多数并担任主任委员；公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

泰豪软件 2010 年实现销售收入 21,657.92 万元，同比 2009 年增长 29.91%； 2010 年实现净利润 3,372.44 万元，同比 2009 年增长 29.30%；另外，泰豪软件主营业务毛利对近三年营业毛利的贡献均在 90%左右，其中软件业务毛利对营业毛利的贡献在 60%以上，泰豪软件盈利能力总体呈现稳步增长态势。

本次交易完成后，上市公司能够延伸完善原有电力产业信息系统服务业务产业链、丰富产品业务种类，提升软件研发能力、增加客户数量、提高市场占有率，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

根据经中磊会计师事务所审计的备考合并利润表，备考合并的 2010 年营业收入为 317,787.34 万元，比合并前增长 6.91%；归属于母公司所有者的净利润为 8,497.20 万元，比合并前增长 56.71%。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

目前，公司主营业务包括智能节能业务、发电机及电源业务、装备信息产品；泰豪软件主营业务为依托自主开发的 eOMP 软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。

本次交易前，上市公司与泰豪软件的关联交易主要为提供信息化系统软件及相关系统集成服务。本次交易完成后，泰豪软件将成为公司的全资子公司，有效减少了经常性关联交易。

本次交易完成后，泰豪软件将成为本公司的全资子公司。公司第一大股东同方股份及其控制的公司与本公司不存在同业竞争的情形。同时，泰豪集团及其实际控制人黄代放先生所控制的其他企业，在本次交易后均不再从事与本公司形成

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同业竞争的业务。因此，本次交易完成后，本公司与上述关联方所投资控制的其他企业之间将不再存在同业竞争情况。

本次交易完成后，本公司与泰豪软件之间的关联交易将被消除。交易完成后本公司与大股东及其他关联方间仍存在一定的关联交易，交易各方将继续严格遵循市场原则，交易定价合理，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制，不影响公司的独立性。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中磊会计师事务所对泰豪科技 2010 年度财务会计报告出具了中磊审字[2011] 第 0270 号标准无保留意见的《审计报告》。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为泰豪集团等合法拥有的泰豪软件 100%股权，依据泰豪软件的工商资料及泰豪集团等交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

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第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价依据

本次交易涉及的资产作价以独立的具有证券业务资格的评估机构北京亚超出具的北京亚超评字(2011)02072 号《资产评估报告》显示的评估结果为基础经双方协商确定。

泰豪软件 100%的股权在基准日 2011 年 6 月 30 日的评估值为 40,100 万元，经交易双方协商确定交易价格为 39,915 万元。

本次发行股份的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》要求，发行股份的价格为本公司第四届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 8.87 元/股。

二、本次发行股份定价合理性分析

本次交易中，泰豪科技拟向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份的价格为本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价，即 8.87 元/股。

董事会决议公告前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日的股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日的股票交易总量。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

此次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定，符合《重组管理办法》“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定。

综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

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三、交易标的定价公允性分析

（一）从相对估值角度分析泰豪软件定价合理性

1 、本次交易泰豪软件交易作价的市盈率、市净率

本次泰豪软件 100%的股权作价 39,915 万元。根据中审亚太审[2011]020170 号《审计报告》和中审亚太鉴[2011]020062 号《盈利预测审核报告》，泰豪软件 2011 年 1-6 月实现净利润 1,778.75 万元，2011 年预计实现净利润 3,210.50 万元，泰豪软件的相对估值水平如下：

项目	2011 年1-6 月	2011 年预测数
泰豪软件实现净利润（万元）	1,778.75	3,210.50
泰豪软件基准日账面净资产（万元）	18,788.04	-
泰豪软件基准日评估值（万元）	40,100.00	40,100.00
拟购买资产交易作价（万元）	39,915.00	39,915.00
泰豪软件交易市盈率（倍）	11.22	12.43
泰豪软件交易市净率（倍）	2.12	-

注：（1）泰豪软件交易市盈率=拟购买资产交易作价/泰豪软件 2011 年度预测净利润
（2）泰豪软件交易市净率=拟购买资产作价/泰豪软件基准日账面净资产

2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至 2011 年 6 月 30 日，按照证监会行业分类，全部所属计算机应用服务业上市公司剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 200 倍的公司，同行业上市公司估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
000938.SZ	紫光股份	116.39	3.59
000948.SZ	南天信息	51.34	1.94
000997.SZ	新大陆	71.90	5.69
002063.SZ	远光软件	37.72	7.82
002065.SZ	东华软件	30.54	5.08
002095.SZ	生意宝	61.64	5.61
002153.SZ	石基信息	39.66	11.15
002184.SZ	海得控制	131.75	3.54
002195.SZ	海隆软件	31.27	6.11
002230.SZ	科大讯飞	127.25	9.42
002232.SZ	启明信息	64.51	4.93
002253.SZ	川大智胜	119.66	7.52
002280.SZ	新世纪	87.44	4.45
002296.SZ	辉煌科技	166.12	7.65
002315.SZ	焦点科技	38.67	3.71

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证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
002331.SZ	皖通科技	56.95	3.66
002339.SZ	积成电子	95.62	2.70
002368.SZ	太极股份	38.67	3.96
002401.SZ	交技发展	40.75	3.55
002405.SZ	四维图新	52.62	6.88
002410.SZ	广联达	37.41	5.37
002421.SZ	达实智能	69.50	3.53
002474.SZ	榕基软件	45.95	3.53
300002.SZ	神州泰岳	28.16	4.24
300010.SZ	立思辰	59.97	5.05
300020.SZ	银江股份	52.74	4.74
300033.SZ	同花顺	44.84	2.83
300036.SZ	超图软件	164.19	4.09
300042.SZ	朗科科技	89.10	1.81
300044.SZ	赛为智能	60.35	2.96
300045.SZ	华力创通	56.51	3.89
300047.SZ	天源迪科	63.68	2.12
300051.SZ	三五互联	66.47	3.41
300052.SZ	中青宝	91.43	2.16
300059.SZ	东方财富	41.21	2.94
300065.SZ	海兰信	59.56	3.30
300075.SZ	数字政通	99.52	2.24
300085.SZ	银之杰	82.49	2.76
300096.SZ	易联众	37.71	4.90
300104.SZ	乐视网	41.88	4.98
300113.SZ	顺网科技	67.69	4.40
300150.SZ	世纪瑞尔	35.72	2.82
300166.SZ	东方国信	37.02	2.78
300168.SZ	万达信息	154.40	2.35
300170.SZ	汉得信息	33.51	2.86
300182.SZ	捷成股份	47.17	4.22
300183.SZ	东软载波	28.68	3.51
300188.SZ	美亚柏科	163.87	3.15
300212.SZ	易华录	68.15	2.88
300229.SZ	拓尔思	67.06	2.84
300231.SZ	银信科技	28.55	3.87
600100.SH	同方股份	80.40	2.60
600289.SH	亿阳信通	39.21	3.16
600406.SH	国电南瑞	74.86	15.57
600410.SH	华胜天成	42.84	4.52
600446.SH	金证股份	36.26	3.48
600536.SH	中国软件	27.54	3.45
600570.SH	恒生电子	67.15	9.14
600571.SH	信雅达	75.68	5.94

115

证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
600588.SH	用友软件	69.10	6.84
600718.SH	东软集团	45.89	3.15
600797.SH	浙大网新	30.34	3.35
600845.SH	宝信软件	23.80	5.15
600857.SH	工大首创	19.02	4.58
平均值		64.33	4.48

注：市盈率=该股票 2011 年 6 月 30 日的收盘价/（该股票 2011 年半年报的每股收益×2）市净率=该股票 2011 年 6 月 30 日地收盘价/该股票 2011 年半年报的每股净资产

数据来源：Wind 资讯

2011 年 6 月 30 日，计算机信息服务行业平均市盈率为 64.33 倍，平均市净率为 4.48 倍。本次交易泰豪软件市盈率为 11.22 倍，显著低于行业平均水平；若以 2011 年盈利预测数据计算，泰豪软件市盈率为 12.43 倍，也显著低于行业平均市盈率。本次交易泰豪软件 2011 年 6 月 30 日市净率为 2.12 倍，也低于行业平均水平。

（二）结合泰豪科技的市盈率、市净率水平分析本次泰豪软件定价的公允性

根据本次发行股份价格 8.87 元和 2010 年度财务数据计算，本次发行股份的市盈率为 73.92 倍，市净率为 2.38 倍。本次交易泰豪软件市盈率 11.22 倍，市净率 2.12 倍，市盈率显著低于上市公司发行股份的市盈率，市净率也低于上市公司市净率。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

( 三 ) 从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性

通过本次发行股份购买资产，能够增强本公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九章本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

四、董事会对本次交易评估事项意见

本公司董事会认为：

116

1、本次拟购买资产的评估机构亚超评估具有证券业务资格。北京亚超及经办评估师与本次公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京亚超采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

五、独立董事对本次交易评估事项意见

本公司独立董事认为：

本次交易中，具有证券业务资格的北京亚超资产评估有限公司担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。亚超评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

本次对目标资产的评估中，亚超评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。亚超评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本

117

次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

118

第九章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据本公司 2009 年、2010 年年度报告和 2011 年中报（未经审计），本公司近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元/股

每股指标	2011-6-30 /1-6 月	2010-12-31 /年度	2009-12-31 /年度
每股净资产	3.80	3.72	4.42
基本每股收益	0.08	0.12	0.30
每股经营活动产生的现金流量净额	-1.08	0.39	0.12

单位：万元

利润表	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
营业总收入	109,381.26	297,243.70	238,928.46
营业总成本	105,168.64	289,045.11	228,103.17
营业利润	4,535.89	9,147.57	10,999.96
利润总额	4,795.91	9,134.51	12,652.83
净利润	3,935.87	7,683.97	10,977.67
归属于母公司股东的净利润	3,672.11	5,422.23	9,828.66

单位：万元

资产负债表	2011-06-30	2010-12-31	2009-12-31
资产总计	516,382.26	485,296.16	422,256.33
负债总计	301,529.34	274,706.12	219,220.55
股东权益	214,852.93	210,590.04	203,035.78
归属于母公司的股东权益	172,976.75	169,485.17	167,710.51

单位：万元

现金流量表	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-48,956.41	17,924.21	4,658.93
投资活动产生的现金流量净额	-29,549.41	-29,518.80	-21,197.62
筹资活动产生的现金流量净额	38,377.46	16,400.36	59,787.03
现金及现金等价物净增加额	-40,128.36	4,800.34	43,278.73

119

泰豪科技资本结构指标和行业平均水平如下表所示，其中行业平均水平为同行业 28 家上市公司对应比例的简单平均，详见本章“三、本次交易完成后公司财务状况\3、资本结构指标分析”：

代码	股票简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率	流动资产/总资产（%）	非流动资产/总资产（%）	流动负债/总负债（%）	非流动负债/总负债（%）
600590	泰豪科技	56.61	1.89	1.54	67.29	32.71	62.82	37.18
行业平均水平		39.68	3.47	2.99	74.06	25.94	86.88	13.12

（一）本次交易前公司财务状况分析

1 、资产结构分析

截止 2011 年 6 月 30 日，公司资产总额为 516,382.26 万元，其中流动资产总额为 315,876.67 万元，占资产总额的 61.17%；非流动资产总额为 200,505.59 万元，占资产总额的 38.83%。流动资产中货币资金 51,946.03 万元，占资产总额的 10.06%；应收账款 91,377.05 万元，占资产总额的 17.70%；存货 92,418.15 万元，占资产总额的 17.90%。非流动资产中固定资产 87,326.23 万元，占资产总额的 16.19%；无形资产 27,460.64 元，占资产总额的 5.32%。资产结构具体情况如下表：

单位：万元

项目	2011-06-30	2011-06-30	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	51,946.03	10.06%	92,033.29	18.96%	82,299.20	19.49%
应收票据	2,285.19	0.44%	2,913.34	0.60%	2,599.74	0.62%
应收账款	91,377.05	17.70%	89,838.17	18.51%	101,010.18	23.92%
其他应收款	31,016.24	6.01%	36,231.91	7.47%	17,942.06	4.25%
预付款项	46,834.02	9.07%	44,431.46	9.16%	34,000.76	8.05%
存货	92,418.15	17.90%	61,100.05	12.59%	53,162.28	12.59%
流动资产合计	315,876.67	61.17%	326,548.22	67.29%	291,014.22	68.92%
非流动资产：
持有至到期投资	--				4,000.00	0.95%
投资性房地产	--				3,564.70	0.84%
长期股权投资	43,279.31	8.38%	25,403.09	5.23%	6,299.32	1.49%
长期应收款	5,359.98	1.04%
固定资产	87,326.23	16.91%	81,068.65	16.70%	67,981.98	16.10%
在建工程	27,827.51	5.39%	19,828.00	4.09%	18,511.26	4.38%
无形资产	27,460.64	5.32%	25,600.60	5.28%	26,329.35	6.24%
开发支出	5,220.02	1.01%	3,005.12	0.62%	1,433.79	0.34%
商誉	1,098.41	0.21%	1,098.41	0.23%	1,279.34	0.30%
长期待摊费用	190.27	0.04%	161.63	0.03%	213.15	0.05%
递延所得税资产	2,743.22	0.53%	2,582.45	0.53%	1,629.23	0.39%

120

非流动资产合计 200,505.59 38.83% 158,747.94 32.71% 131,242.11 31.08% 资产总计：资产总计 516,382.26 100.00% 485,296.16 100.00% 422,256.33 100.00%

2 、负债结构分析

从负债结构上看，本公司 2010 年非流动负债占总负债比例为 37.18%，2009 年该比率为 10.72%。这一变化的主要原因是公司于 2010 年 8 月 29 日发行了 5 亿元 5 年期公司债券。相对应的，2010 年流动负债占总负债的比例从 2009 年的 89.28%下降到 62.82%。2011 年三季报流动负债、非流动负债占总负债比例基本保持与 2010 年相同水平。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司负债总额 301,529.34 万元，其中，流动负债 194,718.37 万元，占负债总额的 64.58%，非流动负债 106,810.97 元，占负债总额的 35.42%。流动负债主要集中在三个部分，短期借款 39,680.00 万元，占负债总额的 13.16%；应付账款 68,814.49 万元，占负债总额的 22.82%；应付票据、预收款项分别占负债总额的 8.94%和 8.03%。具体情况如下表：

单位：万元

项目	2011-06-30	2011-06-30	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	39,680.00	13.16%	10,888.95	3.96%	58,200.00	26.55%
应付票据	26,947.67	8.94%	45,437.77	16.54%	28,243.09	12.88%
应付账款	68,814.49	22.82%	70,327.25	25.60%	66,616.29	30.39%
预收款项	24,222.89	8.03%	18,166.79	6.61%	12,969.65	5.92%
应付职工薪酬	1,039.44	0.34%	1,006.88	0.37%	853.70	0.39%
应付股利	0.00		-		-
应交税费	3,319.79	1.10%	5,379.53	1.96%	5,922.09	2.70%
应付利息	2,100.96	0.70%	761.32	0.28%	92.96	0.04%
其他应付款	21,793.10	7.23%	20,106.72	7.32%	20,924.66	9.55%
一年内到期的非流动负债	6,800.00	2.26%	500.00	0.18%	1,900.00	0.87%
流动负债合计	194,718.37	64.58%	172,575.22	62.82%	195,722.44	89.28%
非流动负债：
长期借款	53,362.00	17.70%	49,062.00	17.86%	20,712.00	9.45%
应付债券	49,028.39	16.26%	48,926.32	17.81%	-
长期应付款	531.10	0.18%	531.10	0.19%	531.10	0.24%
专项应付款	10.49	0.00%	10.49	0.00%	12.44	0.01%
预计负债	1,609.07	0.53%	1,609.07	0.59%	-
递延所得税负债	50.62	0.02%	50.62	0.02%	163.06	0.07%
其他非流动负债	2,219.30	0.74%	1,941.30	0.71%	2,079.50	0.95%
非流动负债合计	106,810.97	35.42%	102,130.91	37.18%	23,498.11	10.72%
负债合计：
负债合计	301,529.34	100.00%	274,706.12	100.00%	219,220.55	100.00%

121

数据来源：维赛特

3 、现金流量状况分析

公司历年来，现金流状况有一定波动，具体情况如下表：

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-48,956.41	17,924.21	4,658.93
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-29,549.41	-29,518.80	-21,197.62
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	38,377.46	16,400.36	59,787.03
现金及现金等价物净增加额（万元）	-40,128.36	4,800.34	43,278.73
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入	1.00	1.06	0.91
经营活动产生的现金流量净额/营业收入	-0.45	0.06	0.02

2009 年和 2010 年，公司经营现金流情况较好，分别为 4,658.93 万元和 17,924.21 万元。2011 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额为-48,956.41 万元，主要是由于生产销售规模扩大，购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。

4 、资本结构与偿债能力分析

公司资产负债率一直维持在 60%以下，最近几年有逐步上升的趋势。相比同行业 28 家上市公司，这一比率处于较高水平。流动资产与总资产的比例逐步下降、非流动资产与总资产的比例对应有所上升，其主要原因是随着 2009 年再融资募集资金逐步用于固定资产、无形资产和其他长期投资所致。对 2009 年、2010 年流动负债、非流动负债与总负债之比例的变动的分析见上文“2、负债结构分析”。

公司流动比率与速动比例亦维持稳定水平，相比同行业 28 家上市公司处于平均水平以下。

资本结构	2011-06-30	2010-12-31	2009-12-31
资产负债率(%) 流动资产/总资产(%) 非流动资产/总资产(%) 归属母公司股东的权益/全部投入资本(%) 流动负债/负债合计(%) 非流动负债/负债合计(%) 权益乘数(%)	58.39	56.61	51.92
	61.17	67.29	68.92
	38.83	32.71	31.08
	48.76	51.57	60.09
	64.58	62.82	89.28
	35.42	37.18	10.72
	2.99	2.86	2.52

偿债能力	2011-06-30	2010-12-31	2009-12-31
流动比率(倍)	1.6222	1.8922	1.4869
速动比率(倍)	1.1476	1.5382	1.2153

122

1.7432	1.6208	1.3071
-0.1624	0.0652	0.0213
-0.2514	0.1039	0.0238
0.8816	0.6633	0.2466

（二）本次交易前公司经营成果分析

1 、利润构成与盈利能力分析

2010 年，公司业绩受电源业务和军工（装备信息）业务的拖累，业绩相比 2009 年有明显的下滑。2011 年公司业绩有所回升，相比 2009 年仍存在一定差距。公司三季报显示，公司经营利润率、净利率分别为 3.73%和 3.11%。同比 30 家上市公司，处于中等偏下水平。

单位：万元

项目	2011-06-30	2010-12-31	2009-12-31
一、营业总收入	109,381.26	297,243.70	238,928.46
二、营业总成本	105,168.64	289,045.11	228,103.17
营业成本	86,487.03	244,731.05	190,153.82
销售费用	7,339.54	16,006.67	13,908.69
管理费用	7,059.57	17,669.50	14,037.17
财务费用	3,024.88	4,818.03	4,670.21
三、非经营性净收益	323.27	948.97	174.67
四、营业利润	4,535.89	9,147.57	10,999.96
加：营业外收入	342.22	2,006.86	2,468.58
减：营业外支出	82.21	2,019.92	815.70
五、利润总额	4,795.91	9,134.51	12,652.83
六、净利润	3,935.87	7,683.97	10,977.67
归属于母公司所有者的净利润	3,672.11	5,422.23	9,828.66
少数股东损益	263.76	2,261.74	1,149.01
七、每股收益EPS-基本	0.08	0.12	0.30

2 、盈利能力和收益质量指标分析

公司净资产收益率、总资产报酬率有下降的趋势。销售净利率、毛利率较 2010 年有所增长，但销售净利率没有超过 2009 年的利润水平。从收益质量来看，利润基本来自于经营活动，扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例低于 2010 年。

盈利能力	年1-6 月	2010 年度	2009 年度
加权平均净资产收益率ROE（%）	2.14	3.22	8.01
总资产报酬率ROA（%）	1.51	2.58	4.28
销售净利率（%）	3.36	1.82	4.11

123

销售毛利率（%）

20.93 17.67

20.41

收益质量	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
经营活动净收益/利润总额（%）	87.84	89.75	85.56
营业外收支净额/利润总额（%）	5.42	-0.14	13.06
所得税/利润总额（%）	17.93	15.88	13.24
扣除非经常损益后的净利润/净利润（%）	95.48	142.76	104.23

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

软件产业是整个信息产业的核心和灵魂，是国民经济和社会发展的基础性、战略性产业，直接关系国家政治、经济和社会的安全。发展和扶持软件产业，是国家提高国家创新能力和竞争力的重要途径。

1 、软件行业市场容量

我国政府明确提出优先发展信息产业，实施以“信息化带动工业化”战略，走新型工业化发展道路，并进一步提出信息化和工业化“两化融合”，这对我国软件产业发展提出了更高的要求，同时国家通过了一系列鼓励和优惠政策，积极地推动着我国软件产业的发展，我国软件产业一直处于高速发展之中。

根据原信息产业部电子信息产业经济运行统计数据，我国软件产业规模以年均 20%以上的速度持续增长。2004 年至 2010 年间，软件产业收入占 GDP 的比重逐步提升，从 2004 年的 1.44%上升到 2010 年的 3.51%。

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数据来源：工信部《2010 年电子信息产业统计公报》

目前，“十二五”软件服务业规划正在制定中，规划初步确立了“十二五”期间软件产业的目标，即“十二五”期间软件服务业收入年均增长率超过 20%；到“十二五”期末软件服务业收入占电子信息行业收入比重超过 20%；培养年收入超过

124

100 亿的企业逾 10 家。根据 CCID 预测，从 2009 年至 2015 年，中国软件产业将保持 20.4%年均复合增长率。

2 、软件行业竞争状况

我国软件行业市场主要由软件产品、系统集成与软件技术服务组成。

软件产品主要包括应用软件、系统软件以及支撑软件。在应用软件方面，随着国内各行业信息化建设的开展，国内应用软件市场需求不断加大，由于国内厂商对本土市场更加熟悉，因此在一些需要个性化定制的行业应用软件和财务软件方面，特别是在电力、政府、电信、金融等重点行业应用领域占据了较明显的优势。在系统软件方面，目前主要使用的操作系统由国外的厂商垄断，国内厂商只在开放源代码的 Linux 系统方面得到了一些发展。在支撑软件方面，目前常用的数据库软件市场被国外厂商占据，国内厂商只在少量的中间件方面占有一定的市场份额。

在系统集成领域，随着计算机网络系统越来越复杂，系统集成行业的技术内涵得到较大幅度的提升，用户需求重点从硬件集成向应用集成转变，软件的比重在不断增长，行业信息化解决方案与服务成为系统集成领域的重要内容。在系统集成领域，对于在具有资质与资金规模优势的领先企业来说，具备较强的技术实施能力，在承接硬件与软件相结合的行业整体解决方案与服务项目上具有很强的竞争优势。

软件服务在软件产业中的地位日益突出。软件服务的技术含量越来越高，占整个产业的比重将会不断提高。随着我国软件市场和软件产业逐步走向成熟，软件产品的大规模采购将逐步减少，而围绕软件系统的设计、定制开发、运行维护等服务成为软件服务的重要组成部分，市场需求迅速增长起来。随着信息化的深入，传统的系统集成服务一方面正在与应用软件系统开发相结合，另一方面正在与大型项目管理服务相结合，因此具有包括大型项目管理、软件开发等一体化服务能力的 IT 服务企业，在行业中的竞争优势愈加明显。

3 、行业发展趋势

目前我国经济正处于高速增长阶段，随着国民经济和社会信息化水平的提高，各行业对软件行业产品和服务的需求增速达到了一个前所未有的水平，在此大环境下，我国软件行业呈现出以下发展趋势：

125

（1）从技术特征看，随着信息化和工业化“两化融合”的深入，针对特定行业的 IT 解决方案将逐步取代传统的系统集成和通用软件产品，并体现为系统集成的软件化、软件产品专业化、软件产品的服务化。

（2）从市场情况来看，我国软件市场目前仍处于普及率和饱和度较低的水平，未来几年将继续处在高速成长的阶段。分领域来看：电力信息化需求在建设 “坚强智能电网”的大背景下持续增长；政府信息化建设，特别是 “两网一站四库十二金”等重点工程，带动了电子政务的发展并将持续扩大电子政务市场规模；金融、电信行业的需求继续增长，也将带来巨大的软件服务需求。

（3）从业务应用来看，技术主导向业务主导转移，市场需求更趋理性。IT 技术进步与企业业务信息化需求之间是交互增长，互相促进的。我国信息化建设初期，企业对信息化需求的激发主要来自信息化技术的发展，随着信息化建设的深入发展，业务与信息系统的联系越来越紧密，市场发展的动力向业务应用方面逐渐转移。

（一）电力信息化市场概况

电力信息化市场是标的公司主要面向的市场之一。

1 、电力信息化发展状况

电力行业是技术和装备密集型产业，其特有的生产与经营方式决定了其信息化发展的模式。20 世纪末，我国电力信息技术进一步向综合应用方向发展，由控制层、操作层、管理层向决策层延伸，信息技术在电力系统的应用得到了前所未有的发展，各级电力企业纷纷建立各种各样的信息系统。

然而，以往这些信息系统往往是根据某个企业、甚至是某个部门自身需求而设计建立的，信息的采集、加工和存储大多着眼于本企业或本部门的信息，忽视了企业之间、部门之间信息沟通和共享的要求，因此也形成了一个个信息孤岛，阻碍了电力企业之间的相互沟通和信息共享，限制了电力系统的安全运行和效率的提高。为此，2005 年以后，电力系统各集团和公司纷纷出台规划推进本集团和公司范围内的信息化整合工作，其中，国家电网公司“SG186”信息化工程及“坚强智能电网”建设规划对我国电力信息化建设的影响极为重大，意义深远。

2 、电力信息化市场规模

近年来，伴随着电力行业市场化体制改革及企业信息化应用的深入，电力信息化获得了巨大的发展，陆续出台的各项建设规划及政策不仅为我国电力信息化

126

建设指明了发展的方向，也是规范和统一电力信息化建设工作的重要手段。2010 年，全国电力信息化市场规模达到 202.63 亿元。2006-2012 年全国电力行业信息化市场规模如下：

==> picture [413 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：亿元
300.00 0.25
249.79
20.87%
250.00
220.66 0.2
20.80% 202.63
187.97
200.00
162.73 15.51% 13.20% 0.15
150.00 134.63
111.45 8.90%
0.1
100.00
7.80%
0.05
50.00
0.00 0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
市场规模（亿元）增长率
----- End of picture text -----

数据来源：CCID

伴随着电力信息化建设工作的深入，未来 3-5 年，全国电力信息化市场还将保持高速增长。智能电网建设规划对行业的发展具有直接促进作用，建设信息化企业和智能化电网将是我国电力行业发展的长期目标。依据《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》（智能计〔2010〕9 号），智能电网建设规划对电力行业智能化（信息化）的直接推动作用如下表所示（单位：亿元）：

项目	第一阶段（2009-2010 年）	第二阶段（2010-2015 年）	第三阶段（2015-2020 年）	合计
电网总投资	5,510	15,000	14,000	34,510
年均电网投资	2,755	3,000	2,800	8,555
智能化投资	341	1,750	1,750	3,841
年均智能化投资	171	350	350	871
智能化投资占电网总投资的比例	6.20%	11.7%	12.50%	10.18%

资料来源：《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》

3 、电力生产各环节信息化市场状况

电力生产大致可以分为发电、输电、变电、配电、用电和调度等几个环节。其中发电主要任务是进行电能和热能等产品的生产，这一环节的主要企业就是各种形式的发电厂和热电厂；输电和变电是运输电能的通道；配电主要负责电能的配送，相关部门是各地供电公司；用电相关部门是电力公司的营销部、用电部和大客户等；调度负责整个电力传输系统的调配和管理。电力生产过程示意如下：

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==> picture [415 x 218] intentionally omitted <==

电力生产的各个环节都有信息技术的应用，辅以通信管理，构成整体的电力行业信息化体系。依据环节的不同，电力信息化系统的选用及应具备的各项功能也存在较大差异。我国生产各环节信息化建设进程及发展趋势分析如下：

（1）发电

电厂的生产控制和设备管理一直是五大发电集团信息化建设的主要核心。电力生产控制中，通过信息技术应用，可实现最优化生产；通过加强设备管理，可提高设备运行的安全性、可靠性和稳定性。

（2）输变电

输变电环节信息化技术的应用有助于充分利用现有电网资源，降低输电成本，提高电网稳定性和可靠性、输送能力、以及设备健康水平，从而对电网的优化调度和运行管理起到信息支撑功能，并实现状态评估、故障诊断、状态检修和风险预警，提升变电站资产管理和运营的水平。

现阶段，输变电安全生产管理系统、电网输电 GIS 系统、电网变电设备巡检标准化作业管理系统、电网输电线路巡检现场标准化作业管理系统、输电线路状态评估系统、电网智能化变电倒闸操作票专家系统等已在输变电领域得到应用。但在实现对特高压线路、直流工程、三峡输变电工程等跨区电网以及重要输电走廊、大跨越、灾害多发区的环境参数和运行状态参数的集中实时监测和灾害预警、实现电网运行数据的全面采集和实时共享等方面还有一定的提升空间。

128

2010 年，国家电网和南方电网两大电网公司用于输变电环节信息化建设的投入为 23.51 亿元，2006-2010 年年均增长率 30%以上。“十二五”期间，输变电环节信息化建设预计仍将是电力信息化投入的重点，并将保持较高的投资增速。

（3）配用电

信息化技术在配用电环节的应用有助于提高电网供电可靠性、系统运行效率以及终端电能质量；有助于实现分布式发电、储能与微网的并网与协调优化运行，实现高效互动的需求管理；有助于结合先进的现代管理理念，构建集成与优化的配电资产运维与管理系统，并实现电力营销管理的现代化运行和营销业务的智能化应用。

配用电信息化管理一直是电力信息化建设的核心和重点。近年来，两大电网公司加强了在配电和用电方面的信息化投入，部分城市配电管理系统已经涵盖了地理信息系统、生产管理系统、故障管理系统和工作管理系统，并实现了与配电监控系统、客户管理系统、企业资源规划等系统的对接，初步建成了配电生产业务高效处理的公共支撑平台。农村电网配电管理由于长期投资滞后，近年来也进入了一个快速发展阶段。用电信息采集系统研究全面开展，部分地区开展了集中抄表系统等类似用电信息采集系统的建设与试点，目前国网公司大用户负荷管理和低压集中抄表系统已安装使用约 900 万户。

但总的来看，两大电网公司配电自动化系统覆盖范围不到 9%，远远低于先进国家水平；由于技术不成熟、网架结构调整频繁、运行维护力量不足等原因，配电自动化实用化水平较低，部分装置处于闲置状态；配电、用电环节通信信息网络仍处在研究摸索阶段，数据传输通道存在明显不足；智能双向互动服务平台还没有建立，与电力用户的双向互动服务还没有开展，用电信息采集系统、智能用能服务系统等技术支持系统也有待建设与完善。

作为电力信息化建设的核心和重点，2010 年配用电环节的信息化管理投入为 93.01 亿元，占电力信息化总投入的约 30%。依据两大电网公司信息化建设下一步规划及智能电网建设要求，“十二五”期间，配用电环节的信息化建设年均投入将超过 180 亿元，并维持高速增长趋势。

（4）调度

我国调度系统技术和装备目前已居国际先进水平。在继电保护和安自装置、广域相量测量、在线稳定分析与预警、电力二次系统安全防护等方面有着深厚积

129

累和明显技术优势。但相对于特高压大电网和大型能源基地的建设发展，电网调度技术水平还不能完全满足未来电网运行的需要。

2010 年，两大电网公司用于调度环节的信息化投入为 19.45 亿元，考虑到调度信息化建设的实际情况，“十二五”期间，两大电网在该环节的信息化建设投入将基本与现阶段持平以适应大电网建设的相关要求。

（5）通信管理

通信信息平台是电网信息化建设的重要支持系统，是贯穿六大应用环节的基础。目前，泰豪软件电力信息化业务主要集中在输变电、配用电及调度等环节。上述三大环节是目前我国电力信息化建设的重点，也是行业未来发展的核心业务领域。2010 年，输变电、配用电及调度环节的信息化投入总额 135.97 亿元，占－全部电力信息化投资的比例达 67.10%，2006 2010 年输变电、配用电及调度环节信息化投入的年均增速达 26.70%。2006－2010 年输变电、配用电及调度环节信息化建设投入情况如下：

单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
业务环节	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
输变电	4.65	6.21	8.13	11.44	23.51
配用电	20.07	25.57	34.75	45.26	93.01
调度	7.83	8.31	8.63	9.47	19.45
合计	32.55	40.09	51.50	66.16	135.97

资料来源：《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》、汉鼎咨询

依据《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》（智能计〔2010〕9 号），智能电网建设期间，国家电网公司将继续加大在输变电、配用电和调度三大环节的投入力度。其中，配用电环节占智能电网建设信息化投资的比重最高，达到 54.0%，主要用于配电自动化、用电信息采集等项目的建设；其次是输变电环节占 25.7%，主要用于低损耗输电系统建设、智能变电站新建和改造等项目的建设；调度环节占比 3.8％，主要用于精细化调度决策体系、最优化网厂协调体系的建设，并形成一体化的智能调度体系。根据《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》，未来几年泰豪软件主要业务所处的几大环节智能化投资情况如下：

单位：亿元

业务环节	第一阶段 2009-2010 年	第一阶段 2009-2010 年	第二阶段 2011-2015 年	第二阶段 2011-2015 年	第三阶段 2016-2020 年	第三阶段 2016-2020 年	总计投入	总计投入
	投资	比例	投资	比例	投资	比例	投资	比例
输变电	39	11.60%	456	26.10%	491	28.10%	987	25.70%
配用电	157	45.90%	959	54.80%	961	54.90%	2,077	54.00%
调度	33	9.60%	62	3.50%	52	2.90%	146	3.80%

130

合计 229 67.10%

1,477 84.40% 1,504 85.90% 3,210 83.50% 资料来源：《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》

4 、市场竞争状况

电力系统的信息化建设均执行严格的供应商准入制度，信息化产品供应商要进入电力行业提供相关产品及服务，不仅要具有国家认定的计算机信息系统相关资质，拥有丰富的电力行业系统建设经验、成熟的软件产品以及完整的解决方案，还需通过电力行业权威机构的多项严格测试、认证及一定时间的试运行和若干用户的正式运行鉴定，并最终取得电力系统的入网资质。只有取得了电力系统入网资质的企业才能参与电力信息化系统公开招投标业务。

电力信息化建设的主要力量包括电力系统内部企业（如国电南瑞、中电普华等），外资厂商（如 SAP、Oracle、IBM 等）和国内 IT 厂商。外资厂商在通用软件市场（如财务软件、ERP 等）具有优势，而国网下属企业和国内 IT 厂商在解决方案和专业系统方面占主导地位。电力信息化应用的环节和范围分布较广，各厂商之间的竞争基本是在细分市场上展开。

目前，泰豪软件为电力企业提供了多样化的电力软件产品，并在多个细分市场建立起了自身优势。如在配用电环节，泰豪软件是农电业务系统建设的主力厂商，并负责核心一体化平台的研发和实施；在调度环节，泰豪软件电网调度运行管理系统（OMS）获得了国网公司大力支持，为四家入围厂商之一，2011 年上半年入围国家电网公司智能电网调度技术支持系统框架招标单位，成为国家电网公司智能电网调度技术支持系统三大供应商之一。电网调度安全生产保障能力评估系统已在国家电网下属 31 个网省电力公司和全国 129 个市级调度中心推广使用。泰豪软件所在电力信息化业务领域的主要竞争对手有国电南瑞、福建北极星、杭州雷鸟等。

（二）电子政务行业市场概况

电子政务市场也是标的公司重要的主营市场之一。

1 、电子政务发展状况

电子政务是指政府在国民经济和社会信息化的背景下，以提高政府办公效率，改善决策和投资环境为目标，将政府信息发布、管理、服务、沟通等功能向 Internet 上迁移的系统解决方案。电子政务的建设涉及较广，包括国家机关、公检法、财政、税务、文教、卫生等。

131

电子政务是我国信息化建设的一个重要组成部分，以政府先行带动国民经济和社会信息化发展，是 2001 年党中央、国务院做出的重大决策。

2002 年《国家信息化领导小组关于我国电子政务建设指导意见》（中办发 17 号文件）明确了未来一段时期内我国电子政务建设的主要原则和重点任务，提出了一批国家重大电子政务工程（“两网一站四库十二金”）。

项目	内容	内容
两网	是指建设两个统一的电子政务网络平台：政务内网和政务外网，其中政府内网主要承担各级政府的办公业务和其他业务，而政府外网主要处理企业、公众服务和政府部门之间的业务
一站	政府门户网站
四库	指要加快重要战略数据库的建设，即建立人口、法人单位、空间地理和自然资源、宏观经济四个基础数据库
十二金	指要推进办公业务资源系统等十二个业务系统，包括三类	对加强监管、提高效率和推进公共服务起到核心作用的办公业务资源系统、宏观经济管理系统的建设。
		增强政府收入能力、保证公共支出合理性的金税、金关、金财、金融监管（含金卡）、金审等5个业务系统的建设
		保障社会秩序、为国民经济和社会发展打下坚实基础的金盾、社会保障（金保）、金农、金水、金质等5个业务系统的建设

“两网一站四库十二金”覆盖了我国电子政务急需建设的各个方面，涉及信息基础设施建设、业务应用系统、信息资源开发与整合、信息安全、IT 管理等多个框架，特点各异，又相互渗透和交融，初步构成我国电子政务建设的基本框架体系。

2005 年，国家发改委经国家信息化领导小组批准同意补充了一批重大信息化项目。根据相关规划，电子政务将主要围绕上述文件所包括的主要信息化项目展开。2008 年以来，电子政务金字工程项目如金审、金质、金保、金盾等陆续进入了实质性的建设阶段。大部委制改革也推进了电子政务基础设施、信息资源与应用系统的集中、整合与共享。随着各地区电子政务应用的进一步深化，地方政府对政务信息资源共享与业务协同的需求将进一步增长，电子政务建设将迎来一个新的高潮。

2 、电子政务市场容量及发展趋势

在国家的大力支持和推动下，我国电子政务取得了较大进展，市场规模持续扩大，根据 CCID 统计，2007 年至 2009 年，我国的电子政务市场规模分别为 656.7 亿元、730.8 亿元和 870.5 亿元，同比增长 7.96%、11.28%和 19.12%。未

132

来几年，我国电子政务市场仍将持续平稳增长，预计 2012 年我国电子政务市场规模将达到 1,223.4 亿元。

==> picture [409 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1400 25.00%
1223.4
1200 1103.5
20.00%
19.12% 986.5
1000 870.5
800 656.7 730.8 13.33% 11.86% 10.87% 15.00%
11.28%
600
10.00%
7.96%
400
5.00%
200
0 0.00%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
投资额（亿元）增长率
----- End of picture text -----

数据来源：CCID

我国电子政务建设主要由基础设施、业务应用系统、信息资源、信息安全和 IT 管理等五个方面组成。

3 、市场竞争状况

在电子政务领域，客户在进行招标时对 IT 厂商的专业资质有较高要求，对于金额较大或是技术难度较大的项目标的通常要求投标商具有较高的资质，如 “ ” “ 国家计算机系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质”等资质。不仅如此，行业经验和成熟的软件产品以及完整的解决方案也是竞争实力的重要构成因素。电子政务参与企业的竞争较为激烈，基本分散在各区域和各细分市场，在国内较有实力的电子政务产品和服务提供商主要包括浪潮软件、太极股份、东软集团等，在江西省电子政务领域，主要包括泰豪软件、思创数码、贝谷科技和先锋软件等。

（三）标的公司所处行业的特点

1 、行业特有的经营模式

软件行业企业的主要经营模式为通过搭建开发、测试和演示的研究环境，开发出行业应用软件后，到客户现场进行实施，同时视客户情况将硬件设备和软件集成到一个统一的系统中，形成完整的行业信息化解决方案与专业服务，满足客户的信息化建设需求。

133

在采购环节，主要是为行业信息化解决方案与服务等业务代客户采购硬件设备。生产环节包括软件研发和现场集成阶段，在软件研发阶段公司利用自有软件研发环境或客户现场的硬件设备或环境来进行开发。现场集成阶段将代客户采购的硬件设备和相关软件送至客户现场并在客户现场完成集成工作。对于技术服务业务，主要根据客户的需要在客户指定的地点完成相关工作。在销售环节，主要通过参加招投标并在竞标中胜出以及老客户续签来取得业务合同。

2 、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性

软件行业的发展依托于国民经济和国家信息化建设的整体发展。目前我国经济平稳快速增长，国家信息化建设持续发展，公司所在细分市场都是国家高度重视、优先发展和重点支持的领域，预计未来几年将继续保持快速稳定增长态势，周期性变化不明显。

（2）区域性

我国软件产业发展明显存在东部发达，西部较弱的格局。2010 年，东部地区全年完成软件业务收入 11,449 亿元，同比增长 31.8%，占全国软件业务收入比重的 85.7%。2010 年西部地区完成软件业务收入 1,185 亿元，同比增长 34.1%。

（3）行业的季节性

从软件产业总体来看，行业的季节性不明显，但根据所应用的行业不同，有所区别。在电力信息化领域，受电力企业客户预决算管理制度的影响，电力企业信息化项目主要集中在下半年开工，年终验收结算。电子政务业务面向政府部门、事业机关等客户，由政府财政统一预算管理，一般有上半年规划论证立项、下半年实施的特点。因此，泰豪软件所在行业的收入和净利润主要集中在下半年。

（四）标的公司的核心竞争力

1 、平台化的研发模式

泰豪软件自设立以来一贯秉承“自主研发、创新变革”的理念，成功研发了具有自主知识产权的 eOMP 软件技术平台。平台化研发的软件开发模式解决了行业应用软件开发业务所呈现的软件复杂度不断提高，客户需求无法确定，项目实施周期不断延长等问题，实现应用软件开发模式的重大升级。平台化研发的最大优势在于：

134

（1）可以大幅度缩短研发周期，降低研发成本。这种研发模式使泰豪软件大大提高了其产品的可复制性、灵活性和应变能力，以相对较低的研发成本支撑一个相当规模的产品体系，研发的知识、经验和技能得以沉淀和积累下来，也容易形成公司的核心技术体系和可重用组件库。这是泰豪软件自设立以来以相对较低的研发成本保持持续快速增长的重要原因所在。

（2）使泰豪软件在产品的适应性、稳定性等方面具有明显优势。泰豪软件通过选取不同组件为用户构建所需要的业务系统，以这种方式构建的系统具备了良好的需求适应性及业务扩展性，通过调整参数，应用系统能在最大程度上适应用户管理变革产生的需求变化；构建系统使用的核心组件都是在经过了许多个项目的实际应用考验后方才成型的，最大程度上保障了产品的稳定性。

eOMP 软件技术平台获得了第十一、十二届中国国际软件博览会创新奖、江西省科学技术进步三等奖等多项荣誉。

2 、技术与产品优势

泰豪软件重视自有技术的积累和沉淀，已成立研发中心，负责公司核心技术和公用组件的研发，并建立了完善的技术研发流程体系，取得了丰硕的技术成果。公司人员工中本科及本科以上学历的占比为 71.69%，其中，拥有博士与硕士学位的人员占员工总数的 5.23%。

泰豪软件通过不断的产品创新和技术积累，既赢得了用户的认可，也获得了众多荣誉。 “电网调度运行管理系统”获得了第十四届中国国际软件博览会金奖； “电网农电企业一体化业务管理集成平台”荣获第十四届中国国际软件博览会创新奖；“一体化电力调度运行管理系统”入选 2009 年度“电子信息产业振兴和技术改造项目 2009 年新增中央预算内投资计划”，并获得“国家重点新产品”、“江西科学技术进步三等奖”等荣誉；“泰豪电网调度安全生产保障能力评估系统 V3.0” 荣获 2009 年度“第十三届中国国际软件博览会创新奖”； “江西省产权交易中心管理信息系统”于 2002 年被评为“高新技术产品”；“基于 CIM 的电力一体化调度生产系统”被评定为 2006 年国家级火炬计划项目；“基于 Linux 电子政务协同平台”被评定为 2005 年国家级火炬计划项目；“卷烟商流企业现代供应”被评定为 2004 年国家级火炬计划项目；“电力企业智能管理系统”被评定为 2003 年国家级火炬计划项目。

3 、资质优势

135

公司 2002—2010 年连续 9 年被评为国家规划布局内重点软件企业，同时，公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业，获得计算机软件著作权 86 项、软件产品登记证书 15 项，4 项产品被列为国家火炬计划重点项目，3 项电力软件产品通过中国电力企业联合会鉴定，多项软件产品技术达到国内领先水平。公司通过了 ISO9001:2000 质量保证体系认证，获得了计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质等，截至 2010 年 12 月 31 日，我国软件企业同时获得以上两项资质的仅有 52 家。

以上资格认定及公司取得的资质有效地保证了公司强大的市场竞争能力。

4 、行业经验和客户资源优势

公司密切关注电力行业信息化建设的最新动态，积极参与行业新产品研发及行业技术研究、标准制定工作，获得了国网公司信息化建设的准入资格。2007 年泰豪软件作为主要建设单位之一参与了中国电力科学研究院主持的农电管理系统研发设计、标准制定工作，并独立承担了“ SG186”工程农电业务应用系统项目涉及的农电一体化平台的研发设计工作。公司还是国家电力调度中心 OMS 一体化电力调度运行管理系统建设四家入围软件开发商之一，直接参与了国家电力调度中心主持的各类 OMS 系统设计和标准制定工作。2011 年上半年入围国家电网公司智能电网调度技术支持系统框架招标单位，成为国家电网公司智能电网调度技术支持系统三大供应商之一。目前公司已成为国家电网公司信息化建设的主要参与者之一，为江西省电力公司下属 96 个县级供电企业提供了农电安全生产管理系统（PMS）及农网工程管控系统；“SG186”工程农电企业一体化管理整合平台已成功的用于山东全部县级供电企业，四川、河南部分县级供电企业也正在进行试点和推广；电力一体化调度运行管理系统（OMS）在江西、宁夏、福建、陕西、青海等五家省级电力公司及所属地市级供电公司得到规模化推广和应用；电网调度安全生产保障能力评估软件于 2009 年获准在国家电网公司下辖 31 个网省公司电力调度领域推广应用。

此外，泰豪软件承接了大量政府和大型企业集团的系统集成工程项目，参与了江西省金保、金盾、金质、金土、金审、金叶等“金字工程”，江西省高级人民法院三级专网、江西省对外联络办公室 3.19 工程、江西省“大组公网”、江西省邮政视频会议录制点播系统、武警上海市总队情报信息中心建设工程、上海市闵行区档案局信息化建设、浙江省委办公厅设备网络安全建设工程等重点项目，主要服务对象为江西省人力资源和社会保障厅、南昌市社保局、江西省公安厅、江西省安全生产监督管理局、江西省建设工程安全质量监督管理局、新余市审计局、萍乡市劳动和社会保障局、萍乡市国土资源局、江西省烟草专卖局、江西省高级

136

人民法院、江西省委组织部、江西省邮政公司、武警上海市总队、上海市闵行区档案馆、浙江省委办公厅等，积累了大量电子政务建设经验，为公司进一步拓展电子政务建设业务打下了坚实的基础。

不断积累的行业经验和客户资源已成为泰豪软件核心的竞争优势之一。

5 、持续服务优势

客户对管理软件中的服务价值越来越重视，也越来越认可服务单独定价收费的模式。随着服务定价模式、服务标准化的深化发展，许多大型软件企业也纷纷发布新的业务策略，加快由产品经营向业务经营、由产品型企业向服务型企业的转变。此外，随着互联网的日益普及，国内软件厂商纷纷尝试通过网络提供快捷的服务，未来软件服务网络化的趋势将会进一步显现。

公司的服务优势体现在以下两个方面：一是产品采用了当今先进的 B/S 体系结构，使得产品的维护和升级可以通过互联网远程实现，从而为客户提供更加及时、便利和低成本的服务。二是公司在项目建设和服务体系上实行“本地化、专业化”的服务保障体系。公司拟在全国七大中心城市建设技术支持及营销服务中心，引入 CTI 系统，为客户提供更加方便快捷的服务，进一步加强公司的服务优势。

（五）标的公司竞争对手情况

1 、电力信息化领域

（1）泰豪软件电力信息化主要软件产品

见“第四章本次交易标的的基本情况\七、泰豪软件主要业务\（一）主要产品及服务\1、面向电力行业提供的主要产品及服务”

（2）主要竞争对手情况

①国电南瑞科技股份有限公司

国电南瑞科技股份有限公司成立于 2001 年 2 月，是国家电网公司旗下的上市公司，主要提供电网调度自动化、变电站自动化、轨道交通及电气保护自动化、电力市场技术支持、电能量计量计费、配电自动化、农电自动化、火电厂及工业控制自动化等专业的全方位解决方案。

②福建北极星信息工程有限公司

137

福建北极星信息工程有限公司成立于 1996 年 7 月，是一家依托于福建电力行业的计算机信息化建设的专业公司，是福建省科学技术厅认定的高新技术企业。在农电领域主要从事县级供电企业营销管理、综合监管系统的开发与实施。

③北京华电方胜软件技术有限公司

北京华电方胜软件技术有限公司成立于 2003 年 11 月，是北京市科委认定的 “高新技术企业”，并通过“双软企业”认定，在农电营销管理系统建设方面较为突出。

④杭州雷鸟计算机软件有限公司

杭州雷鸟计算机软件有限公司成立于 1998 年，成立至今一直致力于电力行业应用软件开发及行业信息化解决方案的设计，是浙江省高新技术企业，在电力调度领域有较强的技术实力；

⑤青岛方天科技开发有限公司

青岛方天科技开发有限公司成立于 2000 年 1 月，2002 年通过国家信息产业部的“双软”企业认证，是青岛市重点软件企业之一。公司主要研发力量集中在供电企业配电网络 GIS 系统等主力产品。

2 、电子政务

泰豪软件取得了计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质，并成为国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业和国家规划布局内重点软件企业，积累了大量的政府部门客户资源，在电子政务领域形成了较强的竞争优势。

（1）泰豪软件电子政务产品

见“第四章本次交易标的的基本情况\七、泰豪软件主要业务情况\（一）主要产品及服务\2、电子政务的主要产品及服务”

（2）主要竞争对手

①浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

浪潮齐鲁软件产业股份有限公司主要业务为电子政务应用软件、协同办公系统和企业管理软件等产品与行业应用解决方案，电子政务业务主要包括行政审

138

批、纪检监察、数字民政、网上税务和办公自动化系统等，主要客户分布在山东、北京、山西、江西、安徽等区域。

②太极计算机股份有限公司

太极计算机股份有限公司是首批获得国家壹级资质认证的系统集成商，以 “做中国最优秀的 IT 服务提供商”为战略目标，构建 IT 咨询、行业解决方案与服务、IT 产品增值服务和 IT 基础设施服务等一体化 IT 服务，在电子政务领域，提供个性化政务解决方案，参与了国家、省级多个电子政务内网、安全网络等方面建设；

③思创数码科技股份有限公司

思创数码科技股份有限公司获得国家计算机信息系统集成壹级资质，是江西本地软件企业，主要业务面向政府、教育、企业、金融、能源等行业，为行业用户提供从售前咨询、系统实施、售后维护等系统集成服务。

④贝谷科技股份有限公司

贝谷科技股份有限公司具有计算机信息系统集成壹级资质，是江西本地软件企业，业务分布在教育、政府、电力、税务、企业、交通、金融保险等行业领域，提供整体安全、行业核心应用、并行计算等解决方案。

⑤先锋软件股份有限公司

先锋软件股份有限公司获国家计算机信息系统集成壹级资质，是江西本地软件企业，其软件产品应用于交通、卫生、公安、文化及钢铁物流等行业领域。

三、本次交易完成后公司财务状况分析

以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于 2010 年 1 月 1 日实施完成，本公司通过发行股份实现对泰豪软件的企业合并的公司架构于 2010 年 1 月 1 日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2010 年 1 月 1 日起，将泰豪软件纳入财务报表的编制范围。中磊会计师事务所对本公司编制的备考财务报表进行了审计，并出具了中磊审字[2011]第 0858 号《审计报告》。

（一）资产负债情况分析

1 、资产结构分析

139

根据备考财务报表，本次交易完成后，2010 年末本公司的资产结构如下：

项目	2010/12/31（实际数）	2010/12/31（实际数）	2010/12/31（备考）	2010/12/31（备考）
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
货币资金	92,033.29	18.96%	100,604.33	18.62%
应收票据	2,913.34	0.60%	2,933.34	0.54%
应收账款	89,838.17	18.51%	99,005.62	18.32%
预付款项	44,431.46	9.16%	44,616.94	8.26%
其他应收款	36,231.91	7.47%	36,956.19	6.84%
存货	61,100.05	12.59%	61,207.75	11.33%
流动资产合计	326,548.22	67.29%	345,324.15	63.91%
长期股权投资	25,403.09	5.23%	25,403.09	4.70%
投资性房地产		--	5,223.64	0.97%
固定资产	81,068.65	16.70%	87,591.59	16.21%
在建工程	19,828.00	4.09%	19,828.00	3.67%
无形资产	25,600.60	5.28%	29,184.28	5.40%
开发支出	3,005.12	0.62%	3,014.82	0.56%
商誉	1,098.41	0.23%	21,862.17	4.05%
长期待摊费用	161.63	0.03%	206.83	0.04%
递延所得税资产	2,582.45	0.53%	2,692.66	0.50%
非流动资产合计	158,747.94	32.71%	195,007.07	36.09%
资产总计	485,296.16	100.00%	540,331.22	100.00%

截止 2010 年 12 月 31 日，公司总资产规模（备考）达 540,331.22 万元，其中流动资产（备考）占总资产（备考）的比重为 63.91%，非流动资产（备考）占总资产（备考）的比重为 36.09%。相比 2010 年 12 月 31 日泰豪科技资产负债实际数，非流动资产（备考）/总资产（备考）略高 3.38%。这是由于在将合并对价高于泰豪软件评估公允价值部分核算为商誉后，商誉（备考）比实际数增加了 3.82%，造成了非流动资产比例（备考）大于实际数。本次合并之后，公司资产结构未发生较大变化。

2 、负债结构分析

根据备考财务报表，本次交易完成后，2010 年本公司的负债结构如下：

项目	2010/12/31（实际数）	2010/12/31（实际数）	2010/12/31（备考）	2010/12/31（备考）
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
短期借款	10,888.95	3.96%	14,718.95	5.14%
应付票据	45,437.77	16.54%	47,966.62	16.74%
应付账款	70,327.25	25.60%	74,473.93	25.99%
预收款项	18,166.79	6.61%	18,254.65	6.37%
应付职工薪酬	1,006.88	0.37%	1,046.06	0.37%
应交税费	5,379.53	1.96%	6,333.29	2.21%
应付利息	761.32	0.28%	761.32	0.27%

140

其他应付款	20,106.72	7.32%	20,321.95	7.09%
一年内到期的非流动负债	500.00	0.18%	500.00	0.17%
流动负债合计	172,575.22	62.82%	184,376.78	64.35%
长期借款	49,062.00	17.86%	49,062.00	17.12%
应付债券	48,926.32	17.81%	48,926.32	17.08%
长期应付款	531.10	0.19%	531.10	0.19%
专项应付款	10.49	0.00%	10.49	0.00%
预计负债	1,609.07	0.59%	1,609.07	0.56%
递延所得税负债	50.62	0.02%	50.62	0.02%
其他非流动负债	1,941.30	0.71%	1,941.30	0.68%
非流动负债合计	102,130.91	37.18%	102,130.91	35.65%
负债合计	274,706.12	100.00%	286,507.68	100.00%

截止 2010 年 12 月 31 日，公司总负债规模（备考）达 286,507.68 元，其中流动负债（备考）占总负债（备考）的比重为 64.35%，非流动负债（备考）占总负债（备考）的比重为 35.65%。泰豪软件的公司属性决定了其流动负债占比高于制造类公司，因此，造成公司备考流动资产占总负债比例比实际数略有上升。但上升比例较小，并不会对公司负债结构造成实质影响。

3 、资本结构指标分析

2010 年 12 月 31 日，本公司备考资本结构指标如下表所示：

资本结构指标	数值
资产负债率（%）	53.02
流动比率（倍）	1.87
速动比率（倍）	1.54
流动资产/总资产（%）	63.91
非流动资产/总资产（%）	36.09
流动负债/总负债（%）	64.35
非流动负债/总负债（%）	35.64

2010 年 12 月 31 日输配电及控制设备制造业上市公司资本结构指标如下表所示：

代码	股票简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率	流动资产/总资产（%）	非流动资产/总资产（%）	流动负债/总负债（%）	非流动负债/总负债（%）
601877	正泰电器	29.2971	3.115	2.7286	89.44	10.56	98.00	2.00
002452	长高集团	14.6473	6.6873	6.3086	87.20	12.80	89.03	10.97
002123	荣信股份	42.3052	1.9341	1.616	74.86	25.14	91.48	8.52
002546	新联电子	35.8708	2.3601	1.9263	84.66	15.34	-	-
600089	特变电工	46.4089	1.6246	1.33	61.34	38.66	81.36	18.64
300001	特锐德	12.6563	6.7841	6.5322	-	-	-	-
000400	许继电气	52.0769	1.8293	1.415	80.96	19.04	84.98	15.02

141

601616	广电电气	58.7549	1.2479	1.0751	64.51	35.49	87.98	12.02
601126	四方股份	30.5765	3.0746	2.7582	93.64	6.36	99.61	0.39
600517	置信电气	26.5412	2.8534	2.0687	75.73	24.27	-	-
002028	思源电气	24.6733	3.4525	2.9822	80.60	19.40	94.62	5.38
300018	中元华电	5.1499	18.4935	18.0221	95.24	4.76	-	-
002212	南洋股份	12.4266	7.1269	4.7361	75.94	24.06	85.75	14.25
002074	东源电器	44.37	1.512	1.202	66.79	33.21	99.55	0.45
600268	国电南自	63.6217	1.315	1.1404	78.21	21.79	93.49	6.51
600550	天威保变	67.2191	1.3406	1.0185	49.34	50.66	54.75	45.25
002090	金智科技	44.0157	1.6096	1.3169	68.78	31.22	97.08	2.92
600290	华仪电气	61.4032	1.3313	1.0995	81.43	18.57	99.61	0.39
600590	泰豪科技	56.6059	1.8922	1.5382	67.29	32.71	62.82	37.18
备考	泰豪科技	53.02	1.87	1.54	63.91	36.09	64.35	35.65
002169	智光电气	42.1978	2.0385	1.6639	75.45	24.55	87.71	12.29
002227	奥特迅	7.9521	11.3015	9.6411	84.68	15.32	94.22	5.78
002168	深圳惠程	22.4192	3.7247	3.4294	72.44	27.56	86.75	13.25
600192	长城电工	59.9943	1.4748	1.0031	70.07	29.93	79.19	20.81
002112	三变科技	61.1137	1.2496	0.8382	74.12	25.88	97.06	2.94
000585	东北电气	62.4822	1.1991	0.9389	52.95	47.05	70.68	29.32
000682	东方电子	21.2441	3.103	2.7413	64.58	35.42	97.96	2.04
000806	银河科技	63.3517	1.5328	1.2926	62.40	37.60	64.26	35.74
600312	平高电气	41.7983	1.8348	1.4757	66.88	33.12	87.21	12.79
平均水平		39.6848	3.4658	2.9942	74.06	25.94	86.88	13.12

数据来源：维赛特

根据中磊审字[2011]第 0858 号《审计报告》，公司 2010 年 12 月 31 日资产负债率为 56.6059%，同行业平均水平为 39.70%，公司资产负债率水平高于行业平均水平。较高的资产负债率虽然可以使得企业利用财务杠杆提高每股净资产收益率，但是同样也为企业带来了利息支付的压力，在行业利润下滑时，将会对企业利润造成负面影响。2010 年，公司通过发行公司债，调整了公司债务结构；通过此次发行股份购买资产，公司资产负债率有一定程度的下降。备考财报显示， 2010 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 53.02%。

公司流动比率、速动比率为 1.89、1.54，均低于行业平均水平。行业平均水平分别为 3.466、2.994。虽然流动比率和速动比率表明，企业尚有能力应对债务还本付息带来的压力，但是集中到期的利息支付或债务将对企业现金流造成一定压力。剔除创业板两家公司后，行业流动比率、速动比率的平均水平为 2.76、2.28。

公司流动资产/总资产、流动负债/总负债均小于行业平均水平。公司长期资产和长期负债较为匹配。

4 、公司财务安全性分析

142

根据中磊审字[2011]第 0858 号《审计报告》，公司流动比率、速动比率均低于行业平均水平，可能会对公司偿债造成不利影响。

A.关联方为公司及子公司提供担保

公司名称	本金	担保方	备注
泰豪科技股份有限公司	300,000,000.00	同方股份有限公司	银行借款
泰豪科技股份有限公司	500,000,000.00	同方股份有限公司	公司债
同方节能工程技术有限公司	3,000,000.00	同方股份有限公司	银行借款
同方人工环境有限公司	10,000,000.00	同方股份有限公司	银行借款
合计	813,000,000.00

B.本公司为关联方子公司银行借款及票据提供担保：

公司名称	本金	备注
北京泰豪智能科技有限公司	3,200,000.00	应付票据
北京泰豪智能科技有限公司	1,000,000.00	长期借款
北京泰豪智能科技有限公司	2,000,000.00	短期借款
北京泰豪智能科技有限公司	28,000,000.00	短期借款
北京泰豪智能工程有限公司	2,590,000.00	应付票据
北京泰豪智能工程有限公司	2,000,000.00	短期借款
泰豪科技(深圳)电力技术有限公司	19,910,362.75	应付票据
泰豪科技(深圳)电力技术有限公司	8,450,000.00	短期借款
泰豪科技(深圳)电力技术有限公司	1,550,000.00	短期借款
泰豪科技(深圳)电力技术有限公司	40,000,000.00	长期借款
江西泰豪特种电机有限公司	8,000,000.00	应付票据
江西清华泰豪三波电机有限公司	11,456,000.00	应付票据
衡阳泰豪通信车辆有限公司	3,800,000.00	应付票据
衡阳泰豪通信车辆有限公司	3,500,000.00	短期借款
衡阳泰豪通信车辆有限公司	20,000,000.00	长期借款
衡阳泰豪通信车辆有限公司	30,000,000.00	长期借款
合计	185,456,362.75

C.本公司为联营企业担保：2010 年本公司第二次临时股东大会审议通过《关于为参股子公司南昌 ABB 发电机有限公司提供担保的议案》，同意为联营企业南昌 ABB 发电机有限公司 6000 万元的贷款提供担保，担保协议约定本公司按出资比例 49%承担连带责任，由于该公司持续经营存在很大不确定性，本期公司预计损失 1,609.07 万元。担保期限为一年。

（二）经营成果分析

1 、收入、利润构成情况见下表：

143

单位：万元

	2010 年实际数	2010 年备考数
一、营业总收入	297,243.70	317,787.34
二、营业总成本	289,045.11	307,097.65
其中：营业成本	244,731.05	258,412.56
营业税金及附加	3,069.10	3,353.86
销售费用	16,006.67	17,110.77
管理费用	17,669.50	20,160.75
财务费用	4,818.03	5,143.83
资产减值损失	2,750.77	2,915.89
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)	948.97	948.97
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-318.08	-318.08
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,147.57	11,638.66
加：营业外收入	2,006.86	2,975.80
减：营业外支出	2,019.92	2,049.62
其中：非流动资产处置损失	57.72	64.14
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	9,134.51	12,564.85
减：所得税费用	1,450.54	1,742.17
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	7,683.97	10,822.68
归属于母公司所有者的净利润	5,422.23	8,497.20
少数股东损益	2,261.74	2,325.47
六、各项比率
营业总成本/营业总收入	97.24%	96.64%
营业利润/利润总额	100.14%	92.63%
归属于母公司的净利润/净利润	70.57%	78.51%

2010 年度公司营业利润（备考）占利润总额（备考）的 92.63%，营业外收入（备考）与支出对利润总额的影响较小，营业外收入和营业外支出具体情况如下表：

单位：万元

	营业外支出	营业外支出
2010 年度	项目	2010 年度
2,796.26	防洪基金	80.11
98.33	处置非流动资产损失	64.14
81.21	对外捐赠	231.20
-	对外担保损失	1,609.07
-	其他	65.09
2,975.80	合计	2,049.62

2、盈利能力指标分析

本公司 2010 年备考盈利能力指标如下：

144

项目	备考数	实际数
销售毛利率	18.68%	17.67%
净利润率	3.41%	2.59%
期末净资产收益率	4.00%	3.20%

注：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入

净利润率=净利润/营业总收入

期末净资产收益率=归属于母公司的净利润/期末归属于母公司的股东权益

合并以后，公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率均大于合并前。这是由于泰豪软件在盈利指标上均高于泰豪科技。此次合并将有利于提升上市公司的经营业绩。

四、本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续性分析

（一）本次交易前后上市公司利润变化情况

从 2010 年年度数据来看，本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额等较交易前均有显著提高。

单位：万元

项目	合并后备考数	合并前	变化额	增长率
营业收入	317,787.34	297,243.70	20,543.64	6.91%
营业利润	11,638.66	9,147.57	2,491.10	27.23%
利润总额	12,564.85	9,134.51	3,430.34	37.55%
归属上市公司股东的净利润	8,497.20	5,422.23	3,074.97	56.71%

（二）本次交易前后，上市公司持续盈利能力分析

根据中磊会计师事务所对备考合并盈利预测出具的中磊审核字[2011]第 0033 号《审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计 2011 年将实现营业收入 294,693.55 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 9,297.26 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2010 年备考数	2011 年预测数	变动比例
一、营业总收入	317,787.34	294,693.55	-7.27%
二、营业总成本	307,097.65	286,759.94	-6.62%
三、营业利润	11,638.66	9,895.60	-14.98%

145

加：营业外收入	2,975.80	2,579.28	-13.32%
减：营业外支出	2,049.62	137.07	-93.31%
四、利润总额	12,564.85	12,337.81	-1.81%
减：所得税费用	1,742.17	1,916.88	10.03%
五、净利润	10,822.68	10,420.93	-3.71%
归属于母公司所有者的净利润	8,497.20	9,297.26	9.42%
少数股东损益	2,325.47	1,123.66	-51.68%

自 2006 年以来，虽然公司收入平稳增长，但综合盈利水平却一直呈现下降趋势。2011 年，公司主动对经营范围做加减法。2011 年 1 月 21 日，公司收购了沈阳电机，后者为国内电动机三大龙头企业；2011 年 9 月 14 日，公司以 23,079 万元的价格转让同方人工环境 51%股权给同方股份；2011 年 10 月 10 日，公司以 1 元的价格转让南昌 ABB 的 49%股权给泰豪集团，后者一直处于亏损状态。公司通过包括收购泰豪软件资产等一系列业务并购和调整，从短期来看，公司的经营业绩受到公司人员、业务整合带来的不利影响，从长期来看，公司对该等资产的处置，将提升公司经营业绩、提高可持续发展能力。本次交易完成后，公司业务将从配电产品延伸至电力系统信息化服务领域，延伸了公司电力产品与服务的产业链，增强了持续盈利能力。

五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

本次交易完成后，通过加强公司与各子公司以及各子公司之间的沟通，整合公司整体业务及资产，加强业务体系及客户体系协同，泰豪软件业务将逐步融入本公司，为公司持续发展带来如下影响：

（一）完善电力行业从设备到控制软件的整体服务链

本公司与泰豪软件主营业务关联性较高，互补性较强。在电力产品方面，其主要目标客户市场均为电网公司，如能整合，公司业务将从配电产品延伸至电力系统信息化服务领域，延伸了公司电力产品与服务的产业链，实现公司为电力产品领域提供软、硬件全面服务目标，并且借助软件公司对电力系统自动化专业的应用经验，以信息化技术提升公司配电产品智能化水平，使公司配电产品能适应智能电网建设需求，从而获取更多的电力市场产品与服务机会，为公司创造新的、持续的利润增长点；同时也可以凭借泰豪软件在软件设计领域的技术及研发实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，进一步充实公司核心竞争力。

（二）整合客户资源

146

1 、有利于公司充分整合客户、营销资源，进一步延伸公司电力行业客户价
值链

泰豪科技在输配电设备、智能电站设备提供与泰豪软件在电力系统信息化服务领域有着天然的互补性。条块分割、各自为阵式的客户营销模式不能充分实现客户价值，通过本次收购，将有助于实现客户资源的充分共享，统筹公司营销战略规划，最终提高公司产品的竞争能力，促进公司持续经营和发展。

2 、有利于公司整合产品资源，提升公司综合竞争实力。

泰豪软件与泰豪科技的产品在各自的软、硬件领域都形成了一定的竞争优势，收购的完成，将有利于双方产品的深度整合，并将有机会为客户提供输配电、电力调度系统的一体化解决方案。有利于提高客户认同感和忠诚度，提升公司综合实力和综合竞争力，并最终提高公司经营效率。

3 、有利于公司不断开拓新市场领域，进一步做大规模，

泰豪科技和泰豪软件分别在特殊市场和特定地域有各自较强的竞争优势，收购完成后，双方均可以借助对方在特殊领域的优势资源，加大产品的推广力度，进入新的市场领域，从而为公司进一步做大规模打下良好基础。例如，泰豪软件可利用泰豪科技在智能节能业务中形成的良好的政企关系，加大电子政务系统的推广和应用，或者以建筑节能为突破口，进而参与国家装备信息管理系统的建设；泰豪科技的新能源产业也可通过泰豪软件提升产品的信息化水平，并成为新能源业务的运营管理商和系统集成商。

147

第十章财务会计信息

一、标的公司财务报告

中审亚太会计师事务所对泰豪软件编制的 2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年的财务报表及附注进行了审计，并出具了中审亚太审[2011]020170 号《审计报告》，中审亚太认为：

泰豪软件财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了泰豪软件2011 年6 月30 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日的财务状况以及2011 年1-6 月、2010 年度和2009 年度的经营成果和现金流量。

（一）合并资产负债表

单位：元

资产	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	64,544,382.13	85,710,311.20	96,106,231.31
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	70,000.00	690,413.00	2,770,814.00
应收账款	124,969,542.90	91,674,495.06	67,304,861.70
预付款项	1,448,116.88	1,854,810.88	4,759,826.81
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	9,845,291.94	7,242,766.67	8,092,713.85
买入返售金融资产
存货	8,642,869.64	1,076,989.65	3,951,735.67
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	209,520,203.49	188,249,786.46	182,986,183.34
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资

148

34,180,041.67	23,937,042.05	22,171,328.09
48,409,009.40	57,924,699.64	62,646,232.91
		20,000.00




24,171,787.40	24,586,394.22	22,142,818.30
1,513,547.84	97,000.00	328,144.00

373,567.47	451,932.57	218,195.37
1,081,977.50	1,102,118.85	819,636.20

109,729,931.28	108,099,187.33	108,346,354.87
319,250,134.77	296,348,973.79	291,332,538.21

负债及股东权益	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	38,000,000.00	38,300,000.00	48,300,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	46,645,716.35	25,778,857.56	12,759,555.10
应付账款	34,316,963.27	41,466,762.30	34,817,697.21
预收款项	1,547,154.81	878,614.22	840,559.70
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	366,491.07	391,861.30	379,573.19
应交税费	4,836,380.84	9,537,540.86	6,894,424.76
应付利息
应付股利
其他应付款	2,172,478.68	2,152,380.63	2,502,145.17
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	-		30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	127,885,185.02	118,506,016.87	136,493,955.13
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款

149





127,885,185.02	118,506,016.87	136,493,955.13

53,600,000.00	53,600,000.00	53,600,000.00
49,420.80	4,140.80	4,140.80


13,086,591.47	13,086,591.47	10,525,713.06

121,144,370.12	108,716,903.88	88,910,771.10

187,880,382.39	175,407,636.15	153,040,624.96
3,484,567.36	2,435,320.77	1,797,958.12
191,364,949.75	177,842,956.92	154,838,583.08
319,250,134.77	296,348,973.79	291,332,538.21

( 二 ) 合并利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	107,236,018.78	216,579,202.54	166,717,500.61
其中：营业收入	107,236,018.78	216,579,202.54	166,717,500.61
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	87,912,508.92	189,330,932.85	148,058,794.84
其中：营业成本	73,329,603.32	147,957,888.09	116,425,117.78
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	1,004,699.77	2,847,527.02	1,968,954.55
销售费用	5,600,774.64	11,041,042.14	7,138,081.02
管理费用	7,266,534.01	22,575,298.16	14,478,557.16
财务费用	965,846.24	3,257,947.35	5,940,295.68
资产减值损失	-254,949.06	1,651,230.09	2,107,788.65
加：公允价值变动收益（损失以“ - ”号填列）
投资收益（损失以“ - ”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收

150

益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“ - ”号填列）	19,323,509.86	27,248,269.69	18,658,705.77
加：营业外收入	662,405.69	9,689,444.11	9,789,847.11
减：营业外支出	126,225.25	297,001.34	338,324.50
其中：非流动资产处置损失	12,964.80	64,136.35	108,685.07
四、利润总额（亏损总额以“ - ”号填列）	19,859,690.30	36,640,712.46	28,110,228.38
减：所得税费用	2,034,297.47	2,916,338.62	2,027,225.38
五、净利润（净亏损失以“ - ”号填列）	17,825,392.83	33,724,373.84	26,083,003.00
归属于母公司所有者的净利润	17,787,466.24	33,087,011.19	26,085,044.88
少数股东损益	37,926.59	637,362.65	-2,041.88
六、每股收益：
(一)基本每股收益	0.33	0.62	0.49
(二)稀释每股收益	0.33	0.62	0.49
七、其他综合收益
八、综合收益总额	17,825,392.83	33,724,373.84	26,083,003.00
归属于母公司所有者的综合收益总额	17,787,466.24	33,087,011.19	26,085,044.88
归属于少数股东的综合收益总额	37,926.59	637,362.65	-2,041.88

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	81,457,337.32	226,281,286.16	153,794,693.41
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	653,901.57	2,400,955.33	3,217,837.55
收到的其他与经营活动有关的现金	2,851,493.36	13,460,086.49	20,323,850.58
现金流入小计	84,962,732.25	242,142,327.98	177,336,381.54
购买商品、接受劳务支付的现金	75,510,369.74	150,317,662.00	78,498,748.20
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金

151

支付给职工以及为职工支付的现金	12,029,941.75	13,979,645.48	9,873,080.52
支付的各项税费	9,993,296.35	11,796,570.37	10,966,688.62
支付的其他与经营活动有关的现金	6,276,966.01	19,390,620.81	12,266,432.77
现金流出小计	103,810,573.85	195,484,498.66	111,604,950.11
经营活动产生的现金流量净额	-18,847,841.60	46,657,829.32	65,731,431.43
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	1,344.00	2,871.50	105,630.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金
收到的其他与投资活动有关的现金			34,926,647.59
现金流入小计	1,344.00	2,871.50	35,032,277.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,928,820.77	6,143,681.11	1,279,071.62
投资所支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	2,928,820.77	6,143,681.11	1,279,071.62
投资活动产生的现金流量净额	-2,927,476.77	-6,140,809.61	33,753,205.97
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金			1,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			1,800,000.00
取得借款所收到的现金	38,000,000.00		68,300,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流入小计	38,000,000.00	-	70,100,000.00
偿还债务所支付的现金	38,300,000.00	40,000,000.00	84,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	6,392,864.87	13,954,041.33	5,987,624.66
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金	300,000.00	650,000.00	550,000.00
现金流出小计	44,992,864.87	54,604,041.33	90,537,624.66
筹资活动产生的现金流量净额	-6,992,864.87	-54,604,041.33	-20,437,624.66
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	-28,768,183.24	-14,087,021.62	79,047,012.74
加：期初现金及现金等价物余额	77,929,653.39	92,016,675.01	12,969,662.27
六、期末现金及现金等价物余额	49,161,470.15	77,929,653.39	92,016,675.01

二、上市公司备考财务报告

本公司根据发行股份购买泰豪软件全部股权为目的编制了备考财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2010 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

152

中磊对上述报表及附注进行了审计，并出具了中磊审字[2011]第 0858 号《审计报告》，中磊认为：

泰豪科技股份有限公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010 年12 月31 日的备考财务状况以及2010 年度的备考经营成果。具体财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

资产	2010 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	1,006,043,258.55
交易性金融资产	-
应收票据	29,333,398.65
应收账款	990,056,192.20
预付款项	446,169,362.61
应收利息
应收股利
其他应收款	369,561,867.89
存货	612,077,469.65
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	3,453,241,549.55
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	254,030,925.52
投资性房地产	52,236,356.39
固定资产	875,915,870.34
在建工程	198,279,975.63
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	291,842,839.32
开发支出	30,148,180.71
商誉	218,621,683.15
长期待摊费用	2,068,251.59
递延所得税资产	26,926,610.68
其他非流动资产
非流动资产合计	1,950,070,693.33
资产总计	5,403,312,242.88

153

负债和股东权益	2010 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	147,189,540.00
交易性金融负债
应付票据	479,666,185.56
应付账款	744,739,282.16
预收款项	182,546,479.39
应付职工薪酬	10,460,628.99
应交税费	63,332,854.06
应付利息	7,613,241.69
应付股利
其他应付款	203,219,541.65
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,843,767,753.50
非流动负债:
长期借款	490,620,000.00
应付债券	489,263,173.51
长期应付款	5,311,000.00
专项应付款	104,900.40
预计负债	16,090,744.00
递延所得税负债	506,203.55
其他非流动负债	19,413,039.00
非流动负债合计	1,021,309,060.46
负债合计	2,865,076,813.96
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	2,124,751,472.48
归属于少数股东权益合计	413,483,956.44
负债和股东权益总计	5,403,312,242.88

（二）备考合并利润表

单位：元

项目	2010 年度
一、营业总收入	3,177,873,439.68
二、营业总成本	3,070,976,537.87
其中：营业成本	2,584,125,553.68
营业税金及附加	33,538,550.91
销售费用	171,107,731.53
管理费用	201,607,534.50
财务费用	51,438,261.42
资产减值损失	29,158,905.83
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	9,489,743.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-3,180,753.09
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	116,386,645.27

154

加：营业外收入	29,758,030.55
减：营业外支出	20,496,159.04
其中：非流动资产处置损失	641,381.14
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	125,648,516.78
减：所得税费用	17,421,739.44
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	108,226,777.34
归属于母公司所有者的净利润	84,972,027.99
少数股东损益	23,254,749.35

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

泰豪软件以 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月经中审亚太会计师事务所有限公司审计的财务报表为基础，结合 2011 年度及 2012 年度的战略规划、经营计划等相关资料，按照泰豪软件一贯采用的主要会计政策和会计估计，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下，编制了 2011 年度及 2012 年度盈利预测报告。

（二）盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1．盈利预测期间，本公司所遵循的国家现行政策、法律、法规和规章不发
生重大变化；
2．盈利预测期间，本公司所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀，
社会经济环境不发生重大变化。
3．盈利预测期间，本公司所遵循的税法、税收政策和执行的税率不发生重
大改变。
4．盈利预测期间，本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对
稳定。
5．盈利预测期间，本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。
6．盈利预测期间，本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。
7．盈利预测期间，本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且在
未来期间内不会发生重大波动。

155

8．盈利预测期间，本公司制定的各项经营计划和财务预算等能够顺利执行。

9．盈利预测期间，本公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响。

10．盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）泰豪软件盈利预测承诺函

泰豪软件董事会全体董事承诺本盈利预测报告及其附件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在正常生产经营情况下，泰豪软件能完成相应的盈利预测，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（四）审计意见

中审亚太审核了泰豪软件编制的 2011 年度、2012 年度盈利预测，并出具了中审亚太鉴[2011]020062 号《盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。中审亚太认为：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（五）合并盈利预测表

单位：万元

项目	2010 年已审数	2011 年1 月至9 月实现数	2011 年10 月	2011年	2012 年预测数
			至12 月预测数	预测数
一、营业总收入	21,657.92	12,498.55	9,705.96	22,204.51	25,857.56
其中：营业收入	21,657.92	12,498.55	9,705.96	22,204.51	25,857.56
二、营业总成本	18,933.09	10,788.32	7,897.05	18,685.37	21,586.93
其中：营业成本	14,795.80	8,576.74	6,494.46	15,071.20	17,680.53
营业税金及附加	284.75	133.59	145.05	278.64	293.17
销售费用	1,104.10	880.40	328.97	1,209.37	1,359.86
管理费用	2,257.53	1,075.27	809.06	1,884.33	1,957.19
财务费用	325.79	147.81	42.17	189.98	218.29

156

资产减值损失	165.12	-25.49	77.34	51.85	77.89
加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润	2,724.83	1,710.23	1,808.91	3,519.14	4,270.63
加：营业外收入	968.94	155.74	0.00	155.74	0.00
减：营业外支出	29.70	20.01	11.87	31.88	31.16
四、利润总额	3,664.08	1,845.96	1,797.04	3,643.00	4,239.47
减：所得税费用	291.63	203.43	153.25	356.68	461.73
五、净利润	3,372.44	1,642.53	1,643.79	3,286.32	3,777.74
归属于母公司所有者的净利润	3,308.71	1,590.15	1,620.35	3,210.50	3,637.41
少数股东损益	63.73	52.38	23.44	75.82	140.33

四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

1．根据泰豪科技与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰签订的《发行股份购买资产协议》，泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰拟以其所拥有的泰豪软件股份有限公司（以下简称泰豪软件）100%股权认购公司非公开发行的股份。泰豪科技连同本次拟收购资产（即泰豪软件）在收购交易完成后，作为独立存在的报告主体（以下简称本公司或公司）。

2．泰豪科技依据本次购买资产方案确定的公司架构，并假设泰豪科技于 2010 年 1 月 1 日为基准日完成对泰豪软件的合并而编制了 2010 年度的备考合并财务报表，在此基础上，根据国家宏观产业政策，结合泰豪科技和泰豪软件 2011、 2012 年度的生产经营能力、投资计划、生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，按照本次合并完成后的公司架构，将泰豪软件于 2011 年度、2012 年度预测经营成果纳入备考合并盈利预测并编制了本次备考合并盈利预测报告，其中：拟收购的泰豪软件 2011 年度、2012 年度的盈利预测业经中审亚太会计师事务所有限公司审核，并出具了中审亚太鉴[2011]020062 号盈利预测审核报告。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

157

1．公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财政政策在盈利预测期内无重大改变。

2．公司各项经营业务所涉及的国家及地区目前的政策、经济法规在盈利预测期内无重大改变。

3．公司主要经营所在地的社会经济环境在盈利预测期内无重大改变。
4．在盈利预测期内现行国家外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动。
5．公司原材料价格和产品售价在盈利预测期内无重大改变。
6．盈利预测期间，公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。
7．公司预测期的生产、经营计划能如期实现。

8．在盈利预测期内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。盈利预测期间，公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。

9．盈利预测期间，公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响。

10．盈利预测期间，假设公司及控股子公司于 2011 年已经申报或公示的高新技术企业能够取得政府相关部门的批复，企业所得税税率按 15%执行，除企业所得税以外目前执行的国家或地方现行的税制和税率在盈利预测期内无重大改变。

（三）泰豪科技 2011 年度备考合并盈利预测承诺函

公司董事会承诺本备考合并盈利预测报告及附件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（四）审计意见

中磊审核了泰豪科技按照盈利预测报告所述编制基础编制的2011 年度、 2012 年度备考合并盈利预测报告，并出具了中磊审核字[2011]第0033 号《审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。中磊认为：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的

158

基础上恰当编制的，并按照后附的贵公司备考合并盈利预测报告所述的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

159

（五）备考合并盈利预测表

单位：元

项目	2010 年已审实现数		预测数	预测数	预测数
			2011 年预测数		2012 年预测数
		2011 年1-9 月实现数	2011 年10-12 月预	合计
			测数
一、营业总收入	3,177,873,439.68	1,841,769,507.38	1,105,166,001.11	2,946,935,508.49	3,565,951,178.68
二、营业总成本	3,070,976,537.87	1,767,446,632.40	1,100,152,717.96	2,867,599,350.36	3,421,262,794.30
其中：营业成本	2,584,125,553.68	1,468,259,507.68	923,422,229.41	2,391,681,737.09	2,931,118,038.05
营业税金及附加	33,538,550.91	21,183,659.27	11,777,941.86	32,961,601.13	33,269,401.48
销售费用	171,107,731.53	112,646,061.36	63,017,728.34	175,663,789.70	175,834,616.69
管理费用	201,607,534.50	115,841,367.91	65,514,883.15	181,356,251.06	174,997,611.61
财务费用	51,438,261.42	52,199,131.29	20,336,538.63	72,535,669.92	90,638,757.86
资产减值损失	29,158,905.83	-2,683,095.11	16,083,396.57	13,400,301.46	15,404,368.61
加：公允价值变动收益(损失以“-” 号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)	9,489,743.46	3,119,811.27	16,500,000.00	19,619,811.27	12,500,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资	-3,180,753.09	3,119,811.27	5,500,000.00	8,619,811.27

160

收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	116,386,645.27	77,442,686.25	21,513,283.15	98,955,969.40	157,188,384.38
加：营业外收入	29,758,030.55	7,589,919.80	18,202,876.00	25,792,795.80	568,666.00
减：营业外支出	20,496,159.04	1,191,963.81	178,700.00	1,370,663.81	311,600.00
其中：非流动资产处置损失	641,381.14	375,257.57		375,257.57
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	125,648,516.78	83,840,642.24	39,537,459.15	123,378,101.39	157,445,450.38
减：所得税费用	17,421,739.44	17,660,001.95	1,508,811.47	19,168,813.42	21,948,185.24
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	108,226,777.34	66,180,640.29	38,028,647.68	104,209,287.97	135,497,265.14
归属于母公司所有者的净利润	84,972,027.99	59,541,649.36	33,430,997.10	92,972,646.46	118,930,172.96
少数股东损益	23,254,749.35	6,638,990.93	4,597,650.58	11,236,641.51	16,567,092.18

161

第十一章同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后的同业竞争情况

（一）本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司第一大股东未发生变化。发行后泰豪集团及其一致行动人持有泰豪科技股份比例将由 14.33%增加到 19.24%；同方股份持股比例下降至 20.67%，仍为泰豪科技的第一大股东。

同方股份的主营业务集中在计算机、数字城市、物联网、微电子与核心元器件、数字电视系统、半导体与照明、环保等业务领域，2011 年 11 月同方股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“1、本公司及本公司控制的其他企业目前未以任何方式直接或间接从事与泰豪科技及其子公司相竞争的业务，未在任何与泰豪科技及其子公司有竞争关系的企业或其他经济组织中具有控制地位。 2、本次交易完成后，本公司将不会在现有业务范围外进一步从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、公允地对待本公司的对外投资，不会利用本公司作为泰豪科技股东的地位，作出不利于泰豪科技而有利于其他公司的决定或判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于泰豪科技而有利于其他公司的决定或判断。4、为泰豪科技的最大利益行使股东权利。5、在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。”。

因此，同方股份与本公司在交易后将不会出现同业竞争的情况。

（二）本次交易完成后，公司与第二大股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

1、泰豪集团的主营业务为从事股权投资；家用电器的批发、零售。

本次交易后，泰豪集团与本公司从事不同的业务领域，不存在同业竞争的情形。

2、泰豪集团控制下的企业所从事的业务范围并不涉及软件行业，与泰豪软件不存在同业竞争的情形。

162

为避免与泰豪集团及其实际控制人黄代放控制下的企业与交易完成后的上市公司发生同业竞争，泰豪集团、黄代放承诺：“ 1 、本公司 / 本人、本公司 / 本人控制的其他企业目前未以任何方式直接或间接从事与泰豪科技及其子公司、泰豪软件及其子公司相竞争的业务，未在任何与泰豪科技及其子公司、泰豪软件及其子公司有竞争关系的企业或其他经济组织中拥有权益或具有控制地位。 2 、本次发行股份购买资产事项完成后，本公司 / 本人将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 3 、如果本公司 / 本人违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，本公司 / 本人将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失。 4 、在本公司 / 本人作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。”

经核查，独立财务顾问认为：同方股份、黄代放下属控股子公司与泰豪软件不存在现实的同业竞争；本次交易完成后，泰豪软件将成为泰豪科技的控股子公司，在同方股份、黄代放遵守避免与泰豪科技同业竞争的承诺函的前提下，未来同方股份、黄代放下属企业与泰豪科技之间也不会存在潜在的同业竞争。

（三）本次交易完成后，公司与交易对方控制的其他企业不存在同业竞争

本次交易完成后，本公司与交易对方泰豪地产控股有限公司、江西赣能股份有限公司、江西丰源电力（集团）有限公司以及自然人涂彦彬、黄代放和刘花兰以及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。为避免新增同业竞争的产生，上述各方出具承诺：

1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业目前未以任何方式直接或间接从事与泰豪科技及其子公司、泰豪软件及其子公司相竞争的业务，未在任何与泰豪科技及其子公司、泰豪软件及其子公司有竞争关系的企业或其他经济组织中拥有权益或具有控制地位。

2、本次发行股份购买资产事项完成后，本公司/本人将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

3、如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，本公司/本人将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失。

163

4、在本公司/本人作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。

二、关联交易

（一）本次交易前本公司及子公司与泰豪软件及其子公司之间的
交易情况
1 、公司向泰豪软件购买商品、接受劳务

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年
软件业务	-	175.94	356.56
集成业务	48.74	783.31	97.21
技术服务	-	5.08	4.48
其他业务	-	62.10	221.44
合计	48.74	1,026.43	679.68

2 、公司向泰豪软件销售商品、提供劳务

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2010 年	2009 年
电费采购	4.15	18.88	10.29
技术服务		3.38
合计	4.15	22.26	10.29

上述关联采购商品、接受劳务金额较小，占比较低。若将来双方根据生产经营的需要发生新的交易时，仍需重新履行相应的决策程序，根据发生时的市场状况重新确定交易价格等交易要素。

3 、公司向泰豪软件租赁办公用房

公司及子公司北京泰豪智能工程有限公司江西分公司租赁泰豪软件办公用房，2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月租金分别为 68.28 万元、65.59 万元和 55.62 万元，租赁单价为 28 元/月/平方米

（二）本次交易前减少和规范关联交易的措施

164

为规范关联交易行为，泰豪科技在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等文件中对关联交易的审议程序、决策权限、回避制度等作出了明确的规定。具体内容如下：

（1）《公司章程》第三十九条规定公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（2）《公司章程》第四十一条规定公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

②公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；

③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

④单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（3）《公司章程》第七十七条第（四）款规定公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易行为由股东大会以特别决议通过：

（4）《公司章程》第八十一条规定除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

（5）《公司章程》第九十七条第（四）、（五）、（六）、（九）款规定董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立业务合同或者进行交易；未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；不得

165

利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）《公司章程》第一百零六条第（八）款规定董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项

（7）《公司章程》第一百零九条规定，董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，可以确定额度在公司最近一期经审计净资产 20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，以及依据法律、行政法规或本章程规定须经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。

（8）《公司章程》第一百一十七条规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

（9）《公司章程》第一百二十六条规定为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《本章程》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（10）《公司章程》第一百二十七条规定独立董事除履行第一百二十六条所述职责外，还可以对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的关联交易向董事会或股东大会发表独立意见：

（11）《公司章程》第一百四十四条规定监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（12）《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》明确了关联交易的审议程序。

（三）本次交易后新增关联交易情况

166

本次交易完成之后，由于泰豪软件将成为本公司的全资子公司，被纳入泰豪科技财务报表合并范围。因此，泰豪软件及其控制的子公司与本公司及控制的子公司之间的交易将不再为关联交易，而仅作为内部交易予以合并抵消。

本次交易完成后，泰豪软件及其控制的子公司与泰豪集团及其关联方（泰豪科技及其控制的子公司除外）之间发生的交易构成了泰豪科技与泰豪集团及关联方之间的新增关联交易。

1 、销售商品、提供劳务

2011 年上半年，泰豪软件及其子公司与泰豪集团及其关联方（除泰豪科技及其子公司外）发生的交易如下表所示：

关联方	收入类别	2011 年上半年	2011 年上半年
		金额（万元）	占泰豪软件同类交易的比重（%）
江西泰豪动漫职业学院	集成业务	71.86	1.11
	技术服务	5.00	2.5

在集成业务方面，泰豪软件对关联方和非关联方定价一致，不存在利益输送的情形；在技术服务方面，泰豪软件实行协商定价。本次交易后，新增关联交易占公司营业收入的比重很小，不会对公司的经营产生实质性影响。2009 年、2010 年未发生类似交易。

2 、购买商品、接受劳务

2010 年、2011 年上半年，泰豪软件及其子公司未向泰豪集团及其关联方（除泰豪科技及其子公司外）销售商品或提供服务。2009 年度相关关联交易如下：

关联方	关联交易类型	2009 年度	2009 年度
		金额（万元）	占公司同类交易的比重%
江西泰豪职业技能培训学院	提供劳务	88.00	4.01

此次合并之后，泰豪软件与江西泰豪职业技术培训学院的交易，构成新增关联交易。2009 年泰豪软件对培训学院的 88 万元技术培训支出系泰豪软件租用培训学院的场地和设备并请其教师对泰豪软件员工进行专业技能培训所支付的支出，价格由双方协商确定。2010 年之后，泰豪软件与职业技能培训学校未发生经常性关联交易。

167

3 、房屋租赁

A. 2009 年

出租方	承租方	租赁期限	金额（万元）	单价
泰豪软件	南昌创投	2009.9.15-2009.12.31	0.46	28元/月/平方米
泰豪软件	培训学院	2009.1.1-2009.12.31	130.00	27.5元/月/平方米
泰豪软件	动漫学院	2009.1.1-2009.12.31	153.00	综合楼17.6元/月/平方米，学生公寓12 元/月/平方米
泰豪软件	泰豪集团	2009.1.1-2009.12.31	23.05	28元/月/平方米

B．2010 年

出租方	承租方	租赁期限	金额（万元）	单价
泰豪软件	南昌创投	2010.1.1-2010.12.31	4.16	28 元/月/平方米
泰豪软件	培训学院	2009.1.1-2009.12.31	130	27.5 元/月/平方米
泰豪软件	动漫学院	2009.1.1-2009.12.31	195	综合楼17.6元/月/平方米，学生公寓12 元/月/平方米
泰豪软件	泰豪集团	2010.1.1-2010.12.31	10.55	28 元/月/平方米
泰豪软件	高新科投	2010.1.1-2010.12.31	10.37	办公室28元/月/平方米，仓库12 元/月/平方米
泰豪软件	恒泰高新	2010.7.1-2010.12.31	2.12	28元/月/平方米

注：高新科投、恒泰高新即泰豪地产

C.2011 年上半年

出租方	承租方	租赁期限	金额（万元）	单价
泰豪软件	培训学院	2011.1.1-2011.12.31	136	807号综合楼27.5元/月/ 平方米，918号综合楼 17.6元/月/平方米，918 号学生公寓12元/月/平方米

2002 年，南昌大学与泰豪软件合作开办南昌大学泰豪软件学院，并按照约定建设了位于南昌市火炬大街 918 号的综合楼和学生公寓。其后，2003 年 5 月，教育部对合作办学提出了法人、校舍、投资主体三独立的要求，经与南昌大学协商后，上述合作办学协议于 2003 年 11 月终止。

2003 年 7 月泰豪软件将上述建造的房产部分出租给培训学院使用至 2008 年 6 月结束。2008 年 6 月动漫学院设立后，公司将该处房产部分出租给其使用。因动漫学院新校区已投入使用，故公司与动漫学院的租赁合同于 2010 年 12 月 31 日到期后，未再续租。2011 年 1 月公司与培训学院签订租赁协议，将动漫学院未续租的综合楼部分楼层及学生公寓租赁给其用于培训和教学。

168

由于南昌高新技术产业开发区内无可比物业，为支持社会办学，2007 年和 2008 年泰豪软件参考当时商业物业的较低水平确定综合楼的租金单价为 8 元/月/ 平方米，学生公寓租金单价为 6.4 元/月/平方米；鉴于租金价格水平低于周边物业的最低水平，即使考虑到上述投资性房地产的特定用途和租赁用户的特定性，上述价格仍处于较低水平，2009 年泰豪软件根据周边商业物产的租金单价、综合楼和学生公寓的装修情况和既定用途等因素确定综合楼的租金单价为 17.6 元/ 月/平方米，学生公寓的租金单价为 12 元/月/平方米，并与上述关联方重新签订了租赁合同，2010 年和 2011 年该租金单价未发生变动。

上述关联交易根据交易双方生产经营需要将持续进行，但仍需重新履行相应的决策程序，根据发生时的市场状况重新确定交易价格等交易要素。

泰豪软件此处房产的取得系江西清华科技园有限公司（泰豪软件的前身）于 1998 年成立时，江西清华科技集团有限公司（泰豪集团前身）以之作价出资，成为公司资产的。该土地作价出资依据了江西兴业财务咨询事务所分别于 1998 年 4 月 9 日和 1998 年 4 月 28 日出具的赣兴财评字（1998）第 13 号和赣兴财评字（1998）第 15 号资产评估报告书所述的评估结果。为提高公司资产的使用效率、增加公司的利润，公司将闲置的厂房、办公场所租赁给包括泰豪科技在内的多个客户，以市场价格收取租金。

4、关联担保

2009 年至 2011 年上半年，泰豪软件没有未到期对外关联担保。

2009 年至 2011 年上半年，泰豪集团为泰豪软件提供的关联担保如下表所示：

年度	担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
2011年1-6月	泰豪集团	10,000,000.00	2011.3.18	2012.3.10	否
	泰豪集团	20,000,000.00	2011.5.30	2012.5.29	否

上述关联方为公司银行借款提供无偿担保不会对公司当期主营业务、经营成果产生影响。

泰豪科技董事会已在关联董事回避表决的情形下通过上述关联交易。独立董事已就前述关联交易分别发表了独立意见，认为：“前述关联交易的条件公平、价格合理公允，不会损害发行人及其股东的利益。为规范可能发生的关联交易，发行对象已出具关于规范关联交易的承诺函，该关联交易不会影响发行人的独立

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性，不会损害发行人及其股东的利益”。另外，泰豪科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定，该等规定对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

（四）本次交易后减少和规范关联交易的措施

为减少和规范本次交易后上市公司各项关联交易，同方股份、泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰出具《关于与上市公司减少及规范关联交易承诺函》，并做如下承诺：

1、本次发行股份购买资产事项完成后，本公司/本人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司/本人直接或间接控制的企业规范并减少与泰豪科技及其控股子公司之间的关联交易。

2、对于本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人、本公司/本人直接或间接控制的企业保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害泰豪科技及其他股东的利益。

4、在本公司/本人作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。

（五）中介机构意见

1 、独立财务顾问意见

经核查，齐鲁证券认为：泰豪科技与泰豪集团及其下属子公司之间的关联交易定价公允合理，且已经履行截至本报告书出具之日所需履行的批准程序及信息披露义务，泰豪集团及实际控制人黄代放先生已出具规范关联交易的承诺函，将切实维护泰豪科技及其他股东的合法权益。

2 、法律顾问意见

北京市天元律师事务所认为：发行人因本次发行股份购买资产而新增的关联交易交易价格和交易条件公允，不会损害上市公司及其他股东利益，已就前述关联交易履行了截至本法律意见出具日所需履行的批准程序，符合有关法律和发行人公司章程的规定。在本次发行股份购买资产完成后泰豪软件及其控制的企业与

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发行人之间不存在同业竞争；同方股份有限公司、发行对象已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

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第十二章风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、标的资产的估值风险

二、盈利预测风险

中审亚太会计师事务所、中磊会计师事务所分别出具了中审亚太鉴 [2011]020062 号《盈利预测审核报告》、中磊审核字[2011]第 0033 号《审核报告》，分别对泰豪软件、泰豪科技 2011 年、2012 年的经营情况进行了预测。尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现由于市场景气度等因素影响导致实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异，致使盈利预测不能实现的风险。

三、因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

本公司发行股份购买泰豪软件 100%股权完成后，在泰豪科技合并资产负债表将形成 20,763.76 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果泰豪软件未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响泰豪科技当期损益，提请投资者注意。

四、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后泰豪软件将成为本公司的全资子公司。从本公司整体的角度来看，本公司与泰豪软件主营业务存在较高的关联性，其主要目标客户市场均为

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电力产品市场。2010 年本公司智能节能业务、电机电源业务分别占公司营业收入的 56.18%、22.76%；泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，目前主要产品为“农电一体化管理系统”、“电力调度运行管理系统（OMS）”、“智能电网调度技术支持系统”、“电网安全生产管理系统（PMS）”等电力信息化产品以及电子政务领域相关产品。本公司收购泰豪软件后，可以延伸电力产品产业链、增强公司在智能节能业务产品信息化环节的竞争力。但是能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

五、标的公司人员流失风险

六、关联交易风险

七、股票市场风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。泰豪科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第十三章其它重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用之情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，不会因为本次交易产生本公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用之情形。

二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

2010 年 12 月 21 日本公司董事会同意受让长春市国有资本投资经营有限公司（以下简称“长春国有经营公司”）持有长春泰豪电子装备有限公司（以下简称“长春泰豪”）15%股权。上述股权受让完成后，长春泰豪将成为本公司的全资子公司。

2011 年 1 月 21 日本公司董事会同意以自有资金共计 1 亿元人民币投资设立本公司全资子公司泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”），并由泰豪沈电受让沈阳市铁西区国有资产经营有限公司（以下简称“铁西国资公司”）的部分机器设备资产[原属沈阳电机股份有限公司（以下简称“沈阳电机”）所有，后经相关法律程序转归铁西国资公司合法所有，现仍为沈阳电机所使用]。

2011 年 4 月 8 日本公司董事会同意投资孟加拉马格纳哈特电站项目（以下简称“孟加拉电站”）。本公司将参与投资设立孟加拉电站运营公司——海彼伦电力有限公司（以下简称“海彼伦公司”）。本公司以现金 5.2 万元受让沙乐斯公司持有海彼伦公司 52%股权。股权转让完成后，本公司占海彼伦公司实收资本 52%；沙乐斯公司占海彼伦公司实收资本 28%；中国公司 PDV Power Technology Ltd（中文名称：深圳市勤实电力技术有限公司)占海彼伦公司实收资本 20%。

为推动公司集中精力和资源发展主业，2011 年 9 月 30 日召开的 2011 年第二次临时股东大会同意公司转让所持有的同方人工环境有限公司 51.004%的股权。本次转让完成后，公司不再持有同方人环的股权。

2011 年 10 月 10 日，本公司董事会同意本公司将持有南昌 ABB 的 49%股权转让给泰豪集团。截止 2010 年 12 月 31 日，南昌 ABB 经审计的总资产 5,903,652.02

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元，净资产-60,272,136.19 元。鉴于南昌 ABB 净资产为负，并且经营状况未有改善迹象，本公司经与泰豪集团协商后确认，本公司拟将持有南昌 ABB 的 49%股权以一元人民币的价格转让给泰豪集团。ABB 中国同意上述股权转让，同时放弃其对该转让股权的优先购买权。股权转让完成后，本公司不再是南昌 ABB 的股东。

上述五次交易与本次发行股份购买资产不存在任何关系，系本公司独立于本次交易的五次资产交易事项。

三、本次交易对上市公司治理结构的影响

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及交易所的有关规定的要求规范运作，建立了完善的法人治理制度。《公司章程》对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东及其关联方之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立，本公司将继续依据相关法律法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构。拟采取的措施主要包括以下几个方面：

一 ( ) 股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

(二) 大股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将确保本公司与大股东之间实现资产、人员、财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，不利用其大股东地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

(三) 董事与董事会

董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司管理层的激励、监督和约束。在大股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争。并根据《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度，坚决

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执行关联交易的关联董事、关联股东的回避程序，保证公司关联交易的“三公” 原则。

(四) 监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

(五) 信息披露与透明度

本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2011 年 11 月 16 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动记录》，及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自泰豪科技董事会首次审议本次发行股份购买资产事项并公告之日前 6 个月，泰豪科技及其董事、监事、高级管理人员（含其直系亲属）、泰豪软件及其董事、监事、高级管理人员（含其直系亲属）、以及为本次交易提供服务的中介机构及相关项目人员（含其直系亲属）买卖泰豪科技股票的情况如下：

持有人	买卖日期	过户类型	过户数量（股）	成交价格（元）
张远来(泰豪软件监事）	2011/8/10	交易过户	10,500	9.15
	2011/10/31	交易过户	-1,000	8.56
	2011/10/31	交易过户	-300	8.56
	2011/10/31	交易过户	-300	8.56
	2011/10/31	交易过户	-600	8.56
	2011/10/31	交易过户	-500	8.56
	2011/10/31	交易过户	-3,000	8.56
	2011/10/31	交易过户	-800	8.56
	2011/10/31	交易过户	-3,200	8.56
	2011/10/31	交易过户	-300	8.56
	2011/11/3	交易过户	-2,200	9.09

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	2011/11/3	交易过户	-3,200	9.09
	2011/11/3	交易过户	-4,600	9.09
	2011/11/10	交易过户	-4,923	9.27
张洁卉（泰豪软件董事）	2011/4/26	交易过户	2,000	11.17
	2011/6/2	交易过户	1,000	9.6

除上表所列人员存在买卖泰豪科技股票的行为以外，泰豪科技及其董事、监事、高级管理人员（含其直系亲属）、泰豪软件及其董事、监事、高级管理人员（含其直系亲属）、以及为本次交易提供服务的中介机构及相关项目人员（含其直系亲属），未发生买卖泰豪科技股票的情况。

就买卖股票行为，张远来声明如下：“本人通过证券交易账户（A425542542 号）于 2011 年 8 月 10 日购入泰豪科技股份有限公司（下称“泰豪科技”）股票；于 2011 年 10 月 31 日、2011 年 11 月 3 日、2011 年 11 月 10 日卖出泰豪科技股票。本人买入泰豪科技股票的时间在泰豪科技与泰豪软件股东就本次发行股份购买资产事宜进行首次协商之前，本人未参与本次发行股份购买资产的谈判、协商及任何重大事项的讨论，亦未通过其他任何途径知悉泰豪科技本次发行股份购买资产的相关信息，本人不掌握本次发行股份购买资产的内幕信息；本人卖出泰豪科技股票的时间在泰豪科技公告本次发行股份购买资产预案之后。本人买卖泰豪科技股票的行为属于其个人独立操作，与泰豪科技本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。本人承诺：如需要，将前述期间买卖泰豪科技股票所获收益（如有）全部无偿交付予泰豪科技。”

就买卖股票行为，张洁卉声明如下：“本人通过证券交易账户（A131922293 号）分别于 2011 年 4 月 26 日、2011 年 6 月 2 日购入泰豪科技股份有限公司（下称“泰豪科技”）股票。本人买入泰豪科技股票的时间在泰豪科技与泰豪软件股东就本次发行股份购买资产事宜进行首次协商之前，本人未参与本次发行股份购买资产的谈判、协商及任何重大事项的讨论，亦未通过其他任何途径知悉泰豪科技本次发行股份购买资产的相关信息，本人不掌握本次发行股份购买资产的内幕信息。本人买卖泰豪科技股票的行为属于其个人独立操作，与泰豪科技本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。本人承诺：如需要，将前述期间买卖泰豪科技股票所获收益（如有）全部无偿交付予泰豪科技。”

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经核查，北京市天元律师事务所认为：“张远来、张洁卉买入发行人股票的时间均在发行人与发行对象就本次发行股份购买资产事宜进行首次协商之前，其均未参与本次发行股份购买资产的谈判、协商及任何重大事项的讨论，亦未通过其他任何途径知悉发行人本次发行股份购买资产的相关信息，其不掌握本次发行股份购买资产的内幕信息；张远来卖出发行人股票的时间在发行人公告本次发行股份购买资产预案之后。因此，前述人员买卖发行人股票的行为属于其个人独立操作，与发行人本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其上述买卖行为不构成内幕交易，前述人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。”

五、本次交易对上市公司股票价格影响的情况

泰豪科技股票在本次交易信息公布前 20 个交易日内累计涨幅为-15.64%。同期上证指数的累计涨幅为-8.27%，同期上证工业类指数累计涨幅-8.68%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响累计涨跌幅不超过 20%，本次交易对上市公司股票价格影响处于合理范围。

六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

除上述影响因素外，不存在其他能够影响泰豪科技股东及其他投资者做出合理判断、与本次交易有关的信息。

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第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

本公司的独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易发表如下独立意见：

“1.本次提交董事会审议的发行股份购买资产暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2.发行股份购买资产暨关联交易的相关事项经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事对相关关联议案均回避表决。

3.本次发行股份购买资产构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及股东，尤其是公众股东的行为。

4.本次发行股份购买资产符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

5.本次发行股份购买资产完成后，公司将获得目标资产，从而可以提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

6.同意公司与相关各方签署《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》以及公司董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。

7.本次交易中，具有证券业务资格的北京亚超资产评估有限公司担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。亚超评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

本次对目标资产的评估中，亚超评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的

179

实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。亚超评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰已就本次交易完成后避免与公司同业竞争、减少和规范关联交易、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，这些行为符合公司和全体股东的长远利益。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了齐鲁证券有限公司作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问，独立财务顾问认为本公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所相关规定，同意出具《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告》。独立财务顾问报告的结论性意见为：

（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

（二）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

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（三）本次交易完成后，上市公司的盈利能力将有所提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

（四）本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

三、法律顾问意见

本公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次发行股份购买资产的法律顾问，北京天元出具了法律意见，认为：

1、发行人和泰豪软件分别为依法设立并有效存续的公司；截至本法律意见出具之日，发行人和泰豪软件不存在根据有关法律或其各自公司章程的规定需要终止的情形。发行人和认购人均具备作为本次发行股份购买资产的交易方的主体资格。

2、本次发行股份购买资产方案符合《重组管理办法》和其他适用的有关法
律的规定。

3、发行人和发行对象已经分别就本次发行股份购买资产取得截至本法律意见出具之日所必需的有效的授权和批准。本次发行股份购买资产尚待获得发行人股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

4、发行人和发行对象具有签署与本次发行股份购买资产相关的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《利润补偿协议补充协议》的主体资格；该等协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的双方具有法律约束力，在约定的相关条件成就时生效及可以实际履行。

5、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的股权过户至发行人名下不存在实质性法律障碍。

6、本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

7、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次交易的交易价格和交易条件公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，已依法履行截止至本法律意见出具之日应当履行的程序，符合有关法律和发行人公司章程的规定。发行人因本次发行股份购买资产而新增的关联交易交易价格和交易条件公允，不会损害上

181

市公司及其他股东利益，已就前述关联交易履行了截至本法律意见出具日所需履行的批准程序，符合有关法律和发行人公司章程的规定。在本次发行股份购买资产完成后泰豪软件及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争；同方股份有限公司、发行对象已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

8、截至本法律意见出具之日，发行人已根据本次发行股份购买资产的进展情况履行必要的信息披露义务；根据发行人和发行对象的说明并经本所律师核查，就本次发行股份购买资产，发行人和发行对象之间不存在应披露而未披露的合同、协议、安排和其他事项。

9、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律关于上市公司发行股份购买资产的实质条件。

10、参与本次发行股份购买资产的中介机构具有为本次发行股份购买资产提供服务的资质。

11、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。

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第十五章本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：齐鲁证券有限公司

注册地址：山东省济南市经七路 86 号

法定代表人：李玮

财务顾问主办人：程建新、张应彪

财务顾问协办人：王庆刚

项目组其他成员：曹珍孟娜朱卫

电话：（0531）68889201

传真：（0531）68889222

二、法律顾问

机构名称：北京市天元律师事务所

注册地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

负责人：朱小辉

项目经办人：王振强、肖泽红、王昆

电话：（010）57763888

传真：（010）57763777

三、审计机构

（一）标的公司审计机构

机构名称：中审亚太会计师事务所有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层

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负责人：杨池生

项目经办人：方自维、韦军

电话：（0871）3140679

传真：（0871）3184386

（二）上市公司审计机构

机构名称：中磊会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号

负责人：李国平

项目经办人：胡平、龚勤红

电话：（0791）86692034

传真：（0791）86692024

四、资产评估机构

机构名称：北京亚超资产评估有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2201-2206 负责人：罗林华

项目经办人：唐海伟、李应峰、胡长涛

电话：（0871）3140132 传真：（0871）3184386

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第十六章董事及有关中介机构声明

全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

陆致成黄代放毛勇李春生

周钟山熊墨辉张蕊

泰豪科技股份有限公司董事会

2011 年 12 月 7 日

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交易对方声明

本公司保证《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

泰豪集团有限公司

法定代表人：

李华

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交易对方声明

江西赣能股份有限公司

法定代表人：

姚迪明

2011 年 12 月 7 日

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交易对方声明

泰豪地产控股有限公司

法定代表人：

李华

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188

交易对方声明

江西丰源电力（集团）有限责任公司

法定代表人：

方伟强

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189

交易对方声明

本人保证《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

声明人：黄代放

2011 年 12 月 7 日

190

交易对方声明

声明人：涂彦彬

2011 年 12 月 7 日

191

交易对方声明

声明人：刘花兰

2011 年 12 月 7 日

192

独立财务顾问声明

经认真审阅，本公司及财务顾问主办人和协办人同意《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告的结论性意见，确认《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

财务顾问协办人：王庆刚

财务顾问主办人：程建新张应彪

法定代表人：李玮

齐鲁证券有限公司

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193

律师事务所声明

经认真审阅，本所及承办律师同意《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要援引本所出具的法律意见的结论性意见，并确认《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

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承办律师（签名）：王振强

肖泽红

王昆

北京市天元律师事务所

2011 年 12 月 7 日

194

审计机构声明

经认真审阅，本所及经办注册会计师同意《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要援引本公司出具的审计报告和盈利预测报告的结论性意见，并确认《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人（签字）：杨池生

经办注册会计师（签字）：方自维

韦军

中审亚太会计师事务所有限公司

2011 年 12 月 7 日

195

审计机构声明

经认真审阅，本所及经办注册会计师同意《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要援引本公司出具的备考审计报告和备考盈利预测报告的结论性意见，并确认《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人（签字）：李国平

经办注册会计师（签字）：胡平

龚勤红

中磊会计师事务所有限责任公司

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196

评估机构声明

经认真审阅，本公司及经办注册资产评估师同意《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要援引本公司出具的资产评估报告的结论性意见，并确认《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人（签字）：罗林华

经办注册评估师（签字）：唐海伟

李应峰

北京亚超资产评估有限公司

2011 年 12 月 7 日

197

第十七章备查文件

1、泰豪科技第四届董事会第三十次、第三十三次董事会会议决议；
2、泰豪科技独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、泰豪科技董事会《关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件有效性的说明》；
4、泰豪科技与泰豪集团等签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产协议补充协议》；
5、泰豪科技与泰豪集团等签署的附条件生效的《利润补偿协议》、《利润
补偿协议补充协议》；
6、北京市天元律师事务所出具的《法律意见》；
7、泰豪科技 2009、2010 年度审计报告及 2011 年 1-6 月财务报告；
8、泰豪科技 2010 年备考合并财务报表及审计报告；
9、泰豪科技 2011、2012 年度备考盈利预测报告及审核报告；

10、中审亚太会计师事务所出具的泰豪软件 2009、2010 年、2011 年 1-6 月两年一期审计报告；

11、泰豪软件 2011、2012 年度盈利预测报告及审核报告；
12、北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
13、泰豪集团等交易对方出具的《承诺函》。

198

（本页无正文，为《泰豪科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

泰豪科技股份有限公司

2011 年 12 月 7 日

199

齐鲁证券有限公司

关于

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

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独立财务顾问核查意见

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二零一一年十二月

特别说明及风险提示

本次发行股份购买资产，尚需获得如下批准：1、公司关于本次发行股份购买资产事项的第二次董事会和股东大会审议通过；2、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次发行股份购买资产事项的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《泰豪科技科技股份有限公司非公开发行股份购买资产及暨联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

释义............................................................... 2 声明和承诺.......................................................... 4 第一节序言........................................................ 6 第二节独立财务顾问核查意见........................................ 8 一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求........................................................................................................8 二、泰豪科技董事会就本次发行股份购买资产编制的《发行股份购买资产预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的相关要求；发行股份购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中..................................................................................................................8 三、上市公司已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ......8 四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中................................................................................................................10 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求............................................................................................................11 六、本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................................18 七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项............................................................................................................18 八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏................................................................................................................................18 九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准................19 十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................19 十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................21 第三节内核意见................................................... 23 一、齐鲁证券内部审核程序....................................................................................................23 二、内核意见............................................................................................................................23

释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

公司、上市公司、泰豪科技	指泰豪科技股份有限公司
标的公司、泰豪软件	指泰豪软件股份有限公司
交易标的	指泰豪软件100%股权
泰豪集团	指泰豪集团有限公司
赣能股份	指江西赣能股份有限公司
丰源电力	指江西丰源电力（集团）有限责任公司
泰豪地产	指泰豪地产控股有限公司
同方股份	指同方股份有限公司
交易对方	指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰
发行股份购买资产、本次交易	指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买其持有的泰豪软件100%股权的交易行为
发行股份购买资产预案	指《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》
《发行股份购买资产协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》
《独立财务顾问核查意见》、《核查意见》	指《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》
审计、评估基准日	指为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2011 年6 月30 日
《格式准则26号》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组管理办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
本公司、本独立财务顾问、齐鲁证券	指齐鲁证券有限公司
元、万元	指人民币元、万元

声明和承诺

一、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》及其他相关法规要求，本独立财务顾问做出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由泰豪科技及其交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰等提供。泰豪科技及其交易对方分别出具承诺函，保证其所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

4、本核查意见不构成对泰豪科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请泰豪科技全体股东及广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

第一节序言

一、本次交易方案

泰豪科技拟通过向特定对象发行股份的方式，购买泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计 100%股权。本次交易完成后，泰豪科技将持有泰豪软件 100%股权。

二、协议签署

2011 年 10 月 20 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过本次交易的《发行股份购买资产预案》，并与交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《利润补偿协议》。

三、交易作价

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值为依据由交易各方协商确定。同时，经本次交易各方确认，本次交易标的资产的预估值约为 4 亿元。

四、发行股份情况

本次交易中，泰豪科技拟向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰发行股份的价格为本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价，即 8.77 元/股；发行股份数将合计不超过 4,500 万股（最终发行数量根据标的资产的价格确定），其中，向泰豪集团发行股份数将不超过 2,565 万股，向赣能股份发行股份数将不超过 900 万股，向泰豪地产发行股份数将不超过 450 万股，向涂彦彬发行股份数将不超过 225 万股，向丰源电力发行股份数将不超过 180 万股，向黄代放发行股份数将不超过 90 万股，向刘花兰发行股份数将不超过 90 万股。

本次交易完成后，公司总股本最高将不超过 500,325,712 股。泰豪软件将成为泰豪科技 100%控股的子公司。同时，泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰承诺：在本次发行股份购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。

五、独立财务顾问

受泰豪科技委托，齐鲁证券担任泰豪科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并就本次《发行股份购买资产预案》出具核查意见。

本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易各方提供的有关资料制作。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。

第二节独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求

经核查，泰豪科技董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》等相关规定编制了《发行股份购买资产预案》，并经泰豪科技第四届董事会第三十次会议审议通过。《发行股份购买资产预案》中披露了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。

二、泰豪科技董事会就本次发行股份购买资产编制的《发行股份购买资产预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的相关要求；发行股份购买资产的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰作为本次发行股份购买资产的交易对方，已按照《重组规定》第一条的要求出具如下书面声明和承诺并记载于预案中，承诺内容如下：“本公司（或本人）为泰豪科技本次发行股份购买资产事项提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方泰豪集团等根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于《发行股份购买资产预案》 “第九章交易对方的声明与承诺”中。

三、上市公司已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

1、附条件生效协议的签署情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与泰豪集团等交易对方已就本次发行股份购买资产于 2011 年 10 月 20 日签署了附条件生效的《发行股份购买资产

协议》。

2、交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求

《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

上市公司与泰豪集团等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次发行股份购买资产事项的生效条件为：

“本协议由甲方的法定代表人（或授权代表）签字盖章及乙方（或授权代表）签字后，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；

（2）本次交易经乙方内部审批程序批准（乙方中的自然人除外）；

（3）中国证监会核准本次交易。”

经核查，本独立财务顾问认为，泰豪科技与泰豪集团等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。

3、本次交易合同主要条款是否齐备

上市公司与泰豪集团等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括：关于标的公司基本情况、标的资产认购方式及定价依据、本次发行的具体安排、股份交割及时间安排、期间安排及损益处理、人员安排、各方承诺、关于标的公司未来业绩的承诺、税费承担、本协议的生效、变更及解除、异常情势及不可抗力、补充协议事项、保密、违约责任、争议解决、其他等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与泰豪集团等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，且包含交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。

4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构

成实质性影响

鉴于目前泰豪科技的评估工作尚未完成，交易双方约定：

“1、标的资产的定价，以 2011 年 6 月 30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。甲方以向乙方非公开发行股份的方式支付。乙方根据其持有的标的公司的股份比例认购甲方本次发行的股份。

2、甲方依据第四届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确定每股发行价格，即 8.87 元/股，向发行对象共发行数量合计不超过 4,500 万股、面值 1.00 元的人民币普通股购买标的资产。最终的发行数量将根据标的资产的定价来确定。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与泰豪集团等交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》并未附带对于本次发行股份购买资产进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

泰豪科技于 2011 年 10 月 20 日召开了第四届董事会第三十次董事会审议通过了董事会关于本次非公开发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案，该议案对于非公开发行股份购买资产是否符合《重组规定》第四条的规定作出了审慎判断。该议案包括以下主要内容：

“（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）公司本次非公开发行股份方式拟购买的标的资产为泰豪软件 100%的股权。标的资产不存在限制或禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；在交易完成后，泰豪软件将成为公司全资子公司。

（三）本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力。”

上述报批事项已在《泰豪科技科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。”

经核查，本独立财务顾问认为：泰豪科技董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于泰豪科技第四届董事会第三十次董事会决议中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

经核查，泰豪科技实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

（一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条的有关规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

经核查，泰豪软件目前从事的业务符合国家软件、电力信息化、电子政务等方面的产业政策。

经核查，上市公司和泰豪软件均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

经核查，截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件所拥有土地使用权取得和占有情况如下：

序号	土地使用权人	土地证编号	面积（平方米）	使用权类型	用途	终止日期
1	泰豪软件	高新开国用（2001）第010 号	13,286.80	出让	工业	2051年12月11日
2	泰豪软件	高新国用（2007）第1-065 号	15,696.40	出让	工业	2052年03月14日
3	泰豪软件	高新国用（2007）第1-066 号	15,225.00	出让	工业	2052年03月14日

经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，泰豪科技本次购买泰豪软件 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

泰豪科技现有总股本为 455,325,712 股。本次交易完成后，泰豪科技拟向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰发行股份的上限为 45,000,000 股。其中向泰豪集团发行股份数将不超过 25,650,000 股，其持股比例将不超过 17.94%；向赣能股份发行股份数将不超过 9,000,000 股，其持股比例将不超过 1.80%；向泰豪地产发行股份数将不超过 4,500,000 股，其持股比例将不超过 0.90%；向涂彦彬发行股份数将不超过 2,250,000 股，其持股比例将不超过 0.45%；向丰源电力发行股份数将不超过 1,800,000 股，其持股比例将不超过 0.36%；向黄代放发行股份数将不超过 900,000 股，其持股比例将不超过 0.40%；向刘花兰发行股份数将不超过 900,000 股，其持股比例将不超过 0.18%。

经测算，本次发行完成后泰豪科技的总股本为不超过 500,325,712 股，泰豪科技第一大股东仍为同方股份，其持有泰豪科技的股份数量为不超过 103,424,845 股，占上市公司发行完成后总股本的比例将不超过 20.67%；第二大股东仍为泰豪集团，其持有泰豪科技的股份数量为不超过 89,750,000 股，占上市公司发行完成后总股本的比例将不超过 17.94%；除上市公司第一大股东、第二大股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于发行完成后上市公司总股本的 10%，泰豪科技具备股票上市条件。

综上所述,本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，泰豪科技股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致泰豪科技不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值为依据由交易各方协商确定。同时，本次交易各方已在《利润补偿协议》中对泰豪软件 2012 年、2013 年、2014 年预测净利润未实现时的利润补偿做出了明确安排。

最终交易价格需待标的资产的评估工作完成后以《泰豪科技科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露的交易价格为准。泰豪科技将在相关评估、盈利预测审核完成后召开董事会并履行信息披露义务。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商一致确定；交易各方对盈利预测未实现时的利润补偿措施做出了明确安排。

4 、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计 100%股权。

经核查泰豪软件的工商档案，泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计 100%股权。泰豪集团、赣能股份、

泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰在《发行股份购买资产协议》中承诺和保证“标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，乙方并保证此种状况持续至标的资 ” 产登记至甲方名下后。

本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司能够延伸完善原有业务产业链、丰富产品业务种类，提升软件研发能力、增加客户数量、完善市场布局，因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

兰已就关于保证上市公司独立性出具了《承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大股东及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，泰豪科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求

本独立财务顾问根据《重组办法》第四十二条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。具体情况如下：

1 、本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司与泰豪软件的关联交易主要为提供信息化系统软件及相关系统集成服务、房屋租赁等。本次交易完成后，泰豪软件将成为公司的全资子公司，有效减少了经常性关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：若泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于与上市公司减少及规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》以及同方股份出具的《关于避免同业竞争的承诺函》得以执行，则本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。

3 、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，中磊会计师事务所有限公司为泰豪科技 2010 年的财务会计报告出具了中磊审字[2011]第 0270 号标准无保留意见的《审计报告》。

4 、上市公司发行股份购买的资产为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰合法持有的泰豪软件合计 100% 股权，该等股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为泰豪集团等合法拥有的泰豪软件 100%股权，经核查泰豪软件的工商档案及泰豪集团等交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求

1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况

本次交易的标的资产为泰豪软件 100%股权，泰豪软件主要从事依托自主开发的 eOMP 软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务，该业务根据相关法律、法规及规范性文件未有行业准入限制。泰豪软件不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易涉及以下批准事项：

（1）公司关于本次发行股份购买资产的第二次董事会和股东大会审议通过；

（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上述报批事项符合中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的要求，且在《发行股份购买资产预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

3、经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的标的资产为泰豪集团等合法持有的泰豪软件合计 100%股权，经核查泰豪软件的工商底档及泰豪集团等交易对方的函，该等股权上不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；也未见限制或者禁止泰豪集团等交易对方转让其所持有的泰豪软件股权的情形。本次交易完成后，上市公司将持有泰豪软件 100%股权。

4、经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。若泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于与上市公司减少及规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》得以执行，则本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。

六、本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

本次交易的标的资产为泰豪软件 100%股权。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰合法拥有泰豪软件 100%股权。经核查泰豪软件的工商底档及泰豪集团等交易对方的承诺函，该等股权不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形。泰豪软件 100%股权按照交易合同约定在中国证监会核准本次发行之日起 30 日内向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。具体请参见本核查意见第二节第五条 “本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求”相关内容。

七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

《发行股份购买资产预案》中披露的风险事项如下：1、审批风险；2、标的资产的估值风险；3、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险；4、本次交易完成后的整合风险；5、股票市场波动的风险。

经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的《发行股份购买资产预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》，上市公司及董事会已经承诺：“本公司及全体董事承诺保证《发行股份购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”本次交易对方已经承诺：“本公司（本人）保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司（本人）对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交

易的上市公司及其交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰以及标的公司泰豪软件进行了尽职调查，核查了上市公司和泰豪集团等交易对方以及标的公司泰豪软件提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对《发行股份购买资产预案》中披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《发行股份购买资产预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准

因筹划发行股份购买资产事项，泰豪科技于 2011 年 10 月 11 日公司股票停牌。泰豪科技停牌前一交易日收盘价格为 8.04 元/股，停牌前第 21 个交易日（2010 年 9 月 1 日）收盘价格为 9.53 元/股，本次发行股份购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2011 年 9 月 2 日至 2011 年 10 月 10 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-15.64%，同期上证指数的累计涨幅为-8.27%，同期上证工业类指数累计涨幅-8.68%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数、上证工业类指数因素影响后，泰豪科技股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次《发行股份购买资产预案》披露前泰豪科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

持有人	买卖日期	过户类型	过户数量（股）	成交价格（元）
张远来(泰豪软件	2011/8/10	交易过户	10,500	9.15

监事）	2011/10/31	交易过户	-1,000	8.56
	2011/10/31	交易过户	-300	8.56
	2011/10/31	交易过户	-300	8.56
	2011/10/31	交易过户	-600	8.56
	2011/10/31	交易过户	-500	8.56
	2011/10/31	交易过户	-3,000	8.56
	2011/10/31	交易过户	-800	8.56
	2011/10/31	交易过户	-3,200	8.56
	2011/10/31	交易过户	-300	8.56
	2011/11/3	交易过户	-2,200	9.09
	2011/11/3	交易过户	-3,200	9.09
	2011/11/3	交易过户	-4,600	9.09
	2011/11/10	交易过户	-4,923	9.27
张洁卉（泰豪软件董事）	2011/4/26	交易过户	2,000	11.17
	2011/6/2	交易过户	1,000	9.6

技本次发行股份购买资产的相关信息，本人不掌握本次发行股份购买资产的内幕信息。本人买卖泰豪科技股票的行为属于其个人独立操作，与泰豪科技本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。本人承诺：如需要，将前述期间买卖泰豪科技股票所获收益（如有）全部无偿交付予泰豪科技。”

经核查，张远来、张洁卉买入发行人股票的时间均在发行人与发行对象就本次发行股份购买资产事宜进行首次协商之前，其均未参与本次发行股份购买资产的谈判、协商及任何重大事项的讨论，亦未通过其他任何途径知悉发行人本次发行股份购买资产的相关信息，其不掌握本次发行股份购买资产的内幕信息；张远来卖出发行人股票的时间在发行人公告本次发行股份购买资产预案之后。因此，前述人员买卖发行人股票的行为属于其个人独立操作，与发行人本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其上述买卖行为不构成内幕交易，前述人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。

十一、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对泰豪科技本次《发行股份购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、泰豪科技本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《发行股份购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次发行股份购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关盈利预测审核、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时齐鲁证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。

第三节内核意见

一、齐鲁证券内部审核程序

齐鲁证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、内核意见

齐鲁证券内核工作小组成员在仔细审阅了《发行股份购买资产预案》的基础上，讨论认为：

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所相关规定。同意补充出具《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问核查意见》。

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：李玮

投资银行部门负责人：李黎明

内核负责人：黄俊

财务顾问主办人：程建新张应彪

项目协办人：王庆刚

齐鲁证券有限公司 2011 年 12 月 7 日

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北京市天元律师事务所
关于泰豪科技股份有限公司
发行股份购买资产的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层， 100032
二〇一一年十二月
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泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

目录..........................................................................................................1
释义............................................................................................................2
正文............................................................................................................9
一、本次发行股份购买资产各方的主体资格.....................................................9
二、本次发行股份购买资产的整体方案..........................................................16
三、本次发行股份购买资产的批准与授权......................................................23
四、本次发行股份购买的标的资产情况..........................................................25
五、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及人员的处理.............................52
六、关于本次发行股份购买资产事宜的披露和报告义务.................................52
七、本次发行股份购买资产符合相关法律法规规定的条件.............................53
八、本次发行股份购买资产的相关合同和协议...............................................56
九、本次发行股份购买资产涉及的关联交易及同业竞争.................................61
十、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构的资格.................................66
十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况....................................67
十二、结论性意见..........................................................................................68

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

释义

在本法律意见内，除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

泰豪科技 / 发行人指泰豪科技股份有限公司；

本次发行股份购买资产指泰豪科技向泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买其持有的泰豪软件股份有限公司合计 100% 股份之行为；

发行对象指泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰；

泰豪软件指泰豪软件股份有限公司（曾用名：泰豪信息技术股份有限公司）；

泰豪集团指泰豪集团有限公司（曾用名：江西清华科技集团有限公司、江西清华泰豪科技集团有限公司）；

赣能股份指江西赣能股份有限公司；

泰豪地产指泰豪地产控股有限公司（曾用名：南昌高新科技创业投资有限公司、南昌高新科技投资有限公司、恒泰高新科技有限公司）；

丰源电力指江西丰源电力（集团）有限责任公司；

北京泰豪指北京泰豪软件有限公司；

泰豪数据指江西泰豪建设数据服务有限公司；

泰豪鼎欣指北京泰豪鼎欣数据服务有限公司；

同方股份同方股份有限公司

中国指中华人民共和国，为本法律意见之目的 , 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

地区；
1. 证监会 / 中国证监会指中国证券监督管理委员会； 15. 江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会； 16. 江西省工商局指江西省工商行政管理局； 17. 南昌市工商局指江西省南昌市工商行政管理局； 18. 江西省丰城市工商局指江西省丰城市工商行政管理局； 19. 北京市工商局海淀分局指北京市工商行政管理局海淀分局； 20. 上交所指上海证券交易所； 21. 深交所指深圳证券交易所； 22. 本所指北京市天元律师事务所； 23. 齐鲁证券指齐鲁证券有限公司； 24. 《发行股份购买资产协指议》

《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》；

泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰合计持有的泰豪软件股份有限公司 100% 股份；

标的资产、标的股份指

《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》；

《利润补偿协议》指

《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责

《发行股份购买资产协指议补充协议》

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议补充协议》；

《利润补偿协议补充协指《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限议》公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》；

高新区地税局指南昌市高新技术产业开发区地方税务局；

高新区国税局指南昌市高新技术产业开发区国家税务局；

高新区管委会指南昌高新技术产业开发区管委会；

《审计报告》指中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太审 [2011]020140 号”《审计报告》；

中磊会计师事务所出具的“中磊审字 [2011] 第 0858 号”《审计报告》；

《审计报告》（备考）指中磊会计师事务所出具的“中磊审字 [2011] 第 0858 号”《审计报告》；

《盈利预测审核报告》指中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太鉴 [2011]020062 号”《盈利预测审核报告》；

《审核报告》（备考）指指中磊会计师事务所出具的“中磊审核字 [2011] 第 0033 号”《审核报告》；

《资产评估报告》指北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评字（ 2011 ） 02072 号”《泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》；

《公司法》指《中华人民共和国公司法》； 38. 《证券法》指《中华人民共和国证券法》； 39. 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》； 40. 《重组规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》；

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》；

《律师证券业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》；

元指人民币元。

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 , 邮编 :100032

电话 : （ 8610 ） 5776-3888; 传真 : (8610) 5776-3777.

电子邮件 : [email protected]

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见

京天股字（ 2011 ）第 131 号

致：泰豪科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“发行人”）的委托，担任发行人本次发行股份购买资产的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《律师证券业务管理办法》及其他现行有效的有关法律、法规和证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见。

发行人为依照中国法律设立并且其股票在上交所上市交易的 A 股上市公司，股票简称“泰豪科技”，股票代码“ 600590 ”。

发行人拟通过非公开发行方式向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰等七名发行对象发行 4,500 万股的股份，并购买七名发行对象合计持有的泰豪软件 100% 股份，其中：向泰豪集团发行 2,565 万股，向赣能股份发行 900 万股，向泰豪地产发行 450 万股，向丰源电力发行 180 万股，向涂

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

彦彬发行 225 万股、向黄代放发行 90 万股、向刘花兰发行 90 万股。本次发行股份的发行价格为发行人第四届第三十次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，即 8.87 元 / 股，最终发行价格尚需发行人股东大会批准。发行人向七名发行对象发行股份的数量最终以中国证监会核准的股数为准。

本次发行股份购买资产完成后，泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰七名发行对象均为发行人的股东，发行人将持有泰豪软件 100% 的股份。为完成本次发行股份购买资产事宜，发行人根据《重组管理办法》、 —— 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》的规定，编制相关申报文件，并向证监会递交本次发行股份购买资产的申请。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1 、本所及经办律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《律师证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、本所律师同意将本法律意见作为泰豪科技申请本次发行股份购买资产所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3 、本所律师同意泰豪科技部分或全部在《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但泰豪科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。

4 、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

5 、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

6 、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7 、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

8 、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

9 、本所为本次发行股份购买资产出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

10 、本法律意见仅供泰豪科技本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

正文

一、本次发行股份购买资产各方的主体资格

（一）泰豪科技为本次发行股份购买资产的发行人。

1 、发行人的设立

发行人系经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股 [1999]11 号《关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》和江西省人民政府以赣股 [1999]11 号《股份有限公司批准证书》批准设立。设立时的股东为清华同方股份有限公司、泰豪集团、凤凰光学股份有限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司。发行人于 1999 年 12 月 3 日成立，成立时的注册资本为人民币 8,000 万元，股份总数为 8,000 万股。

2000 年 7 月 30 日，发行人 2000 年临时股东大会审议通过了调整发行人股份的决议，江西省股份制改革和股票发行联审小组以《对 < 关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复 > 部分条款进行调整的批复》（赣股 [1999]29 号）批准，清华泰豪科技有限公司（ 2001 年 1 月 8 日，更名为“清华泰豪科技股份有限公司”， 2002 年 9 月 23 日，更名为“泰豪科技股份有限公司”）股份总额变更为 93,056,828 股。

2002 年首次公开发行股票前，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	占总股本比例(%)
清华同方股份有限公司（后更名为同方股份有限公司）	32,569,891	35.00
泰豪集团	25,590,628	27.50
凤凰光学股份有限公司	23,264,207	25.00
江西大华置业有限公司	5,816,051	6.25
江西三和电力股份有限公司	4,652,841	5.00
南昌高新技术开发区发展有限责任公司	1,163,210	1.25
股份总数	93,056,828	100

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

2 、发行人首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字 [2002]59 号文《关于核准清华泰豪科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，发行人于 2002 年 6 月 19 日首次向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股。经上交所上证上字 [2002]116 号《关于清华泰豪科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，发行人公开发行的 4,000 万股社会公众股于 2002 年 7 月 3 日在上交所挂牌交易。股票简称为泰豪科技，股票代码为 600590 。

首次公开发行股票后，发行人的注册资本增加至人民币 133,056,828 元，股份总额变更为 133,056,828 股。

3 、 2004 年发行人增加注册资本至 199,585,242 元。

2004 年 4 月 12 日，发行人 2003 年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本的实施方案，以 2003 年末发行人总股本 133,056,828 股为基数，按每 10 股送 2 股的比例，向全体股东派送红股 26,611,366 股，同时用资本公积金按每 10 股转增 3 股的比例向全体股东转增股本 39,917,048 股。

上述资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本从 133,056,828 元增至 199,585,242 元。

4 、发行人的股权分置改革

经发行人于 2005 年 10 月 17 日召开的 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，发行人将 2005 年 10 月 24 日作为股权登记日实施股权分置改革的方案，发行人非流通股股东以其持有的非流通股股份按照 1 ： 0.65 的比例单向缩股，缩股完成后，发行人非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。股权分置改革完成后，发行人总股本变更为 150,730,407 股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份数为 90,730,407 股，占总股本的 60.19% ；无限售条件的股份数为 60,000,000 股，占发行人总股本的 39.81% 。

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发行人本次股权分置改革完成后，注册资本由 199,585,242 元变更为 150,730,407 元。

5 、 2006 年发行人增发新股

经发行人于 2006 年 3 月 9 日召开的 2006 年第一次临时股东大会的批准和中国证监会证监发行字 [2006]11 号文核准，发行人于 2006 年 6 月 5 日公开增发新股 45,600,003 股。

上述增发完成后，发行人注册资本从 150,730,407 元增至 196,330,410 元。

6 、 2008 年发行人注册资本增至 294,495,615 元。

经发行人于 2008 年 3 月 21 日召开的 2007 年度股东大会批准，发行人以 2007 年末总股本 196,330,410 股为基数，用资本公积金按每股转增 0.5 股（每 10 股转增 5 股）的比例，向股权登记日在册的全体股东转增股本，共计 98,165,205 股，转增后发行人总股本变更为 294,495,615 股。

7 、 2009 年发行人配股

经中国证监会证监许可 [2009]670 号文《关于核准泰豪科技股份有限公司配股的批复》核准，发行人向截至股权登记日 2009 年 7 月 29 日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人全体股东（总股本 294,495,615 股），按照每 10 股配 3 股的比例配售。 2009 年 8 月 5 日完成本次配股网上网下认购工作，共配售 84,942,478 股。配股完成后发行人总股本变更为 379,438,093 股，注册资本由 294,495,615 元变更为 379,438,093 元。

8 、 2010 年发行人资本公积金转增股本

经发行人于 2010 年 4 月 10 日召开的 2009 年年度股东大会审议批准，发行人以 2009 年 12 月 31 日的总股本 379,438,093 股为基数，用资本公积金按每

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10 股转增 2 股的比例，向全体股东转增股本共计 75,887,619 股。转增完成后，发行人总股本变更为 455,325,712 股，注册资本由 379,438,093 元变更为 455,325,712 元。

9 、 2011 年股权激励

经发行人于 2011 年 8 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议批准，发行人向 116 名激励对象授予 2,000 万份股票期权。经发行人于 2011 年 9 月 1 日召开的第四届董事会第二十七次会议批准，发行人以 2011 年 9 月 1 日为授予日实施了股票期权的授予，授予股票期权的行权价格为 12.52 元。

10 、截至 2011 年 9 月 30 日发行人股东持股情况

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人总股本为 455,325,712 股，均为无限售条件流通股，发行人前 10 名股东的持股情况如下所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	种类
1	同方股份有限公司	103,424,845	人民币普通股
2	泰豪集团	64,100,000	人民币普通股
3	中国平安人寿保险股份有限公司—分红—团险分红	2,399,930	人民币普通股
4	陶勇	2,232,681	人民币普通股
5	东海证券—光大—东风6 号集合资产管理计划	1,922,297	人民币普通股
6	启东滨海建设有限公司	1,695,000	人民币普通股
7	宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金	1,598,350	人民币普通股
8	威海威高投资有限公司	1,400,000	人民币普通股
9	王爱琴	1,263,001	人民币普通股
10	翁志行	1,200,000	人民币普通股

本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备完全民事行为能力；截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据有关法律或其各自公司章程的规定需要终止的情形。发行人具备作为本次发行股份购买资产的交易方的主体资格。

（二）泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花

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兰为本次发行股份购买资产的发行对象及交易对方。

1 、泰豪集团

泰豪集团为经江西省工商局核准成立的有限责任公司，注册号为 360000110004215 ；住所位于南昌市青山湖小区清华科技楼；注册资本为 10,000 万元人民币；经营期限自 1993 年 4 月 20 日起至 2043 年 4 月 19 日；经营范围为高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务，地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务，汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务，产业投资及其管理、咨询、综合技术服务，建设工程项目的投资（以上项目国家有专项规定的除外）；泰豪集团已通过 2010 年度年检。泰豪集团现持有泰豪软件 57% 的股份。

经本所律师核查，泰豪集团目前的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
黄代放	6,860	68.6
孔祥川	640	6.4
李华	640	6.4
涂彦彬	560	5.6
邵建生	240	2.4
万晓民	240	2.4
饶兰秀	240	2.4
毛勇	260	2.6
李春生	160	1.6
邹映明	160	1.6
总计	10,000	100

本所律师认为，泰豪集团为依法设立并有效存续的有限公司，具备完全民事行为能力；截至本法律意见出具之日，泰豪集团不存在根据有关法律或其各自公司章程的规定需要终止的情形。泰豪集团具备作为本次发行股份购买资产的交易方的主体资格。

2 、赣能股份

发行人为依照中国法律设立并且其股票于 1997 年开始在深交所上市交易的 A 股上市公司，股票简称“赣能股份”，股票代码“ 000899 ”。赣能股份经江西

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省工商局核准成立，注册号为 360000110008001 ；住所位于江西省南昌市火炬大街 199 号；法定代表人：姚迪明；注册资本： 646,677,760.00 元；公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）；经营范围：火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维修，房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住所、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）。（以上项目国家有专项规定的除外）；营业期限： 1997 年 11 月 4 日至长期。赣能股份已通过 2010 年度年检。赣能股份现持有泰豪软件 20% 的股份。

截至 2011 年 9 月 30 日，赣能股份的总股本为 646,677,760.00 股，其前 10 名无限售条件流通股股东的持股情况如下所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	种类
1	朱学冬	2,218,808	人民币普通股
2	招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,350,000	人民币普通股
3	东北证券股份有限公司	999,969	人民币普通股
4	龚秋文	954,000	人民币普通股
5	龚昶尘	888,700	人民币普通股
6	龚纪权	887,200	人民币普通股
7	李昭君	843,100	人民币普通股
8	中国农业银行—南方中证500 指数证券投资基金（LOF）	799,231	人民币普通股
6	王庆云	764,000	人民币普通股
7	山西信托有限责任公司—恒复1 号	723,000	人民币普通股

本所律师认为，赣能股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备完全民事行为能力；截至本法律意见出具之日，赣能股份不存在根据有关法律或其各自公司章程的规定需要终止的情形。赣能股份具备作为本次发行股份购买资产的交易方的主体资格。

3 、泰豪地产

泰豪地产为经南昌市工商局核准成立的有限责任公司，注册号为 360100219400214 ；住所位于高新开发区火炬大街 125 号；注册资本为 10,000 万元；经营期限自 2000 年 9 月 27 日起至 2020 年 9 月 26 日；经营范围为：房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、钢材、木材销售；房地产及

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工程项目咨询；房屋租赁；物业管理；新技术、新产品的研发、技术服务；房地产投资、股权投资及相关咨询服务。（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）；泰豪地产已通过 2010 年度年检。泰豪地产现持有泰豪软件 10% 的股份。

经本所律师核查，泰豪地产目前的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
泰豪集团	8,000	80
江西泰豪职业技能培训学院	2,000	20
总计	10,000	100

本所律师认为，泰豪地产为依法设立并有效存续的有限公司，具备完全民事行为能力；截至本法律意见出具之日，泰豪地产不存在根据有关法律或其各自公司章程的规定需要终止的情形。泰豪地产具备作为本次发行股份购买资产的交易方的主体资格。

4 、丰源电力

丰源电力系经江西省丰城市工商局核准成立的有限责任公司，注册号为 360981110000499 ；住所位于丰城南庄；注册资本为 15,852.5 万；经营期限自 1997 年 6 月 2 日起至 2047 年 6 月 1 日；经营范围为水电、火电、电网输变电、新型能源、节能、环保工程项目开发、施工、经营、管理；电厂、电网检修、技改工程项目施工、开发、经营；新型建材工程项目、计算机系统集成、应用软件开发、经营；新型农林畜牧项目、园林绿化开发、经营；医疗器械设备制造、销售；食品、饮料生产销售；旅游；房地产项目开发；货物运输经营；电力物资设备；燃料；汽车（不含小轿车）；计算机及网络设备；办公自动化设备；家用电器销售；电力企业服务；企业托管经营；高新技术项目投资（法律法规有专项审批的凭许可证经营）；丰源电力已通过 2010 年度年检；丰源电力现持有泰豪软件 4% 的股份。

经核查，丰源电力目前的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
江西丰远轻钢结构有限责任公司	7,703.3	48.59

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丰城电力住宅建筑工程有限公司	4,564.2	28.79
查加智	3,000	18.92
赖华祥	585	3.69
总计	15,852.5	100

本所律师认为，丰源电力为依法设立并有效存续的有限公司，具备完全民事行为能力；截至本法律意见出具之日，丰源电力不存在根据有关法律或其各自公司章程的规定需要终止的情形。丰源电力具备作为本次发行股份购买资产的交易方的主体资格。

5 、涂彦彬

中国国籍，身份证号码为 36010319631206**** ，住所位于江西省南昌市西湖区岔道口西路 46 号，现持有泰豪软件 5% 的股份。

6 、黄代放

中国国籍，身份证号码为 36010219630927**** ，住所位于南昌市青山湖区南京东路 730 号，现持有泰豪软件的 2% 股份。

7 、刘花兰

中国国籍，身份证号码为 36242419780211**** ，住所位于京市西城区复兴门内大街 2 号，现持有泰豪软件 2% 的股份。

经本所律师核查认为，泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力为依法设立并有效存续的公司，涂彦彬、黄代放、刘花兰具有完全民事行为能力，前述七名股东并合计持有泰豪软件 100% 的股份，依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。

二、本次发行股份购买资产的整体方案

（一）第四届董事会第三十次会议

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2011 年 10 月 20 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于向泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、黄代放发行股份购买资产暨关联交易的预案》、《关于 < 泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案 > 的议案》、《本次发行股份购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明》、《关于 < 泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议 > 、 < 泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》，发行人拟向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰七名发行对象发行股份并购买泰豪软件 100% 的股份。根据上述议案，本次发行股份购买资产的方案具体内容如下：

（一）交易主体、标的、价格

1 、交易主体

交易主体包括：发行人、泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

2 、交易标的

本次交易标的资产为泰豪软件截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债；即泰豪软件 100% 的股份，预估值约为 4 亿元。

3 、交易价格

截至目前，拟交易资产的评估工作尚未完成。经初步预估，截止 2011 年 6 月 30 日，标的资产的预估值约为 4 亿元。本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构的评估为依据并经交易双方协商确定的结果作为交易价格。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行决议并公告。

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4 、评估基准日

本次交易审计、评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。

5、评估基准日至交割日损益的归属：

本次交易完成后，泰豪软件自评估基准日至交割日期间的损益归发行人享有。

（二）发行股份方案

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日发行人股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为发行人董事会通过《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。

发行人本次发行 A 股的发行价格为人民币8.87 元/股（发行人审议本次发

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行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日，即2011 年9 月2 日至2011 年10 月10 日期间发行人股票交易均价）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

4、发行数量

交易中向交易对方分别发行股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的泰豪软件股权比例依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

在定价基准日至发行日期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

按照泰豪软件100%股权的预估值约4 亿元计算，本次交易发行股份数将合计不超过4500 万股。

5、本次发行股份的限售期及上市安排

发行人本次向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不转让。在限售期限届满后，可在上交所上市交易。

发行人第四届第三十次董事会后，泰豪集团作出承诺，若本次发行股份购买资产交易得以完成，自本次股份发行结束之日起 36 个月内，泰豪集团不转让或者委托他人管理泰豪集团持有的至少 4500 万股发行人的股份，也不由发行人回购泰豪集团本次认购的股份（除执行《利润补偿协议》外），之后将按中国证监

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会和上交所的有关规定执行。泰豪集团还承诺因本次发行股份购买资产而持有的上述4,500 万股而发生的送红股、转增股本等原因而导致泰豪集团增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。若《利润补偿协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》约定的利润补偿条款触发，而赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰因其持有的发行人股份出售等原因导致所持股份不足以履行利润补偿条款的，泰豪集团同意将以其所持股份代为补偿上述不足部分。

6、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后的股东共同享有。

7、决议的有效期

本次发行股份购买资产相关的资产评估、盈利预测审核等工作尚在进行中，发行人将在相关工作完成后再次召开董事会，审议本次发行股份购买资产的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（二）第四届董事会第三十三次会议

2011 年 12 月 7 日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，对发行人第四届董事会第三十次会议审议通过的整体方案具体内容进行了相关补充及修正，具体内容如下：

1 、交易主体、标的、价格

（1）交易主体

交易主体包括：发行人、泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦

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彬、黄代放、刘花兰。

（2)交易标的

标的资产为泰豪软件截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债；即泰豪软件100%的股权。

根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，泰豪软件在评估基准日2011 年6 月30 日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值 28,951.31 万元，总负债账面值12,271.06 万元，净资产账面值16,680.25 万元；采用收益法评估的泰豪软件股东全部权益价值为40,100.00 万元，评估增值 23,419.75 万元，增值率140.40%。

（3）交易价格

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的最终定价，以2011 年6 月30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。

本次标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为泰豪软件的股东全部权益价值的最终评估结论。以2011 年6 月30 日为基准日，泰豪软件100%股权评估值为40,100 万元。根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，经各方协商确定，泰豪软件100%股权作价39,915 万元。

（4）评估基准日

本次交易审计、评估基准日为2011 年6 月30 日。

（5）评估基准日至交割日损益的归属：

本次交易完成后，泰豪软件自评估基准日至交割日期间的收益归发行人享有。亏损由泰豪软件的原股东承担。

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2、发行股份方案

（6）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（7）发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日发行人股票交易总额/决议公告日前20 个交易日发行人股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为发行人董事会通过《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。

发行人本次发行A 股的发行价格为人民币8.87 元/股（发行人审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日，即2011 年9 月2 日至2011 年10 月10 日期间发行人股票交易均价）。在定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（9）发行数量

按照泰豪软件100%股权的交易价格39,915 万元计算，本次交易发行股份数

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将合计4,500 万股。其中向泰豪集团发行股份数为2,565 万股，向赣能股份发行股份数为900 万股，向泰豪地产发行股份数为450 万股，向丰源电力发行股份数为180 万股，向涂彦彬发行股份数为225 万股，向黄代放发行股份数为90 万股，向刘花兰发行股份数为90 万股。

在定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（10）本次发行股份的限售期及上市安排

发行人本次向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行的股份，自所认购股份上市之日起12 个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行。

（11）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（12）决议的有效期

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

经本所律师审核认为，发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。

三、本次发行股份购买资产的批准与授权

（一）已经取得的授权和批准

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1 、 2011 年 10 月 20 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于向泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、黄代放发行股份购买资产暨关联交易的预案》、《关于 < 泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案 > 的议案》、《本次发行股份购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明》、《关于 < 泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议 > 、 < 泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》。

2 、 2011 年 11 月 4 日，泰豪软件召开 2011 年第四次临时股东大会会议，审议通过《关于审议 < 泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议 > 项下交易的议案》、《关于提请股东大会审议 < 泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产协议之利润补偿协议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 < 泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议 > 项下交易相关事宜的议案》以及《关于修订公司章程的议案》。

3 、 2011 年 12 月 7 日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》、《关于<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议补充协议>、<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的

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议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于召开公司 2011 年第四次临时股东大会的通知》。

（二）尚需取得的授权和批准

本次发行股份购买资产尚需发行人股东大会的审议批准；
本次发行股份购买资产尚需中国证监会核准；

经本所律师审核认为，发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会及证监会的批准后方可实施。

四、本次发行股份购买的标的资产情况

（一）标的资产

发行人本次发行股份购买资产的标的资产为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰七名发行对象持有的泰豪软件 100 % 的股份。

根据泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰七名发行对象的确认及本所律师适当核查，七名发行对象持有泰豪软件 100% 股份的权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，本所认为上述股份转让不存在实质性法律障碍。

（二）泰豪软件

1 、基本情况

泰豪软件目前持有江西省工商局于 2007 年 11 月 6 日核发的注册号为 360000110000023 的《企业法人营业执照》，该营业执照记载：名称：泰豪软件股份有限公司；住所：南昌市高新开发区泰豪大厦；法定代表人：李华；注册资

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

本：人民币 5,360 万元；实收资本：人民币 5,360 万元；公司类型：其他股份有限公司（非上市）；经营范围：计算机软件及相关产品的开发、生产、销售、智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售、信息系统集成，综合信息技术服务，高科技产业咨询、服务及投资，物业管理（以上项目国家有专项规定的除外）；营业期限：自 1998 年 5 月 20 日至 2028 年 5 月 20 日。泰豪软件已通过江西省工商局 2010 年度的工商年检。

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泰豪软件的前身江西清华科技园有限公司， 1998 年 5 月 5 日经江西省工商局《企业名称预先核准通知书》（（赣）名称预核 [98] 第 139 号）核准， 1998 年 5 月 14 日，泰豪集团、赣能股份和南昌高新区建设开发有限责任公司三方签署《江西清华科技园有限公司章程》，共同出资设立江西清华科技园有限公司，注册资本 5,000 万元。

江西江南会计师事务所于 1998 年 5 月 20 日出具的《关于江西清华科技园有限公司验资报告》（（ 98 ）江南会所验字第 241 号）验证：截止 1998 年 5 月 20 日，已收到股东投入的资本金为人民币伍仟万元整。其中，泰豪集团以土地使用权及货币资金投入，赣能股份及南昌高新区建设开发有限责任公司均以货币资金投入。泰豪集团用以出资的土地使用权已经江西兴业财务咨询事务所于 1998 年 4 月 9 日出具的“赣兴财评字 (1998) 第 13 号”《关于江西清华科技集团有限公司部分资产评估报告》及 1998 年 4 月 28 日出具的“赣兴财评字 (1998) 第 15 号”《关于江西清华科技集团有限公司部分资产评估报告》评估作价。

1998 年 5 月 20 日，江西省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 3600001131461 ）记载：注册资本为人民币伍仟万元；经营范围：电力智能自动化系统及相关产品、楼宇智能控制及楼宇设备、工矿企业智能化技术服务及相关产品、信息产业、机电一体化产品、电子产品、医疗器械、化工产品、家电的生产、销售，高科技产业咨询、服务与投资，物业管理（以上项目国家有专项规

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定的除外）。营业期限自 1998 年 5 月 20 日至 2028 年 5 月 20 日。

江西清华科技园有限公司设立时的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
泰豪集团	2,750	55
赣能股份	2,000	40
南昌高新区建设开发有限责任公司	250	5
总计	5,000	100

（ 2 ）第一次股东变更

1998 年 8 月，泰豪集团、南昌高新区建设开发有限责任公司分别与江西丰电物资有限责任公司签订股权转让协议，各自将其对江西清华科技园有限公司 250 万元出资、 250 万元出资转让予江西丰电物资有限责任公司。 1999 年 8 月 6 日，江西清华科技园有限公司召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项，并同意将江西清华科技园有限公司的企业名称变更为“江西清华泰豪信息技术有限公司”。上述股权转让已办理工商变更登记。

本次股权转让完成后，江西清华泰豪信息技术有限公司的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
泰豪集团	2,500	50
赣能股份	2,000	40
江西丰电物资有限责任公司	500	10
总计	5,000	100

（ 3 ）第二次股东变更

2001 年 1 月 9 日，江西丰物实业发展有限责任公司（原名“江西丰电物资有限责任公司”）、赣能股份分别与泰豪集团签署股权转让协议，各自将其对江西清华泰豪信息技术有限公司 500 万元、 750 万元出资转让予泰豪集团。同日，赣能股份与江西昌九置业有限公司签署《股权转让协议》，将其对江西清华泰豪信息有限公司 250 万元出资转让予江西昌九置业有限公司。同日，江西清华泰豪信息有限公司召开股东会会议，全体股东一致同意前述股权转让。上述股权转

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让已办理工商变更登记。本次股权转让完成后，江西清华泰豪信息技术有限公司的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
泰豪集团	3,750	75
赣能股份	1,000	20
江西昌九置业有限公司	250	5
总计	5,000	100

（ 4 ）第三次股权变更

2001 年 4 月，泰豪集团将其所持江西清华泰豪信息技术有限公司 18% 、 10% 、 4% 、 2% 、 2% 股权转让予深圳市清华科技开发有限公司、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、周永东。泰豪集团已与各受让方签署股权转让协议。 2001 年 4 月 10 日，江西清华泰豪信息技术有限公司召开股东会，作出《江西清华泰豪信息技术有限公司 2000 年年度股东会决议（第 2 号）》，全体股东一致同意前述股权转让。上述股权转让已办理工商变更登记。

本次股权转让后，江西清华泰豪信息技术有限公司的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
泰豪集团	1,950	39
赣能股份	1,000	20
深圳市清华科技开发有限公司	900	18
泰豪地产	500	10
江西昌九置业有限公司	250	5
丰源电力	200	4
涂彦彬	100	2
周永东	100	2
总计	5,000	100

（ 5 ）第四次股权变更

2001 年 5 月，江西昌九置业有限公司分别与曾志兰、涂彦彬签署《股权转让协议》，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 4% 、 1% 股权分别转让予曾志兰、涂彦彬。 2001 年 5 月 12 日，江西清华泰豪信息技术有限公司召开股东会会议，作出《江西清华泰豪信息技术有限公司 2001 年第三次临时股东会决议（第 1 号）》，全体股东一致同意前述股权转让。上述股权转让已办理工商变更登记。

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本次股权转让后，江西清华泰豪信息技术有限公司的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
泰豪集团	1,950	39
赣能股份	1,000	20
深圳市清华科技开发有限公司	900	18
泰豪地产	500	10
丰源电力	200	4
曾志兰	200	4
涂彦彬	150	3
周永东	100	2
总计	5,000	100

（ 6 ）整体变更为股份有限公司

经江西省股份制改革和股票发行联审小组文件于 2001 年 6 月出具的《关于同意江西清华泰豪信息技术有限公司变更设立为泰豪信息技术股份有限公司的批复》（赣股 [2001]12 号）批准，泰豪信息技术股份有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产值 5,360 万元，按 1: 1 的比例折为股份公司发起人股本 5,360 万股，整体变更为股份有限公司，注册资本变更为 5,360 万，有限公司股东按原出资比例持有股份公司股份。

经广东恒信德律会计师事务所有限公司于 2001 年 6 月 21 日出具的《验资报告》（ [2001] 恒德赣验字第 013 号）验证，截止 2001 年 6 月 21 日，泰豪信息技术股份有限公司实收股本为人民币 5,360 万。 2001 年 6 月 26 日，股份公司在江西省工商局完成工商变更登记，取得股份公司企业法人营业执照，公司名称为：泰豪信息技术股份有限公司。

整体变更后，泰豪信息技术股份有限公司的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
泰豪集团	2,090.4	39
赣能股份	1,072	20
深圳市清华科技开发有限公司	964.8	18
泰豪地产	536	10
丰源电力	214.4	4
曾志兰	214.4	4
涂彦彬	160.8	3
周永东	107.2	2

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总计 5,360 100

（ 7 ）公司名称变更

2003 年 12 月 5 日，泰豪软件召开股东大会，全体股东一致同意将公司名称由“泰豪信息技术股份有限公司”变更为“泰豪软件股份有限公司”。 2004 年 2 月 6 日，江西省工商局核准前述变更。

（ 8 ）第五次股权变更

2004 年 6 月 29 日，深圳清华力合创业投资有限公司（原“深圳市清华科技开发有限公司”）与泰豪集团签订《股权转让协议》，将其所持泰豪软件 964.8 万股股份（约占总股本 18%) 股份转让予泰豪集团。

2004 年 9 月 13 日，周永东与涂彦彬签署《股权转让协议》，将其所持泰豪软件 107.2 万股股份（占总股本 2% ）股权转让予涂彦彬。

2004 年 9 月 13 日，曾志兰与黄代放签署《股权转让协议》，将其所持泰豪软件 214.4 万股股份（占总股本 4% ）股权转让予黄代放。

2004 年 9 月 25 日，泰豪软件召开股东大会并通过决议，全体股东一致同意上述股权转让。 2004 年 11 月 20 日，江西省股份制改革和股票发行联审小组出具《关于确认泰豪软件股份有限公司股权转让的批复》（赣股办 [2004]22 号）批准前述股权转让事宜。

2004 年 12 月 8 日，江西省工商局核准前述变更。

本次股权转让完成后，泰豪软件的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
泰豪集团	3,055.2	57
赣能股份	1,072	20
泰豪地产	536	10
丰源电力	214.4	4
涂彦彬	268	5

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黄代放	214.4	4
总计	5,360	100

（ 9 ）第六次股权变更

2007 年 6 月 23 日，黄代放与刘花兰签署《股权转让协议》，将其所持泰豪软件 107.2 万股股份（占总股本 2% ）转让予刘花兰。

2007 年 6 月 16 日，泰豪软件召开 2006 年度股东大会，全体股东通过决议一致同意前述股权转让。

2007 年 7 月 2 日，江西省工商局核准前述变更。

本次股权转让完成后，泰豪软件的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
泰豪集团	3,055.2	57
赣能股份	1,072	20
泰豪地产	536	10
丰源电力	214.4	4
涂彦彬	268	5
黄代放	107.2	2
刘花兰	107.2	2
总计	5,360	100

（ 10 ）相关部门对泰豪软件部分股东出资及股权转让的确认

1 ）赣能股份对泰豪软件的出资及股权转让行为

赣能股份在泰豪软件设立时的出资、赣能股份于 2001 年 1 月将其所持 15% 、 5% 股权分别转让予泰豪集团、江西昌九置业有限公司的行为、 2001 年 6 月，江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为股份有限公司时，赣能股份的出资行为均未履行相关国有资产管理手续。

2010 年 1 月 22 日，江西省投资集团公司向江西省国资委发出《关于国有股权管理有关问题的请示》（赣投电经字 [2010]03 号）申请确认如下事项：“在

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赣能股份国有股出资、国有股转让以及泰豪软件改制变更为股份有限公司的过程中，赣能股份虽然按其《公司章程》规定履行了内部审批手续，但未能严格按照当时国家的有关规定履行国有资产产权登记、国有股权转让的评估与审批、国有股权设置批复等手续，存在一定的程序瑕疵，我集团对赣能股份出资泰豪软件的上述国有股权设置及转让行为进行了确认，认为没有造成国有资产流失。基于以上事实，恳请贵委对赣能股份向泰豪软件出资及转让持有泰豪软件的国有股权的合法性和有效性予以确认，以及对赣能股份目前在泰豪软件国有股权的设置情况进行确认。”

2010 年 2 月 5 日，江西省国资委于向泰豪软件作出《关于泰豪软件股份有限公司国有股权管理有关问题的函复》（赣国资产权函 [2010]16 号）表示：“同意江西省投资集团公司关于赣能股份转让你公司股权相关事宜的确认意见”

2 ）南昌高新区建设开发有限公司对泰豪软件的出资及股权转让行为

南昌高新区建设开发有限公司在泰豪软件设立时的出资行为、南昌高新区建设开发有限公司于 1998 年 8 月，将其所持 5% 股权转让予江西丰电物资有限责任公司的行为均未履行相关国有资产管理手续。

2010 年 2 月 1 日，南昌高新技术产业开发区管委会向江西省国资委发出《关于请求对泰豪软件股份有限公司国有股权管理有关予以确认的请示》（洪高新管文 [2010]34 号）申请确认如下事项：“南昌高新区建设开发有限公司对泰豪软件的国有股权登记及转让过程中，由于历史原因，南昌高新区建设开发有限公司未履行国有资产产权登记、国有股权转让的评估与审批等手续，我委对上述事实的合法性给予追认，认为整个过程没有造成国有资产流失。基于上述情况，泰豪软件因为上市规范要求，恳请贵委就南昌高新区建设开发有限公司原持有泰豪软件股权的性质及转让行为的合法有效性给予界定。”

2010 年 2 月 5 日，江西省国资委于向泰豪软件作出《关于泰豪软件股份有限公司国有股权管理有关问题的函复》（赣国资产权函 [2010]16 号）表示：“同意南昌高新技术产业开发区管委会关于南昌高新区建设开发有限公司转让你公

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司股权的确认意见。”

3 ）深圳清华力合创业投资有限公司对泰豪软件的出资及股权转让行为

深圳清华力合创业投资有限公司向泰豪软件的出资、作为发起人参与泰豪软件整体变更为泰豪软件、 2004 年 6 月 29 日将其所持泰豪软件股权转让予泰豪集团，均未履行相关国有资产管理手续。

2010 年 2 月 9 日，深圳清华大学研究院出具《关于同意确认深圳力合创业投资有限公司转让泰豪软件股份有限公司国有股权等相关事宜的批复》（深清研院函字 [2010]03 号）确认：对其向泰豪软件出资，作为发起人参与泰豪软件公司整体变更为泰豪软件以及转让所持泰豪软件国有股权予以确认。

根据深圳市财政局于 2010 年 2 月 23 日向深圳清华大学研究院作出的《关于深圳清华大学研究院对控股子公司深圳力合创业投资有限公司国有资产管理权限授权审批的批复》（深财企 [2009]20 号）中的相关授权规定，深圳清华大学研究院有权审批深圳力合创业投资有限公司对泰豪软件出资、股权转让等事项。

综上，本所律师经核查认为：泰豪软件是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格。泰豪软件国有股东对泰豪软件的出资、股权转让等行为虽然未严格按当时国家的有关规定履行国有资产产权登记、国有股权转让的评估与审批、国有股权设置批复等手续，但其合法性及有效性事后已经有权部门确认，并且泰豪软件历次股权变更均已依法履行相关的内部审议程序，并依法办理工商变更登记，泰豪软件的上述各项变更均合法有效。

3 、泰豪软件投资设立的控股子公司

（ 1 ）北京泰豪

根据北京市工商局海淀分局于 2008 年 6 月 26 日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 110108008813960 ）记载的信息显示：名称：北京泰豪软件有限

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公司；住所：北京市海淀区王庄路 1 号 B 座 9 层；注册资本： 1,000 万元；实收资本： 1,000 万元；成立日期： 2005 年 8 月 10 日；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：涂彦彬；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。经营期限：自 2005 年 8 月 10 日至 2025 年 8 月 9 日止。北京泰豪已通过 2010 年度工商年检。

北京泰豪目前的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
泰豪软件	1,000	100
总计	1,000	100

（ 2 ）泰豪数据

根据江西省工商局于 2009 年 11 月 30 日核发的泰豪数据《企业法人营业执照》（注册号： 360000110009527 ）记载的信息显示：名称：江西泰豪建设数据服务有限公司；住所：南昌市高新开发区高新五路 966 号；法定代表人：黄飞虎；注册资本： 400 万元；实收资本： 400 万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成；综合信息技术服务；建设工程质量检测技术服务；高科技产业咨询、服务及投资（以上项目国家有专项规定的除外）；成立日期： 2009 年 11 月 30 日；营业期限： 2009 年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 26 日。泰豪数据已通过 2010 年度工商年检。

泰豪数据目前的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
泰豪软件	220	55
南昌诚和软件开发有限公司	180	45
总计	400	100

（ 3 ）泰豪鼎欣

根据北京市工商局海淀分局于 2011 年 6 月 3 日颁发的《企业法人营业执照》

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记载的信息显示：名称：北京泰豪鼎欣数据服务有限公司；住所：北京市海淀区上地五街 5 号 502 ；法定代表人：李华；公司类型：其他有限责任公司；注册资本： 500 万元；实收资本： 500 万元；经营范围：许可经营项目，无；一般经营项目：数据处理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；劳务派遣。（未取得行政许可的项目除外）（其中实物出资为 100.0 万元）。成立日期： 2011 年 1 月 10 日；营业期限：自 2011 年 1 月 10 日至 2031 年 1 月 9 日。

泰豪鼎欣目前的股权结构为：

泰豪鼎欣目前的股权结构为：
股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
泰豪软件	400	80%
同方鼎欣信息技术有限公司	100	20%
总计	500	100

本所律师经核查认为：北京泰豪、泰豪数据及泰豪鼎欣是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。泰豪软件持有的北京泰豪、泰豪数据及泰豪鼎欣的股权的权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4 、泰豪软件及其子公司的主要资产

（ 1 ）土地使用权

根据泰豪软件提交的相关材料及其说明，截止至本法律意见出具之日，其子公司北京泰豪、泰豪数据、泰豪鼎欣未持有任何国有土地使用权，泰豪软件名下国有土地使用权的具体情况如下：

序号	国有土地使用证编号	座落	地类 (用途)	面积 (㎡)	使用权类型	终止日期	他项权利
1	高新开国用 (2001)第010号	南昌高新技术产业开发区3 平方公里起步区内	工业	13286.8	出让	2051.12.11	无
2	高新国用(2007) 第1-065号	京东大道以东、火炬大街以南	工业	15696.4	出让	2052.03.14	无
3	高新国用(2007) 第1-066号	京东大道以东、火炬大街以北	工业	15225	出让	2052.03.14	无

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（ 2 ）房产

根据泰豪软件提交的相关材料及其说明，截止至本法律意见出具之日，其子公司北京泰豪、泰豪数据、泰豪鼎欣未持有任何房产所有权，泰豪软件名下房产的具体情况如下：

序号	房屋所有权证编号	座落	设计用途	建筑面积(㎡)	他项权利
1	洪房权证高字第0618号	高新区高新大道泰豪工业园	非住宅	10,609.60	无
2	洪房权证高字第1095号	高新开发区火炬大街807 号综合楼	非住宅	7,880.10	无
3	洪房权证高字第1096号	高新开发区火炬大街918 号综合楼	非住宅	7,671.68	无
4	洪房权证高字第1136号	高新开发区火炬大街918 号 1 栋	非住宅、住宅	7,643.81	无

根据泰豪软件提交的相关材料及其说明，泰豪软件尚有一处建筑面积为 9,905.69 平方米的商务楼尚未取得《房屋所有权证》。泰豪软件已取得该建设项目的《国有土地使用权证》（高新国用 (2007) 第 1-066 号）、《建设用地规划许可证》（编号：（ 2001 ） 14 号）、《建设工程规划许可证》（编号：洪高新管建许 [2007]183 号）、《建筑工程施工许可证》（洪高新管施字 [2008]03 号）等，该建设项目目前已经完成竣工验收、消防设施验收和规划验收，待办理完环保设施验收等手续后，即可取得房屋所有权证书。

根据泰豪软件的确认并经本所律师核查，泰豪软件合法拥有上述国有土地使用权及房屋所有权，上述土地、房产不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

（ 4 ）商标

根据泰豪软件提供的材料及其说明，其子公司北京泰豪、泰豪数据、泰豪鼎欣不拥有任何注册商标，亦未使用第三方的商标。泰豪软件现合法拥有如下注册商标：

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序号	注册人	注册类别	注册证号	有效期限
1	泰豪软件	第9类	3271349	2003.10.14-2013.10.13
2	泰豪软件	第35类	3271345	2004.04.21-2014.04.20
3	泰豪软件	第37类	3271327	2004.05.07-2014.05.06
4	泰豪软件	第42类	3271326	2004.03.21-2014.03.20
5	泰豪软件	第42类	4864294	2009.04.28-2019.04.27
6	泰豪软件	第9类	3271210	2004.11.21-2014.11.20
7	泰豪软件	第35类	3271206	2004.07.21-2014.07.20
8	泰豪软件	第37类	3271204	2004.07.21-2014.07.20
9	泰豪软件	第42类	3271353	2004.03.21-2014.03.20
10	泰豪软件	第42类	4864295	2009.04.28-2019.04.27
11	泰豪软件	第9类	1373743	2010.03.14-2020.03.13

（ 5 ）专利及专利申请权

经泰豪软件的确认及本所适当核查，泰豪软件及其子公司目前不拥有任何专利权、未申请注册任何专利权，也无使用第三方许可的专利的情况。

（ 6 ）计算机软件著作权

根据泰豪软件提交的《计算机软件著作权登记证书》，泰豪软件及其子公司拥有如下软件著作权：

序号	著作权人	软件名称	登记号	登记证书编号	取得方式	首次发表日期
1	泰豪软件	卷烟营销与专卖管理信息系统V2.0	2001SR4900	软著登字第 0011833号	原始取得	2001.05.08
2	泰豪软件	互联办公信息管理平台V2.0	2001SR6733	软著登字第 0013666 号	原始取得	2001.11.08

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

3	泰豪软件	电力调度管理信息系统V1.0	2003SR5326	软著登字第 010417 号	原始取得	2001.11.30
4	泰豪软件	城市供水信息管理系统V1.0	2003SR5325	软著登字第 010416 号	原始取得	2002.04.30
5	泰豪软件	烟草访销大配送管理信息系统V3.0	2003SR11956	软著登字第 017047号	原始取得	2003.01.08
6	泰豪软件	烟草专卖户籍化管理信息系统V1.0	2003SR5324	软著登字第 010415号	原始取得	2002.07.31
7	泰豪软件	卷烟销售电话订货系统V2.0	2003SR11955	软著登字第 017046 号	原始取得	2003.04.08
8	泰豪软件	泰豪证卡数码采集系统V2.0	2004SR08384	软著登字第 026785 号	原始取得	2003.11.18
9	泰豪软件	泰豪电子政务协同工作平台 V2.0	2004SR08385	软著登字第 026786号	原始取得	2003.11.03
10	泰豪软件	电力信息短信发布平台V2.0	2006SR08163	软著登字第 055829 号	受让取得	2004.01.18
11	泰豪软件	电网图形化检修票管理信息系统V2.0	2006SR08165	软著登字第 055831号	受让取得	2004.01.18
12	泰豪软件	房地产综合信息管理系统 V2.0	2006SR08162	软著登字第 055828号	受让取得	2003.11.18
13	泰豪软件	供电企业管理信息系统V2.0	2006SR08164	软著登字第 055830 号	受让取得	2003.12.18
14	泰豪软件	省地一体化电力生产管理系统V1.0	2006SR17215	软著登字第 064881号	原始取得	2006.08.20
15	泰豪软件	电网地调 DMIS 系统软件V1.0	2006SR17216	软著登字第 064882号	原始取得	2006.07.18
16	泰豪软件	泰豪电信营运支撑系统V1.0	2008SR10355	软著登字第 097534 号	原始取得	2007.01.10
17	泰豪软件	泰豪图形化智能操作票系统 V1.0	2008SR38349	软著登字第 125528号	原始取得	2008.04.09
18	泰豪软件	泰豪综合业务协同平台软件 V3.0	2008SR38350	软著登字第 125529号	原始取得	2008.05.07
19	泰豪软件	电网调度专业技术安全知识在线调考系统 V1.0	2008SR38351	软著登字第 125530号	原始取得	2007.12.17
20	泰豪软件	生产安全管理系统农电应用软件V1.0	2009SR033035	软著登字第 0160034号	原始取得	2009.03.16
21	泰豪软件	江西电网GIS 平台软件V1.0	2010SR045655	软著登字第 0233928 号	原始取得	2009.12.17

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

22	泰豪软件	泰豪电网调度管理信息系统 V3.0	2010SR045653	软著登字第 0233926号	原始取得	2009.01.20
23	泰豪软件	泰豪eOMP 技术平台软件 V4.0	2010SR045651	软著登字第 0233924号	原始取得	2008.12.26
24	泰豪软件	三项分析制度应用管理系统 V2.0	2011SR041256	软著登字第 0304930号	原始取得	2011.03.18
25	泰豪软件	电网调度安全生产保障能力评估系统V2.0	2011SR041257	软著登字第 0304931号	原始取得	2011.03.10
26	泰豪软件江西南昌供电公司	同业对标管理系统V1.0	2010SR064767	软著登字第 0253040号	原始取得	2010.01.01
27	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统校园通版 V3.5	2005SR13968	软著登字第 045469号	受让取得	2003.10.31
28	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统通用版V3.5	2005SR13969	软著登字第 045470号	受让取得	2003.10.31
29	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 校园卫士系统V4.5	2005SRBJ1651	软著登字第 BJ3349号	受让取得	2005.04.16
30	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 资源库及管理系统V3.0	2005SRBJ1653	软著登字第 BJ3351号	受让取得	2004.03.12
31	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 信息技术教学系统V1.0	2005SRBJ1652	软著登字第 BJ3350号	受让取得	2005.04.16
32	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统通用版V3.2	2006SR06214	软著登字第 053880号	受让取得	2003.05.01
33	北京泰豪	科教2000 教育信息平台V1.0	2006SR06210	软著登字第 053876 号	受让取得	2003.10.31
34	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 视频点播及直播系统 V3.0	2006SRBJ0917	软著登字第 BJ4723号	受让取得	2003.03.12
35	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 在线电子备课系统V3.0	2006SRBJ0919	软著登字第 BJ4725号	受让取得	2003.03.12
36	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 在线网络考试系统V2.0	2006SRBJ0918	软著登字第 BJ4724号	受让取得	2003.03.12
37	北京泰豪	科教2000 校园网信息系统 V2.0	2006SR06209	软著登字第 053875号	受让取得	2001.01.10

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

38	北京泰豪	科教-2000清华泰豪校园网信息系统V1.1	2006SR06208	软著登字第 053874号	受让取得	2000.01.18
39	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 数字图书馆系统V2.0	2006SRBJ0916	软著登字第 BJ4722号	受让取得	2003.03.12
40	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统校园通版 V3.2	2006SR06212	软著登字第 053878号	受让取得	2003.05.01
41	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统增强版V2.0	2006SR06213	软著登字第 053879号	受让取得	2003.05.01
42	北京泰豪	科教2000 信息点播系统V2.0	2006SR06207	软著登字第 053873 号	受让取得	2001.01.08
43	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 多媒体网络教室系统 V5.0	2006SRBJ0915	软著登字第 BJ4721号	受让取得	2003.03.12
44	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统增强版V2.1	2006SR06211	软著登字第 053877号	受让取得	2003.10.31
45	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 多媒体课件制作工具软件V3.0	2006SRBJ2044	软著登字第 BJ5850号	原始取得	2006.07.10
46	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 教育城域网综合管理信息系统V4.0	2006SRBJ2043	软著登字第 BJ5849号	原始取得	2006.07.10
47	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 终端站点资源管理软件 V4.0	2006SRBJ2042	软著登字第 BJ5848号	原始取得	2006.07.10
48	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 在线电子备课系统V4.0	2006SRBJ2040	软著登字第 BJ5846号	原始取得	2006.07.10
49	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 资源库信息管理系统 V3.0	2006SRBJ1841	软著登字第 BJ5647号	原始取得	2005.09.27
50	北京泰豪	清华泰豪科教 2000 多媒体网络教室系统 V6.0	2006SRBJ1306	软著登字第 BJ5112号	原始取得	2006.02.15
51	北京泰豪	科教2000 城域网VOD视频点播及直播系统 V4.0	2007SRBJ2389	软著登字第 BJ9361号	原始取得	2006.05.12

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

52	北京泰豪	科教2000 城域网资源库及管理系统V4.0	2007SRBJ2392	软著登字第 BJ9364号	原始取得	2006.03.12
53	北京泰豪	科教2000 教育城域网综合管理信息系统 V5.0	2007SRBJ2393	软著登字第 BJ9365号	原始取得	2006.05.12
54	北京泰豪	泰豪EOMP 互联办公系统 V1.0	2007SRBJ2357	软著登字第 BJ9329号	原始取得	2007.08.18
55	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统V5.0	2007SRBJ2479	软著登字第 BJ9451号	原始取得	2007.02.20
56	北京泰豪	科教2000 城域网在线电子备课系统V4.0	2007SRBJ2390	软著登字第 BJ9362号	原始取得	2006.03.12
57	北京泰豪	泰豪协同管理系统V2.0	2007SR13531	软著登字第 079526 号	原始取得	2007.03.01
58	北京泰豪	泰豪智能办公系统V1.0	2007SR15369	软著登字第 081364 号	原始取得	2007.03.10
59	北京泰豪	泰豪远程网络多媒体学习系统V1.0	2007SRBJ3033	软著登字第 BJ10005号	原始取得	2007.08.15
60	北京泰豪	电力在线学习与技能评测系统V2.0	2005SR14360	软著登字第 045861号	原始取得	2005.09.30
61	北京泰豪	电网调度安全评价管理信息系统V2.0	2005SR14361	软著登字第 045862号	原始取得	2005.09.26
62	北京泰豪	电网图形化检修票管理系统 V2.0	2006SRBJ2692	软著登字第 BJ6498号	原始取得	2004.01.18
63	北京泰豪	电力安全生产管理系统V1.0	2006SRBJ2701	软著登字第 BJ6507 号	原始取得	2006.08.20
64	北京泰豪	电力政工管理系统V2.0	2006SRBJ2927	软著登字第 BJ6733 号	受让取得	2005.03.20
65	北京泰豪	电力调度生产管理系统V1.0	2006SRBJ2926	软著登字第 BJ6732 号	受让取得	2002.11.01
66	北京泰豪	泰豪电力物资管理系统V2.0	2007SRBJ2358	软著登字第 BJ9330 号	原始取得	2007.05.01
67	北京泰豪、北京华电杰德科技有限公司	STS 激励式火电站仿真系统 V2.01	2008SRBJ1495	软著登字第 BJ11801号	原始取得	2008.04.29
68	北京泰豪、北京华电杰德科技有限公司	RD6DB 火力厂厂级监控信息系统V2.01	2008SRBJ1506	软著登字第 BJ11812号	原始取得	2008.03.31

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

69	北京泰豪	企业一体化信息整合平台系统V1.0	2008SRBJ3547	软著登字第 BJ13853号	原始取得	2008.07.28
70	北京泰豪	电网调度安全保障能力评估系统V1.0	2009SRBJ1813	软著登字第 BJ12119号	原始取得	2007.06.02
71	北京泰豪、西北电网有限公司	发电厂运行管理及辅助服务量化评价系统 V2.0	2009SRBJ5018	软著登字第 BJ22024号	原始取得	2009.04.10
72	泰豪软件北京泰豪	泰豪农电网供电企业一体化管理平台软件 V2.0	2010SR012125	软著登字第 0200398号	原始取得	2009.06.10
73	北京泰豪	发电厂/机组安全性评价系统 V2.0	2010SRBJ5473	软著登字等 BJ30856号	原始取得	2010.01.11
74	北京泰豪	电网调度反违章及责任事故管理分析系统 V2.0	2010SRBJ5447	软著登字第 BJ30830号	原始取得	2010.05.10
75	北京泰豪	企业一体化信息整合平台系统V2.0	2010SRBJ5467	软著登字第 BJ30850号	原始取得	2010.01.06
76	北京泰豪	数据交换平台系统V2.0	2010SRBJ5446	软著登字第 BJ30829 号	原始取得	2009.12.07
77	北京泰豪	图形化智能操作票专家系统 V2.0	2010SRBJ5477	软著登字第 BJ30860号	原始取得	2010.06.04
78	北京泰豪	农村“低电压” 治理管理信息系统V1.0	2011SR032671	软著登字第 0296345号	原始取得	2011.04.20
79	北京泰豪	发电厂/机组安全性评价系统 V1.0	2011SR011670	软著登字第 0275344号	原始取得	2009.03.01
80	泰豪数据	泰豪建设工程安全质量监管平台软件V1.0	2010SR028638	软著登字第 0216911号	原始取得	2010.03.01
81	泰豪数据	江西省建设工程检测数据信息监管系统 V1.0	2010SR032892	软著登字第 0221165号	原始取得	2010.04.28
82	泰豪数据	江西省施工单位三类人员申报认证管理系统V1.0	2010SR032903	软著登字第 0221176号	原始取得	2010.04.01
83	泰豪数据	泰豪网站内容管理系统V1.0	2010SR043301	软著登字第 0231574 号	原始取得	2010.06.10
84	泰豪数据	深基坑安全三维演练系统 V1.0	2011SR005632	软著登字第 0269306号	原始取得	2010.12.28

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85	泰豪数据	安毕行危险性较大工程专项施工方案编制及监管系统	2011SR009694	软著登字第 0273368号	受让取得	2008.11.18
86	泰豪数据	建设工程安全质量远程视频监管系统V1.0	2011SR026005	软著登字第 0289679号	原始取得	2011.01.25
87	泰豪软件	农网工程管理系统V1.0	2011SR065332	软著登字第 0329006 号	原始取得	2011.6.30

注：①第 26 项计算机软件著作权为泰豪软件与江西南昌供电公司共有；②第 67 项、第 68 项计算机软件著作权为北京泰豪与北京华电杰德科技有限公司共有；③第 71 项计算机软件著作权为北京泰豪与西北电网有限公司共有；④第 72 项计算机软件著作权为北京泰豪与泰豪软件共有。

（ 7 ）域名

泰豪软件提交的《顶级域名注册证书》显示，泰豪软件拥有顶级国际域名： “ tellhowsoft.com ”，有效期至 2012 年 2 月 18 日。经本所律师在工业和信息化部网站查询，“ tellhowsoft.com ”域名由泰豪软件注册。

根据泰豪软件确认并经本所律师核查，泰豪软件拥有的注册商标、计算机软件著作权、域名不存在产权纠纷，不存在重大担保权益或权利受到限制的情况，北京泰豪、泰豪数据拥有的计算机软件著作权不存在产权纠纷，不存在重大担保权益或权利受到限制的情况。

5 、泰豪软件及其子公司的重大债权债务

（ 1 ）重大借款及担保合同

A 、泰豪软件与中国银行股份有限公司南昌市西湖支行（下称 “ 中国银行 ” ）《授信额度协议》（ 2011HZYXE025 号）及相关协议

2011 年 9 月 21 日，泰豪软件与中国银行签署《授信额度协议》（ 2011HZYXE025 号），约定中国银行向泰豪软件提供授信额度 7,000 万元，其中短期贷款 3,000 万元、保函额度 500 万元、银行承兑汇票额度 3,500 万元；授信额度的使用期限为自《授信额度协议》（ 2011HZYXE025 号）生效之日起至 2012 年 9 月 8 日。

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2011 年 9 月 21 日，泰豪集团与中国银行签署《最高额保证合同》（编号： 2011HZYXB044 ），约定泰豪集团为主债权发生期间（即自 2011HZYXE025 号《授信额度协议》生效之日起至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日止）形成的债权向中国银行提供连带责任保证担保。

根据泰豪软件提供的说明，截止 2011 年 10 月 31 日，《授信额度协议》（ 2011HZYXE025 号）项下实际已使用的额度为 41,415,562.15 元。

B 、泰豪软件与上海浦东发展银行南昌分行（下称“浦发银行”）的《流动资金借款合同》及相关协议

2011 年 3 月 10 日，泰豪集团与浦发银行签署《股权最高额质押合同》（ ZZ6405201128001301 ），约定泰豪集团以其持有的发行人 0.505% 股份（无限售流通股）为 2011 年 3 月 10 日至 2013 年 3 月 10 日期间浦发银行向泰豪软件提供授信而形成的负债提供最高额担保，主债权余额最高不超过人民币 1,112 万元。

2011 年 3 月 11 日，泰豪软件与浦发银行签署《流动资金借款合同》（编号： 64052011280013 ），借款 1,000 万元，用于经营周转，借款期限自 2011 年 3 月 18 日至 2012 年 3 月 10 日，按季结息，到期一次还本。年利率为 6.06% ，按季调整利率。

C 、与中国银行的《授信额度协议》（ 2010HZYXE017 号）及相关协议

1 ）《授信额度协议》

2010 年 9 月 27 日，泰豪软件与中国银行签署《授信额度协议》（ 2010HZYXE017 号），约定中国银行向泰豪软件提供循环使用的授信额度人民币 6,000 万元，其中短期贷款 3,000 万元，银行承兑敞口额度 3,000 万元。授信额度使用期限为自《授信额度协议》（ 2010HZYXE017 号）生效之日起至 2011 年 9 月 20 日止。

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2 ）担保合同

2010 年 9 月 27 日，泰豪集团与中国银行签署《最高额保证合同》（编号： 2010HZYXB018 ），约定泰豪集团为主债权发生期间（即自 2010HZYXE017 号《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日）形成的债权向中国银行提供连带责任保证担保。

3 ）两份补充协议

2011 年 4 月，泰豪软件、中国银行、泰豪集团签署《授信额度协议 < 补充协议 > 》（ 2010HZYXE017-01 号），各方同意将授信额度种类修改为：短期贷款 3000 万元整；贸易融资额度 438 万元整；银行承兑汇票额度 2562 万元整。授信额度的期限为 2010 年 9 月 27 日至 2011 年 9 月 27 日。

2011 年 5 月 18 日，泰豪软件、中国银行、泰豪集团签署《授信额度协议 < 补充协议 > 》（ 2010HZYXE017-02 号），各方同意将授信额度种类修改为：短期贷款 2000 万元整；贸易融资额度 438 万元整；银行承兑汇票额度 3562 万元整。授信额度的期限为 2010 年 9 月 27 日至 2011 年 9 月 27 日。

4 ）借款合同

2011 年 5 月 30 日，泰豪软件与中国银行签署《流动资金借款合同》（ 2011HZYXX022 号），该协议为《授信额度协议》（ 2011HZYXE025 号）《授信额度协议 < 补充协议 > 》（ 2010HZYXE017-01 号）、《授信额度协议 < 补充协议 > 》（ 2010HZYXE017-02 号）项下的单项协议。具体约定为借款金额为人民币 2,000 万元；借款期限为 12 个月，自实际提款日起算；利率为 6.31% ，借款期限内利率不调整。

D 、北京泰豪与中国工商银行北京中关村支行的《国内保理业务合同》（ 2011 （ EFR ） 00011 号）

2011 年 2 月 25 日，北京泰豪与中国工商银行北京中关村支行（下称“工商

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银行”）签署《国内保理业务合同》（ 2011 （ EFR ） 00011 号），约定北京泰豪以其销售货物形成的应收账款，向工商银行申请办理有追索权国内保理业务；保理融资金额为 680 万元；利率为基准利率，每三个月调整一次；按日计息，按季结息。

本所律师经核查认为，泰豪软件对外签订的上述合同主体适格，内容合法有效。

（ 2 ）重大业务合同

根据泰豪软件提供的相关材料，泰豪软件及其子公司正在履行的重大业务合同包括：

A 、南昌满庭春 MOMA 项目一期弱电独立承包工程合同

2011 年 2 月，泰豪软件与江西当代节能置业有限公司就南昌满庭春 MOMA 项目一期弱电独立承包工程签署《合同协议书》（ THG531103001 ），约定泰豪软件为南昌满庭春 MOMA 项目工程的弱电系统，提供设计、采购、施工、调试、包括广电室外管道施工、消防弱电主干室外管道施工，及全部自用室外管道施工、维护、保养及保所有弱电独立承包工程，以及一切规定的测试、调校、试用以及保修等工作时所需的劳务及物料。合同总价 2,363,540 元，工期 259 天。

B 、《江西瑞寻高速公路机电工程 JD4 标电缆采购合同》

2011 年 8 月 29 日，泰豪软件与江西路通科技有限公司签署《江西瑞寻高速公路机电工程 JD4 标电缆采购合同》（编号： THG521106001 ），约定泰豪软件向江西路通科技有限公司提供总价为 6,224,082.07 元的电缆；合同生效后 20 日内交货。合同签订生效后三日内，支付合同总价 30% ；交付全部货物后，支付合同总价 40% ；支付第二笔款项之日届满六个月后的一周内，支付合同总价 30% 。

C 、《 520 工程办公大楼综合布线及三楼多功能会议室建设项目合同书》

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

2011 年 8 月 29 日，泰豪软件与江西省人民政府对外联络办公室签署《 520 工程办公大楼综合布线及三楼多功能会议室建设项目合同书》（编号： THG531107004-1 ），约定泰豪软件承担 520 工程办公大楼综合布线及三楼多功能会议室建设项目工程施工。合同总价为 3,058,000 元。分为三期支付，合同签订后支付 30% ；全部工程完工后支付 60% ；工程验收并且决算审计后，留 5% 质保金后支付剩余款项。施工期限为自 2011 年 9 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止。

D 、《江西萍刚实业股份有限公司信息化建设工程视频监控项目合同书》

2011 年 9 月 15 日，泰豪软件与江西萍刚实业股份有限公司签署《江西萍刚实业股份有限公司信息化建设工程视频监控项目合同书》（编号： THG531109002 ），约定泰豪软件承担主干网络布线系统、网络设备安装调试、分控中心设备安装调试、前端摄像机安装调试等材料供货与其他安装工程；合同总价为 10,873,350 元，合同签订后三日内支付 15% ，网络及视频线路铺设基本完工后支付 35% ，主设备进场后七个工作日支付 35% ，项目验收合格后支付 10% ，验收合格满一年支付 5% ；开工日期：泰豪软件收到预付款之日起三日后；竣工日期：签订合同之日起 120 天内。

E 、《技术开发（委托）合同》

2010 年 11 月 10 日，泰豪软件与福建省电力有限公司签署《技术开发（委托）合同》（编号： 2010360001001050 ），约定泰豪软件为福建省电力有限公司研发省调 OMS 系统管理平台及应用提升完善项目，合同总价为 2,280,000 元，合同签订之日起 10 日内支付 40% ，软件开发结束并经确认验收后支付 50% ，验收满一年支付 10% ；

根据泰豪软件的说明，泰豪软件在《技术开发（委托）合同》项下除质保期内相关义务之外的其他义务已全部履行完毕，福建省电力有限公司已向泰豪软件支付除质保金之外的全部合同款项，双方就前述合同不存在任何纠纷、诉讼及司法强制措施。

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

经本所律师核查认为，泰豪软件签署的前述重大业务合同均为其开展经营业务形成，并已由合同的各方主体依法签订，合同中明确约定了合同主体的权利义务，上述合同的内容合法有效，合同的履行不存在重大的法律障碍。

（ 3 ）重大租赁合同

泰豪软件及其子公司作为房产出租方正在履行的重大租赁合同主要是：

A 、与江西省移动通信有限责任公司南昌营销中心的《房产租赁合同》

2006 年 5 月，泰豪软件与江西省移动通信有限责任公司南昌营销中心签署《房产租赁合同》，约定泰豪软件向江西省移动通信有限责任公司南昌营销中心出租其位于南昌市高新区火炬大道东口的泰豪集团培训中心西面一楼、二楼及圆盘大厅。租赁期限共 10 年，自 2006 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止。租赁面积 2997.35 平方米。租金为税后 9 万元 / 月，自 2008 年 1 月 1 日起，每年按上年租金递增 3% ， 2012 年 1 月 1 日起，每年按上年租金递增 5% 计算租金。

B 、与江西福安建设工程有限公司的《房屋租赁合同》

2011 年 1 月 4 日，泰豪软件与江西福安建设工程有限公司签署《房屋租赁合同》，约定泰豪软件向江西福安建设工程有限公司出租其拥有的泰豪信息大厦部分楼层。租赁期限共计 12 个月，自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。租赁面积为 3118.95 平方米。房屋租金为 28 元 / 月，房屋租金按季价支付，每季第三个月 10 日前缴纳本期租金。

（ 4 ）重大关联交易合同

关于泰豪软件的关联交易合同，请参见本法律意见第九部分“本次发行股份购买资产涉及的关联交易及同业竞争”相关内容。

本所律师经核查认为，泰豪软件签署的上述合同主体适格、条款完备，内容合法有效。

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

6 、泰豪软件的经营资质

截至本法律意见出具之日止，泰豪软件及其子公司从事经营业务已取得如下业务资质：

序号	名称	持有人	证号	颁发时间	颁发机关	有效期
1.	计算机信息系统集成企业资质证书	泰豪软件	Z1360020050 231	2005 年 11月1日	中华人民共和国工业和信息化部	至 2012-11 -20
2.	涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书	泰豪软件	BM103609120 808	2009 年 12 月29 日	国家保密局	三年
3.	国家规划布局内重点软件企业证书	泰豪软件	ZR-2010-0204	2010 年 12 月31 日	中华人民共和国发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国商务部、国家税务总局
4.	软件企业认定证书	泰豪软件	赣 R-2001-0014	2001年8 月15日	江西省信息产业厅
5.	江西省安全技术防范工程设计、施工备案证	泰豪软件	2011061号	2011年5 月25日	江西省公安厅安全技术防范管理办公室	至 2012 年 5 月24 日
6.	软件企业认定证书	泰豪数据	赣 R-2010-0023	2010年9 月2日	江西省工业和信息化委员会

经本所律师核查认为：泰豪软件及其子公司取得的上述业务资质合法有效，其从事上述业务不存在法律障碍。

7 、泰豪软件的纳税情况

（ 1 ）泰豪软件目前持有编号为“赣国税字 360106705503054 ”及“高地税证字 360108705503054 ”的两份《税务登记证》。根据《资产评估报告》及泰豪软件提供的相关说明，泰豪软件目前所执行的税种、税率情况如下：

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

税种	适用税率	计税依据
增值税	17%	增值税应纳税额
营业税	5%，3%	应税营业额
企业所得税	25%、10%、7.5%	应纳税所得额
城市维护建设税	7%	应纳流转税额
教育费附加	3%	应纳流转税额
地方教育费附加	2%	应纳流转税额
防洪基金	0.12%	营业收入总额
价调基金	0.10%	营业收入总额
房产税	1.2%、12%	房屋原值的70%或租金收入
土地使用税	5元/每平方米	使用的土地面积

（ 2 ）根据《资产评估报告》、泰豪软件提供的相关说明及本所律师核查，泰豪软件近三年享有如下税收优惠：

1 ）增值税优惠

泰豪软件自 2008 年至 2010 年内均被认定为软件企业，根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）、《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》（财税 [2000]25 号）的规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对泰豪软件自行开发的软件产品按 17% 的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

2 ）营业税优惠

根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（财税字 [1999]273 号）文件规定，泰豪软件技术开发收入免征营业税。

3 ）企业所得税优惠

泰豪软件于 2008 年经江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省地方税务局批准，成为江西省高新技术企业认定管理工作办公室认定

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

的高新技术企业，取得《高新技术企业认定证书》（ GR20086000034 ），有效期自 2008 年 12 月 2 日至 2011 年 12 月 1 日，有效期三年。依据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例细则》、《中华人民共和国税收征收管理法》等有关规定，高新技术企业可享受企业所得税减按 15% 征收的税收优惠。

泰豪软件持有的 2007 年度、 2008 年度、 2009 年度《国家规划布局内重点软件企业证书》及发改高技 [2011]342 号《关于发布 2010 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》显示，泰豪软件自 2007 年起至 2010 年均被认定为国家规划布局内重点软件企业，依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 [2008]18 号文）、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（ 2008 ） 1 号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受低于 10% 的税收优惠的，减按 10% 的税率征收企业所得税。

（ 3 ）根据高新区国税局分别于 2010 年 1 月 26 日、 2011 年 7 月 28 日、 2011 年 10 月 26 日出具的三份《南昌高新技术产业开发区国家税务局确认函》确认泰豪软件自成立时起至 2011 年 10 月 26 日，所执行的国税税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，依法纳税，无抗税、偷税行为，不存在被税务部门处罚的情形。

根据高新区地税局分别于 2010 年 1 月 26 日、 2011 年 7 月 27 日、 2011 年 10 月 26 日出具的三份《南昌高新技术产业开发区地方税务局确认函》，确认泰豪软件自成立时起至 2011 年 10 月 26 日，所执行的地税税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，依法纳税，无抗税、偷税行为，不存在被税务部门处罚的情形。

根据高新区国税局、高新区地税局出具的前述确认函和本所律师核查，泰豪软件执行的税种和税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，自成立时起至 2011 年 10 月 26 日，一直依法履行纳税义务，未因纳税问题受过任何行政处罚，不存在欠缴税款的情况。

8 、泰豪软件的重大诉讼、仲裁及行政处罚

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

根据泰豪软件的确认及本所律师的适当核查，泰豪软件目前不存在正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，泰豪软件近三年没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

五、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及人员的处理

本次发行股份购买资产完成后，泰豪软件将成为发行人 100% 控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，原由泰豪软件聘任的员工仍然由泰豪软件继续聘任。因此，本次发行股份购买资产不涉及泰豪软件债权债务的转移和职工安置问题。

本所律师认为，上述债权债务及人员的处理符合有关法律法规的规定。

六、关于本次发行股份购买资产事宜的披露和报告义务

截至本法律意见出具日，发行人已就本次发行股份购买资产事项履行下述信息披露义务：

1 、 2011 年 10 月 11 日，发行人因筹划本次发行股份购买资产事项，发布了《泰豪科技股份有限公司关于重大事项暨停牌公告》。

2 、 2011 年 10 月 18 日，发行人就本次非公开发行股份购买资产事宜发布了《泰豪科技股份有限公司重大事项进展公告》。

3 、 2011 年 10 月 20 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案》、《关于向泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、黄代放发行股份购买资产暨关联交易的预案》、《关于 < 泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

预案 > 的议案》、《本次发行股份购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明》、《关于 < 泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议 > 、 < 泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》，并于 2011 年 10 月 21 日发布了《泰豪科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告》。

4 、 2011 年 12 月 7 日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》、《关于<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议补充协议>、<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《公司董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于召开公司 2011 年第四次临时股东大会的通知》

本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，发行人已根据本次发行股份购买资产的进展情况履行了必要的信息披露义务。

七、本次发行股份购买资产符合相关法律法规规定的条件

（一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》规定的相关条件，

1 、发行人本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

项之规定。

2 、发行人本次拟向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行 4,500 万股股份，本次发行股份购买资产完成后，发行人的股份总额将增加至 50,032.5712 万股，其中社会公众所持发行人股份比例不低于本次发行股份购买资产完成后发行人总股本的 10% ；发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，亦不存在《上市规则》规定的股票终止上市交易的其他情形；因此，本次发行股份购买资产不会导致发行人不符合上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

3 、本次发行股份购买资产所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为准；发行人董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。

4 、本次发行股份购买资产涉及的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户至发行人名下应不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）项和第四十二条第（三）项之规定。

5 、本次发行股份购买资产完成后，泰豪软件将成为发行人的全资子公司。发行人董事会和独立董事均已发表意见认为，本次发行股份购买资产完成后，发行人的主营业务将进一步加强，有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致发行人主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；并且根据《盈利预测审核报告》和《审核报告》（备考），本次交易完成后，发行人具有持续经营能力，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

6 、本次发行股份购买资产完成后，发行人在资产、业务、财务、人员和机构方面均与泰豪软件及其控制的企业保持独立。发行人的第一大股东及发行对象亦已出具承诺函，将确保发行人的独立性，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

7 、发行人已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。

8 、根据发行人董事会、独立董事出具的相关意见，本次发行股份购买资产有利于提高发行人的资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于避免同业竞争，增强独立性；对于无法避免的关联交易，将根据有关法律和公司章程的规定进行。符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。

9 、发行人最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，发行人符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项之规定。

10 、根据本次发行股份购买资产方案，发行人本次发行股份的价格、锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定。

（二）发行人本次发行股份购买资产符合《证券发行管理办法》规定的相关条件，具体情况如下：

1 、本次发行股份购买资产方案确定的发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰七名泰豪软件的股东，待发行人股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案后，前述主体将作为本次发行股份购买资产的发行对象，符合《证券发行管理办法》第三十七条第（一）项的规定。

2 、本次发行股份购买资产方案确定的发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰七名泰豪软件的股东，发行对象不超过 10 名，符合《证券发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定。

3 、本次发行股份的价格为 8.87 元 / 股，系发行人第四届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

项的规定。

4 、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰所认购发行人本次发行的股票，自上市之日起 12 个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；泰豪集团已作出承诺，若本次发行股份购买资产交易得以完成，自本次股份发行结束之日起 36 个月内，泰豪集团不转让或者委托他人管理泰豪集团持有的至少 4500 万股泰豪科技的股份，也不由发行人回购泰豪集团本次认购的股份（除执行《利润补偿协议》外），之后将按中国证监会和上交所的有关规定执行；本所认为前述安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

综上，本所认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律关于上市公司发行股份购买资产的实质条件。

八、本次发行股份购买资产的相关合同和协议

（一）《发行股份购买资产协议》

2011 年 10 月 20 日，发行人与七名发行对象签署《发行股份购买资产协议》，约定发行人拟向七名发行对象非公开发行股份并购买七名发行对象合计持有的泰豪软件 100% 的股份，该协议主要条款如下：

1 、标的资产认购方式及定价依据

（ 1 ）标的资产预估值为 4 亿元人民币，标的资产的最终定价，以 2011 年 6 月 30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。发行人以向七名发行对象非公开发行股份的方式支付。七名发行对象根据其持有的泰豪软件的股份比例认购发行人本次发行的股份。

（ 2 ）发行人依据第四届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公

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司股票交易均价确定每股发行价格，即 8.87 元 / 股，向发行对象发行人民币普通股购买标的资产。最终的发行数量将根据标的资产的定价来确定。

2 、股权交割及时间安排

（ 1 ）协议生效条件全部实现后 30 日内，发行对象应办理完毕标的股权的工商变更登记手续，将其持有的标的资产过户至发行人名下，发行人将予以必要的配合。交割日前发行对象应完成的具体工作包括但不限于：

1 ）促使泰豪软件召开股东会，变更公司股东为发行人，同时修改公司章程相应条款。

2 ）促使泰豪软件办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。

（ 2 ）在标的资产办理完毕上述工商变更登记手续后 30 个工作日内，发行人应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，发行对象应当尽最大努力提供协助和配合。

3 、协议签署日至交割日期间的安排及损益处理

（ 1 ）自协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，发行对象应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证泰豪软件管理层稳定，并在过渡期内不对标的资产设置质押、担保等任何第三方权利，不对泰豪软件进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。如确有需要，则必须经发行人书面同意，方可实施，一经发行人同意，则不受前述规定的限制。

（ 2 ）各方同意，在本次交易完成后，泰豪软件自评估基准日至交割日期间的损益归发行人享有。

（ 3 ）各方同意，截止到本次交易评估基准日，泰豪软件经审计的未分配利

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润归泰豪软件原股东所有。

4 、利润补偿承诺

发行对象承诺泰豪软件 2012 年、 2013 年、 2014 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润应不低于特定数额，否则，发行对象应予以补偿，具体补偿方式以双方最终签署的相关协议为准。

5 、协议生效条件

协议由发行人的法定代表人（或授权代表）签字盖章及发行对象（或授权代表）签字后，在下述条件全部满足时生效：

（ 1 ）发行人董事会及股东大会批准本次交易；

（ 2 ）本次交易经发行对象内部审批程序批准（发行对象中的自然人除外）；

（ 3 ）中国证监会核准本次交易。

（二）《利润补偿协议》

2011 年 10 月 20 日，发行人与七名发行对象签署《利润补偿协议》，该协议主要条款如下：

1 、利润预测数

预测净利润数以北京亚超资产评估有限公司最终出具的《资产评估报告书》中标的资产 2012 、 2013 、 2014 年度预测净利润数为准。

2 、补偿措施

（ 1 ）双方一致确认，在业绩补偿期间（即 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度）的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，发行对象同意将其本次认购的股份总数按一定

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比例计算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：

假如发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。发行对象中的各方应承担的补偿股份数，按照其各自目前持有的泰豪软件的股权比例进行分摊。

（ 2 ）在承诺年度期限届满时，发行人将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额 / 标的资产的价格 > 承诺年度期限内已补偿股份总数 / 标的股份总数，则发行对象应向发行人另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。假如发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

（ 3 ）股份补偿数量不超过本次认购股份的总量。如依据上述公式计算出来当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

（三）《发行股份购买资产协议补充协议》

2011 年 12 月 7 日，发行人与七名发行对象签署《发行股份购买资产协议补充协议》，该协议主要条款如下：

1 、定价依据

发行人与七名发行对象同意以《资产评估报告》对标的资产的评估估值作为本次交易标的股份的定价依据，本次交易项下标的股份的价格为 39,915 万元人民币。

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2 、发行数量

本次非公开发行股份的数量 = 标的股份定价 / 本次发行价格 = 4,500 万股。

3 、认购数量

七名发行对象各自认购的发行人本次非公开发行的股份数量具体为：

（ 1 ）泰豪集团认购 2,565 万股；
（ 2 ）赣能股份认购 900 万股；
（ 3 ）泰豪地产认购 450 万股；
（ 4 ）丰源电力认购 180 万股；
（ 5 ）涂彦彬认购 225 万股；
（ 6 ）黄代放认购 90 万股；
（ 7 ）刘花兰认购 90 万股。
4 、泰豪软件自评估基准日至交割日期间的收益归发行人享有，亏损由发行
对象承担；
5 、截止到本次评估基准日，泰豪软件经审计的未分配利润归发行人享有。

（四）《利润补偿协议补充协议》

2011 年 12 月 7 日，发行人与七名发行对象签署《利润补偿协议补充协议》，对《利润补偿协议》进行了补充及修改，协议主要约定如下：

1 、发行对象承诺泰豪软件 2012 年、 2013 年、 2014 年的实际净利润数（扣

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除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于预测净利润，即不低于以下数额：

（ 1 ） 2012 年： 3,157 万元；

（ 2 ） 2013 年： 3,720 万元；

（ 3 ） 2014 年： 4,558 万元。

2 、若泰豪软件 2012 年、 2013 年、 2014 年的实际净利润数低于前述数额，发行对象应按照《利润补偿协议》中确定的方式及条件向发行人进行补偿。

本所律师经核查认为，发行人和七名发行对象具有签署上述协议的主体资格；该等协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的双方具有法律约束力，并且在约定的相关条件全部成就时生效。

九、本次发行股份购买资产涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1 、本次发行股份购买资产所涉及的关联交易

泰豪集团、黄代放均持有发行人股份、泰豪地产为泰豪集团的控股子公司；涂彦彬持有泰豪集团股权。泰豪集团、黄代放、泰豪地产、涂彦彬均系本次发行股份购买资产的交易对方，发行人本次非公开发行股份购买标的资产的交易构成发行人的关联交易。

为确保本次发行股份购买资产所涉及的关联交易的公允性，交易方已按照有关规定，聘请中介机构对本次发行股份购买资产涉及的资产进行了审计和评估，交易方系根据标的资产的评估结果确定标的资产的交易价格。

2011 年 12 月 7 日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议。董事会在关联

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

董事回避表决的情形下审议并通过本次发行股份购买资产议案，独立董事并就本次发行股份购买资产发表了独立意见。

发行人的独立董事认为：

（1)本次提交董事会审议的发行股份购买资产暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交发行人董事会审议。

（2）发行股份购买资产暨关联交易的相关事项经发行人第四届董事会第三十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事对相关关联议案均回避表决。

（3）本次发行股份购买资产构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害发行人及股东，尤其是公众股东的行为。

（4）本次发行股份购买资产符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

（5）本次发行股份购买资产完成后，发行人将获得标的资产，从而可以提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争，有利于发行人的长远发展，符合发行人全体股东的利益。

（6）同意发行人与相关各方签署《发行股份购买资产协议补充协议》、《利润补偿协议补充协议》以及发行人董事会就本次发行股份购买资产事项的总体安排。

（7）本次交易中，具有证券业务资格的北京亚超资产评估有限公司担任资产评估机构对标的资产进行资产评估。北京亚超资产评估有限公司及经办评估师与发行人、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

本次对标的资产的评估中，北京亚超资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京亚超资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

（8）交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰已就本次交易完成后避免与发行人同业竞争、减少和规范关联交易、保证发行人独立性等方面出具了相关承诺，这些行为符合发行人和全体股东的长远利益。

综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产的交易价格和交易条件公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形，已依法履行截止至本法律意见出具之日应当履行的程序，符合有关法律和发行人公司章程的规定。

2 、发行人将因本次发行股份购买资产而新增的关联交易

泰豪软件在本次发行股份购买资产前发生的并且在本次发行股份购买资产完成后仍将持续的关联交易包括：

（ 1 ）关联担保

根据泰豪软件提供的相关材料及本所律师核查，泰豪集团为泰豪软件提供以下三笔担保： 1 ） 2011 年 9 月 21 日，泰豪集团与中国银行签署《最高额保证合同》（编

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号： 2011HZYXB044 ），约定泰豪集团为主债权发生期间（即自 2011HZYXE025 号《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日）形成的债权向中国银行提供连带责任保证担保。

2 ） 2011 年 3 月 10 日，泰豪集团与浦发银行签署《股权最高额质押合同》（ ZZ6405201128001301 ），约定泰豪集团以其持有的发行人 0.505% 股份（无限售流通股）为 2011 年 3 月 10 日至 2013 年 3 月 10 日期间浦发银行向泰豪软件提供授信而形成的负债提供最高额担保，主债权余额最高不超过人民币 1,112 万元。

3 ） 2010 年 9 月 27 日，泰豪集团与中国银行签署《最高额保证合同》（编号： 2010HZYXB018 ），约定泰豪集团为主债权发生期间（即自 2010HZYXE017 号《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日）形成的债权向中国银行提供连带责任保证担保。

本次发行股份购买资产后，泰豪软件将成为发行人 100% 持股的子公司，泰豪集团作为发行人股东，构成发行人的关联方，前述泰豪集团为泰豪软件提供的担保将构成泰豪集团为发行人提供的关联担保。

（ 2 ）关联租赁

2011 年 1 月 5 日，泰豪软件与江西泰豪职业技能培训学院签署《房屋租赁合同》，约定泰豪软件将其房产出租给江西泰豪职业技能培训学院使用作为其培训教学和住宿场所使用；租赁面积共计 13,111.04 平方米；租赁期限共 1 年，自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。租金总计 2,720,000 元。

江西泰豪职业技能培训学院为泰豪集团控制下的民办非企业单位，江西泰豪职业技能培训学院为发行人、泰豪软件的关联方，本次发行股份购买资产完成后，前述关联交易仍将持续存在，并构成发行人与前述关联方之间的关联交易。

就本次发行股份购买资产后新增关联交易，发行人的独立董事已发表独立意见，认为关联租赁的条件公平、价格合理公允，本次发行股份购买资产完成后，

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不损害发行人及其股东的利益。为规范可能发生的关联交易，发行对象已出具关于规范关联交易的承诺函，该等关联交易不会影响本次发行股份购买资产完成后的发行人的独立性，不会损害发行人及其股东的利益。

综上所述，本所律师认为，发行人因本次发行股份购买资产而新增的关联交易交易价格和交易条件公允，不会损害发行人及其股东的利益。且已履行截至本法律意见出具日所需履行的批准程序，符合有关法律和发行人公司章程的规定。

（二）同业竞争

1 、2011 年 11 月 16 日，发行人的第一大股东同方股份出具《关于避免同业竞争的承诺函》，声明与承诺如下：

同方股份及同方股份控制的其他企业目前未以任何方式直接或间接从事与泰豪科技及其子公司相竞争的业务，未在任何与泰豪科技及其子公司有竞争关系的企业或其他经济组织中具有控制地位。本次交易完成后，同方股份仍将信守上述承诺，为泰豪科技的最大利益行使股东权利。

2、2011年11月16日，发行对象出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

（ 1 ）发行对象及其控制的其他企业目前未以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司、泰豪软件及其子公司相竞争的业务，未在任何与发行人及其子公司、泰豪软件及其子公司有竞争关系的企业或其他经济组织中拥有权益或具有控制地位。

（ 2 ）本次发行股份购买资产事项完成后，将不会以任何方式从事对发行人及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与发行人及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

（ 3 ）如果违反上述声明与承诺并造成发行人及其子公司经济损失的，将赔

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偿发行人及其子公司因此受到的全部损失。

（ 4 ）在作为发行人股东期间，上述承诺为有效之承诺。

本所律师核查后认为，泰豪软件依托自主开发的 eOMP 软件技术平台，主要面向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。在上述业务方面，同方股份与本次重组完成后的泰豪科技及其下属公司之间不存在同业竞争。同方股份、发行对象已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

十、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与发行人本次发行股份购买资产的中介服务机构如下：

（一）独立财务顾问

根据齐鲁证券持有的《企业法人营业执照》（注册号： 370000018067809 ）和《经营证券业务许可证》（编号： Z19037000 ，有效期 2010 年 12 月 6 日至 2013 年 12 月 6 日），齐鲁证券具备为发行人本次发行股份购买资产担任独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号： 21101199410195156 ），本所具备为发行人本次发行股份购买资产担任法律顾问的资格。经办律师王振强、肖泽红、王昆均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

（三）审计机构

根据中审亚太会计师事务所有限公司持有的《企业法人营业执照》（注册号： 110000005863199 ）、《执业证书》（证书序号： NO.006023 ）、《会计师事务所证

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券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000040 ），具备为发行人出具与本次发行股份购买资产相关的《审计报告》和《盈利预测审核报告》的资格。经办会计师方自维和韦军均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四）资产评估机构

根据北京亚超资产评估有限公司持有的《企业法人营业执照》（注册号： 110000011179364 ）、《资产评估资格证书》（编号： NO.11020052 ）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号： 0100063026 ），北京亚超资产评估有限公司具备为发行人出具与本次发行股份购买资产相关的资产评估报告的资格。经办评估师唐海伟和宋远斌持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。

经本所律师核查认为，参与发行人本次发行股份购买资产的中介机构均具备合法的执业资质。

十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2011 年 11 月 16 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动记录》，及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人董事会首次审议本次发行股份购买资产事项并公告之日前 6 个月，发行人及其董事、监事、高级管理人员（含其直系亲属）、泰豪软件及其董事、监事、高级管理人员（含其直系亲属）、以及为本次交易提供服务的中介机构及相关项目人员（含其直系亲属）买卖发行人股票的情况如下：

持有人	买卖日期	过户类型	过户数量（股）	成交价格（元）
张远来（泰豪软件监事）	2011-08-10	交易过户	10,500	9.15
	2011-10-31	交易过户	—1,000	8.56
	2011-10-31	交易过户	—300	8.56
	2011-10-31	交易过户	—300	8.56
	2011-10-31	交易过户	—600	8.56
	2011-10-31	交易过户	—500	8.56

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

	2011-10-31	交易过户	—3,000	8.56
	2011-10-31	交易过户	—800	8.56
	2011-10-31	交易过户	—3,200	8.56
	2011-10-31	交易过户	—300	8.56
	2011-11-03	交易过户	—2,200	9.09
	2011-11-03	交易过户	—3,200	9.09
	2011-11-03	交易过户	—4,600	9.09
	2011-11-10	交易过户	—4,923	9.27
张洁卉（泰豪软件董事）	2011-04-26	交易过户	2,000	11.17
	2011-06-02	交易过户	1,000	9.6

本所律师经核查，张远来、张洁卉买入发行人股票的时间均在发行人与发行对象就本次发行股份购买资产事宜进行首次协商之前，其均未参与本次发行股份购买资产的谈判、协商及任何重大事项的讨论，亦未通过其他任何途径知悉发行人本次发行股份购买资产的相关信息，其不掌握本次发行股份购买资产的内幕信息；张远来卖出发行人股票的时间在发行人公告本次发行股份购买资产预案之后。因此，前述人员买卖发行人股票的行为属于其个人独立操作，与发行人本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其上述买卖行为不构成内幕交易，前述人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。

十二、结论性意见

综上所述，本所认为：

1 、发行人和泰豪软件分别为依法设立并有效存续的公司；截至本法律意见出具之日，发行人和泰豪软件不存在根据有关法律或其各自公司章程的规定需要终止的情形。发行人和发行对象均具备作为本次发行股份购买资产的交易方的主体资格。

2 、本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。

3 、发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

程序，尚需取得发行人股东大会及证监会的批准后方可实施。

4 、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户至发行人名下不存在实质性法律障碍。

5 、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及人员的处理符合有关法律法规的规定。

6 、截至本法律意见出具之日，发行人已根据本次发行股份购买资产的进展情况履行了必要的信息披露义务。

7 、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律关于上市公司发行股份购买资产的实质条件。

8 、发行人和发行对象具有签署与本次发行股份购买资产相关的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《利润补偿协议补充协议》的主体资格；该等协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的双方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效。

9 、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次交易的交易价格和交易条件公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形，已依法履行截止至本法律意见出具之日应当履行的程序，符合有关法律和发行人公司章程的规定。发行人因本次发行股份购买资产而新增的关联交易交易价格和交易条件公允，不会损害发行人及其股东利益，已履行了截至本法律意见出具日所需履行的批准程序，符合有关法律和发行人公司章程的规定。在本次发行股份购买资产完成后同方股份及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争；同方股份、发行对象已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

10 、参与本次发行股份购买资产的中介机构均具备合法的执业资质。

11 、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成内幕交易，不构成发行

人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

泰豪科技发行股份购买资产的法律意见

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》之签字页）

北京市天元律师事务所（盖章）

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经办律师（签字）：王振强律师肖泽红律师王昆律师

本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层， 100032

2011 年 12 月 7 日

齐鲁证券有限公司

关于

泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

==> picture [232 x 46] intentionally omitted <==

二零一一年十二月

声明与承诺 ................................................................................................................................... 3 特别提示 ....................................................................................................................................... 6 释义 ........................................................................................................................................... 10 第一章本次交易的相关当事人 .............................................................15 一、本次交易的交易双方......................................................................................... 15 二、本次交易各中介机构......................................................................................... 17 第二章本次交易双方的基本情况 .........................................................20 一、购买方基本情况................................................................................................. 20 二、交易对方的情况................................................................................................. 24 第三章交易标的基本情况 .....................................................................35 一、泰豪软件基本情况............................................................................................. 35 二、泰豪软件历史沿革............................................................................................. 35 三、泰豪软件股权结构及控制关系情况................................................................. 41 四、泰豪软件出资及合法存续情况......................................................................... 44 五、泰豪软件主要资产权属、对外担保及主要负债情况..................................... 45 六、泰豪软件业务资质、软件著作权、软件产品等级证书情况......................... 48 七、泰豪软件主要业务情况..................................................................................... 53 八、泰豪软件最近两年一期主要财务指标............................................................. 70 九、泰豪软件 100%股权的评估情况 ...................................................................... 71 十、最近三年资产评估、交易、增资情况............................................................. 73 第四章本次交易概述 ...........................................................................74 一、本次交易的背景、目的和意义......................................................................... 74 二、本次交易协议的主要内容................................................................................. 75 三、本次交易的决策过程......................................................................................... 79 四、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 79 第五章独立财务顾问意见 .....................................................................82 一、基本假设............................................................................................................. 82 二、本次交易符合《重组管理办法》第十条及第四十二条的规定..................... 82

三、本次交易定价公允合理..................................................................................... 88 四、本次交易涉及的资产评估分析......................................................................... 91 五、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题. 98 六、本次交易不影响上市公司的市场地位、持续发展能力及治理机制............. 99 七、本次交易对上市公司独立性的影响............................................................... 100 八、关于本次交易合同约定的股权交付安排和违约责任................................... 101 九、本次关联交易的必要性以及保护非关联股东情况分析............................... 102 十、关于本次交易盈利补偿安排的意见............................................................... 103 十一、关于上市公司资金、资产被占用的意见................................................... 105 十二、关于上市公司为关联方提供担保的意见................................................... 105 十三、关于股价不存在异常情况的说明............................................................... 105 十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................... 105 十五、对本次交易的结论性意见........................................................................... 107 第六章独立财务顾问内部审核意见 .................................................. 108 一、独立财务顾问内核程序及内核意见............................................................... 108 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见....................................................... 108 第七章备查文件................................................................................... 109 一、备查文件目录................................................................................................... 109 二、备查地点........................................................................................................... 110

声明与承诺

齐鲁证券有限公司接受泰豪科技股份有限公司委托，担任本次交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是在泰豪科技与泰豪集团等交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份购买资产利润补偿协议》及《发行股份购买资产利润补偿协议补充协议》，中审亚太会计师事务所有限公司出具的泰豪软件《审计报告》及《盈利预测审核报告》，中磊会计师事务所有限公司出具的泰豪软件《备考财务报告》、《备考合并盈利预测报告》，北京亚超资产评估有限公司出具的泰豪软件《泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，北京市天元律师事务所出具的《法律意见》，以及交易各方提供的董事会决议或者股东会决议以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等其它有关资料的基础上发表的独立财务顾问意见，旨在对泰豪科技本次交易做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

一、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由泰豪科技股份有限公司、交易对方（泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰）、泰豪软件股份有限公司等有关各方提供。上述机构已分别出具承诺函，保证其所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

三、对本报告的出具至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，齐鲁证券主要依据有关政府部门、律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出职业判断。

四、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由泰豪科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性发表评论。本独立财务顾问报告仅对本次交易对泰豪科技全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对泰豪科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

五、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行的法律、法规无重大变化；本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；本次交易能够得到有权部门的批准 /核准，不存在其它障碍，并能及时完成；泰豪科技目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

六、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何书面或非书面的解释或说明。

七、本独立财务顾问提请投资者认真阅读泰豪科技董事会发布的关于本次发行股份购买资产报告书，相关中介机构的审计报告、资产评估报告、法律意见等文件。

本独立财务顾问特作如下承诺：

一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

三、有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机

构审查，内核机构同意出具此专业意见。

五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

特别提示

1、本次交易方案概述：泰豪科技拟通过向特定对象发行股份的方式，购买泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件股份有限公司 100%股权。交易完成后，泰豪软件股份有限公司将成为泰豪科技的全资子公司。

2、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为泰豪软件的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 6 月 30 日为基准日，泰豪软件 100%股权评估值为 40,100 万元。根据《发行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定，泰豪软件 100%股权作价 39,915 万元。

3、本次交易中，泰豪科技拟向泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份的价格为人民币 8.87 元/股，即公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的均价；发行股份数合计 4,500 万股，其中向泰豪集团有限公司发行股份数为 2,565 万股，向江西赣能股份有限公司发行股份数为 900 万股，向泰豪地产控股有限公司发行股份数为 450 万股，向江西丰源电力（集团）有限责任公司发行股份数为 180 万股，向涂彦彬发行股份数为 225 万股，向黄代放发行股份数为 90 万股，向刘花兰发行股份数为 90 万股。本次交易完成后，上市公司总股本为 500,325,712 股。

泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺：本次认购的股份自所认购股份上市之日起 12 个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

4、交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺：泰豪软件 2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 3,157 万元，3,720 万元，4,558 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议补充协议》的规定进行补偿。

5、交易对方（泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰）已向公司出具书面承诺，保证其提供的相关信息的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法承担个别和连带的法律责任。

6、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，但仍需获得如下批准：（1）公司关于本次发行股份购买资产的股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准及核准、以及取得上述批准及核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

7、本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股权比例共同享有。

8、根据《发行股份购买资产协议补充协议》，本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的收益归泰豪科技享有，损失由标的公司原股东承担。

、除本次交易所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

（1）标的资产的估值风险

（2）盈利预测风险

（3）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

泰豪科技发行股份购买泰豪软件 100%股权完成后，在泰豪科技合并资产负债表将形成 20,763.76 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果泰豪软件未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响泰豪科技当期损益，提请投资者注意。

（4）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后泰豪软件将成为泰豪科技的全资子公司。从泰豪科技整体的角度来看，泰豪科技与泰豪软件主营业务存在较高的关联性，其主要目标客户市场均为电力产品市场。2010 年泰豪科技智能节能业务、电机电源业务分别占公司营业收入的 56.18%、22.76%；泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，目前主要产品为“农电一体化管理系统”、“电力调度运行管理系统（OMS）”、“智能电网调度技术支持系统”、“电网安全生产管理系统（PMS）”等电力信息化产品以及电子政务领域相关产品。泰豪科技收购泰豪软件后，可以延伸电力产品产业链、增强公司在智能节能业务产品信息化环节的竞争力。但是能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对泰豪科技的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

（5）标的公司人员流失风险

专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定 IT 企业发展的最根本因素，泰豪软件的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次发行股份购买资产目标实现与否的重要因素。泰豪科技将会采取相关措施，保持泰豪软件现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险，减少对泰豪科技经营产生的不利影响。

（6）关联交易风险

（7）股票市场风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理

因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。泰豪科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本独立财务顾问提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般释义	一、一般释义
公司、上市公司、泰豪科技	指泰豪科技股份有限公司
标的公司、泰豪软件	指泰豪软件股份有限公司
交易标的	指泰豪软件100%股权
北京泰豪	指北京泰豪软件有限公司
泰豪数据	指江西泰豪建设数据服务有限公司
北京鼎欣	指北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
泰豪集团	指泰豪集团有限公司
赣能股份	指江西赣能股份有限公司
丰源电力	指江西丰源电力（集团）有限责任公司
泰豪地产	指泰豪地产控股有限公司
同方股份	指同方股份有限公司
动漫学院	指江西泰豪动漫职业学院
培训学院	指江西泰豪职业技能培训学院
交易对方	指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰
发行股份购买资产、本次交易	指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买其持有的泰豪软件100%股权的交易行为
本报告书	指《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《发行股份购买资产协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议补充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议补充协议》
《利润补偿协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》
《利润补偿协议补充协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》
《资产评估报告》	《泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
审计、评估基准日	指为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2011 年6月30

	日
《格式准则26号》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司发行股份购买资产申请文件》
《重组管理办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指上海证券交易所
本公司、齐鲁证券、独立财务顾问	指齐鲁证券有限公司
中审亚太	指中审亚太会计师事务所有限公司
中磊	指中磊会计师事务所有限责任公司
北京天元、法律顾问	指北京市天元律师事务所
北京亚超、亚超评估	指北京亚超资产评估有限公司
元、万元	指人民币元、万元
二、专业术语
解决方案	指业务实现构想，包括设备选型、容量考虑、网络布局、网络配置、软件选型、软件实现、使用实现等
通用软件	指称自行开发研制的软件产品。通用软件产品是泰豪软件销售拥有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品，此类软件具有通用性，其程序以光盘为载体，不需要根据用户的个别需求进行修改或专门定制
二次开发	指在现有应用平台上重新编写代码，重新测试，再生成新的应用平台
eOMP 软件技术平台	是公司因业务发展需要研制的具有自主知识产权的中间件软件，是公司核心应用软件产品的开发基础和运行平台。它基于J2EE技术路线，遵循当前国际先进的、面向服务的SOA 架构体系和理念，集合了Web 服务等基于行业标准的软件构件，便于客户跨系统平台应用的同时，能够建立灵活、可重复使用的应用关联，从而满足和支撑企业级客户当前和长远发展的业务管理需要，是一个面向业务的行业通用型软件技术平台
PMS系统	是国家电网公司对生产管理系统的简称，是指对电网输电、变电、配电专业管理的信息系统
OMS系统	电力调度运行管理系统。在集成电网发输变电实时数据采集系统基础上，对电力调度业务进行管理；系统实现对电网运行状态的分析决策，实现对发供电计划的调度管理，实现对电网中各项操作的命令发布等；系统以调度计划管理、调度

	运行管理、运行方式管理、继电保护管理、自动化管理、电力通信管理等专业管理为主要内容
DMIS系统	电力调度管理信息系统。是九十年代末开始，陆续在各调度机构建设的调度业务管理信息系统，当前正在被OMS 系统所取代
C/S结构	即客户机和服务器模式（Client/Server结构），客户机不是毫无运算能力的输入、输出设备，而是具有了一定的数据处理和数据存储能力，通过把应用软件的计算和数据合理地分配在客户机和服务器两端，可以有效地降低网络通信量和服务器运算量。由于服务器连接个数和数据通信量的限制，这种结构的软件适于在用户数目不多的局域网内使用。国内目前的大部分ERP（财务）软件产品即属于此类结构
B/S结构	即浏览器和服务器结构（Browser/Server 结构），是随着 Internet 技术的兴起，对C/S 结构的一种改进。在这种结构下，软件应用的业务逻辑完全在应用服务器端实现，用户表现完全在Web 服务器实现，客户端只需要浏览器即可进行业务处理，是一种全新的软件系统构造技术。这种结构成为当今应用软件的首选体系结构
SOA	面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture）是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种这样的系统中的服务可以一种统一和通用的方式进行交互
农网	是农村电网的简称，指各个县级供电公司管辖的电网
中间件（软件平台）	基础软件的一大类，属于可复用软件的范畴。中间件在操作系统、网络和数据库之上，应用软件的下层，总的作用是为处于自己上层的应用软件提供运行与开发的环境，帮助用户灵活、高效地开发和集成复杂的应用软件
SG186工程	国家电网公司为推进信息化建设而命名的工程建设代号。其中“SG”表示国家电网公司英文State Grid 缩写简称，“186” 表示的是构筑一体化企业级信息集成平台，建立八大业务应用和六个信息化保障体系，是国家电网公司实现数字化、现代化电网建设的一项重大举措
“智能电网”、“坚强智能电网”规划	中国国家电网公司2009年5月21日首次公布，建设内容为：以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，建设坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代电网。智能电网计划将融合自动化和信息化，是对“SG186”管理信息化工程的进一步提升和完善。并将在未来10-15年长期作用于中国电网管理信息化市场
农电业务应用系	“SG186”工程农电系统的八大功能系统，包括：安全生产

统	管理系统、电力营销管理系统、财务资金管理系统、人力资源管理系统、协同办公系统、物质管理系统、项目管理系统和综合管理系统
流媒体技术	流媒体技术就是把连续的影像和声音信息经过压缩处理后存放到网络服务器上，由网络服务器把节目传送到网络，用户在客户端通过播放器就可实时观看节目。
电力系统	由发电、变电、输电、配电和用电等环节组成的电能生产与消费系统
国调、网调、省调、地调、县调	我国电力调度机构分为五级：国家调度机构（国调）；跨省、自治区、直辖市调度机构（网调）；省、自治区、直辖市级调度机构（省调）；省辖市级调度机构（市调）；县级调度机构（县调）
金字工程	按照“十五”期间全国电子政务建设指导意见，我国电子政务建设以“十二金”重点工程为重点，包括金税工程、金财工程、金贸工程、金关工程、金审工程、金卡工程、金农工程、金水工程、金盾工程、金桥工程、金旅工程、金智工程和金卫工程。
三项分析制度	是国调中心2007年初在国网2007年调度工作会议上提出的 “电力调度运行分析制度、电网调度安全分析制度、电网调度二次设备分析制度”，是国调中心实现调度系统精细化、标准化管理，建立新型调度管理系统（OMS）的重要手段。三项分析制度和新型调度管理系统（OMS）的建设是面对新形势下电网快速发展、深化电力体制改革、提高科学调度水平和驾驭大电网运行能力的重大举措
CIM	公共信息模型CIM，是一个与具体实现无关的、用于描述管理信息的概念性模型。CIM 分为两部分：CIM规范（CIM Specification）和CIM模式（CIM Schema）
CTI技术	CTI 技术是从传统的计算机电话集成（Computer Telephony Integration）技术发展而来的，最初是想将计算机技术应用到电话系统中，能够自动地对电话中的信令信息进行识别处理，并通过建立有关的话路连接，而向用户传送预定的录音文件、转接来话等。而到现在，CTI技术已经发展成“计算机电信集成” 技术（Computer Telecommunication Integration），即其中的“T”已经发展成“Telecommunication”，这意味着目前的CTI技术不仅要处理传统的电话语音，而且要处理包括传真、电子邮件等其它形式的信息媒体
GIS	地理信息系统（Geographic Information System）是以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科学的理论，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统。简单的说，地理信息系统就是综合处理和分析地理空间数据的一种技术系统
IEC 61970	是指一种公用信息模型

J2EE

Java2平台企业版（Java 2 Platform,Enterprise Edition）核心
是一组技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架构
及技术层次，均有共通的标准及规格，让各种依循J2EE 架
构的不同平台之间，存在良好的兼容性，解决过去企业后端
使用的信息产品彼此之间无法兼容，导致企业内部或外部难
以互通的窘境

SVG技术

可缩放矢量图像格式（Scalable Vector Graphics），SVG标准
由权威的W3C组织制定并推荐，它基于XML（可扩展标识
语言），是一个全新的标准开放的矢量图像和动画格式。SVG
通过使用简单的文本语句完成矢量图像，以及诸如色彩填
充、对象运动、动态交互、滤镜效果、音效等各式媒体效果，
成为未来的Web图形图像标准

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所

致。

第一章本次交易的相关当事人

一、本次交易的交易双方

（一）购买方

公司名称：泰豪科技股份有限公司

注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼

法定代表人：毛勇

电话：（0791）88110590

传真：（0791）88110590

联系人：杨骏

（二）交易对方

1、公司名称：泰豪集团有限公司

注册地址：南昌市青山湖小区清华科技楼

法定代表人：李华

电话：（0791）88102625

传真：（0791）88110618

联系人：李华

2、公司名称：江西赣能股份有限公司

注册地址：江西省南昌市火炬大街 199 号

法定代表人：姚迪明

电话：（0791）88109103

传真：（0791）88106119

联系人：曹宇

3、公司名称：泰豪地产控股有限公司
注册地址：南昌市高新开发区火炬大街 125 号
法定代表人：李华

电话：（0791）88102625

传真：（0791）88110618

联系人：李华

4、公司名称：江西丰源电力（集团）有限责任公司
注册地址：丰城尚庄

法定代表人：方伟强

电话：（0791）88113816 传真：（0791）88113810 联系人：聂军华

5、姓名：黄代放

性别：男

国籍：中国

身份证号：360102196309**

通讯地址：南昌市高新开发区高新大道 590 号

电话：0791-88108899

6、姓名：涂彦彬

性别：男

国籍：中国

身份证号：360103196312**

通讯地址：南昌市高新开发区泰豪信息大厦

电话：0791-88102667

7、姓名：刘花兰

性别：女

国籍：中国

身份证号：362424197802**

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号

电话：13693372616

二、本次交易各中介机构

（一）独立财务顾问

机构名称：齐鲁证券有限公司

注册地址：山东省济南市经七路 86 号

法定代表人：李玮

财务顾问主办人：程建新、张应彪

财务顾问协办人：王庆刚

项目组其他成员：曹珍、孟娜、朱卫

电话：（0531）68889201

传真：（0531）68889222

（二）财务审计机构

1 、标的公司审计机构

名称：中审亚太会计师事务所有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层

负责人：杨池生

项目经办人：方自维、韦军

电话：（0871）3140679

传真：（0871）3184386

2 、上市公司审计机构

机构名称：中磊会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号

负责人：李国平

项目经办人：胡平、龚勤红

电话：（0791）86692034

传真：（0791）86692024

（三）资产评估机构

名称：北京亚超资产评估有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2201-2206

负责人：罗林华

项目经办人：唐海伟、李应峰、胡长涛电话：（0871）3140132 传真：（0871）3184386 （四）法律顾问

名称：北京市天元律师事务所注册地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层负责人：朱小辉项目经办人：王振强、肖泽红、王昆电话：（010）57763888 传真：（010）57763777

第二章本次交易双方的基本情况

一、购买方基本情况

（一）泰豪科技概况

中文名称：泰豪科技股份有限公司

英文名称：TELLHOW SCI-TECH Co.,Ltd 注册资本：45,532.5712 万元

注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼

股票简称：泰豪科技股票代码：600590

上市地点：上海证券交易所

企业法人营业执照注册号：360000110005386

（二）公司的设立、上市及历次股本变动情况

1、1996 年 3 月设立

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
泰豪集团	120.00	40.00%
南昌通源实业总公司	90.00	30.00%
南昌高新技术产业开发区发展总公司	30.00	10.00%
江西无线电厂	30.00	10.00%
中外合资江西景华九尹电子有限公司	30.00	10.00%
合计	300.00	100.00%

2、2002 年 7 月上市

股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例
同方股份泰豪集团凤凰光学股份有限公司江西大华置业有限责任公司三和电力股份有限公司南昌高新田德荣健桥证券杨水清河北财达投资管理服务中心合计	3,256.99	24.48%
	2,559.06	19.23%
	2,326.42	17.48%
	581.61	4.37%
	465.28	3.50%
	116.32	0.88%
	51.00	0.38%
	46.15	0.35%
	44.01	0.33%
	27.95	0.21%
	9,474.79	71.21%

3、2005 年 10 月股权分置改革

2005 年 10 月 17 日，经泰豪科技 2005 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，非流通股股东以 1:0.65 的比例单向缩股的方式完成股权分置改革。股权分置改革方案于 2005 年 10 月 25 日正式实施，实施后总股本变更为 150,730,407 股。本次变更后，截至 2005 年 12 月 31 日，泰豪科技前十大股东持

股情况如下：

股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例
同方股份	3,824.22	25.37%
泰豪集团	3,466.04	22.99%
江西康富投资管理有限公司	1,215.72	8.07%
三和电力股份有限公司	453.65	3.01%
南昌新蓝天房地产开发有限公司	235.50	1.50%
南昌高新科技投资有限公司	113.41	0.75%
刘志杰	49.88	0.33%
周建伟	46.00	0.31%
郑华	42.00	0.28%
兰功成	41.00	0.27%
合计	9,487.42	62.88%

4、2011 年 9 月 30 日股权结构

公司经增发、配股以及历次送转股，股本总额变更为 455,325,712 股。截至 2011 年 9 月 30 日，泰豪科技前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
同方股份	10,342.48	22.71%
泰豪集团	6,410.00	14.08%
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红	239.99	0.53%
陶勇	223.27	0.49%
东海证券-光大-东风6号集合资产管理计划	192.23	0.42%
启东滨海建设有限公司	169.50	0.37%
宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金	159.84	0.35%
威海威高投资有限公司	140.00	0.31%
王爱琴	126.30	0.28%
翁志行	120.00	0.26%
合计	18,123.61	39.80%

（三）最近三年公司控股权变动情况

最近三年公司的控股权未发生变动，第一大股东均为同方股份。

（四）公司控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署之日，同方股份持有泰豪科技 10,342.48 万股股份，占上市公司总股本的 22.71%，为泰豪科技的第一大股东。

1、股权控制关系

截至本报告书签署之日，泰豪科技的股权控制关系如下图所示：

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2、第一大股东情况

名称	同方股份有限公司
单位负责人或法定代表人	荣泳霖
成立日期	1997年6月25日
注册资本	1,987,701,108元
主要经营业务或管理活动	信息技术、人工环境等领域产品的生产和销售

（五）主营业务发展情况和主要财务数据

1、主营业务发展情况

泰豪科技公司主要产业包括智能节能业务、电机电源业务、装备信息业务。主要业务构成情况如下：

A.按产品类别的主营业务构成情况（单位：万元）

行业类别	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）
智能节能电气	75,633.33	70.09	164,338.60	56.18	144,273.12	61.79	132,103.96	58.95
发电机及电源	15,180.60	14.07	66,576.99	22.76	37,837.69	16.21	45,095.48	20.12
装备信息产品	17,093.27	15.84	61,597.96	21.06	51,367.08	22	46,900.63	20.93
合计	107,907.20	100	292,513.55	100%	233,477.88	100	224,100.07	100

注：2011 年 1-6 月数据未经审计

B.按销售区域的主营业务收入构成情况（单位：万元）

地区分布	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009	年	2008 年	2008 年
	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）
国内	105,486.91	97.76	241,271.49	82.48	222,589.77	95.34	205,266.68	91.60
国外	2,420.29	2.24	51,242.06	17.52	10,888.11	4.66	18,833.39	8.40

合计 107,907.20

100 292,513.55 100 233,477.88 100 224,100.07 100 注：2011 年 1-6 月数据未审计

二、交易对方的情况

本次交易对方系泰豪软件的全体股东，分别为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

（一）泰豪集团

1 、基本信息

公司名称	泰豪集团有限公司	泰豪集团有限公司	泰豪集团有限公司	泰豪集团有限公司
公司注册号	360000110004215
税务登记证	赣国税字360106158280604
成立时间	1993年4月20日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市青山湖小区清华科技楼
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资。（以上项目国家有规定的除外）
主营业务	主要从事股权投资；家用电器的批发、零售
主要财务数据（单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	260,271.04	156,490.93	18,418.17
	2011.06.30/2011年上半年	248,167.00	164,257.05	17,932.70

注：2010 年财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

2 、泰豪集团的产权及控制关系

截至本报告书出具日，泰豪集团的股权控制关系如下图：

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==> picture [21 x 24] intentionally omitted <==

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3 、最近三年主营业务情况

泰豪集团主要是控股型公司，最近三年控制权未发生变化。投资企业的主要

业务是软件、动漫和空调等三部分。

4 、下属企业概况

泰豪集团主要控制的企业如下：

序号	公司名称	控股比例	关联关系
1	泰豪软件股份有限公司	57%	控股一级子公司
2	北京泰豪软件有限公司	100%	控股二级子公司
3	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司	80%	控股二级子公司
4	江西泰豪建设数据服务有限公司	55%	控股二级子公司
5	泰豪（上海）创业投资管理有限公司	100%	控股一级子公司
6	江西笛卡传媒有限公司	89%	控股一级子公司
7	泰豪地产控股有限公司	80%	控股一级子公司
8	江西泰达空调电器有限公司	60%	控股二级子公司
9	同方泰豪动漫产业投资有限公司	60%	控股一级子公司
10	江西泰豪动漫有限公司	85%	控股二级子公司
11	江西为仕登文化传播有限公司	51%	控股三级子公司
12	北京绘梦阁动漫文化传播有限公司	73.33%	控股二级子公司
13	江西金泰服务外包有限公司	60%	控股二级子公司
14	江西泰豪集通技术有限公司	55%	控股一级子公司
15	遵义市高新产业园股份有限公司	40%	控股一级子公司
16	南昌创业投资有限公司	33.33%	控股一级子公司
17	江西泰豪动漫职业学院	100%	控制的民办非企业单位
18	江西泰豪职业技能培训学院	100%	控制的民办非企业单位
19	南昌昆腾教育咨询有限公司	60%	控股二级子公司
20	江西清华泰豪技工学校	100%	控制的民办非企业单位

5 、与上市公司关联关系

本次交易前，泰豪集团直接持有公司 14.08%的股份，是公司第二大股东。

6 、泰豪集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，泰豪集团向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

姓名	在泰豪科技担任职务	在泰豪集团担任职务	是否在泰豪科技领薪
黄代放	副董事长	董事长	是
饶兰秀	监事	监事	否

7 、泰豪集团及其主要管理人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

泰豪集团在《承诺函》中陈述，最近五年内泰豪集团及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（二）赣能股份

1 、基本信息

公司名称	江西赣能股份有限公司	江西赣能股份有限公司	江西赣能股份有限公司	江西赣能股份有限公司
证券代码	000899
上市地点	深圳证券交易所
公司注册号	360000110008001
税务登记证	赣国税字360106158312231号、高地税证字360108158312231号
成立时间	1997年11月4日
注册资本	64,667.78万元
实收资本	64,667.78万元
法定代表人	姚迪明
注册地	江西省南昌市火炬大街199号
经营范围	火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维修，房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）。（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	主要从事发电业务
主要财务数据（单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	646,015.79	144,249.08	-3,956.11
	2011.6.30/2011年上半年	663,442.40	133,254.58	-10,994.49

注：2011 年上半年财务数据未经审计。

2 、赣能股份的产权及控制关系

截至本报告书出具日，赣能股份的股权控制关系如下图：

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==> picture [33 x 7] intentionally omitted <==

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==> picture [33 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 60] intentionally omitted <==

3 、最近三年主营业务情况

赣能股份主要从事火力和水力发电及节能项目开发。

4 、下属企业概况

赣能股份目前控股的企业有 1 家，情况如下：

序号	公司名称	赣能股份出资额（万元）	赣能股份的持股比例	经营范围
1	江西丰城三期发电有限责任公司	1100.00	55%	火力发电、节能项目开发；电力设备安装盒检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询设备维修、电力物资的批发、零售等

5 、与上市公司关联关系

本次交易前，赣能股份与泰豪科技不存在关联关系。

6 、赣能股份向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，赣能股份未向公司推荐董事、监事、高级管理人员。

7 、赣能股份及其主要管理人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

赣能股份在《承诺函》中陈述，最近五年内赣能股份及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（三）泰豪地产

1 、基本信息

公司名称	泰豪地产控股有限公司	泰豪地产控股有限公司	泰豪地产控股有限公司	泰豪地产控股有限公司
公司注册号	360100219400214
税务登记证	高地税证字360106723908207
成立时间	2000年9月27日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市高新开发区火炬大街125号
经营范围	房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、钢材、木材销售；房地产及工程项目咨询；房屋租赁；物业管理；新技术、新产品的研发、技术服务；房地产投资、股权投资及相关咨询服务。（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）**
主营业务	主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。
主要财务数据（单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	76,356.47	40,153.52	9,971.82
	2011.6.30/2011年上半年	83,004.43	59,361.33	9,995.29

注：2010 年财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

2 、泰豪地产的产权及控制关系

截至本报告书出具日，泰豪地产的股权控制关系如下图：

==> picture [140 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [9 x 37] intentionally omitted <==

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==> picture [31 x 17] intentionally omitted <==

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3 、最近三年主营业务情况

泰豪地产现在主营业务是房地产开发、经营及相关的投资咨询服务。

4 、下属企业概况

泰豪地产目前控股的企业有 2 家，情况如下：

序号	公司名称	泰豪地产的出资额（万元）	泰豪地产的持股比例	经营范围
1	江西泰达空调电器有限公司	500.00	60%	家用、商用空调及各种电器产品的销售、安装、维修及服务；机械设备的开发及销售；消防工程；综合布线工程；技术咨询；技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
2	华夏正邦投资有限公司	1,000.00	50.00%	许可经营项目：无一般经营项目：投资、投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可项目）

5 、与上市公司关联关系

本次交易前，泰豪地产是泰豪科技第二大股东泰豪集团控制的企业，为泰豪科技关联方。

6 、泰豪地产向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，泰豪地产未向公司推荐董事、监事、高级管理人员。

7 、泰豪地产及其主要管理人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

泰豪地产在《承诺函》中陈述，最近五年内泰豪地产及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（四）丰源电力

1 、基本信息

公司名称	江西丰源电力（集团）有限责任公司	江西丰源电力（集团）有限责任公司	江西丰源电力（集团）有限责任公司	江西丰源电力（集团）有限责任公司
公司注册号	360981110000499
税务登记证	丰地税字360981705722644
成立时间	1997年6月2日
注册资本	15,852.5万元
实收资本	15,852.5万元
法定代表人	方伟强
注册地	丰城尚庄
经营范围	水电、火电、电网输变电、新型能源、节能、环保工程项目开发、施工、经营、管理；电厂、电网检修、技改工程项目施工、开发、经营；新型建材工程项目、计算机系统集成、应用软件开发、经营；新型农林畜牧项目、园林绿化开发、经营；医疗器械设备制造、销售；食品、饮料生产销售；旅游；房地产项目开发；货物运输经营；电力物资设备；燃料；汽车（不含小轿车）；计算机及网络设备；办公自动化设备；家用电器销售；电力企业服务；企业托管经营；高新技术项目投资（法律法规有专项审批的凭许可证经营）。
主营业务	环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新技术产业。
主要财务数据（单位：万元）	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	364,012,506.55	202,972,773.92	13,096,756.38
	2011.06.30/2011年上半年	353,127,324.36	196,120,161.70	-6,852,612.22

注：上述财务数据未经审计。

2 、丰源电力的产权及控制关系

截至本报告书出具日，丰源电力的股权控制关系如下图：

==> picture [315 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

71.2% 20% 8.8% 55% 45%
48.59% 18.93% 3.69% 28.79%
----- End of picture text -----

==> picture [35 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [6 x 15] intentionally omitted <==

3 、最近三年主营业务情况

丰源电力主要从事环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新技术产业，公司业务相对稳定。

4 、下属企业概况

丰源电力目前控股的企业有 2 家，情况如下：

序号	公司名称	丰源电力的出资额（万元）	丰源电力的持股比例	经营范围
1	江西丰泰实业有限公司	5600	70%	房地产开发，经营（凭咨质证经营），酒店管理、旅游景点开发，会展服务，建筑材料生产、批发、零售(以上项目有国定规定除外
2	江西省同济丰宇环境股份有限公司	2405	65%	环保新型建筑材料及添加剂的开发、技术服务、火电厂粉煤灰及矿渣的深加工利用技术、机电设备制造、计算机应用服务、国内贸易（未取得专项许可的项目除外）

5 、与上市公司关联关系

本次交易前，丰源电力与泰豪科技不存在关联关系。

6 、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，丰源电力未向公司推荐董事、监事、高级管理人员。

7 、丰源电力及其主要管理人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

丰源电力在《承诺函》中陈述，最近五年内丰源电力及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁情况。

（五）黄代放

1 、黄代放基本情况

姓名：黄代放

性别：男

国籍：中国

身份证号：360102196309**

家庭住址：南昌市青山湖区南京东路 730 号

通讯地址：南昌市高新开发区高新大道 590 号

电话：0791-88108899

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

时间	单位	职务	产权关系
2007/2 至今	泰豪集团有限公司	董事长	黄代放控股
2007/2 至今	泰豪科技股份有限公司	副董事长	同方股份控股，泰豪集团参股
2007/7-2011/7	泰豪软件股份有限公司	董事	泰豪集团控股
2009/7 至今	同方泰豪动漫产业投资有限公司	董事长	泰豪集团控股同方股份参股

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

黄代放直接控制的核心企业主要为泰豪集团，泰豪集团投资的企业如下图：

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4 、黄代放与上市公司关联关系情况

黄代放为上市公司第二大股东泰豪集团实际控制人，除担任上市公司副董事长外，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

5 、黄代放最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据黄代放先生出具的承诺函，最近五年内其未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（六）涂彦彬

1 、涂彦彬基本情况

姓名：涂彦彬

性别：男

国籍：中国

身份证号：360103196312**

家庭住址：南昌市西湖区岔道口西路 46 号

通讯地址：南昌市高新开发区泰豪信息大厦

电话：0791-88102667

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

时间	单位	职务	产权关系
2001/6 至今	泰豪软件股份有限公司	总裁	泰豪集团控股
2001/9 至今		董事
2005/8 至今	北京泰豪软件有限公司	执行董事	泰豪软件全资
2001/2-2010/9	泰豪集团有限公司	董事	黄代放控股

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

涂彦彬除持有泰豪集团 5.6%的股权和持有泰豪软件 5%的股权外，未控制其他企业。

4 、涂彦彬与上市公司关联关系情况

涂彦彬为上市公司第二大股东泰豪集团董事，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

5 、涂彦彬最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据涂彦彬先生出具的承诺函，最近五年内其未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（七）刘花兰

1 、刘花兰基本情况

姓名：刘花兰

性别：女

国籍：中国

身份证号：362424197802**

家庭住址：北京市西城区复兴门内大街 2 号

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号

电话：13693372616

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

时间	单位	职务	产权关系
2007/7 至今	新疆国能中海投资有限公司	副总裁	与泰豪科技、泰豪集团及其关联企业等没有产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

刘花兰除持有泰豪软件 2%的股权外，未控制其他企业。

4 、刘花兰与上市公司关联关系情况

刘花兰与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

5 、刘花兰最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据刘花兰女士出具的承诺函，最近五年内其未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第三章交易标的基本情况

本次交易标的为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰合计持有的泰豪软件 100%股权。

一、泰豪软件基本情况

公司名称	泰豪软件股份有限公司	泰豪软件股份有限公司	泰豪软件股份有限公司	泰豪软件股份有限公司
公司注册号	360000110000023
税务登记证	赣国税字360106705503054号，高地税证字360108705503054号
成立时间	1998年5月20日
注册资本	5,360万元
实收资本	5,360万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市高新开发区泰豪大厦
经营范围	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售，信息系统集成，综合信息技术服务，高科技产业咨询、服务及投资，物业管理（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	依托自主开发的eOMP软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	29,634.90	17,784.30	3,372.44
	2011.06.30/2011年上半年	31,925.01	19,136.49	1,782.54

二、泰豪软件历史沿革

（一） 1998 年 5 月成立江西清华科技园有限公司

江西清华科技园有限公司为泰豪软件前身，系 1998 年 5 月 5 日经江西省工商行政管理局（赣）名称预核[98]第 139 号企业名称预先核准通知书批准，由江西清华科技集团有限公司、江西赣能股份有限公司和南昌高新区建设开发有限责任公司三方以土地使用权及现金出资共同设立的有限公司，注册资本 5,000 万元。

兴财评字（1998）第 15 号）评估作价。

1998 年 5 月 20 日，江西清华科技园有限公司在江西省工商行政管理局登记注册，取得 3600001131461 号《企业法人营业执照》。

江西清华科技园有限公司股东出资和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	比例
江西清华科技集团有限公司1	土地使用权及货币	2,750.00	55.00%
江西赣能股份有限公司	货币	2,000.00	40.00%
南昌高新区建设开发有限责任公司	货币	250.00	5.00%
合计		5,000.00	100.00%

（二） 1999 年 8 月江西清华科技园有限公司股权转让及名称变更

1998 年 8 月，南昌高新区建设开发有限责任公司因自身改制的需要，须收回对外投资，与江西丰电物资有限责任公司签订《股权转让协议》，将其持有的有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司。同月江西清华泰豪科技集团有限公司与江西丰电物资有限责任公司签订《股权转让协议》，将其持有的有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司。

经有限公司股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项，并同意将公司名称变更为江西清华泰豪信息技术有限公司。

1999 年 8 月 31 日，在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西清华泰豪科技集团有限公司2	2,500.00	50.00%
江西赣能股份有限公司	2,000.00	40.00%
江西丰电物资有限责任公司3	500.00	10.00%
合计	5,000.00	100.00%

（三） 2001 年 1 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2000 年 10 月 11 日，江西赣能股份有限公司分别与江西清华科技集团有限

1 江西清华科技集团有限公司于 1999 年 7 月 9 日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司。

2 江西清华泰豪科技集团有限公司于 1999 年 12 月 10 日更名为江西清华科技集团有限公司

3 江西丰电物资有限责任公司于 2000 年更名为江西丰物实业发展有限责任公司。

公司、江西昌九置业有限公司签订《股权转让协议》，经协商议价，以每股 1.05 元的价格将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 750 万元股权（占注册资本 15%）按人民币 787.5 万元转让给江西清华科技集团有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）按人民币 262.5 万元转让给江西昌九置业有限公司。

经江西清华泰豪信息技术有限公司股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。

2001 年 1 月 16 日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西清华科技集团有限公司	3,750.00	75.00%
江西赣能股份有限公司	1,000.00	20.00%
江西昌九置业有限公司	250.00	5.00%
合计	5,000.00	100.00%

（四） 2001 年 5 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2001 年 4 月 10 经江西清华泰豪信息技术有限公司 2000 年年度股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。

2001 年 5 月 8 日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股东出资和股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西清华科技集团有限公司	1,950.00	39.00%
江西赣能股份有限公司	1,000.00	20.00%
深圳市清华科技开发有限公司	900.00	18.00%
南昌高新科技创业投资有限公司	500.00	10.00%
江西昌九置业有限公司	250.00	5.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	200.00	4.00%
涂彦彬	100.00	2.00%
周永东	100.00	2.00%
合计	5,000.00	100.00%

（五） 2001 年 6 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

经江西清华泰豪信息技术有限公司 2001 年第二次临时股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让。

2001 年 6 月 11 日在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股东出资和股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西清华科技集团有限公司	1,950.00	39.00%
江西赣能股份有限公司	1,000.00	20.00%
深圳市清华科技开发有限公司	900.00	18.00%
南昌高新科技创业投资有限公司	500.00	10.00%

江西丰源电力（集团）有限责任公司	200.00	4.00%
曾志兰	200.00	4.00%
涂彦彬	150.00	3.00%
周永东	100.00	2.00%
合计	5,000.00	100.00%

（六） 2001 年 6 月江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为泰豪信息技术股份有限公司

2001 年 6 月，江西清华泰豪信息技术有限公司董事会、股东会分别通过江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为泰豪信息技术股份有限公司。

2001 年 6 月 20 日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组《关于同意江西清华泰豪信息技术有限公司变更设立为泰豪信息技术股份有限公司的批复》（赣股[2001]12 号）批准，江西清华泰豪信息技术有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产值 5,360 万元，按 1: 1 的比例折为股份公司发起人股本 5,360 万股，整体变更为泰豪信息技术股份有限公司，注册资本变更为 5,360 万，有限公司股东按原出资比例持有股份公司股份。

整体变更后，股东和股权结构如下：

股东名称	出资额（万股）	比例
江西清华科技集团有限公司4	20,90.40	39.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%
深圳市清华科技开发有限公司5	964.80	18.00%
南昌高新科技创业投资有限公司	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%
曾志兰	214.40	4.00%
涂彦彬	160.80	3.00%
周永东	107.20	2.00%
合计	5,360.00	100.00%

4 江西清华科技集团有限公司于 2002 年 9 月 19 日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司。

5 深圳市清华科技开发有限公司于 2003 年 8 月 20 日更名为深圳清华力合创业投资有限公司。

（七） 2004 年 2 月泰豪信息技术股份有限公司名称变更为泰豪软件股份有限公司

（八） 2004 年 12 月泰豪软件股权转让

2004 年 6 月 29 日，深圳清华力合创业投资有限公司与江西清华泰豪科技集团有限公司签订《股权转让协议》，按截至 2003 年 12 月 31 日每股净资产值 1.37 元，将其持有的公司 964.8 万股股份（占总股本 18%）以 1,320.77 万元的价格转让给江西清华泰豪科技集团有限公司。

2004 年 9 月，周永东以 146.864 万元向涂彦彬转让其持有的公司 107.2 万股股份（占总股本 2%）、曾志兰以 293.728 万元向黄代放转让其持有的股份公司 214.4 万股股份（占总股本 4%）。上述股权转让价格均以截至 2003 年 12 月 31 日净资产值每股人民币 1.37 元计算。

2004 年 12 月 8 日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：

股东名称	出资额（万股）	比例
江西清华泰豪科技集团有限公司6	3,055.20	57.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%
南昌高新科技创业投资有限公司7	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%
涂彦彬	268.00	5.00%
黄代放	214.40	4.00%
合计	5,360.00	100.00%

6 江西清华泰豪科技集团有限公司于 2005 年 3 月 30 日更名为泰豪集团有限公司。

7 南昌高新科技创业投资有限公司于 2005 年 8 月 12 日更名为南昌高新科技投资有限公司。

（九） 2007 年 6 月泰豪软件股权转让

2007 年 7 月 2 日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，企业法人营业执照注册号变更为 360000110000023。

本次股权转让后，各股东的持股情况如下：

股东名称	出资额（万股）	比例
泰豪集团有限公司	3,055.20	57.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%
南昌高新科技投资有限公司8	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%
涂彦彬	268.00	5.00%
黄代放	107.20	2.00%
刘花兰	107.20	2.00%
合计	5,360.00	100.00%

三、泰豪软件股权结构及控制关系情况

（一）泰豪软件股权结构

8 南昌高新科技投资有限公司于 2010 年 7 月 6 日更名为恒泰高新科技有限公司，恒泰高新科技有限公司于 2011 年 8 月 22 日更名为泰豪地产控股有限公司。

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（二）泰豪软件的实际控制人

黄代放先生直接持有泰豪软件 2%的股份，同时还持有泰豪软件控股股东泰豪集团 68.6%的股份，通过泰豪集团间接持有泰豪软件 67%的股份。因此，黄代放先生通过直接和间接方式合计持有泰豪软件 69%的股份，为泰豪软件的实际控制人。

（三）泰豪软件子公司情况

1 、北京泰豪软件有限公司

公司名称	北京泰豪软件有限公司	北京泰豪软件有限公司	北京泰豪软件有限公司	北京泰豪软件有限公司
公司注册号	110108008813960
成立时间	2005年8月10日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	涂彦彬
注册地	北京市海淀区王庄路1号B座9层
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
主营业务	主要从事电力、教育行业软件的研发、生产及销售。
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	3,289.01	3,017.27	669.94
	2011.06.30/2011年上半年	4,761.68	3,048.44	31.31

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

2. 江西泰豪建设数据服务有限公司

公司名称	江西泰豪建设数据服务有限公司	江西泰豪建设数据服务有限公司	江西泰豪建设数据服务有限公司	江西泰豪建设数据服务有限公司
公司注册号	360000110009527
成立时间	2009年11月30日
注册资本	400万元
实收资本	400万元
法定代表人	黄飞虎
注册地	南昌市高新开发区高新五路966号
经营范围	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成；综合信息技术服务；建设工程质量检测技术服务；高科技产业咨询、服务及投资（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	政务信息化建设服务，目前主要为江西省工程安全质量监督管理局提供系信息化托管的外包服务
主要财务数据	截至日/期间	总资产	净资产	净利润

（单位：万元）	2010.12.31/2010年度	725.87	541.18	141.64
	2011.06.30/2011年上半年	674.44	571.56	30.39

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

3 、北京泰豪鼎欣数据服务有限公司

公司名称	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
公司注册号	110108013506307
成立时间	2011年01月10日
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	李华
注册地	北京市海淀区上地五街5号502
经营范围	数据处理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；劳务派遣。（未取得行政许可的项目除外）
主营业务	数据电子化服务、数据产品技术咨询、数据产品技术开发与服务。
主要财务数据（单位：万元）	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	/	/	/
	2011.06.30/2011年上半年	455.66	456.23	-49.42

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

四、泰豪软件出资及合法存续情况

根据泰豪软件及泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰提供的资料及相关承诺：

2、截至本报告书出具日，泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰已经依法对泰豪软件履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

五、泰豪软件主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）泰豪软件主要资产及权属情况

根据中审亚太审[2011]020170 号《审计报告》截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件流动资产总额为 20,952.02 万元，占资产总额的比例为 65.63%；非流动资产总额为 10,972.99 万元，占资产总额的比例为 34.37%。流动资产是泰豪软件资产构成的主要组成部分。

1 、固定资产

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件固定资产基本情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	折旧年限	原值	累计折旧	账面净额	成新率
房屋、建筑物	360个月	4,871.61	581.03	4,290.58	88.07%
机器设备	60个月	1,387.47	1,286.27	101.20	7.29%
运输工具	120个月	155.92	65.57	90.35	57.95%
电子设备	60个月	708.90	350.13	358.77	50.61%
合计		7,123.90	2283.00	4840.90	67.95%

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件及控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下表所示：

序号	房产证号	取得方式	建筑面积（平方米）	地址	所在土地证号	他项权利
1	洪房权证高字第0618号	自建	10,609.60	高新区高新大道泰豪工业园	高新开国用（2001）第010 号	无
2	洪房权证高字第1136号	自建	7,643.81	高新开发区火炬大街 918号1栋	高新国用（2007）第1-065号	无
3	洪房权证高字第1096号	自建	7,671.68	高新开发区火炬大街 918号综合楼	高新国用（2007）第1-065号	无
4	洪房权证高字第1095号	自建	7,880.10	高新开发区火炬大街 807号综合楼	高新国用（2007）第1-066号	无

截至本报告书出具日，泰豪软件尚有一处建筑面积 9,905.69 平方米的商务楼未取得房产证。截至 2011 年 6 月 30 日，该商务楼账面原值 3,282.24 万元，账面净值 3,091.53 万元。

经核查，该商务楼用地已取得《国有土地使用权证》（高新国用 (2007) 第 1-066 号），用地规划已取得《建设用地规划许可证》（编号：（ 2001 ） 14 号），该商务楼已经取得《建设工程规划许可证》（编号：洪高新管建许 [2007]183 号），《建筑工程施工许可证》（洪高新管施字 [2008]03 号），目前房屋产权证手续正在办理当中。

本独立财务顾问认为，鉴于泰豪软件就该等商务楼已取得现阶段应取得的相关证照，且交易对方已作出保证泰豪软件不因此遭受任何损失等承诺，因此该等事项不会对本次交易构成实质性障碍。

2 、无形资产

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件及其控股子公司拥有的主要无形资产状况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	原值	累计摊销	减值准备	净值
土地使用权	2,024.59	475.56		1,549.03
计算机软件著作权	1,484.44	423.54	196.67	864.23
电力公司能量计量系统软件	10.00	6.08		3.92
合计	3,519.03	905.18	196.67	2,417.18

（1）土地使用权状况如下：

序号	土地使用权人	土地证编号	面积（平方米）	使用权类型	用途	终止日期
1	泰豪软件	高新开国用（2001）第 010号	13,286.80	出让	工业	2051年12 月11日
2	泰豪软件	高新国用（2007）第 1-065号	15,696.40	出让	工业	2052年03 月14日
3	泰豪软件	高新国用（2007）第 1-066号	15,225.00	出让	工业	2052年03 月14日

（2）泰豪软件拥有的计算机软件著作权情况请参见本章“六、泰豪软件业务资质、软件著作权、软件产品等级证书情况”之“（二）软件著作权”。

（3）泰豪软件合法拥有的注册商标如下：

序号	注册人	商标	注册类别	注册证号	有效期限

1	泰豪软件	第9类	3271349	2003.10.14-2013.10.13
2	泰豪软件	第35类	3271345	2004.04.21-2014.04.20
3	泰豪软件	第37类	3271327	2004.05.07-2014.05.06
4	泰豪软件	第42类	3271326	2004.03.21-2014.03.20
5	泰豪软件	第42类	4864294	2009.04.28-2019.04.27
6	泰豪软件	第9类	3271210	2004.11.21-2014.11.20
7	泰豪软件	第35类	3271206	2004.07.21-2014.07.20
8	泰豪软件	第37类	3271204	2004.07.21-2014.07.20
9	泰豪软件	第42类	3271353	2004.03.21-2014.03.20
10	泰豪软件	第42类	4864295	2009.04.28-2019.04.27
11	泰豪软件	第9类	1373743	2010.03.14-2020.03.13

（二）对外担保情况

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件及其子公司不存在对外担保的情况。

（三）泰豪软件主要负债情况

单位：万元

项目	2011.6.30	2011.6.30
	金额	占比
流动负债	12,788.52	100%
短期借款	3,800.00	29.71%
应付票据	4,664.57	36.47%

应付账款	3,431.70	26.83%
预收款项	154.72	1.21%
应付职工薪酬	36.65	0.29%
应交税费	483.64	3.78%
其他应付款	217.25	1.70%
非流动负债	-	-
合计	12,788.52	100%

六、泰豪软件业务资质、软件著作权、软件产品等级证书情况

（一）业务资质

截至本报告书出具之日，泰豪软件从事经营业务已取得如下业务资质：

序号	名称	证号	颁发时间	颁发机关	有效期	备注
1.	计算机信息系统集成企业资质证书	Z1360020050231	2005年11 月1日	中华人民共和国工业和信息化部	至2012-11-20	计算机信息系统集成企业壹级
2.	涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书	BM103609120808	2009年12 月29日	国家保密局	三年	资质种类：甲级
3.	高新技术企业证书	GR200836000034	2008年12 月2日	江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局	三年
4.	国家规划布局内重点软件企业证书	ZR-2010-0204	2010年12 月31日	中华人民共和国发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国商务部、国家税务总局
5.	软件企业认定证书	赣R-2001-0014	2001年8月 15日	江西省信息产业厅
6.	江西省安全技术防范工程设计、施工备案证	2011061号	2011年5月 25日	江西省公安厅安全技术防范管理办公室	至 2012-5-24	从业范围：防盗报警、闭路电视监控系统设计、安装。备案等级：

序号	名称	证号	颁发时间	颁发机关	有效期	备注
						二级。

（二）软件著作权

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	取得方式	首次发表日期
eOMP 软件技术平台著作权
1	泰豪软件	互联办公信息管理平台V2.0	2001SR6733	全部权利	原始取得	2001-12-31
2	泰豪软件	泰豪综合业务协同平台软件V3.0	2008SR38350	全部权利	原始取得	2008-12-29
3	北京泰豪	泰豪EOMP互联办公系统V1.0	2007SRBJ2357	全部权利	原始取得	2007-08-18
4	泰豪软件	泰豪eOMP技术平台软件V4.0	2010SR045651	全部权利	原始取得	2008-12-26
在eOMP 软件技术平台上开发的产品著作权
5	泰豪软件	卷烟营销与专卖管理信息系统V2.0	2001SR4900	全部权利	原始取得	2001-11-20
6	泰豪软件	电力调度管理信息系统V1.0	2003SR5326	全部权利	原始取得	2003-06-16
7	泰豪软件	城市供水信息管理系统V1.0	2003SR5325	全部权利	原始取得	2003-06-16
8	泰豪软件	烟草访销大配送管理信息系统V3.0	2003SR11956	全部权利	原始取得	2003-11-20
9	泰豪软件	烟草专卖户籍化管理信息系统V1.0	2003SR5324	全部权利	原始取得	2003-06-16
10	泰豪软件	卷烟销售电话订货系统V2.0	2003SR11955	全部权利	原始取得	2003-11-20
11	泰豪软件	泰豪证卡数码采集系统V2.0	2004SR08384	全部权利	原始取得	2004-08-27
12	泰豪软件	泰豪电子政务协同工作平台	2004SR08385	全部权利	原始取得	2004-08-27
13	泰豪软件	电力信息短信发布平台V2.0	2006SR08163	全部权利	受让取得	2006-06-23
14	泰豪软件	电网图形化检修票管理信息系统 V2.0	2006SR08165	全部权利	受让取得	2006-06-23
15	泰豪软件	房地产综合信息管理系统V2.0	2006SR08162	全部权利	受让取得	2006-06-23
16	泰豪软件	供电企业管理信息系统V2.0	2006SR08164	全部权利	受让取得	2006-06-23
17	泰豪软件	省地一体化电力生产管理系统V1.0	2006SR17215	全部权利	原始取得	2006-08-20
18	泰豪软件	电网地调DMIS系统软件V1.0	2006SR17216	全部权利	原始取得	2006-07-18
19	泰豪软件	泰豪电信营运支撑系统V1.0	2008SR10355	全部权利	原始取得	2008-06-03
20	泰豪软件	泰豪图形化智能操作票系统V1.0	2008SR38349	全部权利	原始取得	2008-12-29
21	泰豪软件	电网调度专业技术安全知识在线调考系统V1.0	2008SR38351	全部权利	原始取得	2008-12-29
22	泰豪软件	生产安全管理系统农电应用软件	2009SR033035	全部权利	原始取得	2009-03-16
23	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统校园通版V3.5	2005SR13968	全部权利	受让取得	2003-10-31
24	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统通用版V3.5	2005SR13969	全部权利	受让取得	2003-10-31
25	北京泰豪	清华泰豪科教2000 校园卫士系统	2005SRBJ1651	全部权利	受让取得	2005-04-16

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	取得方式	首次发表日期
		V4.5
26	北京泰豪	清华泰豪科教2000 信息技术教学系统V1.0	2005SRBJ1652	全部权利	受让取得	2005-04-16
27	北京泰豪	清华泰豪科教2000 资源库及管理系统V3.0	2005SRBJ1653	全部权利	受让取得	2004-03-12
28	北京泰豪	电力在线学习与技能评测系统V2.0	2005SR14360	全部权利	原始取得	2005-09-30
29	北京泰豪	电力调度安全评价管理信息系统 V2.0	2005SR14361	全部权利	原始取得	2005-09-26
30	北京泰豪	科教2000信息点播系统V2.0	2006SR06207	全部权利	受让取得	2001-01-8
31	北京泰豪	科教--2000 清华泰豪校园网信息系统V1.1	2006SR06208	全部权利	受让取得	2000-01-18
32	北京泰豪	科教2000校园网信息系统V2.0	2006SR06209	全部权利	受让取得	2001-01-10
33	北京泰豪	科教2000教育信息平台V1.0	2006SR06210	全部权利	受让取得	2003-10-31
34	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统增强版V2.1	2006SR06211	全部权利	受让取得	2003-10-31
35	北京泰豪	科教2000 校园网管理信息系统校园通版V3.2	2006SR06212	全部权利	受让取得	2003-05-01
36	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统增强版V2.0	2006SR06213	全部权利	受让取得	2003-05-01
37	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统通用版V3.2	2006SR06214	全部权利	受让取得	2003-05-01
38	北京泰豪	清华泰豪科教2000 多媒体网络教室系统V5.0	2006SRBJ0915	全部权利	受让取得	2003-03-12
39	北京泰豪	清华泰豪科教2000 数字图书馆系统V2.0	2006SRBJ0916	全部权利	受让取得	2003-03-12
40	北京泰豪	清华泰豪科教2000 视频点播及直播系统V3.0	2006SRBJ0917	全部权利	受让取得	2003-03-12
41	北京泰豪	清华泰豪科教2000 在线网络考试系统V2.0	2006SRBJ0918	全部权利	受让取得	2003-03-12
42	北京泰豪	清华泰豪科教2000 在线电子备课系统V3.0	2006SRBJ0919	全部权利	受让取得	2003-03-12
43	北京泰豪	清华泰豪科教2000 多媒体网络教室系统V6.0	2006SRBJ1306	全部权利	原始取得	2006-02-15
44	北京泰豪	清华泰豪科教2000 资源库信息管理系统V3.0	2006SRBJ1841	全部权利	原始取得	2005-09-27
45	北京泰豪	清华泰豪科教2000 在线电子备课系统V4.0	2006SRBJ2040	全部权利	原始取得	2006-07-10
46	北京泰豪	清华泰豪科教2000 终端站点资源管理软件V4.0	2006SRBJ2042	全部权利	原始取得	2006-07-10
47	北京泰豪	清华泰豪科教2000 教育城域网综合管理信息系统V4.0	2006SRBJ2043	全部权利	原始取得	2006-07-10
48	北京泰豪	清华泰豪科教2000 多媒体课件制	2006SRBJ2044	全部权利	原始取得	2006-07-10

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	取得方式	首次发表日期
		作工具软件V3.0
49	北京泰豪	电网图形化检修票管理系统V2.0	2006SRBJ2692	全部权利	原始取得	2004-01-18
50	北京泰豪	电力安全生产管理系统V1.0	2006SRBJ2701	全部权利	原始取得	2006-08-20
51	北京泰豪	电力调度生产管理系统V1.0	2006SRBJ2926	全部权利	受让取得	2002-11-01
52	北京泰豪	电力政工管理系统V2.0	2006SRBJ2927	全部权利	受让取得	2005-03-20
53	北京泰豪	泰豪电力物资管理系统V2.0	2007SRBJ2358	全部权利	原始取得	2007-05-01
54	北京泰豪	科教2000城域网VOD视频点播及直播系统V4.0	2007SRBJ2389	全部权利	原始取得	2006-05-12
55	北京泰豪	科教2000 城域网在线电子备课系统V4.0	2007SRBJ2390	全部权利	原始取得	2006-03-12
56	北京泰豪	科教2000 城域网资源库及管理系统V4.0	2007SRBJ2392	全部权利	原始取得	2006-03-12
57	北京泰豪	科教2000 教育城域网综合管理信息系统V5.0	2007SRBJ2393	全部权利	原始取得	2006-05-12
58	北京泰豪	科教2000 校园网信息管理系统 V5.0	2007SRBJ2479	全部权利	原始取得	2007-02-20
59	北京泰豪	泰豪远程网络多媒体学习系统V1.0	2007SRBJ3033	全部权利	原始取得	2007-08-15
60	北京泰豪	泰豪协同管理系统V2.0	2007SR13531	全部权利	原始取得	2007-03-01
61	北京泰豪	泰豪智能办公系统V1.0	2007SR15369	全部权利	原始取得	2007-03-10
62	北京泰豪华电杰德	STS激励式火电站仿真系统V2.01	2008SRBJ1495	全部权利	原始取得	2008-04-29
63	北京泰豪华电杰德	RD6DB 火力厂厂级监控信息系统 V2.01	2008SRBJ1506	全部权利	原始取得	2008-03-31
64	北京泰豪	企业一体化信息整合平台系统V1.0	2008SRBJ3547	全部权利	原始取得	2008-07-28
65	北京泰豪	电网调度安全保障能力评估系统 V1.0	2009SRBJ1813	全部权利	原始取得	2007-06-02
66	北京泰豪西北电网	发电厂运行管理及辅助服务量化评价系统V2.0	2009SRBJ5018	全部权利	原始取得	2009-04-10
67	泰豪软件、北京泰豪	泰豪农电网供电企业一体化管理平台V2.0	2010SR012125	全部权利	原始取得	2009-06-10
68	泰豪软件	江西电网GIS平台软件V1.0	2010SR045655	全部权利	原始取得	2009-12-17
69	泰豪软件	泰豪电网调度管理信息系统V3.0	2010SR045653	全部权利	原始取得	2009-01-20
70	泰豪软件、南昌供电公司	同业对标管理系统V1.0	2010SR064767	全部权利	原始取得	2010-01-01
71	北京泰豪	发电厂/机组安全性评价系统V2.0	2010SRBJ5473	全部权利	原始取得	2009-9-21
72	北京泰豪	电网调度反违章及责任事故管理分析系统V2.0	2010SRBJ5447	全部权利	原始取得	2010-4-20
73	北京泰豪	企业一体化信息整合平台系统V2.0	2010SRBJ5467	全部权利	原始取得	2010-1-5
74	北京泰豪	数据交换平台系统V2.0	2010SRBJ5446	全部权利	原始取得	2009-12-1

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	取得方式	首次发表日期
75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86	北京泰豪	图形化智能操作票专家系统V2.0	2010SRBJ5477	全部权利	原始取得	2010-6-1
	泰豪建设数据	泰豪建设工程安全质量监管平台软件V1.0	2010SR028638	全部权利	原始取得	2010-3-1
	泰豪建设数据	江西省建设工程检查数据信息监管系统V1.0V1.0]	2010SR032892	全部权利	原始取得	2010-4-28
	泰豪建设数据	江西省施工单位三类人员申报认证管理系统V1.0	2010SR032903	全部权利	原始取得	2010-4-1
	泰豪建设数据	泰豪网站内容管理系统V1.0	2010SR043301	全部权利	原始取得	2010-6-10
	泰豪数据	深基坑安全三维演练系统[简称：深基坑安全演练系统]V1.0	2011SR005632	全部权利	原始取得	2010-12-28
	泰豪数据	安毕行危险性较大工程专项施工方案编制及监管系统[简称：安毕行]	2011SR009694	全部权利	受让取得	2008-11-18
	泰豪数据	建设工程安全质量远程视频监管系统[简称：视频监管系统]V1.0	2011SR026005	全部权利	原始取得	2011-1-25
	泰豪软件	三项分析制度应用管理系统[简称：三项分析系统]V2.0	2011SR041256	全部权利	原始取得	2011-03-18
	泰豪软件	电网调度安全生产保障能力评估系统[简称：安评系统]V2.0	2011SR041257	全部权利	原始取得	2011-3-10
	北京泰豪	农村“低电压”治理管理信息系统 [简称：“低电压”系统]V1.0	2011SR032671	全部权利	原始取得	2011-4-20
	北京泰豪	发电厂/机组安全性评价系统V1.0	2011SR011670	全部权利	原始取得	2009-3-1

注：上述第 62 项、第 63 项计算机软件著作权为北京泰豪与北京华电杰德科技有限公司共有，第 66 项计

算机软件著作权为北京泰豪与西北电网有限公司共有，第 67 项计算机软件著作权为北京泰豪与泰豪软件共有，第 70 项计算机软件著作权为泰豪软件与南昌市供电公司共有。

（三）软件产品登记证书

截至本报告书出具日，泰豪软件有 15 项软件产品取得登记：

序号	登记人名称	软件名称	登记证书编号	发证日期	有效期
eOMP 软件技术平台产品
1	泰豪软件	互联办公信息管理平台	赣DGY-2003-0081	2008-04-07	五年
在eOMP 软件技术平台上开发的产品
2	泰豪软件	智能电气TH控制系统	赣DGY-2001-0047	2007-04-24	五年
3	泰豪软件	泰豪供电企业管理信息系统	赣DGY-2007-0045	2007-12-19	五年
4	泰豪软件	泰豪电网图形化检修票管理信息系统	赣DGY-2007-0046	2007-12-19	五年
5	泰豪软件	泰豪电力短信发布平台	赣DGY-2007-0047	2007-12-19	五年
6	泰豪软件	泰豪省地一体化电力生产管理系统	赣DGY-2007-0048	2007-12-19	五年

7	泰豪软件	泰豪电网地调DMIS系统软件	赣DGY-2007-0049	2007-12-19	五年
8	泰豪软件	泰豪房地产综合信息管理系统	赣DGY-2007-0050	2007-12-19	五年
9	泰豪软件	烟草专卖户籍化管理信息系统	赣DGY-2003-0078	2008-04-07	五年
10	泰豪软件	电力调度管理信息系统	赣DGY-2003-0079	2008-04-07	五年
11	泰豪软件	城市供水信息管理系统	赣DGY-2003-0080	2008-04-07	五年
12	泰豪软件	泰豪证卡数码采集系统	赣DGY-2004-0032	2009-08-27	五年
13	泰豪软件	泰豪电子政务协同工作平台	赣DGY-2004-0033	2009-08-27	五年
14	泰豪软件	泰豪烟草访销大配送管理信息系统	赣DGY-2004-0034	2009-08-27	五年
15	泰豪软件	泰豪卷烟销售电话订货系统	赣DGY-2004-0035	2009-08-27	五年

七、泰豪软件主要业务情况

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“ ” “ 泰豪软件针对电力生产的各个环节成功开发了农电一体化管理系统、电力调度运行管理系统（OMS）”、“智能电网调度技术支持系统”和“电网安全生产管理系统（PMS）”等行业应用软件，在电力信息化中的农电信息化和调度信息化细分市场中居领先地位，是电力信息化领域中主力厂商之一。在电子政务领域，公 “ ” “ ” “ ” “ ” “ 司先后参与了金土工程、金保工程、金盾工程、金审工程等一系列金字工程”，法院三级专网、大组工网等重点项目，并开发出了“基于 Linux 电子政务 ” “ ” “ ” 协同平台、卷烟商流企业管理系统、城市供水信息管理系统等产品，获得了客户的广泛认同，是江西地区从事电子政务业务最具竞争力的企业之一。

自设立以来，泰豪软件一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，主营业务未发生变化。

（一）主要产品及服务

泰豪软件依托自主开发的 eOMP 软件技术平台，主要面向电力、政府和社会公共部门等领域的客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。

1 、面向电力行业提供的主要产品及服务

应用行业	应用领域	主要产品或服务
电力行业	配电环节——农网管理信息化	农电一体化管理系统、电网安全生产管理系统
	调度环节——电网调度领域	OMS系统、电网调度安全性评价系统

注：以上软件产品均基于泰豪软件 eOMP 软件技术平台开发。

（1）农电一体化管理系统

应用领域	农网供电企业运行管理
主要市场	农电系统主管部门及其下属县级供电企业
系统构成	一体化平台（企业门户、应用集成、数据整合与交换、辅助分析、平台管理）及八大应用系统；省公司数据交换系统（数据交换与订阅、辅助分析）
知识产权	泰豪综合业务协同平台软件（简称eOMP）、企业一体化信息整合平台系统 V1.0、泰豪农电网供电企业一体化管理平台软件
技术特点	以SOA架构体系及J2EE技术路线进行平台设计；在平台基础上通过流行的 WebService服务方式，在网络环境中向第三方接入系统提供应用接入及数据集成与交换服务功能；支持Oracle、MySql、SqlServer、DB2等多种数据库，建立符合农电企业业务管理需求的数据标准体系，形成农电综合数据库中心，通过综合数据库中心将企业的横向管理业务系统及纵向管理业务系统各类系统数据进行交换，以实现国家电网公司“SG186”工程“横向集成、纵向贯通” 的目的；采用数据挖掘、钻取等技术，以各类图表方式为企业各层管理着提供辅助分析决策依据；通过平台管理配置功能，可将符合Polet 标准的各类第三方插件以“热插拔”的方式集成到平台中。平台的使用可以有效保护企业信息化建设已有的投入，并方便地为企业领导层提供各类辅助决策支持分析信息
主要功能	实现企业门户、应用整合、数据集成与交换、辅助分析、平台管理等功能。强化行业垂直管理，促进农电业务标准化、精细化作业；改善农电供电质量，促进农电网供电服务水平的提高；加强农村供电队伍建设，促进农电业务管理水平的提升
竞争优势	（1）参与国网公司该项目典型方案设计，是国网公司入围建设厂商，突破了

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较高的市场准入门槛，取得了较强的竞争在位优势；

（2）已经成功应用于山东、河南、四川、天津、陕西、浙江等地一百多个县级农电管理，平台产品市场占用率居于垄断地位；（3）经中电联鉴定，技术达到了国内领先；（4）产品具有很强的移植性和复制性以及升级维护性，大大缩短项目建设期，具有成本优势

（2）电网安全生产管理系统

应用领域	电网行业的生产管理
主要市场	江西省电力公司及其所属地市公司
系统构成	省公司子系统（输电查询统计、变电查询统计、两票查询统计、安全监督查询统计）；地区公司子系统（输电管理、变电管理、安全监督、综合管理）
知识产权	生产安全管理系统农电应用软件、电力安全生产管理系统V1.0
技术特点	采用Java技术路线，以Oracle 9i Database为中心数据库，Oracle 9iAS为中间件服务器，Oracle EBS R11i为应用平台，采用以B/S为主+以C/S为辅的多层结构体系部署整体应用。以“大集中垂直一体化”为中心思想，以Oracle EBS R11i为统一应用软件平台，以基于IEC61970的输变电一体化数字电网模型为基础，强调标准规范与基础应用，采用工作流技术规范业务过程管理，提高业务管理规范化程度及部门生产单位之间的协同工作能力，采用输电GIS 与 XML图形插件技术，实现图形与台帐的有机集成
主要功能	实现电网资源管理、生产技术管理、电网运行管理、电网调度专业管理、安全监督管理系统、文档中心、系统维护管理等功能。帮助电力调度部门提供了日常调度生产管理业务数据；是调度中心对外提供各类功能和数据服务的窗口；是电力调度机构实现调度现代化管理的数据和业务支撑平台
竞争优势	（1）成功应用于江西省及所有县属公司，获得国网公司肯定，市场准入条件完备；（2）采用以B/S为主+以C/S 为辅的多层结构体系和输电GIS 与XML 图形插件技术，技术优势明显；（3）产品具有很强的移植性和复制性以及升级维护性，大大缩短项目建设期，产品具有成本优势；（4）建立本地化服务体系，为客户提供周到及时的售后服务

（3）OMS 系统

应用领域	电网调度运行管理
主要市场	网、省、地、县电网调度机构
涉及知识产权	电力调度管理信息系统、电网图形化检修票管理信息系统、省地一体化电力生产管理系统、电网地调DMIS系统软件、泰豪图形化智能操作票系统、电网图形化检修票管理系统V2.0、电力调度生产管理系统V1.0、电网调度安全保障能力评估系统V1.0
技术特点	系统采用J2EE技术路线，在公司eOMP软件技术平台的基础上，以一体化、可视化、智能化为目标，基于模型驱动和面向服务的体系架构建设。系统采用

	B/S+C/S的混合运行模式，引入模型驱动（MDA）的思想，通过业务建模实现应用的自动或半自动生成；采用面向服务（SOA）架构以及“组件+软件总线” 技术，为系统构建松散藕合的体系结构，提高系统的扩展性；遵循IEC61970 系列标准CIM 公共信息模型建立数字电网模型，在数字电网模型的基础上，采用SVG、AJAX技术实现电网调度运行管理的图模一体化应用；融合工作流、数据交换、WEBSERVICE 等技术实现电网调度管理的一体化应用；通过对海量数据的采集、整合，建立分析与预警平台，实现对电网运行的分析与监控；采用深度搜索+基于规则的智能推理技术，实现网络拓扑计算以及智能推理功能
系统构成	图模一体化设备管理系统、电网运行监测与分析子系统、电网安全监管与分析子系统、电网二次设备分析子系统、可视化调度综合值班平台、图形化智能操作票管理专家系统、图形化智能检修管理专家系统、基于电子签章的定值管理系统、调度运行管理子系统、调度计划管理子系统、运行方式管理子系统、继电保护管理子系统、自动化管理子系统、通信管理子系统、技术管理子系统、新设备投产管理子系统、综合管理子系统等构成
主要功能	实现电网运行监测、电网安全性分析、电网二次设备运行监测、电网资源一体化管理、调度专业一体化管理、运行方式一体化管理、继电保护一体化管理、自动化专业一体化管理、通信专业管理、市场运营管理。帮助电力调度部门提供了日常调度生产管理业务数据；是调度中心对外提供各类功能和数据服务的窗口；是电力调度机构实现调度现代化管理的数据和业务支撑平台
竞争优势	（1）国家重点新产品，电子产业振兴和技术改造项目2009年新增中央预算内投资计划项目，已成功应用于江西、福建、陕西、青海、宁夏等网省公司及其地市公司，居于市场领先地位；（2）经中电联鉴定，技术达到国内领先水平；（3）内置数字化电网模型，产品专业性强；（4）建立本地化服务体系，为客户提供周到及时的售后服务

（4）电网调度安全性评价系统

应用领域	电网调度安全生产管理
主要市场	网、省、地、县电网调度机构，目前应用于全国31个网省电力调度中心
知识产权	电网调度专业技术安全知识在线调考系统、电网调度安全评价管理信息系统 V2.0
技术特点	基于泰豪软件eOMP 软件技术平台，按照“平台+指标体系”的设计思路，采用.NET Framework架构，实现B/S访问机制，构建国调、网/省调、市调架构的数据传输与共享
主要功能	面向电力调度机构提供安全保障能力评估的自查评、专家查评及整改管理。常态化安全查评管理机制，实现安全管理工作信息化；安评工作标准、文档及过程动态管理，实现安全管理工作实时化；逐级分解的安评工作自查评体系，实现安全管理工作责任责任制；安全管理工作知识库，实现安全管理工作知识的共享和复用
竞争优势	（1）得到国网公司高度评价，已在国网公司下属的31个网省公司、省会城市供电公司推广使用。

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（2）经中电联鉴定，技术达到国内领先水平；（3）从面页展示到数据支持都采用微软.NET 开发设计架构，具有开发语言与架构兼容性高、运行稳定、方便操作与维护等架构特点，有效地保障了国调、省调、市调三级架构的数据传输与共享。（4）建立本地化服务体系，为客户提供周到及时的售后服务

2 、电子政务的主要产品及服务

（1）“金字工程”等省、市、县三级网保障平台系统

应用领域	主要应用于国家“金保工程”平台系统管理，可复制到“金土工程”、“金水工程”、 “金审工程”、“金盾工程”、“金质工程”等其他政府重点三级政务监管网建设专项领域
销售对象	省、市范围内各级劳动和社会保障厅（局）（现于人事部门合并称为人力资源和社会保障厅）
涉及知识产权	泰豪电子政务协同工作平台；泰豪证卡数码采集系统V2.0、互联办公信息管理平台V2.0
系统构成	系统硬件结构上由数据库服务器、分析服务器、WEB 服务器以及其他网络机房设备组成，具体体现为机房UPS保障、精密空调设备、主机、应用服务器、存储、核心交换机、汇聚交换机、接入交换机、网络路由器、安全设备等构成
主要功能	社会保障平台系统建设是实现劳动和社会保障管理工作现代化、科学化、信息化的一项重要基础支撑工程，它把劳动和社会保障工作的改革、发展与计算机网络信息系统的开发和应用紧密结合起来，致力于用信息技术的创新促进管理体制的创新，用管理体制的创新促进机制转换的创新，用机制转换的创新促进服务方式的创新。该系统建设遵循“三个集中，一个共享”的原则，即系统主要设备实行集中统一管理，各类有关信息实行集中存放，主要计算机工程技术人员实行集中管理；网络用户共享一套信息数据库。完成对全省或当地劳动、人事、社保、医疗、财政等相关数据的调取、处理、存储、分析、共享及监管等功能
技术特点	“金保工程”社会保障平台建设是国家重点工程，连接省局及各市劳动和社会保障局的行政办公专网，集成基于大数据容量的数据仓库技术，在存储、数据调取、安全管理以及应用上进行高要求的性能优化；利用数据分析的信息管理网络方法等技术实现对社会保障体系进行分类、聚类、关联分析、统一汇总、统

一调配等作用

应用情况

江西省人力资源和社会保障厅（金保工程）、南昌市社保局（金保工程）、江西
省公安厅（金盾工程）、江西省安全生产监督管理局（金质工程）、江西省建设
工程安全质量监督管理局（金质工程）、新余市审计局（金审工程）、萍乡市劳
动和社会保障局（金保工程）、萍乡市国土资源局（金土工程）、江西省高级人
民法院、江西省委组织部等政府部门项目

竞争优势

泰豪软件凭借多年从事电子政务领域信息化建设的经验，尤其是泰豪软件研发
的基于Linux电子政务协同平台等软件产品的优势，为江西省政府各厅局建设
“金字”工程提供了高可用的解决方案，从而在江西电子政务领域信息化市场取
得了良好的系统集成业绩

（2）宽带流媒体管理平台

应用领域	适用于不同的宽带流媒体业务管理，包括视频类服务、远程调度控制服务、应急预警平台建设、多媒体会议系统等业务，可推广至政府部门、医疗机构和企业用户
销售对象	省内各级政府应急办公室、各类具备监管下级机构的政府部门等
涉及知识产权	基于Linux电子政务协同平台
系统构成	宽带流媒体管理系统是宽带应用平台上的一个业务管理系统。采用当今世界上先进的视频服务系统，实现各种业务服务，并在后台集中统一管理，为用户提供高质量的流媒体信息服务。它包括：流媒体服务器、认证服务器、应用服务器、大容量存储设备、三层网络交换设备、综合布线类产品、入侵检测类产品及安全防护类产品
主要功能	系统实现了流媒体内容管理及用户平台管理，支持多种流媒体播放方式。具体包括：资料管理、在线采集、用户认证、用户管理、统计分析、交流互动、即时展示等。系统前端控制中心除管理控制设备外，有编码卡和数据调制器；在网络中有主控器和可寻址分支分配器。中心管理平台能自动跟踪用户资料实时对用户进行远程管理，该指令经有线传送，对用户通道进行全频道（5MHz～ 1GHz）控制，使得采集的流媒体资料准确清晰。系统具有许多特点，如掉电保护功能，来电后自动恢复状态；具有实时控制、定时存储等功能，提高可靠性；平台建设内容丰富，适应性强，升级方便等等
技术特点	系统集成了RealNetworks公司的Real System流媒体服务器，支持多种采集和认证方式。系统在体系结构上是完全的多层结构，前端和后端分离管理，通过用户权限的设置达到目标明确、管理有效的结果
应用情况	江西省武警消防总队视频会议系统、九江市人民检察院多功能报告厅项目、武警新余和吉安支队作战指挥系统、江西省187研究所全省视频会议系统、江西省安全生产应急救援指挥平台建设项目（一期工程）图像接入系统、武警上海市总队情报信息中心建设工程、江西省监察厅应急平台建设项目（一期工程）、江西省邮政视频会议系统等项目
竞争优势	泰豪软件结合多年信息网络工程项目实践经验和积累，尤其是依托基于“平台+ 组件”的电子政务软件平台同时结合视频、语音通信等技术优势，在公安消防、安全生产监督等行业领域取得了较好的市场业绩

（3）建设工程安全质量动态监管系统

应用领域	应用于建设工程行业领域的项目监督和管理，可复制到安监、质监、药监、环境监测等政府行政监管部门
销售对象	江西省建设工程安全质量监督管理局
涉及知识产权	泰豪软件技术平台eOMP V3.0、基于Linux电子政务协同平台
系统构成	建设工程安全质量动态监管系统是基于互联网宽带的监管应用平台，通过3G 传输手段，将施工现场安全质量检查视频记录通过手机进行采集和传输，汇总到中心机房的视频服务器中，同步存储至数据备份设备，再中心机房通过互联网的IP 地址设置，传输至装有客户端软件的第三方手机上，第三方手机可实现远程多方即时观看施工现场的视频资料。同时，在中心机房建设安全防火墙，并通过入侵检测和网上行为管理把由内而外或由外而内的任何安全隐患杜绝，形成完善的安全质量动态监管系统
主要功能	系统能够实现安全质量监管的纸质记录向视频记录的过度，能否符合国家节能减排的环境政策，通过信息化手段和先进的3G 技术，把复杂的施工现场、检查记录的人为性因素、检查周期的不确定性和检查结果的可变行为做到真正的简化而准确，使得政府监管部门对所辖行业领域的监督管理落到实处，严谨高效。对检查结果的唯一性、客观性、严肃性进行流程化和手段化的控制，形成统一指挥、统一管理、多方监督的良性局面
技术特点	该系统平台摆脱了传统意义上的监管形式单一，视频监控硬件条件和线路条件复杂等因素，通过无线网络应用和嵌入式JAVA应用平台技术，将动态质量监管系统与办公平台整合，接口技术采取加密数据传输，数据中心即时生成统一管理，模块化客户端软件应用将手机浏览检查记录变为更加简单实用，并将搜索引擎融入客户端软件，把检查历史记录查询工作形成关键字或标题检索，更快更方便地实现多方监管体系
应用情况	江西省建设工程安全质量监督管理局、江西省安全生产监督管理局等
竞争优势	泰豪软件凭借在电子政务领域平台技术与行业应用相结合的应用集成技术优势，在江西建设工程安全质量监督业务取得了良好的市场业绩。

（二）主要产品的工艺流程图

泰豪软件主要从事行业应用软件开发与销售、系统集成和技术支持及服务三类业务：

1 、软件开发与销售流程图

软件开发与销售业务所涉及的软件产品都须经过定制、开发、试运行，再提供用户使用。

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2 、系统集成业务流程图：

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3 、技术支持与服务流程

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( 三 ) 主要经营模式

1 、采购模式

泰豪软件产品采购主要分计划性采购和杂项采购两种：

杂项采购主要是泰豪软件采购部门根据客户需求进行的非计划性零星物品采购。

2 、生产服务模式

3 、销售模式

（1）电力信息化的合同取得方式

电力信息化在电网公司内部属科技项目范畴，其采购纳入科技项目采购流程管理，一般由网省公司自行采购，采购流程如下：

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① 科技项目采购一般需要经过由项目承建单位和网省公司生技部、招标管理中心共同组织的申请、审批、招标、签订合同等流程。

② 一般对于采购设备 10 万元以下、服务 20 万元以下的项目，不需要经过招投标程序，由项目承建单位直接组织采购。

（2）电子政务的合同取得方式

目前我国电子政务采购分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采

购、询价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式，公开招标是目前电子政务的主要采购方式。

电子政务采取的各种采购方式基本情况如下：

序号	采购方式	基本介绍
1	公开招标	又叫竞争性招标，即由招标人在报刊、电子网络或其它媒体上刊登招标公告，吸引众多企业单位参加投标竞争，招标人从中择优选择中标单位的招标方式；
2	邀请招标	也称选择性招标，由采购人根据供应商或承包商的资信和业绩，选择一定数目的法人或其他组织（不能少于三家），向其发出招标邀请书，邀请他们参加投标竞争，从中选定中标的供应商。采用邀请招标方式的项目有：（1）金额不大，所能得到的报价单位有限，规模小的项目；（2）某些国家规定不宜公开招标的项目和时间紧迫的特殊项目；（3）专业性较强，有资格承接的潜在投标人少；（4）公开招标未能产生中标单位的项目；
3	竞争性谈判	是指采购人或代理机构通过与多家供应商（不少于三家）进行谈判，最后从中确定中标供应商。政府采购中的谈判是指采购人或代理机构和供应商就采购的条件达成一项双方都满意的协议的过程；
4	单一来源采购	也称直接采购，它是指达到了限额标准和公开招标数额标准，但所购商品的来源渠道单一，或属专利、首次制造、合同追加、原有采购项目的后续扩充和发生了不可预见紧急情况不能从其他供应商处采购等情况。该采购方式的最主要特点是没有竞争性；
5	询价采购	是一种相对简单而又快速的采购方式。询价就是采购人向有关供应商发出询价通知书让其报价，然后在报价的基础上进行比较并确定最优供应商的一种采购方式。与其他采购方式相比有以下两个明显特征：一是邀请报价的供应商数量应至少有三家；二是只允许供应商报出不得更改的报价。这种方法，适用于采购现成的而并非按采购人要求的特定规格特别制造或提供的标准化货物，货源丰富且价格变化弹性不大的采购项目

泰豪软件电子政务业务的合同主要是以招投标方式取得。

身应用软件市场份额提供配套的系统集成服务。

（四）主要产品的经营情况

1 、主要产品的销售情况

根据中审亚太出具的中审亚太审[2011]020170 号《审计报告》，泰豪软件主营业务财务数据如下：

（1）主营业务构成

泰豪软件近两年及一期主营业务按业务类别分类如下：

单位：万元

类别	2011 年1 至6 月	2011 年1 至6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
软件业务收入	2,571.39	24.72%	5,658.80	27.56%	4,521.50	31.41%
系统集成业务收入	7,627.86	73.34%	14,304.51	69.66%	9,726.95	67.57%
技术服务业务收入	202.1	1.94%	570.31	2.78%	147.01	1.02%
主营业务收入合计	10,401.35	100.00%	20,533.62	100.00%	14,395.46	100.00%

（2）主营业务收入的行业构成情况

单位：万元

客户行业分布	2011 年1 至6 月	2011 年1 至6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电力行业	2,944.41	28.31%	8,327.00	40.55%	5,922.02	41.14%
电子政务	6,025.65	57.93%	8,879.37	43.24%	6,656.45	46.24%
其他企业	1,431.28	13.76%	3,327.26	16.20%	1,816.99	12.62%
主营业务收入合计	10,401.35	100.00%	20,533.63	100.00%	14,395.46	100.00%

2 、主要客户和销售价格的变动情况

泰豪软件主要客户为电力系统各级单位，各级政府部门，公共事业单位，烟草、电信、金融等企事业单位。

软件产品的定价方式：泰豪软件以软件产品研发、实施、运行维护等成本因素为基础，参照行业平均水平确定售价；系统集成定价方式：以项目标的物的采购价为基础，按集成业务的复杂度和技术的先进性加成利润率确定售价；技术支持与服务业务定价方式：按技术支持与服务的复杂度，技术先进性及所服务产品与泰豪软件的关联度，按单项确定服务价格。

3 、近两年及一期向金额前五名客户销售情况

（1）2009 年度泰豪软件向前五名客户销售状况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
排名	客户名称	销售金额	占当期销售总额比
1	江西省电力公司	4,569.87	27.41%
2	江西省文化厅	1,022.77	6.13%
3	上海市闵行区档案局	1,005.36	6.03%
4	泰豪科技股份有限公司	679.67	4.08%
5	北京电研华源电力技术有限公司	619.80	3.72%
合计		7,897.48	47.37%

（2）2010 年泰豪软件向前五名客户销售状况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
排名	客户名称	销售金额	占当期销售总额比
1	江西省电力公司	3,877.70	17.90%
2	先锋软件股份有限公司	2,489.80	11.50%
3	四川启明星银海科技有限公司	1,761.21	8.13%
4	江西省高级人民法院	1,503.70	6.94%
5	泰豪科技股份有限公司	1,026.43	4.74%
合计		10,658.84	49.21%

（3）2011 年 1-6 月泰豪软件向前五名客户销售状况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
排名	客户名称	销售金额	占当期销售总额比
1	江西省人民政府对外联络办公室	3,822.64	35.65%
2	江西省电力公司	1,976.15	18.43%
3	北京华信文通科技有限公司	958.33	8.94%
4	四川启明星银海科技有限公司	300.00	2.80%
5	中共浙江省委办公厅	260.96	2.43%
合计		7,318.09	68.25%

最近两年及一期内，泰豪软件不存在向单个客户销售金额占公司销售总额比

例超过 50%的情况。

除 2009 年公司是泰豪软件第四大客户、2010 年公司是泰豪软件第五大客户外，泰豪软件董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有泰豪软件 5%以上股份的股东与最近两年及一期内泰豪软件的前五名客户不存在任何关联关系。

（五）原材料和能源供应情况

1 、 2009 年度泰豪软件向前五名供应商采购状况如下：

单位：万元

排名	客户名称	采购金额	占采购总额比
1	上海鑫锦坤系统集成技术有限公司	1,124.86	9.39%
2	武汉晓通网络科技有限公司	919.91	7.68%
3	上海福华网络技术有限公司	810.00	6.77%
4	江西省天腾信息产业有限公司	654.89	5.47%
5	浪潮电子信息产业股份有限公司	631.56	5.27%
合计		4,141.22	34.59%

2 、 2010 年度泰豪软件向前五名供应商采购状况如下：

单位：万元

排名	客户名称	采购金额	占采购总额比
1	联想（深圳）电子有限公司	2,949.90	19.43%
2	佳杰科技（上海）有限公司武汉分公司	1,042.75	6.87%
3	上海神州数码有限公司	849.25	5.59%
4	南昌华天信息产业有限公司	524.40	3.45%
5	苏州科达科技有限公司	493.23	3.25%
合计		5,859.53	38.59%

3 、 2011 年 1-6 月泰豪软件向前五名供应商采购状况如下：

单位：万元

			单位：万元
排名客户名称 1 神州数码（中国）有限公司 2 曙光信息产业股份有限公司 3 江西赣风惠视信息科技有限公司 4 浙江泰源科技有限公司 5 南昌博达信息技术有限公司合计	客户名称	采购金额	占采购总额比
	神州数码（中国）有限公司	3,348.27	40.71%
	曙光信息产业股份有限公司	833.33	10.13%
	江西赣风惠视信息科技有限公司	581.15	7.07%
	浙江泰源科技有限公司	282.72	3.44%
	南昌博达信息技术有限公司	278.00	3.38%
		5,323.47	64.73%

最近两年及一期泰豪软件不存在向单个供应商采购金额占公司总采购金额比例超过 50%的情况。

（六）主要产品的质量控制情况

1 、质量控制标准

同时，泰豪软件软件产品和服务的质量也遵循国家颁布的涉及计算机软件的各类标准：

序号	标准代号	标准名称
1	GB/T1526-1989	信息处理数据流程图、系统流程图、程序网络图和系统资源图的文件编制符号及约定
2	GB/T8566-1995	信息技术软件生存期过程
3	GB/T8567-1988	计算机软件产品开发文件编制指南
4	GB/T9385-1988	计算机软件需求说明编制指南
5	GB/T9386-1988	计算机软件测试文件编制规范
6	GB/T11457-1995	软件工程术语
7	GB/T12504-1990	计算机软件质量保证计划规范
8	GB/T12505-1990	计算机软件配置管理计划规范
9	GB/T13423-1992	工业控制用软件评定准则
10	GB/T13502-1992	信息处理程序构造及其表示的约定
11	GB/T13702-1992	计算机软件分类与代码
12	GB/T14079-1993	软件维护指南
13	GB/T14085-1993	信息处理系统计算机系统配置图符号及约定
14	GB/T14394-1993	计算机软件可靠性和可维护性管理
15	GB/T15189-1994	DOS中文信息处理系统接口规范
16	GB/T15532-1995	计算机软件单元测试

17	GB/T15535-1995	信息处理单命中判定表规范
18	GB/T15538-1995	软件工程标准分类法
19	GB/T15697-1995	信息处理按记录组处理顺序文卷的程序流程
20	GB/T15853-1995	软件支持环境
21	GB/T16260-1996	信息技术软件产品评价质量特性及其使用指南
22	GB/T16680-1996	软件文档管理指南
23	GB/T17544-1998	信息技术软件包质量要求和测试

2 、质量控制措施

3 、产品质量纠纷

泰豪软件自成立以来，未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷。

八、泰豪软件最近两年一期主要财务指标

根据中审亚太审[2011]020170 号《审计报告》，泰豪软件 2009、2010、2011 年 1-6 月的合并财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011.06.30	2010.12.31	2009.12.31

资产总额	31,925.01	29,634.90	29,133.25
负债总额	12,788.52	11,850.60	13,649.40
少数股东权益	348.46	243.53	179.80
归属于母公司的所有者权益	18,788.04	17,540.76	15,304.06

所有者权益合计	19,136.49	17,784.30	15,483.86
未分配利润	12,114.44	10,871.69	8,891.08

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	10,723.60	21,657.92	16,671.75
营业利润	1,932.35	2,724.83	1,865.87
利润总额	1,985.97	3,664.07	2,811.02
净利润	1,782.54	3,372.44	2,608.30
归属于母公司所有者净利润	1,778.75	3,308.70	2,608.50

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,884.78	4,665.78	6,573.14
投资活动产生的现金流量净额	-292.75	-614.08	3,375.32
筹资活动产生的现金流量净额	-699.29	-5,460.40	-2,043.76
汇率变动对现金的影响	0.00	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	-2,876.82	-1,408.70	7,904.70

九、泰豪软件 100% 股权的评估情况

北京亚超根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据北京亚超出具的北京亚超评字(2011)02072 号《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，泰豪软件 100%股权评估价值为 40,100.00 万元，经审计的账面净资产为 16,680.25 万元，评估增值 23,419.75 万元，增值率 140.40%。

（一）资产基础法评估情况

北京亚超采用资产基础法对泰豪软件全部资产和全部负债进行评估得出的评估基准日 2011 年 6 月 30 日的结论是：

总资产评估价值 37,066.93 万元，总负债评估价值 12,271.09 万元，净资产评估价值 24,795.84 万元；净资产评估增值 8,115.59 万元，增值率 48.65%。

（二）收益法评估情况

北京亚超采用收益法对泰豪软件全部资产和全部负债进行评估得出的评估基准日 2011 年 6 月 30 日的结论是：

采用收益法评估的泰豪软件股东全部权益价值为 40,100.00 万元，评估增值 23,419.75 万元，增值率 140.40%。

（三）评估结果的差异分析及评估结果的选取

资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 15,304.16 万元，差异率为 47.17%。差异分析如下：

2、两种评估方法的途径不同。

收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。

十、最近三年资产评估、交易、增资情况

（一）最近三年资产评估情况

泰豪软件除为本次交易聘请了评估机构进行评估外，最近三年未进行过其它资产评估。

（二）最近三年资产交易情况

泰豪软件最近三年未进行过股权转让等资产交易。

（三）最近三年增资情况

泰豪软件最近三年未进行过增资。

第四章本次交易概述

一、本次交易的背景、目的和意义

（一）本次交易的背景

泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，经过十多年的实践和技术积累，截至 2011 年 6 月 30 日，已经取得 86 项软件著作权， 15 项软件产品取得登记，并拥有计算机信息系统集成一级、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级等资质，多项软件产品技术达到国内领先水平。目前公司主要产品为电网 OMS 产品、农电一体化信息平台和配电自动化产品。

泰豪科技与泰豪软件主营业务关联性较高，互补性较强。在电力产品方面，其主要目标客户市场均为电网公司，如能整合，公司业务将从配电产品延伸至电力系统信息化服务领域，延伸了公司电力产品与服务的产业链，实现公司为电力产品领域提供软、硬件全面服务目标，并且借助软件公司对电力系统自动化专业的应用经验，以信息化技术提升公司配电产品智能化水平，使公司配电产品能适应智能电网建设需求，从而获取更多的电力市场产品与服务机会，为公司创造新的、持续的利润增长点；在智能节能业务方面，整合完成后，可以凭借泰豪软件在软件设计领域的技术及研发实力，提升公司智能节能产品和服务的信息化水平，从而进一步提高公司在智能节能领域的核心竞争力，提高市场占有率。

（二）本次交易的目的和意义

2、提升智能节能业务领域的核心竞争力：公司凭借泰豪软件的技术及研发实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，增强公司在智能节能领域的竞争力，提高市场占有率。

4、减少关联交易：本次交易完成前，公司与泰豪软件的关联交易主要为提供信息化系统软件及相关系统集成服务。本次交易完成后，泰豪软件将成为泰豪科技全资子公司，有效的减少了经常性关联交易。

二、本次交易协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2011 年 10 月 20 日，泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

2011 年 12 月 7 日，公司与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰签署了《发行股份购买资产协议补充协议》、《利润补偿协议补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

依据北京亚超出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 40,100 万元。交易双方一致同意将标的资产的价格确定为人民币 39,915 万元。

交易双方确认，本次资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。若标的资产在本次交易实施完毕后 3 个会计年度内的实际利润不足承诺利润的，则交易对方应当就标的资产实际利润不足承诺利润的部分对泰豪科技进行补偿，具体补偿措施依据《利润补偿协议》以及《利润补偿协议补充协议》。

（三）支付方式

泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰合计发行 4,500 万股人民币普通股（A 股）作为对价购买其合法持有的泰豪软件合计 100%股权。其中向泰豪集团发行 2,565 万股，向赣能股份发行 900 万股，向泰豪地产发行 450 万股，向丰源电力发行 180 万股，向涂彦彬发行 225 万股，向黄代放发行 90 万股，向刘花兰发行 90 万股。上述发行对象分别根据其持有的泰豪软件的股权认购本次发行的股份。

（四）资产交付或过户的时间安排

《发行股份购买资产协议补充协议》生效条件全部实现后 30 日内，交易对方应办理完毕标的股权的工商变更登记手续，将其持有的标的资产过户至泰豪科技名下，泰豪科技将予以必要的配合。交割日前交易对方应完成的具体工作包括但不限于：

1、促使标的公司召开股东会，变更公司股东为泰豪科技，同时修改公司章程相应条款。

2、促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，在本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的收益归泰豪科技享有，损失由标的公司原股东承担。在损益归属期间的损益及数额应在交割日后 30 个工作日内由交易双方认可的有证券从业资格的会计师事务所进行审计，并出具相关报告予以确认。

（六）与资产相关的人员安排

泰豪软件将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（七）合同的生效条件

《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》在下述条件全部满足时生效：

1、泰豪科技股东大会批准本次交易；
2、本次交易经各交易对方内部审批程序批准（交易对方中的自然人除外）；
3、中国证监会核准本次交易。

（八）业绩承诺及补偿措施

1 、业绩承诺

交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺：泰豪软件 2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 3,157 万元、3,720 万元、4,558 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》的规定进行补偿。泰豪软件 2012、 2013、2014 年承诺净利润数以北京亚超评字（2011）02072 号《资产评估报告》中 2012、2013、2014 年度预测净利润数为准。

2 、补偿措施

（1）交易双方一致确认，在业绩补偿期间（即 2012 年度、2013 年度及 2014 年度）的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，交易对方同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：

（2）在承诺年度期限届满时，泰豪科技将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产的价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，则交易对方应向泰豪科技另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。假

如泰豪科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

（3）股份补偿数量不超过本次认购股份的总量。如依据上述公式计算出来当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

（4）如交易对方根据《利润补偿协议补充协议》约定须向泰豪科技进行补偿，则泰豪科技在向各交易对方发出书面通知后的 10 个工作日内召开董事会，按照本协议的约定计算应补偿股份数；交易对方应协助泰豪科技通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至泰豪科技董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至泰豪科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

（九）违约责任

1、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》中任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

3、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。

三、本次交易的决策过程

2011 年 10 月 20 日，泰豪科技召开第四届第三十次董事会，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》。

2011 年 12 月 7 日，泰豪科技召开第四届第三十三次董事会，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易议案》。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易完成后，公司主营业务不会发生变更，仍然为智能建筑电气、发电机及电源（备用电源）、装备信息产品。该等业务涉及市场范围较广，不可控因素较多，市场需求的变化与宏观经济周期性波动相关。总体来说，主营产品所属行业的景气度与宏观经济的景气度呈正相关关系。宏观经济发生波动可能会对公司的业务产生一定的影响。

公司本次交易前的主营业务为智能建筑电气、发电机及电源、装备信息产品三大类产品。在智能建筑电气方面发行人具备工程设计甲级证书和建筑业企业资质证书的双甲资质，有近十年从事建筑智能化工程的实践经验和先进技术，在行业领域内有较强的优势；在发电机及电源领域方面，公司近三年产业规模位居中小型发电机制造行业前三；在装备信息产业方面，公司该类产值占市场整体份额不高，但在细分产品方面，公司位居前列。

泰豪软件目前的主营业务为依托自主开发的 eOMP 软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。应用领域主要是电力信息化和电子政务。

客户的广泛认同，是江西地区从事电子政务业务最具竞争力的企业之一。

（二）对财务状况的影响

本次交易完成后，泰豪软件将变为泰豪科技全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。

根据中磊审字[2011]第0858号《审计报告》，泰豪科技交易前后主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年实现数	2010 年备考数	增幅（%）
总资产	485,296.16	540,331.22	11.34
归属于上市公司股东所有者权益	169,485.17	212,475.15	25.37
归属于上市公司股东的每股净资产	3.72	4.25	14.09
营业收入	297,243.70	317,787.34	6.91
营业利润	9,147.57	11,638.66	27.23
利润总额	9,134.51	12,564.85	37.55
归属于上市公司股东的净利润	5,422.23	8,497.20	56.71
基本每股收益	0.12	0.17	42.62

（三）本次发行前后上市公司股本结构

本次发行股份数合计4,500万股，其中向泰豪集团发行2,565万股，向赣能股份 900万股，向泰豪地产发行450万股，向丰源电力公司发行180万股，向涂彦彬发行 225万股，向黄代放发行90万股，向刘花兰发行90万股。发行完成后，泰豪科技总

股本将变为500,325,712股。

上市公司本次交易完成前后的主要股东及持股比例变化情况表：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股比例	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）
同方股份有限公司	22.71%	103,424,845	20.67%	103,424,845
泰豪集团有限公司	14.08%	64,100,000	17.94%	89,750,000
赣能股份			1.80%	9,000,000
泰豪地产			0.90%	4,500,000
涂彦彬			0.45%	2,250,000
黄代放	0.25%	1,119,768	0.40%	2,019,768
丰源电力			0.36%	1,800,000
刘花兰			0.18%	900,000
其他股东	62.96%	286,681,099	57.30%	286,681,099
合计	100%	455,325,712	100%	500,325,712

（四）对控制权的影响

本次交易前，同方股份为公司第一大股东，本次发行完成后同方股份持股比例将下降至20.67%。泰豪地产为泰豪集团控股子公司，黄代放为泰豪集团控股股东和实际控制人，因此泰豪集团、泰豪地产和黄代放为一致行动人。本次交易后，泰豪集团及其一致行动人合计持有泰豪科技19.24%的股份，同方股份仍为泰豪科技的第一大股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

基于上述分析，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司控制权保持稳定，资产、业务规模迅速扩大，盈利能力、持续经营能力得到增强，本次交易符合公司及其全体股东整体、长远利益，有利于公司的可持续发展。

第五章独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表独立财务顾问意见，基于以下基本假设：

（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的有关本次发行股份购买资产的文件和资料等信息真实、准确、完整、及时、合法；

（三）本次交易的其他中介机构为本次发行股份购买资产所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本次发行股份购买资产能够获得泰豪科技股东大会的批准；

（五）本次发行股份购买资产能够通过中国证监会的核准；

（六）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（七）本次发行股份购买资产交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（八）无其他不可抗拒力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十条及第四十二条的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为泰豪软件 100%股权，泰豪软件主要从事依托自主开发的 eOMP 软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用

软件、行业信息化解决方案和服务。泰豪软件所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重点的地位和作用；另外，泰豪软件产品的主要业务领域为电力信息化和电子政务。

泰豪软件目前从事的业务符合国家软件、电力信息化、电子政务等方面的产业政策。

上市公司和泰豪软件均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件所拥有土地使用权取得和占有情况如下：

序号	土地使用权人	土地证编号	面积（平方米）	使用权类型	用途	终止日期
1	泰豪软件	高新开国用（2001）第 010号	13,286.80	出让	工业	2051年12月11日
2	泰豪软件	高新国用（2007）第1-065 号	15,696.40	出让	工业	2052年03月14日
3	泰豪软件	高新国用（2007）第1-066 号	15,225.00	出让	工业	2052年03月14日

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，泰豪科技本次购买泰豪软件 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上所述，本次发行股份购买资产符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次发行完成后上市公司的总股本为 500,325,712 股，上市公司第一大股东仍

为同方股份，其持有泰豪科技的股份数量为 103,424,845 股，占上市公司发行完成后总股本的 20.67%；第二大股东仍为泰豪集团，其持有的股份数量为 89,750,000 股，占上市公司发行完成后总股本的 17.94%；除上市公司第一大股东、第二大股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于发行完成后上市公司总股本的 10%，泰豪科技具备股票上市条件。

综上所述，本次交易完成后，泰豪科技股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值为依据由交易各方协商确定。同时，本次交易各方已在《利润补偿协议补充协议》中对泰豪软件 2012 年、 2013 年、2014 年预测净利润未实现时的利润补偿做出了明确安排。

依据北京亚超出具的北京亚超评字(2011)02072 号《资产评估报告》，标的资产的评估值为 40,100 万元，最终交易价格依据《发行股份购买资产协议补充协议》确定为 39,915 万元。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计 100%股权。

泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰在《发行股份购买资产协议补充协议》中承诺和保证“标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，乙方并保证此种状况持续至标的资产登记至甲方名下后”。

本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

因此交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍且本次交易不涉及到债权债务处理问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

6 、本次交易有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司第一大股东仍为同方股份，公司控制权未发生变化。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完

成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与大股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。并且本次交易的交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、涂彦彬、丰源电力、黄代放、刘花兰已就关于保证上市公司独立性签署了承诺函。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司能够延伸完善原有电力产业信息系统服务业务产业链、丰富产品业务种类，提升软件研发能力、增加客户数量、提高市场占有率，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。根据经中磊会计师事务所审计的备考合并利润表，备考合并的 2010 年营业收入为 317,787.34 万元，比合并前增长 6.91%；归属于母公司所有者的净利润为 8,497.20 万元，比合并前增长 56.71%。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增

强上市公司持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，泰豪软件将成为泰豪科技的全资子公司。公司第一大股东同方股份及其控制的公司与泰豪科技不存在同业竞争的情形。同时，泰豪集团及其实际控制人黄代放先生所控制的其他企业，在本次交易后均不再从事与泰豪科技形成同业竞争的业务。因此，本次交易完成后，泰豪科技与上述关联方所投资控制的其他企业之间将不再存在同业竞争情况。

本次交易完成后，泰豪科技与泰豪软件之间的关联交易将被消除。交易完成后泰豪科技与大股东及其他关联方间仍存在一定的关联交易，交易各方将继续严格遵循市场原则，交易定价合理，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制，不影响公司的独立性。

3 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中磊会计师事务所对泰豪科技 2010 年度财务会计报告出具了中磊审字[2011] 第 0270 号标准无保留意见的《审计报告》。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为泰豪集团等合法拥有的泰豪软件 100%股权，依据泰豪软件的工商资料及泰豪集团等交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情

况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。

三、本次交易定价公允合理

（一）从相对估值角度分析泰豪软件定价合理性

1 、本次交易泰豪软件交易作价的市盈率、市净率

本次泰豪软件 100%的股权作价 39,915 万元。根据中审亚太审[2011]020170 号《审计报告》和中审亚太鉴[2011] 020062 号《盈利预测审核报告》，泰豪软件 2011 年 1-6 月实现净利润 1,778.75 万元，2011 年预计实现净利润 3,210.50 万元，泰豪软件的相对估值水平如下：

项目	2011 年1-6 月	2011 年预测数
泰豪软件实现净利润（万元）	1,778.75	3,210.50
泰豪软件基准日账面净资产（万元）	18,788.04	-
泰豪软件基准日评估值（万元）	40,100.00	40,100.00
拟购买资产交易作价（万元）	39,915.00	39,915.00
泰豪软件交易市盈率（倍）	11.22	12.43
泰豪软件交易市净率（倍）	2.12	-

注：（1）泰豪软件交易市盈率=拟购买资产交易作价/泰豪软件 2011 年度预测净利润
（2）泰豪软件交易市净率=拟购买资产作价/泰豪软件基准日账面净资产
2 、可比同行业上市公司市盈率、市净率

证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
000938.SZ	紫光股份	116.39	3.59
000948.SZ	南天信息	51.34	1.94
000997.SZ	新大陆	71.90	5.69
002063.SZ	远光软件	37.72	7.82
002065.SZ	东华软件	30.54	5.08

证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
002095.SZ	生意宝	61.64	5.61
002153.SZ	石基信息	39.66	11.15
002184.SZ	海得控制	131.75	3.54
002195.SZ	海隆软件	31.27	6.11
002230.SZ	科大讯飞	127.25	9.42
002232.SZ	启明信息	64.51	4.93
002253.SZ	川大智胜	119.66	7.52
002280.SZ	新世纪	87.44	4.45
002296.SZ	辉煌科技	166.12	7.65
002315.SZ	焦点科技	38.67	3.71
002331.SZ	皖通科技	56.95	3.66
002339.SZ	积成电子	95.62	2.70
002368.SZ	太极股份	38.67	3.96
002401.SZ	交技发展	40.75	3.55
002405.SZ	四维图新	52.62	6.88
002410.SZ	广联达	37.41	5.37
002421.SZ	达实智能	69.50	3.53
002474.SZ	榕基软件	45.95	3.53
300002.SZ	神州泰岳	28.16	4.24
300010.SZ	立思辰	59.97	5.05
300020.SZ	银江股份	52.74	4.74
300033.SZ	同花顺	44.84	2.83
300036.SZ	超图软件	164.19	4.09
300042.SZ	朗科科技	89.10	1.81
300044.SZ	赛为智能	60.35	2.96
300045.SZ	华力创通	56.51	3.89
300047.SZ	天源迪科	63.68	2.12
300051.SZ	三五互联	66.47	3.41
300052.SZ	中青宝	91.43	2.16
300059.SZ	东方财富	41.21	2.94
300065.SZ	海兰信	59.56	3.30
300075.SZ	数字政通	99.52	2.24
300085.SZ	银之杰	82.49	2.76
300096.SZ	易联众	37.71	4.90
300104.SZ	乐视网	41.88	4.98
300113.SZ	顺网科技	67.69	4.40
300150.SZ	世纪瑞尔	35.72	2.82
300166.SZ	东方国信	37.02	2.78
300168.SZ	万达信息	154.40	2.35
300170.SZ	汉得信息	33.51	2.86

证券代码	证券简称	市盈率（PE）	市净率（PB）
300182.SZ	捷成股份	47.17	4.22
300183.SZ	东软载波	28.68	3.51
300188.SZ	美亚柏科	163.87	3.15
300212.SZ	易华录	68.15	2.88
300229.SZ	拓尔思	67.06	2.84
300231.SZ	银信科技	28.55	3.87
600100.SH	同方股份	80.40	2.60
600289.SH	亿阳信通	39.21	3.16
600406.SH	国电南瑞	74.86	15.57
600410.SH	华胜天成	42.84	4.52
600446.SH	金证股份	36.26	3.48
600536.SH	中国软件	27.54	3.45
600570.SH	恒生电子	67.15	9.14
600571.SH	信雅达	75.68	5.94
600588.SH	用友软件	69.10	6.84
600718.SH	东软集团	45.89	3.15
600797.SH	浙大网新	30.34	3.35
600845.SH	宝信软件	23.80	5.15
600857.SH	工大首创	19.02	4.58
平均值		64.33	4.48

数据来源：Wind 资讯

（二）结合泰豪科技的市盈率、市净率水平分析本次泰豪软件定价的公允性

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易定价方式合理、公允，上市公司董事会和独立董事均对定价公允性发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易涉及的资产评估分析

（一）资产评估机构独立性

北京亚超资产评估有限公司作为本次交易中拟收购资产的评估机构，接受上市公司委托，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了评估。

北京亚超具有证券业务资格，该机构与上市公司、泰豪软件除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性，在评估过程中依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。根据北京亚超的相关声明，参与项目的注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（二）资产评估假设前提合理性

1、一般假设条件

（1）假设国家宏观经济形势不发生重大变化。

（2）假设国家现行的有关法律法规及政策不发生重大变化，国家对于计算机及软件产业的产业政策不发生重大变化。

（3）假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（4）假设本次交易各方所处地区的政治、行政、经济和社会环境无重大变化。

（5）根据评估基准日泰豪软件的实际情况，假设泰豪软件及其子公司持续经营。

（6）假设泰豪软件的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（7）假设泰豪软件的生产经营团队、软件开发团队和技术团队保持稳定，核心技术人员及核心技术人员及业务骨干保持稳定。

（8）假设泰豪软件完全遵守所有有关的法律法规。

（9）假设泰豪软件未来采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（10）假设泰豪软件在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和方式、经营方向与目前方向保持一致。

（11）假设泰豪软件经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。

（12）假设无不可抗力及不可预见因素对泰豪软件的生产经营造成重大不利影响。

2、特别假设条件

（1）假设泰豪软件能够保持 eOMP 软件技术平台的先进性。

（2）假设国家关于“高新技术企业”企业所得税税率 15%的政策不变。

（3）假设泰豪软件在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变。

（4）假设泰豪软件保持“国家规划布局内重点软件企业”资格至 2015 年 12 月 31 日并同时享受企业所得税税率 10%的优惠政策。

（5）假设泰豪软件享受财税字〔1999〕273 号文件关于技术开发业务收入免征营业税的优惠政策至 2015 年 12 月 31 日止。

本独立财务顾问认为，评估机构系遵循市场通用的惯例并针对评估对象的实际情况而设定评估假设和限制条件，评估的假设前提合理。

（三）评估方法合理

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：资产基础

法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。

泰豪软件业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对泰豪软件的股东全部权益价值进行评估。

鉴于泰豪软件的资产负债表外无形资产包括专有技术、著作权、人力资源、销售渠道等，由于不能对这些无形资产的未来收益和风险进行预测，资产基础法评估中未能对这些无形资产的价值进行评估；同时，泰豪软件所处行业为应用软件行业，软件行业是智力密集型行业，软件企业资产量少，企业收益以技术及智力为基础创造，收益法评估的途径能够客观合理地反映软件企业的价值。基于上述原因，本次评估结果选取收益法的评估结论作为最终评估结论。

本独立财务顾问认为，本次交易的资产评估中，评估机构采取了两种评估方法进行评估，符合《重组管理办法》的相关规定；评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结果，能够真实、客观地反映企业的经营状况和盈利能力，体现交易标的的市场公允价值。因此，评估方法的选取是适当的。

（四）评估参数取值合理性分析

1、预期收入增长率的合理性分析

根据北京亚超出具的《资产评估说明书》，标的公司泰豪软件母公司 2011 年 7-12 月、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年、2016 年、2017 年及以后的营业收入、利润总额、税后收益、毛现金流预测情况如下：

单位：万元

项目	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测
	2011 年 7-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年至永续
营业收入	9,029.50	19,750.00	22,680.00	26,940.00	31,030.00	34,380.00	34,380.00
营业收入增长率		8.72%	14.84%	18.78%	15.18%	10.80%	0.00%
利润总额	893.43	2,811.02	3,217.49	3,944.71	4,656.70	4,867.25	4,840.32
税后收益	804.09	2,529.92	2,895.74	3,550.24	4,191.03	4,137.16	4,114.27
毛现金流	943.16	2,803.46	3,169.29	3,823.78	4,442.75	4,388.39	4,181.85

未来营业收入增长率是根据对泰豪软件的软件、系统集成、技术支持及服务、信息产品四大类业务未来的营业收入分别预测后得出的结果。

2012 年至 2016 年，泰豪软件预测的利润总额、净利润增长率基本和营业收入增长率保持一致。

2、折现率取之合理性分析

折现率，又称期望投资回报率，是收益法评估中确定企业价值的重要参数。

由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获取。本次评估采用加权资金成本（WACC）确定折现率。

加权资金成本（WACC）代表期望的总投资回报率。这是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

（1）确定股权回报率：

利用资本定价模型（CAPM）确定股权回报率，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re——股权回报率；

Rf——无风险回报率；

β——风险系数；

ERP——市场风险超额回报率；

Rs——公司特有风险超额收益率。

1）Rf（无风险回报率）的确定

截止 2011 年 6 月 30 日，沪市交易的 70 只距到期日 5 年以上的国债，到期收益率的算术平均值为 4.08%。

本次评估 Rf（无风险回报率）的取值为：Rf＝4.08%。

2）ERP（市场风险超额回报率）的确定

截止 2010 年 12 月 31 日，沪深两市 2001 年至 2010 年十年间，国债到期收益率的平均值为 3.62%。

3）确定被评估企业的资本结构

截止评估基准日，调整非经营性资产之后，泰豪软件的所有者权益为 8,632.17 万元，负息负债 960.00 万元，股权比例为 89.99%，债权比例为 10.01%。

参考与被评估企业主营业务类似的上市公司的资本结构，并结合企业的实际情况，分析确定泰豪软件的目标资本结构为：股权 90%，债权 10%；该资本结构在本次评估预测期内不变。详见《加权资金成本计算表》。

4）β值（风险系数）的确定

泰豪软件所处的行业为信息产业中的软件与信息服务业。与泰豪软件同一行业的上市交易的 5 家应用软件上市公司，在评估基准日之前 36 个月的剔除资本结构因素的β值的算术平均值 0.5820；经泰豪软件资本结构修正后的β值为 0.6370，本次评估β值取值为 0.6370。计算过程详见《加权资金成本计算表》。

类比的 5 家应用软件上市公司是：远光软件、东华软件、海隆软件、用友软件、宝信软件。

5）Rs（公司特有风险超额收益率）的确定

6）Re（股权回报率）的确定

根据上述统计得到的参数，可以计算 Re（股权回报率）为：

当所得税税率为 10%时，

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs＝4.08%＋0.6402*6.51%＋2.92%＝11.17%。

当所得税税率为 15%时，

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs＝4.08%＋0.6370*6.51%＋2.92%＝11.15%。

（2）负息负债期望回报率的确定

评估基准日，一年期银行贷款的基准利率为 6.56%。

经分析，本次评估取评估基准日执行的一年期贷款基准利率 6.56%作为债权年期望回报率。

（3）折现率的确定

当所得税税率为 10%时，

加权资金成本（WACC）＝ReE/(D+E)＋Rd(1－T)D/(D+E)＝11.17%*90%

＋6.56%（1－10%）10%＝10.65%。

当所得税税率为 15%时，

加权资金成本（WACC）＝ReE/(D+E)＋Rd(1－T)D/(D+E)＝11.15%*90%

＋6.56%（1－15%）10%＝10.59%。

根据泰豪软件的实际情况，分析确定本次评估泰豪软件母公司的折现率为 11%，在预测期内不变。

3、不可流通折扣率的确定

（1）不可流通性对股权价值的影响

1）承担的风险

2）交易的活跃程度

（2）不可流通折扣率的估算

目前，股权缺少流通折扣率参考我国股权分置改革所支付的对价水平来分析确定。

上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的可流通性，也就是缺少流通的折扣率为：

非流通股的每股流通成本：缺少流通折扣率=流通股股价×100%

本独立财务顾问认为，评估报告中的重要评估参数的取值考虑了评估对象所处行业和自身实际情况，符合资产评估的有关规定，参数选择合理。

（四）本次交易资产评估预期收益的可实现性分析

本独立财务顾问认为，评估机构对泰豪软件营业收入增长率的预测较为谨慎、

合理，具有较强的可实现性。

泰豪软件所处的电力信息化、电子政务行业市场前景良好，为其实现盈利预测创造了条件；泰豪软件在电力信息化、电子政务领域的的竞争优势为其实现盈利预测目标提供了良好的保障。

因此，本独立财务顾问认为，评估机构选取收益法对标的资产进行评估过程中，该等资产未来收入预测基本合理，在基于收益假设前提条件下，该等资产的未来预期收益具有可实现性。

（五）关于本次交易资产评估合理性的结论性意见

本独立财务顾问认为，公司本次交易聘请了具有证券业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性。本次评估结果不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

五、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易前后主要财务数据情况

根据中磊审字[2011]第0858号《审计报告》，泰豪科技交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

项目	发行股份前 2010 年末/年度	发行股份后备考 2010 年末/年度	增幅
总资产	485,296.16	540,331.22	11.34%
归属于母公司所有者权益	169,485.17	212,475.15	25.37%
营业收入	297,243.70	317,787.34	6.91%
归属于母公司所有者的净利润	5,422.23	8,497.20	56.71%
每股收益（元/股）	0.12	0.17	42.62%
每股净资产(元／股)	3.72	4.25	14.09%
期末净资产收益率（％）	3.20	4.00	25.00%

（二）本次交易前后上市公司利润构成变化情况

从 2010 年度数据来看，本次交易完成后，上市公司的营业利润、利润总额等较交易前均有显著提高。具体情况如下：

单位：万元

项目	2010 年实现数	2010 年备考数	增幅（%）
营业利润	9,147.57	11,638.66	27.23
利润总额	9,134.51	12,564.85	37.55
归属于上市公司股东的净利润	5,422.23	8,497.20	56.71
基本每股收益（元/股）	0.12	0.17	42.62

（三）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

根据中磊审核字[2011]第 0033 号《审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计 2011 年实现归属于母公司所有者的净利润 9,297.26 万元，较 2010 年显著增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年已审实际数	2011 年预测数	增幅（%）
营业收入	297,243.70	294,693.55	-0.86
营业利润	9,147.57	9,895.60	8.18
利润总额	9,134.51	12,337.81	35.07
归属于上市公司股东的净利润	5,422.23	9,297.26	71.47
基本每股收益（元／股）	0.12	0.186	56.04

本次交易完成后，上市公司的营业收入增加，利润总额和净利润同步增长，公司的盈利能力大幅增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

六、本次交易不影响上市公司的市场地位、持续发展能力及治理

机制

智能节能业务、电机电源业务是泰豪科技重要的业务板块，2010 年分别占公司营业收入的 56.18%、22.76%，目前公司智能节能业务主要是以提供建筑智能化解决方案和工程实施为主，同时正在积极推进新能源产业的开发和应用，打造光伏电站的系统集成商和运营管理商；电机电源业务的产品主要涉及发电机、发电

机组、发动机、高低压配电柜等电力产品。公司要做大规模，提高盈利能力，有必要进一步提升智能节能业务、电机电源业务的产品信息化、智能化水平，延伸产业服务链，为电力系统等优质客户提供更完善的产品。

泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，经过十多年的实践和技术积累，截至本报告书出具日，泰豪软件及其子公司已经取得 87 项软件著作权，15 项软件产品取得登记，并拥有计算机信息系统集成一级、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级等资质，多项软件产品技术达到国内领先水平。目前公司主要产品为电网 OMS 产品、农电一体化信息平台和配电自动化产品。

因此，本次交易有助于巩固公司的市场地位，增强公司持续发展能力，对公司当前良好的治理机制亦无不利影响。

七、本次交易对上市公司独立性的影响

（一）同业竞争情况

根据公司第一大股东同方股份 2007 年 8 月为泰豪科技出具的《关于避免同业竞争承诺函》以及 2011 年 11 月为本次交易出具的《关于避免同业竞争承诺函》，其未与公司以及公司下属子公司从事相同或类似业务，与泰豪科技不存在同业竞争关系。

本次交易完成前，交易对方及其控制的企业与泰豪科技不存在同业竞争的情况。本次交易中，交易对方出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺交易完成后 “将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业

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竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助”。

因此，本次交易不会导致泰豪科技出现同业竞争的情形。

（二）关联交易

本次交易完成后，泰豪软件将成为泰豪科技的全资子公司，被纳入泰豪科技财务报表合并范围，因此，泰豪科技及其控制的子公司与泰豪软件及其控制的子公司之间的交易将不再为关联交易，而仅作为内部交易予以合并抵消。

本次交易完成后，泰豪软件及其控制的子公司与泰豪集团及其关联方（泰豪科技及其控制的子公司除外）之间发生的交易将作为泰豪科技与泰豪集团及关联方之间新增的关联交易。对于上述已发生交易的必要性和定价公允性，泰豪科技独立董事补充发表了独立意见，认为其价格合理公允，不会损害发行人及其股东的利益；同时，泰豪集团、泰豪地产及其实际控制人黄代放分别出具了《关于与上市公司减少及规范关联交易承诺函》，对于在本次交易完成后可能与泰豪科技发生的关联交易作出承诺，进一步确保泰豪科技及其他股东利益不受侵害。

另外，泰豪科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定，该等规定对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

经核查，本独立财务顾问认为：泰豪科技与泰豪集团及其下属子公司之间的关联交易定价公允合理，且已经履行截至本报告书出具之日所需履行的批准程序及信息披露义务，泰豪集团及实际控制人黄代放先生已出具规范关联交易的承诺函，将切实维护泰豪科技及其他股东的合法权益。

八、关于本次交易合同约定的股权交付安排和违约责任

本次交易的交易双方在《发行股份购买资产协议补充协议》中做出了如下约定：

本协议生效条件全部实现后 30 日内，交易对方应办理完毕标的股权的工商变更登记手续，将其持有的标的资产过户至泰豪科技名下，泰豪科技将予以必要的配合。交割日前交易对方应完成的具体工作包括但不限于：

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1、促使标的公司召开股东会，变更标的公司股东为泰豪科技，同时修改标的公司章程相应条款。

2、促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。

关于违约责任，《发行股份购买资产协议补充协议》中约定：“守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失；在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次协议约定的股权交付安排不会导致公司不能及时获得股权的风险，交易双方在协议中约定的有关违约责任也切实可行。

九、本次关联交易的必要性以及保护非关联股东情况分析

（一）本次交易构成关联交易

由于本次交易的交易对方中，泰豪集团是公司第二大股东，泰豪地产是泰豪集团控股子公司，黄代放是泰豪集团的实际控制人，涂彦彬是泰豪集团的股东，因此本次交易构成关联交易。

（二）本次关联交易的必要性

泰豪科技与泰豪软件主营业务关联性较高，互补性较强。在电力产品方面，其主要目标客户市场均为电网公司，如能整合，公司业务将从配电产品延伸至电力系统信息化服务领域，延伸了公司电力产品与服务的产业链，实现公司为电力产品领域提供软、硬件全面服务目标，并且借助软件公司对电力系统自动化专业的应用经验，以信息化技术提升公司配电产品智能化水平，使公司配电产品能适应智能电网建设需求，从而获取更多的电力市场产品与服务机会，为公司创造新的、持续的利润增长点；同时也可以凭借泰豪软件在软件设计领域的技术及研发实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，进一步充实公司核心竞争力，提高市场占有率。

（三）本次关联交易的决策程序

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上市公司在召开审议本次交易的相关董事会议时，关联董事均履行了回避表决义务，独立董事也发表了相应的独立意见，同时在其后股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司也将提请关联方回避表决。上述程序的履行，保证了本次关联交易不会损害上市公司及其他股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及其他法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十、关于本次交易盈利补偿安排的意见

根据泰豪科技与泰豪集团等交易对方签署的《发行股份购买资产协议补充协议》、《发行股份购买资产利润补偿补充协议》，交易双方就泰豪软件 2012 年、2013 年、2014 年三个年度中实际盈利数不足利润预测数的补偿措施进行了约定。

协议中约定的具体补偿措施如下：

3、股份补偿数量不超过本次认购股份的总量。如依据上述公式计算出来当年

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需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

4、如交易对方根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》约定须向泰豪科技进行补偿，则泰豪科技在向各交易对方发出书面通知后的 10 个工作日内召开董事会，按照本协议的约定计算应补偿股份数；交易对方应协助泰豪科技通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至泰豪科技董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至泰豪科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

为保证利润补偿措施的执行，泰豪集团特别承诺如下：

“1、若本次发行股份购买资产交易得以完成，自本次股份发行结束之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的至少 4,500 万股泰豪科技的股份，也不由泰豪科技回购本公司本次认购的股份（除执行《利润补偿协议》外），之后将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；

2、本次发行结束后，由于泰豪科技因本公司持有的上述 4,500 万股而发生的送红股、转增股本等原因而导致本公司增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定； 3、若《利润补偿协议》及《补充协议》约定的利润补偿条款触发，而江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰因其持有的泰豪科技股份出售等原因导致所持股份不足以履行利润补偿条款的，本公司同意将以本公司所持股份代为补偿上述不足部分。”

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利

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润预测数的补偿安排合理、可行，不会损害上市公司股东的利益。

十一、关于上市公司资金、资产被占用的意见

截至本报告出具日，不存在上市公司资金、资产被大股东及其关联方占用之情形，也不会因为本次交易产生泰豪科技资金、资产被大股东及其关联方占用之情形。

十二、关于上市公司为关联方提供担保的意见

截至本报告出具日，不存在上市公司及其子公司为大股东及其关联方提供担保的情况，也不会因为本次交易产生上市公司及其子公司为大股东及其关联方提供担保的情况。

十三、关于股价不存在异常情况的说明

经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，泰豪科技股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）相关条款的规定。

十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2011 年 11 月 16 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动记录》，及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自泰豪科

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技董事会首次审议本次发行股份购买资产事项并公告之日前 6 个月，泰豪科技及其董事、监事、高级管理人员（含其直系亲属）、泰豪软件及其董事、监事、高级管理人员（含其直系亲属）、以及为本次交易提供服务的中介机构及相关项目人员（含其直系亲属）买卖泰豪科技股票的情况如下：

持有人	买卖日期	过户类型	过户数量（股）	成交价格（元）
张远来(泰豪软件监事）	2011/8/10	交易过户	10,500	9.15
	2011/10/31	交易过户	-1,000	8.56
	2011/10/31	交易过户	-300	8.56
	2011/10/31	交易过户	-300	8.56
	2011/10/31	交易过户	-600	8.56
	2011/10/31	交易过户	-500	8.56
	2011/10/31	交易过户	-3,000	8.56
	2011/10/31	交易过户	-800	8.56
	2011/10/31	交易过户	-3,200	8.56
	2011/10/31	交易过户	-300	8.56
	2011/11/3	交易过户	-2,200	9.09
	2011/11/3	交易过户	-3,200	9.09
	2011/11/3	交易过户	-4,600	9.09
	2011/11/10	交易过户	-4,923	9.27
张洁卉（泰豪软件董事）	2011/4/26	交易过户	2,000	11.17
	2011/6/2	交易过户	1,000	9.6

经核查，张远来、张洁卉买入泰豪科技股票的时间均在泰豪科技与发行对象就本次发行股份购买资产事宜进行首次协商之前，其均未参与本次发行股份购买资产的谈判、协商及任何重大事项的讨论，亦未通过其他任何途径知悉泰豪科技本次发行股份购买资产的相关信息，其不掌握本次发行股份购买资产的内幕信息；张远来卖出泰豪科技股票的时间在泰豪科技公告本次发行股份购买资产预案之后。因此，前述人员买卖泰豪科技股票的行为属于其个人独立操作，与泰豪科技本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其上述买卖行为不构成内幕交易，前述人员买卖泰豪科技股票的行为不构成泰豪科技本次发行股份购买资产的重大法律障碍。

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十五、对本次交易的结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对泰豪科技《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

泰豪科技本次交易符合相关法律、法规和证监会关于发行股份购买资产条件的相关规定，方案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于泰豪科技提升盈利能力，增强持续竞争力，为股东创造更大价值。

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第六章独立财务顾问内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序及内核意见

项目小组将本次重组全套材料报送齐鲁证券内核机构，由齐鲁证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。

内核小组认为：泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所相关规定，同意出具《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告》。

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

（二）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（三）本次交易完成后，上市公司的盈利能力将有所提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

（四）本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

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第七章备查文件

一、备查文件目录

1、泰豪科技第四届董事会第三十次、第三十三次董事会决议；
2、泰豪科技独立董事就本次交易出具的独立意见；

3、泰豪科技《董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》；

4、本次董事会《发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

5、泰豪科技与泰豪集团等签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》；

6、泰豪科技与泰豪集团等签署的附条件生效的《利润补偿协议》、《利润补偿协议补充协议》；

7、北京市天元律师事务所出具的《法律意见》；
8、泰豪科技 2009、2010 年度审计报告及 2011 年 1-6 月财务报告；
9、泰豪科技 2010 年备考合并财务报表及审计报告；
10、泰豪科技 2011、2012 年度备考盈利预测报告及审核报告；

11、中审亚太会计师事务所出具的泰豪软件 2009、2010 年、2011 年 1-6 月两年一期审计报告；

12、泰豪软件 2011、2012 年度盈利预测报告及审核报告；

13、北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

14、泰豪集团等交易对方出具的《承诺函》。

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二、备查地点

泰豪科技股份有限公司

地址：江西省南昌市高新开发区泰豪信息大厦
电话：（0791）8811 0590

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人：王庆刚财务顾问主办人：程建新张应彪内核负责人：黄俊投资银行部门负责人：李黎明法定代表人：李玮

齐鲁证券有限公司 2011 年 12 月 7 日

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中磊审字[2011]第0858 号

审计报告

泰豪科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的泰豪科技股份有限公司（以下简称贵公司）按备考财务报表附注三披露的编制基础编制的备考财务报表，包括2010 年12 月31 日备考合并资产负债表，2010 年度备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

备考合并资产负债表（ 1/2 ）

单位名称：泰豪科技股份有限公司单位：元

资产	附注序号	2010 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	七-（一）	1,006,043,258.55
交易性金融资产		-
应收票据	七-（二）	29,333,398.65
应收账款	七-（三）	990,056,192.20
预付款项	七-（四）	446,169,362.61
应收利息		-
应收股利		-
其他应收款	七-（五）	369,561,867.89
存货	七-（六）	612,077,469.65
一年内到期的非流动资产		-
其他流动资产		-
流动资产合计		3,453,241,549.55
非流动资产:
可供出售金融资产		-
持有至到期投资		-
长期应收款		-
长期股权投资	七-（七）/（八)	254,030,925.52
投资性房地产	七-（九）	52,236,356.39
固定资产	七-（十）	875,915,870.34
在建工程	七-（十一）	198,279,975.63
工程物资		-
固定资产清理		-
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七-（十二）	291,842,839.32
开发支出	七-（十三）	30,148,180.71
商誉	七-（十四）	218,621,683.15
长期待摊费用	七-（十五）	2,068,251.59
递延所得税资产	七-（十六）	26,926,610.68
其他非流动资产		-
非流动资产合计		1,950,070,693.33
资产总计		5,403,312,242.88
公司负责人：毛勇主管会计工作负责人：吴菊林会计主管：詹秋梅

备考合并资产负债表（ 2/2 ）

单位名称：泰豪科技股份有限公司单位：元

负债和股东权益	附注序号	2010 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	七-（十八）	147,189,540.00
交易性金融负债		-
应付票据	七-（十九）	479,666,185.56
应付账款	七-（二十）	744,739,282.16
预收款项	七-（二十一）	182,546,479.39
应付职工薪酬	七-（二十二）	10,460,628.99
应交税费	七-（二十三）	63,332,854.06
应付利息	七-（二十四）	7,613,241.69
应付股利		-
其他应付款	七-（二十五）	203,219,541.65
一年内到期的非流动负债	七-（二十六）	5,000,000.00
其他流动负债		-
流动负债合计		1,843,767,753.50
非流动负债:
长期借款	七-（二十七）	490,620,000.00
应付债券	七-（二十八）	489,263,173.51
长期应付款	七-（二十九）	5,311,000.00
专项应付款		104,900.40
预计负债	七-（三十）	16,090,744.00
递延所得税负债		506,203.55
其他非流动负债	七-（三十一）	19,413,039.00
非流动负债合计		1,021,309,060.46
负债合计		2,865,076,813.96
股东权益：
归属于母公司股东权益合计		2,124,751,472.48
归属于少数股东权益合计		413,483,956.44

负债和股东权益总计		5,403,312,242.88

公司负责人：毛勇主管会计工作负责人：吴菊林会计主管：詹秋梅

备考合并利润表

单位名称：泰豪科技股份有限公司单位：元

单位名称：泰豪科技股份有限公司		单位：元
项目	附注序号	2010年度
一、营业总收入	七-（三十二）	3,177,873,439.68
二、营业总成本		3,070,976,537.87
其中：营业成本	七-（三十二）	2,584,125,553.68
营业税金及附加	七-（三十三）	33,538,550.91
销售费用	七-（三十四）	171,107,731.53
管理费用	七-（三十五）	201,607,534.50
财务费用	七-（三十六）	51,438,261.42
资产减值损失	七-（三十七）	29,158,905.83
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-
投资收益（损失以“-”号填列）	七-（三十八）	9,489,743.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-3,180,753.09

三、营业利润（亏损以“-”号填列）		116,386,645.27
加：营业外收入	七-（三十九）	29,758,030.55
减：营业外支出	七-（四十）	20,496,159.04
其中：非流动资产处置损失		641,381.14
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		125,648,516.78
减：所得税费用	七-（四十一）	17,421,739.44
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		108,226,777.34
归属于母公司所有者的净利润		84,972,027.99
少数股东损益		23,254,749.35
同一控制下合并被合并方合并前净利润
六、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

公司负责人：毛勇主管会计工作负责人：吴菊林会计主管：詹秋梅

泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

备考财务报表附注

一、公司基本情况

泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11号文批准，由同方股份有限公司、泰豪集团有限公司等六家企业发起设立的股份有限公司。公司股票于2002年7月3日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本 294,495,615.00元。公司2009年配股申请经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]670文核准，以总股本294,495,615股为基数，按每10股配3股的比例向股东配售，共配股84,942,478股，配股完成后公司注册资本变更为379,438,093.00元。2010年5月21日，公司根据2009年度股东大会决议以资本公积转增股本75,887,619.00元，转增完成后注册资本变更为455,325,712.00元。

本公司经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程；汽车（小轿车除外）销售，房屋及设备租赁；本公司自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外）；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；本公司的进料加工和“三来一补”业务。承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

本公司法定住所：江西省南昌市南昌高新技术开发区清华泰豪大楼本公司法定代表人：毛勇

二、本次发行股份拟收购资产的基本情况

（一）发行股份拟收购资产的基本情况

2011 年 10 月 20 日，经该公司第四届董事会第三十次会议决议通过，为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，本公司拟通过非公开发行股份的方式，购买泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰合法持有的泰豪软件股份有限公司（以下简称泰豪软件）合计 100%的股权。按照泰豪软件 100%股权的预估值约 4 亿元计算，本次交易发行股份数将合计不超过 4500 万股，每股面值 1 元，发行价格 8.87 元/股。本次发

泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

行完成后，泰豪软件将成为本公司的全资子公司。

（二）泰豪软件基本情况

泰豪软件原名为江西清华科技园有限公司，成立于 1998 年 5 月 20 日，注册资本 5,000 万元，由泰豪集团有限公司（原江西清华科技集团有限公司）出资 2,750 万元、江西赣能股份有限公司出资 2000 万元、南昌高新区建设开发有限责任公司出资 250 万元设立；1999 年 8 月 31 日该公司名称变更为江西清华泰豪信息技术有限公司；2001 年 6 月，经江西省股份制改革和股票发行联审小组同意，根据文件《关于同意江西清华泰豪信息技术有限公司变更设立为泰豪信息技术股份有限公司的批复》(赣股[2001]12 号)，该公司进行了股份制改革，同时名称变更为泰豪信息技术股份有限公司，注册资本变更为 5,360 万元；2004 年 2 月 6 日名称变更为泰豪软件股份有限公司。

1999 年 8 月 6 日泰豪集团有限公司将其持有的该公司 5%的股权以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司；1999 年 8 月 23 日南昌高新区建设开发有限责任公司将其持有的该公司 5%的股权以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司；2000 年 10 月 11 日，江西赣能股份有限公司将其持有的该公司 5%的股权以人民币 262.5 万元转让给江西昌九置业有限公司，将其持有的该公司 15%的股权以人民币 787.5 万元转让给泰豪集团有限公司； 2001 年 1 月 9 日江西丰电物资有限责任公司将其持有的该公司 10%的股权以人民币 500 万元转让给泰豪集团有限公司；2001 年 4 月 9 日泰豪集团有限公司将其持有的该公司 18%的股权以人民币 964.8 万元转让给深圳市清华科技开发有限公司；2001 年 4 月 12 日泰豪集团有限公司将其持有的该公司 4%的股权转让给江西丰源电力(集团)有限责任公司。2001 年 4 月 12 日，泰豪集团有限公司将其持有的该公司 10%的股权转让给南昌高新科技创业投资有限公司； 2001 年 4 月 12 日泰豪集团有限公司将其持有的该公司 2%的股权转让给涂彦彬；2001 年 4 月 12 日泰豪集团有限公司将其持有的该公司 2%的股权转让给周永东；2001 年 5 月 29 日江西昌九置业有限公司将其持有的该公司 1%的股权以人民币 53.6 万元转让给涂彦彬；2001 年 5 月 30 日江西昌九置业有限公司将其持有的公司 4%的股权以人民币 214.4 万元转让给曾志兰； 2004 年 11 月 20 日，江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室签发“赣股办[2004]22 号” 《关于确认泰豪软件股份有限公司股权转让的批复》，同意深圳清华力合创业投资有限公司将其持有的该公司 964.8 万股以人民币 1,320.77 万元转让给泰豪集团有限公司；发起人曾志兰将其持有的该公司 214.4 万股股权以人民币 293.728 万元转让给黄代放；发起人周永东将其持有的该公司 107.2 万股股权以人民币 146.864 万元转让给涂彦彬。2007 年 6 月 23 日黄代放将其持有的该公司 107.2 万股股份以人民币 203.68 万元转让给刘花兰。

泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

目前该公司的股权结构为：泰豪集团有限公司出资 3,055.20 万元，占股权比例为 57%；江西赣能股份有限公司出资 1,072 万元，占股权比例为 20%；南昌高新科技投资有限公司出资 536 万元，占股权比例为 10%；江西丰源电力（集团）有限责任公司出资 214.40 万元，占股权比例为 4%；涂彦彬出资 268 万元，占股权比例为 5%；黄代放出资 107.20 万元，占股权比例为 2%；刘花兰出资 107.20 万元，占股权比例为 2%。该公司控股股东为泰豪集团有限公司，该公司实际控制人为自然人黄代放。

该公司注册资本为 5360 万元；法定代表人为李华；住所为南昌市高新开发区泰豪大厦；营业执照号为 360000110000023。

该公司所处行业为软件行业，经营范围：计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售，信息系统集成，综合信息技术服务，高科技产业咨询、服务及投资，物业管理等。经营期限自 1998 年 5 月 20 日至 2028 年 5 月 20 日。

三、备考合并财务报表的编制基础和基本假设

(一) 本备考合并财务报表系以本公司经中磊会计师事务所有限责任公司审计的 2010 年度的财务报表和泰豪软件经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计的 2010 年度的财务报表为基础，并假设本公司于 2010 年 1 月 1 日为基准日完成对泰豪软件的合并编制而成。

(二) 本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。

(三) 本备考财务报表净资产仅按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产” 列报，未细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目列报。四、本备考合并财务报表采用的主要会计政策和会计估计

一 ( ) 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了备考财务状况和备考经营成果等有关信息。

( 二 ) 备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表以本公司和泰豪软件的持续经营为编制基础。

（三）会计期间

本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（四）记账本位币

本公司记账本位币为人民币。

泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

（五）现金等价物的确定标准

本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资确定为现金等价物。

（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。

对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。

（七）备考合并财务报表的编制方法

1、备考合并范围的确定原则

本公司根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》第六条和第七条的规定和《企业会计准则第 33 号--应用指南》第一项的规定，将直接或间接持有被投资单位半数以上的表决权并且在被投资单位的决策机构中享有半数以上的投票权或直接拥有决定权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。虽未持有半数以上表决权但满足《企业会计准则第 33 号》第八条规定的四项条件之一的，也将被投资单位纳入合并财务报表范围，包括母公司控制的特殊目的的主体。但有证据表明不能控制被投资单位的除外。

2、备考合并财务报表所采用的会计方法

本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，

泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

（八）外币业务和外币报表折算

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，所产生的差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

外币财务报表的折算遵循下列原则：

1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项
目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
2、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；
3、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独
列示；

4、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

（九）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； (2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以

泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

（十）应收款项坏账准备

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

将单项金额超过1000万元的应收款项视为重大应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

2、按组合计提坏账准备应收款项

除单项金额重大并单项计提、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项外，其他的应收款项本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起以应收款项的账龄、交易对象、款项性质等为信用风险特征划分组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。账龄组合按账龄分析计提坏账准备、其他组合以其信用风险特征来确定。本公司将应收款项中有确凿证据表明无法收回或收回可能

泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。

本公司按账龄分析组合的计提比率如下：

账	龄	按应收款项余额的百分比（% ）
1	年以内	2
	1 -2年	1 0
	2 -3年	2 0
	3 -4年	4 0
	4 -5年	8 0
5	年以上	1 0 0

在正常情况下，本公司的装备信息产品营业收入不存在现金流量不能按期收回的风险，故对装备信息产品业务应收账款除有证据表明存在不能收回风险的以外，不计提坏账准备。本公司的子公司同方人工环境有限公司由于其债务单位实际财务状况和现金流量情况的不同，该公司账龄分析组合坏帐准备计提比率如下：

账	龄	按应收款项余额的百分比（% ）
1	年以内	1
	1 -2年	5
	2 -3年	1 5
	3 -4年	3 0
	4 -5年	5 0
5	年以上	1 0 0

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

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4、符合下列情况之一的应收款项，取得相关证据并按程序报经批准后确认为坏帐：
（1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款。
（2）因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。
（十一）存货
1、存货的分类依据

公司根据存货存在的实际状态，将存货划分为：原材料、周转材料、在产品、库存商品、劳务成本、开发成本、开发产品等。

泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

2、存货的计量属性

公司的存货按照成本进行初始计量。取得时按实际成本计量，发出和领用时按加权平均

法计量；周转材料在领用时采用一次摊销法。

3、存货的盘存制度

公司的存货盘存制度为永续盘存制。

4、存货的减值

公司定期对存货进行盘点。期末存货以成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

公司以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，确定存货的可变现净值。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量；为执行合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础，超出合同数量的存货，其可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（十二）长期股权投资

1、长期股权投资初始投资成本的确定：

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、后续计量及损益确认方法：

(1) 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

泰豪科技股份有限公司

备考财务报表附注

(2) 长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法：资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注四(二十五)所述方法计提长期投资减值准备。

（十三）投资性房地产

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注四(二十五)所述方法计提投资性房地产减值准备。

（十四）固定资产计价和折旧政策

1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。

2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流
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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

3、固定资产按照成本进行初始计量。
4、固定资产的分类及折旧方法：公司按年限平均法计提固定资产折旧。预计净残值率为
3%，各类固定资产的预计使用年限和年折旧率分别为：

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5、公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%及其以上；

（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%及其以上）；

（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。公司在计算最低租赁付款额的现值时，采用租赁内含利率（租赁合同规定的利率或同期银行利率）作为折现率。未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注四(二十五)所述方法计提固定资产减值准备。

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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

（十五）在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。

3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注四(二十五)所述方法计提在建工程减值准备。

（十六）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2、借款费用资本化期间

(1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；

3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资

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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。

（十七）无形资产的确认和计量

1、无形资产按成本进行初始计量。

2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注四(二十五)所述方法计提无形资产减值准备。

6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

7、无形资产减值准备按附注四（二十五）所述方法计提资产减值准备。

（十八）商誉商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方

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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

可辨认净资产公允价值份额的差额或股权投资成本超过取得日应享有被投资单位公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则确认商誉的减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

（十九）长期待摊费用

当公司存在已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的费用时，将其作为长期待摊费用核算，并按直线法在受益期限内平均摊销。若长期待摊的费用项目已不符合资产的定义，则一次性计入当期损益。

（二十）预计负债

1、预计负债的确认标准

或有事项相关相关义务同时符合下列条件，确认为预计负债：

（1）该义务是公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠计量。

2、预计负债的计量方法

预计负债按照清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。如果所需支出存在一个金额区间，按该区间的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额区间，预计负债只涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；预计负债涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

（二十一）收入

1、销售商品

销售商品在同时满足公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金

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额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

软件产品销售收入：是指销售不需进行二次开发即可直接使用的计算机软件所获得的收入。该类产品的特点是通用性强、不需要进行本地化开发，通过产品配置、技术培训就能够满足客户对产品的应用需求。

公司在已将所销售的软件产品使用权上的主要风险和报酬转移给买方、不再对该软件产品使用权实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入，与销售该软件产品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。

销售合同未规定需要安装验收的，在取得客户到货验收证明时确认为销售收入；销售合同规定需要安装验收的，在取得客户的安装验收报告时确认销售收入

信息产品销售收入的确认原则及方法：信息产品销售收入，即销售IT设备所实现的收入。公司在已将所销售的IT设备使用权上的主要风险和报酬转移给买方、不再对该IT设备使用权实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入企业，与销售该IT设备有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。

2、提供劳务

对在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳

务收入。

（1）提供劳务交易同时满足下列条件时，其结果才能够可靠估计，并确认收入： ①收入的金额能够可靠地计量；

②相关的经济利益很可能流入公司；

③交易的完工进度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

（2）公司确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：

①已完工作的测量；

②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；

③已经发生的成本占估计总成本的比例。

软件开发项目收入的确认原则及方法：软件开发项目收入：是指接受客户委托，根据客户的需要，应用软件技术进行研究开发所获得的收入。该类业务通常是按客户需求定制，可复制性低、研发周期长。

由于软件开发项目收入实质上属于提供劳务，适用收入准则中提供劳务收入的确认原则，

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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

公司对软件开发项目收入的确认采用完工百分比法，即：在软件开发项目收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，项目开发的完工进度能够可靠地确定，项目开发中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认软件开发项目收入。

当期软件开发项目收入＝合同金额×累计完工进度-已确认软件开发项目收入

软件开发项目完工百分比的确定方法：若合同约定工程进度的按合同约定执行；若合同未约定工程进度则按软件项目的实施环节确认完工进度，即公司取得项目实施相关环节的文档并得到客户确认后，确定工程进度。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4、在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（1）合同总收入能够可靠地计量；

（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；

（2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例（已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例或实际测定的完工进度）确定合同完工进度。

建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

系统集成收入的确认原则及方法：系统集成销售收入是指公司应客户要求使用自制软件及外购软硬件，并进行设计、安装、集成所获得的收入。由于系统集成业务有涉及产品数量多、种类繁杂、工程需在客户现场实施等特点，故公司采用完工百分比法确认其收入，即：系统集成收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，系统集成项目的完

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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

工进度能够可靠地确定，项目中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认系统集成收

入：

当期系统集成收入＝除税合同额×完工进度-已确认系统集成收入

完工进度＝（项目累计实际发出商品成本/项目预算总成本）×100%。

但若系统集成项目施工周期小于三个月或项目合同金额在一百万元以下，为简化会计处

理程序，公司在取得客户收货/验收报告时确认收入。

（二十二）政府补助

政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

1、企业能够满足政府补助所附条件；
2、企业能够收到政府补助。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计

入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：

（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用

的期间，计入当期损益。

（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十三）递延所得税资产和递延所得税负债

1、计税基础

公司采用资产负债表债务法对所得税进行核算，并以应纳税所得额为基础予以确认。

公司在取得资产、负债时，确定其计税基础，并将资产、负债的账面价值与其计税基础

存在的差异，分别确认为递延所得税资产和递延所得税负债。

2、所得税费用的确认

公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的

部分确认为资产。

公司将存在的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，确认为递延所得税资产和递延所

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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

得税负债。

3、所得税的计量原则

（1）公司在资产负债表日，对于当期或以前期间形成的当期所得税负债（或资产）按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。

（2）公司在资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

公司在资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，已减记的金额予以转回。

（3）除企业合并，以及直接在股东权益中确认的交易或者事项外，公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

与直接在股东权益中确认的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入股东权益。

（二十四）租赁

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。

经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。

（二十五）资产减值

1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。

2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与

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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（二十六）企业所得税的确认和计量

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2、确认递延所得税资产以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4、在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，应将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

（二十七）会计政策、会计估计变更和前期差错更正

1、会计政策变更及影响：无

2、会计估计变更及影响：无。

3、前期差错更正和影响：无。
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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

五、税项

项目增值税营业税城市维护建设税教育费附加企业所得税	账面价值备注销售货物或者提供加工、修理修配劳务的增值额 17% 劳务、租赁、安装等收入 3%-5% 应纳流转税额 3%-7% 应纳流转税额 3% 应纳税所得额详见备注

注 1：本公司 2008 年被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。

注 2：本公司控股子公司江西清华泰豪三波电机有限公司、江西清华泰豪微电机有限公司、上海信业智能科技股份有限公司、衡阳泰豪通信车辆有限公司、济南吉美乐电源技术有限公司、同方人工环境有限公司、北京泰豪智能工程有限公司、泰豪科技（深圳）电力技术有限公司被认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。

注 3：本公司控股子公司北京泰豪智能科技有限公司系中外合资企业，根据北京经济技术开发区国家税务局开国税所函（2009）152 号文的批复，同意公司自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止减半缴纳企业所得税，2010 年企业所得税税率为 11%。

注 4：本公司全资子公司泰豪软件股份有限公司 2008 年经江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省地方税务局批准，公司为江西省经江西省高新技术企业认定管理工作办公室认定的高新技术企业，取得了编号为 GR200836000034 的高新技术企业认定证书，有效期自 2008 年 12 月 2 日至 2011 年 12 月 1 日，有效期三年。

依照《企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例细则》、《中华人民共和国税收征收管理法》等有关规定，高新技术企业可以享受企业所得税减按 15%征收的税务优惠。

根据发改高技[2008]3700 号文《关于发布 2008 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，公司被认定为 2008 年度国家规划布局内重点软件企业；根据发改高技[2009]3357 号

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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

文《关于发布 2009 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，公司被认定为 2009 年度国家规划布局内重点软件企业。根据发改高技[2011]342 号文《关于公布 2010 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，公司被认定为 2010 年度国家规划布局内重点软件企业。

依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号文）、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）的规定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受低于 10%的税率优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。因此，公司 2008 年-2010 年可享有企业所得税减按 10%的税率计征企业所得税。

注 5：本公司全资孙公司北京泰豪软件有限公司成立于 2005 年 8 月 10 日，按《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49 号）的有关规定，对试验区的新技术企业，减按 15％税率征收所得税，新技术企业自开办之日起，3 年内免征所得税，第 4 至 6 年可按前项规定的税率，减半征收所得税。因此，北京泰豪软件 2005 年度、2006 年度、2007 年度为免税期，2008 年度、2009 年度、2010 年享受减半征收的所得税优惠政策，优惠税率为 7.5%。

注 6：本公司控股孙公司江西泰豪建设数据服务有限公司成立于 2009 年 11 月 30 日，根据财税[2008]1 号文件《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2010 年 9 月数据建设已被认定为软件企业，依法享受此优惠政策。

注7：其他控股子公司企业所得税税率为25%。

注 8：本公司全资子公司泰豪软件增值税政策，依据财税[2000]25 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的规定享受优惠政策，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对本公司自行开发的软件产品按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

六、备考合并及合并财务报表

（一）纳入本公司备考合并会计报表范围的公司情况

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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

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（二）特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无。
（三）本报告期内合并财务报表范围发生变更的说明

注 1：2010 年 7 月本公司第四届董事会第九次会议决议通过了《关于授权公司经营层处置控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司全资子公司衡阳泰豪置业有限公司股权的议案》，本公司控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司将持有的衡阳泰豪置业有限公司 100%股权转让江西康富置业有限公司，股权转让价格为 6360.11 万元，股权转让款已全部收到且工商变更登记手续已经办理完毕，故本期未纳入合并报表范围。

注 2：根据附注三所述，假设本公司于 2010 年 1 月 1 日为基准日完成对泰豪软件的合并，故本年度合并范围内新增加的公司有：泰豪软件股份有限公司、北京泰豪软件有限公司、江西泰豪建设数据服务有限公司。

（四）本期不再纳入合并范围的主体

本期不再纳入合并范围的孙公司

名称衡阳泰豪置业有限公司	处置日净资产期初至处置日净利润 59,050,660.25 -352,573.72

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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

七、备考合并财务报表主要项目说明

（一）货币资金

	项目	2010.12.31
现金		3,558,924.65
银行存款		945,366,086.24
其他货币资金		57,118,247.66
	合计	1,006,043,258.55

注：本公司其他货币资金 2010 年 12 月 31 日的余额系票据保证金。

（二）应收票据

1、应收票据的种类

	票据种类	2010.12.31
银行承兑汇票		27,029,398.65
商业承兑汇票		2,304,000.00
	合计	29,333,398.65

2、年末本公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 45,263,720.00 元，前五位情况

为：

票据种类	出票单位	出票日期	到期日金额
银行承兑汇票银行承兑汇票银行承兑汇票银行承兑汇票银行承兑汇票合计	武汉有限公司中国电子科技集团公司研究所中国电子科技集团公司研究所西安研究所中国电子科技集团公司***研究所	2010/12/28 2010/12/30 2010/12/30 2010/12/30 2010/12/7	2011/6/28 3,752,400.00 2011/3/30 2,364,432.00 2011/3/30 1,491,652.18 2011/2/28 1,304,000.00 2011/6/6 1,038,800.00 9,951,284.18

注 1：本账户 2010 年 12 月 31 日余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠

款。

注 2：本账户 2010 年 12 月 31 日余额中无用于质押的票据情况。

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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

（三）应收账款

1、应收账款按种类披露

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款其中：1、账龄组合 2、装备信息产品单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计项目	金额 1,086,397,671.06 942,593,150.07 143,804,520.99 1,086,397,671.06 账面余额	比例% 金额比例% 100.00 96,341,478.86 8.87 86.76 96,341,478.86 10.22 13.24 100.00 96,341,478.86 8.87 坏账准备 2010.12.31

2、按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	金额	比例%	坏账准备计提比例%
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上合计	568,936,404.11 205,014,682.53 77,497,246.43 42,531,541.65 18,746,601.46 29,866,673.89 942,593,150.07	60.36 21.75 8.22 4.51 1.99 3.17 0. 00 100.00	10,082,559.78 2 18,088,200.25 10 13,919,899.85 20 14,236,845.30 40 10,147,299.79 80 29,866,673.89 100 96,341,478.86

3、本账户 2010 年 12 月 31 日余额中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款情况：

2010.12.31

股东名称
	欠款金额	坏账准备
同方股份有限公司	1,424,626.38
合计	1,424,626.38

4、本账户 2010 年 12 月 31 日余额中欠款前五名单位金额合计 93,889,699.01 元，占应收
账款余额比例为 8.64%。应收账款前五名：
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泰豪科技股份有限公司备考财务报表附注

债务人	金额	坏账准备	欠款年限性质
		225,073.18 1,514,306.64 485,505.31 720,000.00 313,447.20 3,258,332.33	1年以内货款 1-2年工程款 1-3年货款 1-2年工程款 1年以内货款

（四）预付款项

			2010.12.31
	账	龄
			金额	比例%
1年以内			326,817,482.16	73.25
1-2年			89,201,851.80	19.99
2-3年			27,331,374.56	6.13
3年以上			2,818,654.09	0.63
	合	计	446,169,362.61	100

注 1：本账户 2010 年 12 月 31 日余额中账龄超过 1 年的预付款项，主要系采购物资以及工程项目尚未结算所致。

注 2：本账户 2010 年 12 月 31 日余额中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款情况：

股东名称同方股份有限公司	欠款金额 254,775.87	欠款时间款项性质 3-4年货款

注 3：本账户期末余额前五名的情况：

债务人深圳勤实电力科技有限公司北京华富诚电力技术有限公司深圳市天合欣能源实业有限公司同方川崎空调设备有限公司 ***器材供销站合计	金额 124,701,123.66 33,000,000.00 27,000,000.00 26,566,000.00 19,189,309.15 230,456,432.81	欠款年限欠款原因 1年以内预付货款 1-2年预付设备款 1年以内预付货款 2-3年预付工程款 1年以内预付货款

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（五）其他应收款

1、其他应收款种类

2010.12.31

单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款其中：账龄组合其他组合单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计项目	金额比例% 391,658,406.81 100.00 174,011,106.81 44.43 217,647,300.00 55.57 1,650,000.00 393,308,406.81 100.00 账面余额	金额比例% 23,746,538.92 6.06 23,746,538.92 13.65 23,746,538.92 6.06 坏账准备

2、按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上合计	金额 112,356,413.95 28,160,276.17 10,682,027.25 13,642,169.88 5,538,547.71 3,631,671.85 174,011,106.81	比例% 64.57 16.18 6.14 7.84 3.18 2.09 100	坏账准备计提比例% 5,670,527.94 2 2,802,708.65 10 2,239,341.19 20 5,089,258.22 40 4,313,031.07 80 3,631,671.85 100 23,746,538.92

3、本账户 2010 年 12 月 31 日余额中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款情况：

同方股份有限公司合计股东名称	欠款金额坏账准备 189,000.00 189,000.00 2010.12.31

4、本账户 2010 年 12 月 31 日余额中欠款前五名单位金额合计 226,321,974.42 元，占其他应收款余额比例为 57.54%。其他应收款前五名：

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债务人遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司沈阳市铁西区财政局江西南昌小蓝经济开发区管委会遵义市新区开发投资有限责任公司投标保证金合计	金额 101,000,000.00 86,647,300.00 20,000,000.00 10,000,000.00 8,674,674.42 226,321,974.42	欠款年限性质 1年以内项目前期垫付款（见注1） 1年以内购买资产款 1-3年购地保证金 1年以内项目前期垫付款（见注3） 1年以内保证金

注 1：系本公司根据与遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司签订《合作意向书》，为高新快线长沙路延长段项目提供的前期垫付款。

注 2：期末余额中沈阳市铁西区财政局 86,647,300.00 元，系根据协议支付购买沈阳电机 -- 设备款的保证金。详见附注十期后事项说明。

注 3：系本公司根据与遵义市新区开发投资有限公司签订的《遵义市新火车站片区 4 号路、新蒲新区 4 号路工程项目 BT 合同》，支付的工程垫付款。

（六）存货

1、存货分类

	项	目	2010.12.31
原材料			117,703,107.37
在产品			65,993,272.20
工程施工			177,697,653.78
库存商品			256,833,050.93
	合	计	618,227,084.28

2、存货跌价准备

	项	目	2010.12.31
原材料			92,124.43
库存商品			6,057,490.20
	合	计	6,149,614.63

注：期末余额系本公司子公司同方人工环境有限公司计提的存货跌价准备。

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（七）对合营企业投资和联营企业投资明细

公司名称	注册地	业务范围	持股比例	表决权比例	期末总资产	期末负债总额	期末净资产	本期营业收入本期净利润 49,951,735.18 -33,893,883.58 537,500.00 55,495.02 383,761.18 -1,405,825.73 53,265,425.62 -4,642,087.76 9,821,037.08 1,702,464.03
南昌ABB 发电机有限公司南昌创业投资有限公司天津清华泰豪智能科技有限公司上海誉德泰豪能源技术有限公司江西铂铄耐科技有限公司成都华太航空科技有限公司	南昌南昌天津上海新余成都	开发、设计、制造和销售发电机；非自产发动机的分销和出口实业投资、投资咨询服务、产权经纪智能建筑技术、计算机系统集成的咨询、转让、开发；计算机、智能建筑产品的销售建筑节能工程技术方案的设计，电器设备安装、调试，并提供相关的技术咨询、技术服务，电子产品、电子设备、电子元器件、环保产品的开发、销售，从事货物与技术的进出口业务热塑性复合材料、建筑模板、太阳能光伏电池组件、沼气池大型构件产品及相关设备、模具的研发、生产、销售及四技服务（以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除外）航空设备维修、测试、研发、销售；航空设备部件、邻预前端、电讯器材、工业自动化装置技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机及软件设备开发。汽车用电子电汽产品研制生产；货物技术进出口贸易。（法律行政法规禁止项目除外；法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）	49% 25% 40% 30% 33.33% 34.22%	49% 25% 40% 30% 33.33% 34.22%	55,903,652.02 159,129,762.35 4,349,178.61 1,001,440.37 431,803,002.86 76,483,373.69	116,175,788.21 39,680,633.18 78,708.25 1,440.37 146,445,090.62 15,952,133.71	-60,272,136.19 119,449,129.17 4,270,470.36 1,000,000.00 265,357,912.24 60,531,239.98

注 1：本公司第四届董事会第八次会议决议通过《关于投资设立江西铂铄耐科技有限公司》

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的议案，该公司注册资本为 3 亿元，本公司应出资 1 亿元，占注册资本 33.33%。本报告期本公司实际已出资人民币 7000 万元。

注 2：本公司第四届董事会第十四次会议决议通过《关于投资成都华太航空科技有限公司》的议案，同意对成都华太航空科技有限公司（以下简称“华太航空”）进行增资，增资完成后华太航空注册资本由目前的人民币 1881 万元增资到人民币 3200 万元。本公司投资人民币 2441.85 万元，其中 1095 万元作为注册资本，占华太航空 34.22%股权。

（八）长期股权投资

1、成本法核算的股权投资

公司名称	业务性质	持股比例 18% 15.26% 15% 37.5% 5.56% 2.75% 1.70% 3.764%	初始投资金额 5,810,171.94 9,000,000.00 9,273,782.49 14,910,673.74 40,000,000.00 10,800,000.00 15,000,000.00 25,000,000.00 129,794,628.17	2010.12.31 本期现金红利 6,389,795.40 9,000,000.00 8,607,146.10 13,909,638.25 40,000,000.00 10,800,000.00 15,000,000.00 25,000,000.00 128,706,579.75
北京同方洁净技术有限公司江西省工商联合担保有限公司北京世纪卓克能源技术有限公司深圳卓克节能科技有限公司两湖绿谷物流股份有限公司河南新天科技股份有限公司云南永保特种水泥股份有限公司上海星浩股权投资中心（有限合伙）合计	空气和水净化系统提供担保及相关服务法律法规、国务院禁止的除外法律法规、国务院禁止的除外生产销售各类建筑材料、家具、家居产品；物流配送；农资产品生产及销售等开发、研制、生产、销售电子仪器、仪表、电子元器件、计算机外部设备及软件；计算机网络工程水泥制造、销售股权投资、实业投资

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注 1：本公司第四届董事会第五次会议决议通过《关于投资参股江西工商联合担保有限公司的议案》，本期投资人民币 900 万元，占该公司注册资本比例为 15.26%。

注 2：北京卓克、深圳卓克系公司的联营企业，本公司第四届董事会第十四次会议决议通过《关于转让北京世纪卓克能源技术有限公司、深圳卓克节能科技有限公司股权的议案》，将持有北京卓克、深圳卓克股权转让给北京卓克、深圳卓克其他自然人股东，股权转让价格为人民币 2650 万元。由于相关股权变更手续正在办理中，故本期将收到股权转让款 1000 万元暂挂其他应付款。另外本公司已对北京卓克、深圳卓克经营及财务无重大影响，核算方法由权益法改为成本法。

注 3：本公司第四届董事会第十四次会议决议通过《关于公司控股子公司深圳泰豪晟大创业投资有限公司投资两湖绿谷物流股份有限公司》的议案，同意深圳泰豪晟大创业投资公司以货币资金 4000 万元对两湖绿谷物流股份有限公司（以下简称“两湖绿谷”）进行增资，增资完成后，两湖绿谷注册资本由 6970 万元增资至 9000 万元，本公司持有 500 万股，持股比例为 5.56%。

注 4：本公司第四届董事会第二次临时会议决议通过《关于授权公司控股子公司深圳泰豪晟大创业投资有限公司投资河南新天科技有限公司》的议案，同意深圳泰豪晟大创业投资公司以货币资金 1080 万元投资河南新天科技有限公司，持股比例为 2.75%。

注 5：本公司第四届董事会第二次临时会议决议通过《关于授权公司控股子公司深圳泰豪晟大创业投资有限公司投资云南永保特种水泥股份有限公司》的议案，同意深圳泰豪晟大创业投资公司以货币资金 1500 万元投资云南永保特种水泥股份有限公司，本公司持股比例为 1.70%。

注 6：本公司第四届董事会第十五次会议决议通过《关于全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司投资“星光耀计划绿色城市综合体”项目的议案》，本公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司（以下简称“上海泰豪”）以 1 亿元人民币参股投资上海星浩股权投资中心（有限合伙），参与从事“星光耀计划绿色城市综合体”（以下简称“星光耀计划”）的开发，上海泰豪持股为3.764%，本期上海泰豪实际出资人民币2500 万元。

2、采用权益法核算的股权投资

被投资单位名称	初始投资额 18,810,806.00 30,000,000.00 2,000,000.00 300,000.00 70,000,000.00 24,418,500.00 145,529,306.00	2010.12.31	分得的现金红利占被投资单位注册资本比例
南昌ABB发电机有限公司南昌创业投资有限公司天津清华泰豪智能科技有限公司上海誉德泰豪能源技术有限公司江西铂铄耐科技有限公司成都华太航空科技有限公司合计		29,862,282.29 1,708,188.14 300,000.00 68,452,792.15 25,001,083.19 125,324,345.77	49% 25% 40% 30% 33.33% 34.22%

注 7：上海誉德泰豪能源技术有限公司尚未开始经营。

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（九）投资性房地产

项目	2010.12.31
一、原价合计	61,683,093.23
房屋、建筑物	61,683,093.23
二、累计折旧和累计摊销合计	9,446,736.84
.房屋、建筑物	9,446,736.84
三、投资性房地产减值准备累计金额合计
房屋、建筑物
四、投资性房地产账面价值合计	52,236,356.39
房屋、建筑物	52,236,356.39
（十）固定资产及累计折旧
项目	2010.12.31
一、原价合计	1,192,668,752.52
1、房屋、建筑物	796,957,299.53
2、专用设备	63,021,030.89
3、通用设备	246,457,681.58
4、运输设备	36,624,582.14
5、其他设备	49,608,158.38
二、累计折旧合计	316,566,716.05
1、房屋、建筑物	105,586,161.87
2、专用设备	26,000,478.21
3、通用设备	130,625,817.58
4、运输设备	16,619,245.72
5、其他设备	37,735,012.67
三、减值准备累计金额合计	186,166.13
1、房屋、建筑物
2、专用设备
3、通用设备
4、运输设备
5、其他设备	186,166.13
四、固定资产账面价值合计	875,915,870.34
1、房屋、建筑物	691,371,137.66
2、专用设备	37,020,552.68
3、通用设备	115,831,864.00
4、运输设备	20,005,336.42
5、其他设备	11,686,979.58

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（十一）在建工程

车载通信指挥系统改造项目特种电机制造技改项目家用静音电源项目 ***工程 xxx工程亦庄研发基地其他工程合计项目	账面余额	减值准备账面净值 2010.12.31
	80,830,240.69 20,324,933.96 95,518,972.03 1,605,828.95 198,279,975.63	80,830,240.69 - 20,324,933.96 - - 95,518,972.03 1,605,828.95 198,279,975.63

1、重大在建工程项目情况

项目	预算数	2010.12.31	资金来源工程投入占预算的比例工程进度	资金来源工程投入占预算的比例工程进度
车载通信指挥系统改造项目家用静音电源项目亦庄研发基地合计	15157万元 50178万元 16209.69万元	80,830,240.69 20,324,934.59 95,518,972.03 196,674,147.31	募集资金募集资金自筹	53.33% 79% 44.45% 76% 58.90% 58.90%

注 1：家用静音电源项目期末余额主要为预付给江西福安建筑工程有限公司等单位的预付及结算工程款。

注 2：车载通信指挥系统改造项目期末余额中含预付给江西福安建筑工程有限公司的工程

款。

注 3：期末在建工程无减值情况，未计提减值准备。

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（十二）无形资产

1、无形资产情况

项目	2010.12.31
一、原价
专利权	24,937,826.85
非专利技术	158,134,409.22
土地使用权	185,029,157.97
专用软件	5,728,956.36
合计	373,830,350.40
二、累计摊销额
专利权	4,611,935.50
非专利技术	51,787,928.58
土地使用权	21,677,129.11
专用软件	1,943,851.22
合计	80,020,844.41
三、减值准备累计金额合计
专利权
非专利技术
土地使用权
专用软件	1,966,666.67
合计	1,966,666.67
四、无形资产账面价值合计
专利权	20,325,891.35
非专利技术	106,346,480.64
土地使用权	163,352,028.86
专用软件	1,818,438.47
合计	291,842,839.32

注：本公司控股孙公司北京泰豪软件对科技 2000 等 18 项软件著作权的账面余额 1,966,666.67 元全额计提了减值准备,原因是北京泰豪软件退出了教育软件市场,且上述 18 项软件产品未进行升级换代,近期无在该领域拓展市场的计划和安排。

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（十三）开发支出

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注：本公司考虑行业保密需要，将部分研发支出项目归类披露。

（十四）商誉

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被投资单位名称泰豪软件股份有限公司北京泰豪智能科技有限公司上海信业智能科技股份有限公司北京泰豪智能工程有限公司山东吉美乐有限公司北京泰豪太阳能电源技术有限公司合计	初始金额 2010.12.31 207,637,581.03 207,637,581.03 6,615,303.96 4,805,990.05 2,325,679.43 2,325,679.43 3,173,180.06 3,173,180.06 324,580.94 324,580.94 354,671.64 354,671.64 220,430,997.06 218,621,683.15

注 1：本公司以泰豪软件截至2011 年6 月30 日经评估的净资产为基础，考虑评估增值因素，并以此推算以2010 年1 月1 日为基准日泰豪软件可辨认净资产的公允价值，从而计算出公司合并泰豪软件的商誉。截至2011 年6 月30 日泰豪软件公司净资产系由北京亚超资产评估有限公司评估确认，并于2011 年11 月4 日出具《资产评估报告书》（北京亚超评字 (2011)02072 号）。

注 2：本公司期末对商誉进行减值测试，无减值迹象。

（十五）长期待摊费用

	项	目	2010.12.31
装修费			1,479,911.27
维修费			529,943.68
其他			58,396.64
	合	计	2,068,251.59

（十六）递延所得税资产及负债

1、已确认递延所得税资产和递延所得税负债

项目	2010.12.31
一、递延所得税资产
可抵扣暂时性差异之所得税资产	26,926,610.68
特殊项目暂时性差异之所得税资产
合计	26,926,610.68
二、递延所得税负债
应纳税暂时性差异之所得税负债	506,203.55
合计	506,203.55

2、暂时性差异

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项目	2010.12.31
可抵扣暂时性差异主要项目：
坏账准备	120,088,017.78
存货跌价准备	6,149,614.63
固定资产减值准备	186,166.13
无形资产减值准备	1,966,666.67
预提费用	26,873,528.14
预计负债	16,090,744.00

（十七）各项资产减值准备
项目	2010.12.31
一、坏账准备	120,088,017.78
二、存货跌价准备	6,149,614.63
三、固定资产减值准备	186,166.13
四、无形资产减值准备	1,966,666.67
合计	128,390,465.21
（十八）短期借款
贷款条件	2010.12.31
抵押及质押贷款	3,389,540.00
保证贷款	83,800,000.00
信用贷款	60,000,000.00
合计	147,189,540.00
（十九）应付票据
票据种类	2010.12.31
银行承兑汇票	459,617,185.56
开具国内信用证	20,049,000.00
合计	479,666,185.56

注：本账户 2010 年 12 月 31 日余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。

（二十）应付账款

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2010.12.31

账龄 1年以内 1年以上合计	金额比例% 492,698,460.43 66.16 252,040,821.73 33.84 744,739,282.16 100

注：本账户 2010 年 12 月 31 日余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项情况：

	股东名称	欠款金额	欠款时间	款项性质
同方股份有限公司		91,104.00	1年以内	货款
（二十一	）预收款项
			2010.12.31
账	龄	金额		比例%
1年以内		134,279,886.79		73.56
1年以上		48,266,592.60		26.44
合	计	182,546,479.39		100

（二十一）预收款项

注：本账户 2010 年 12 月 31 日余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项情况：

股东名称同方股份有限公司	欠款金额 899,062.78	欠款时间款项性质 1年以内货款

（二十二）应付职工薪酬

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项目	2010.12.31
一、工资、奖金、津贴和补贴	243,823.30
二、职工福利费
三、社会保险费	3,384,986.53
其中：1、医疗保险费	613,608.14
2、基本养老保险费	2,508,548.09
3、年金缴费
4、失业保险费	194,195.84
5、工伤保险费	56,348.47
6、生育保险费	12,285.99
四、住房公积金	1,044,350.05
五、工会经费和职工教育经费	5,683,462.11
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿
八、其他	104,007.00
其中：以现金结算的股份支付
合计	10,460,628.99

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（二十三）应交税费

	项	目	2010.12.31
企业所得税			26,544,177.31
增值税			5,512,440.15
营业税			13,161,133.94
城建税			2,181,534.53
教育费附加			1,147,661.47
房产税			2,283,254.62
土地使用税			439,426.12
防洪基金			5,262,952.85
价调基金			4,949,522.30
个人所得税			843,496.80
其他			1,007,253.97
	合	计	63,332,854.06

（二十四）应付利息

项	目	2010.12.31
借款利息		643,378.68
应付债券利息		6,969,863.01
合	计	7,613,241.69

（二十五）其他应付款

1年以内 1年以上合计账龄	金额比例% 78,045,338.52 38.40 125,174,203.13 61.60 203,219,541.65 100 2010.12.31

注：本账户 2010 年 12 月 31 日余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项情况：

股东名称同方股份有限公司	欠款金额 26,296,755.02	欠款时间款项性质 1年以内往来款

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（二十六）一年内到期的非流动负债

项目	2010.12.31
保证贷款	5,000,000.00
合计	5,000,000.00
（二十七）长期借款
贷款条件	2010.12.31
抵押及质押贷款	20,000,000.00
保证贷款	469,000,000.00
信用贷款	1,620,000.00
合计	490,620,000.00
（二十八）应付债券
项目	2010.12.31
公司债券	489,263,173.51
合计	489,263,173.51

注：本公司本年发行 5 亿元五年期公司债券，债券票面年利率为 5.3%，计息期限为 2010 年 9 月 27 日至 2015 年 9 月 26 日止。

（二十九）长期应付款

项	目	2010.12.31
土地出让金		3,311,000.00
改制借款		2,000,000.00
合	计	5,311,000.00

注：本账户期末余额中土地出让金系本公司控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司应付衡阳市政府的土地出让金等相关费用；改制借款系本公司控股子公司山东吉美乐有限公司应付济南市国有资产管理委员会的借款。

（三十）预计负债

	项	目	2010.12.31
担保损失			16,090,744.00
	合	计	16,090,744.00

注：本公司本期为联营企业南昌 ABB 发电机有限公司 6000 万元的贷款提供担保，担保协议约定本公司按出资比例 49%承担连带责任，由于该公司持续经营存在很大不确定性，本

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期公司预计损失 16,090,744.00 元。

— （三十一）其他非流动负债政府补助

递延收益	2010.12.31
高新工程人才特殊津贴	639,039.00
现场总线智能控制器项目	1,134,000.00
10万台（套）静音电源项目	6,000,000.00
xxx工程	5,000,000.00
特种电站虚拟仿真平台	3,000,000.00
大型高能效低温空气源热研发及产业化	3,040,000.00
大脉冲负载小型发电机研制款	400,000.00
高成长企业水地源项目	200,000.00
合计	19,413,039.00

（三十二）营业收入和营业成本

智能节能电机电源装备信息信息技术房租及物业管理类材料让售其他合计项目	营业收入 1,643,163,383.75 665,769,874.11 615,979,626.75 201,560,109.86 23,621,635.59 23,897,212.01 3,881,597.61 3,177,873,439.68	营业成本营业利润 1,347,326,496.93 295,836,886.82 577,910,361.84 87,859,512.27 487,734,233.42 128,245,393.33 136,656,210.68 64,903,899.18 4,751,030.59 18,870,605.00 26,988,087.11 -3,090,875.10 2,759,133.11 1,122,464.50 2,584,125,553.68 593,747,886.00 2010年度

注 1：主营业务按照公司产业结构建立的四大主业产品：智能节能业务、电机电源业务、装备信息业务、信息技术业务进行分类。

注 2：前五名客户的销售收入总额 604,253,774.59 元，占公司全部销售收入的 19.01%。

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（三十三）营业税金及附加

	项	目	2010年度
营业税			27,014,680.43
城建税			3,846,137.36
教育费附加			2,106,833.12
其他			570,900.00
	合	计	33,538,550.91

（三十四）销售费用
销售费用	2010年度
工资薪酬	51,770,932.46
折旧、摊销	7,538,768.24
技术服务费	2,082,735.64
办公、差旅费、会议费、电讯费	40,808,498.75
运输及杂费	13,134,071.29
业务招待及宣传费	24,105,765.53
其他	31,666,959.62
合计	171,107,731.53

（三十五）管理费用
管理费用	2010年度
工资薪酬	42,916,278.40
折旧、摊销	45,471,012.35
研发费用	34,345,673.61
税费	9,471,740.79
办公、差旅费、会议费、电讯费	17,059,570.73
业务招待及宣传费	9,600,202.98
其他	42,743,055.64
合计	201,607,534.50

注：本期发生额其他含支付给上海复励文化传播有限公司上海世博会中国民企联合馆参展费 2000 万元。

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（三十六）财务费用

项目	2010年度
利息支出	48,843,386.22
减：利息收入	6,422,308.87
汇总损益	1,886,673.38
其他	7,130,510.69
合计	51,438,261.42
（三十七）资产减值损失
项目	2010年度
坏账损失	24,028,208.23
存货跌价损失	3,164,030.93
无形资产减值准备	1,966,666.67
合计	29,158,905.83
（三十八）投资收益
1、投资收益明细情况
项目	2010年度
按权益法核算的长期股权投资收益	-3,180,753.09
处置长期股权投资产生的收益	6,262,313.47
持有至到期投资取得的投资收益	1,304,490.00
交易性金融资产收益	5,103,693.08
合计	9,489,743.46

注：本年持有至到期投资收益系对同方川崎设备有限公司的委托贷款利息收入。 2、权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位	2010年度
南昌创业投资有限公司	13,873.75
天津清华泰豪智能科技有限公司	-562,330.30
北京世纪卓克能源技术有限公司	-666,636.39
深圳卓克节能科技有限公司	-1,001,035.49
江西铂铄耐科技有限公司	-1,547,207.85
成都华太航空科技有限公司	582,583.19
合计	-3,180,753.09

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（三十九）营业外收入

项目 2010年度政府补助 27,962,631.59 处置非流动资产收益 983,307.95 其他 812,091.01 合计 29,758,030.55

（四十）营业外支出

项目 2010年度防洪基金 801,095.99 处置非流动资产损失 641,381.14 对外捐赠 2,312,000.00 对外担保损失 16,090,744.00 其他 650,937.91 合计 20,496,159.04

（四十一）所得税费用

项目	2010年度
递延所得税调整	-10,939,149.81
按税法及相关规定计算的当期所得税	28,360,889.25
合计	17,421,739.44

（四十二）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程基本每股收益=P÷S

－－ S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

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计算过程如下：
项目	2010年度
归属于公司普通股股东的净利润	84,972,027.99
期初股份总数	424,438,093.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	75,887,619.00
报告期因发行新股或债转股等增加股份数
报告期月份数
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数
发行在外的普通股加权平均数	500,325,712.00
基本每股收益	0.17
非经常性损益	-14,861,608.32
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	99,833,636.31
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的每股收益	0.20

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（四十三）

1、本期非经常性损益的项目明细：

==> picture [408 x 577] intentionally omitted <==

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系支付给上海复励文化传播有限公司上海世博会中国民企联合馆参展费 2000 万元。

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2、净资产收益率和每股收益

==> picture [411 x 105] intentionally omitted <==

八、关联方关系及其交易

（一）本期企业的母公司情况

母公司名称	关联关系	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%) 最终控制方
同方股份有限公司	母公司	北京市海淀区王	荣泳霖	制造业	99385万元	22.71	22.71 否

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（二）本企业的子公司情况

子公司全称	子公司类型	注册地	注册资本	持股比例表决权比例
同方人工环境有限公司同方节能工程技术有限公司无锡同方人工环境有限公司北京泰豪智能科技有限公司泰豪科技（深圳）电力技术有限公司北京泰豪智能工程有限公司上海信业智能科技股份有限公司上海泰豪智能节能技术有限公司山东吉美乐有限公司山东大东科技城有限公司北京泰豪太阳能电源技术有限公司深圳泰豪晟大创业投资有限公司江西泰豪电源技术有限公司江西泰豪科技进出口有限公司江西泰豪特种电机有限公司江西清华泰豪三波电机有限公司衡阳泰豪通信车辆有限公司江西清华泰豪微电机有限公司长春泰豪电子装备有限公司济南吉美乐电源技术有限公司北京泰豪联星技术有限公司泰豪软件股份有限公司北京泰豪软件有限公司江西泰豪建设数据服务公司	控股子公司控股孙公司控股孙公司控股子公司控股孙公司控股孙公司控股孙公司全资子公司控股子公司控股孙公司全资子公司控股子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司控股子公司控股子公司控股子公司全资子公司控股子公司全资子公司全资孙公司控股孙公司	北京市北京市无锡市北京市深圳市北京市上海市上海市济南市济南市北京市深圳市南昌市南昌市高安市南昌市衡阳市南昌市长春市济南市北京市南昌市北京市南昌市	249,000,000.00 50,000,000.00 80,000,000.00 200,000,000.00 80,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 36,400,000.00 3,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00 100,000,000.00 80,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 50,000,000.00 53,600,000.00 10,000,000.00 4,000,000.00	51.004% 51.004% 100.00% 100.00% 80.00% 80.00% 51.00% 51.00% 62.50% 100.00% 100.00% 100.00% 64.00% 87.40% 100.00% 100.00% 82.42% 82.42% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 90.19% 90.19% 80.00% 80.00% 85.00% 85.00% 100.00% 100.00% 60.00% 60.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 55.00% 55.00%

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（三）本企业的合营与联营企业情况

被投资单位名称	注册地	法人代表	注册资本	本企业持股比例	本企业在被投资单位表决权比例关联关系
南昌ABB发电机有限公司南昌创业投资有限公司天津清华泰豪智能科技有限公司上海誉德泰豪能源技术有限公司江西铂铄耐科技有限公司成都华太航空科技有限公司	南昌市南昌市天津市上海市新余市成都市	柯睿思李华沈铸伦姜嵩张显志李万雄	5,000,000美元 120,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 300,000,000.00 32,000,000.00	49.00% 25.00% 40.00% 30.00% 33.33% 34.22%	49.00% 联营 25.00% 联营 40.00% 联营 30.00% 联营 33.33% 联营 34.22% 联营

（四）本公司的其他关联方情况

==> picture [369 x 353] intentionally omitted <==

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（五）关联方交易

1、关联方交易

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

关联方北京同方洁净技术有限公司同方股份有限公司同方股份有限公司无锡同方创新科技园有限公司北京同方房地产开发有限公司同方川崎空调设备有限公司南昌ABB发电机有限公司南昌诚和软件开发有限公司南昌诚和软件开发有限公司江西泰豪动漫有限公司	关联方交易类型 2010年度购买商品 14,828,628.79 租赁厂房 200,000.00 购买商品 1,013,329.47 租赁厂房 2,500,000.00 房屋租赁 253,621.11 购买商品 2,483,302.00 购买商品 5,427,042.51 购买商品 209,145.30 接受劳务 3,800,000.00 接受劳务 150,000.00

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

==> picture [387 x 274] intentionally omitted <==

（3）其他关联交易事项

2010 年 8 月 20 日本公司与江西泰豪动漫职业学院签订《产学合作协议》，本公司将位于南昌县小蓝经济开发区的 7200 平方米的培训楼及相关配套设施，提供给江西泰豪动漫职业学院办学使用，同时该学院为本公司的职工提供双方共建专业培训及专业技能培训。

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（4）关联方担保

①关联方为本公司及子公司担保 84130 万元，具体明细如下：

公司名称泰豪科技股份有限公司泰豪科技股份有限公司同方节能工程技术有限公司泰豪软件股份有限公司合计	本金 300,000,000.00 500,000,000.00 3,000,000.00 38,300,000.00 841,300,000.00	担保方备注同方股份有限公司银行借款同方股份有限公司公司债同方股份有限公司银行借款泰豪集团有限公司银行借款

②本公司为关联方子公司银行借款及票据提供担保，具体明细如下：

公司名称
北京泰豪智能科技有限公司
北京泰豪智能科技有限公司
北京泰豪智能科技有限公司
北京泰豪智能科技有限公司
北京泰豪智能工程有限公司
北京泰豪智能工程有限公司
泰豪科技(深圳)电力技术有限公司
泰豪科技(深圳)电力技术有限公司
泰豪科技(深圳)电力技术有限公司
泰豪科技(深圳)电力技术有限公司
江西泰豪特种电机有限公司
江西清华泰豪三波电机有限公司
衡阳泰豪通信车辆有限公司
衡阳泰豪通信车辆有限公司
衡阳泰豪通信车辆有限公司
衡阳泰豪通信车辆有限公司
合计

本金
备注
3,200,000.00
应付票据
1,000,000.00
长期借款
2,000,000.00
短期借款
28,000,000.00
短期借款
2,590,000.00
应付票据
2,000,000.00
短期借款
19,910,362.75
应付票据
8,450,000.00
短期借款
1,550,000.00
短期借款
40,000,000.00
长期借款
8,000,000.00
应付票据
11,456,000.00
应付票据
3,800,000.00
应付票据
3,500,000.00
短期借款
20,000,000.00
长期借款
30,000,000.00
长期借款
185,456,362.75

③本公司为联营企业提供担保事项

本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于为参股子公司南昌 ABB 发电机有限公司提供担保的议案》，同意南昌 ABB 发电机有限公司向 ABB（中国）有限公司申请 6000 万元人民币委托贷款，本公司按 49%的出资比例承担相关担保责任，ABB（中国）有限公司

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也按 51%的出资比例承担相关担保责任，担保期限一年。

（5）关联方商标转让

为避免潜在纠纷，2010 年 8 月 12 日，本公司股东泰豪集团有限公司与全资子公司泰豪软件签订商标转让协议书，将双方共有的在中华人民共和国工商行政管理总局商标局注册的 4 项商标（注册证号分别为第 3271353 号、第 3271326 号、第 4864294 号、第 4864295 号）无偿转让给泰豪软件。

2、关联方往来

2、关联方往来
项目名称	关联方	2010.12.31
应收账款	同方股份有限公司	1,424,626.38
预付款项	同方股份有限公司	254,775.87
其他应收款	同方股份有限公司	189,000.00
应付账款	同方股份有限公司	91,104.00
预收款项	同方股份有限公司	899,062.78
其他应付款	同方股份有限公司	26,296,755.02
应收账款	北京同方洁净技术有限公司	22,507,317.51
预付款项	北京同方洁净技术有限公司	4,351,973.09
其他应收款	北京同方洁净技术有限公司	178,573.60
应付账款	北京同方洁净技术有限公司	65,016.00
其他应收款	南昌ABB发电机有限公司	277,993.38
应付账款	南昌ABB发电机有限公司	196,117.08
其他应收款	同方川崎空调设备有限公司	26,566,000.00
应付账款	同方川崎空调设备有限公司	112,044.80
预收款项	南通同方科技园有限公司	4,000,000.00
预收款项	同方恩凯（无锡）膜技术有限公司	150,000.00
其他应收款	同方物业管理有限公司	37,663.17
其他应收款	天津清华泰豪智能科技有限公司	78,730.54
其他应付款	天津清华泰豪智能科技有限公司	3,922,144.84
预付款项	南昌诚和软件开发有限公司	522,500.00
其他应付款	泰豪集团有限公司	8,101,690.54

泰豪科技股份有限公司 2011 年 11 月 24 日

53 -

==> picture [426 x 682] intentionally omitted <==

泰豪科技股份有限公司备考合并盈利预测报告

（预测期为 2011 年 -2012 年）

本备考合并盈利预测报告的编制遵循谨慎原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料。一、盈利预测编制基础

（一）根据泰豪科技股份有限公司（以下简称泰豪科技）与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰签订的《发行股份购买资产协议》，泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰拟以其所拥有的泰豪软件股份有限公司（以下简称泰豪软件） 100% 股权认购公司非公开发行的股份。泰豪科技连同本次拟收购资产（即泰豪软件）在收购交易完成后，作为独立存在的报告主体（以下简称本公司或公司）。

（二）泰豪科技依据本次购买资产方案确定的公司架构，并假设泰豪科技于 2010 年 1 月 1 日为基准日完成对泰豪软件的合并而编制了 2010 年度的备考合并财务报表，在此基础上，根据国家宏观产业政策，结合泰豪科技和泰豪软件 2011 、2012 年度的生产经营能力、投资计划、生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，按照本次合并完成后的公司架构，将泰豪软件于 2011 年度、2012 年度预测经营成果纳入备考合并盈利预测并编制了本次备考合并盈利预测报告，其中：拟收购的泰豪软件 2011 年度、 2012 年度的盈利预测业经中审亚太会计师事务所有限公司审核，并出具了中审亚太鉴 [2011] 号 020062 号盈利预测审核报告。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致，具体内容详见四 -（三）重要会计政策及会计估计。

二、盈利预测基本假设

（一）公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财政政策在盈利预测期内无重大改变。

（二）公司各项经营业务所涉及的国家及地区目前的政策、经济法规在盈利预测期内无重大改变。

（三）公司主要经营所在地的社会经济环境在盈利预测期内无重大改变。（四）在盈利预测期内现行国家外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内
变动。
（五）公司原材料价格和产品售价在盈利预测期内无重大改变。（六）盈利预测期间，公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。（七）公司预测期的生产、经营计划能如期实现。

（八）在盈利预测期内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。盈利预测期间，公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。（九）盈利预测期间，公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利影响。

（十）盈利预测期间，假设公司及控股子公司于 2011 年已经申报或公示的高新技术企业能够取得政府相关部门的批复，企业所得税税率按 15%执行，除企业所得税以外目前执行的国家或地方现行的税制和税率在盈利预测期内无重大改变。

三、备考合并盈利预测表（附后）

四、备考合并盈利预测说明

（一）泰豪科技基本情况

券监督管理委员会证监许可 [2009]670 文核准，以总股本 294,495,615 股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向股东配售，共配股 84,942,478 股，配股完成后公司注册资本变更为 379,438,093.00元。2010 年 5 月 21 日，公司根据 2009 年度股东大会决议以资本公积转增股本 75,887,619.00 元，转增完成后注册资本变更为 455,325,712.00 元。

本公司的经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和 “ 三来一补 ” 业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）

本公司法定住所：江西省南昌市南昌高新技术开发区清华泰豪大楼本公司法定代表人：毛勇

（二）泰豪软件的基本情况

泰豪软件原名为江西清华科技园有限公司，成立于 1998 年 5 月 20 日，注册资本 5,000 万元，由泰豪集团有限公司（原江西清华科技集团有限公司）出资 2,750 万元、江西赣能股份有限公司出资 2000 万元、南昌高新区建设开发有限责任公司出资 250 万元设立； 1999 年 8 月 31 日该公司名称变更为江西清华泰豪信息技术有限公司；2001 年 6 月，经江西省股份制改革和股票发行联审小组同意，根据文件《关于同意江西清华泰豪信息技术有限公司变更设立为泰豪信息技术股份有限公司的批复》(赣股 [2001]12 号 )，该公司进行了股份制改革，

同时名称变更为泰豪信息技术股份有限公司，注册资本变更为 5,360 万元；2004 年 2 月 6 日名称变更为泰豪软件股份有限公司。

1999 年 8 月 6 日泰豪集团有限公司将其持有的该公司 5% 的股权以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司；1999 年 8 月 23 日南昌高新区建设开发有限责任公司将其持有的该公司 5%的股权以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司；2000 年 10 月 11 日，江西赣能股份有限公司将其持有的该公司 5%的股权以人民币 262.5 万元转让给江西昌九置业有限公司，将其持有的该公司 15%的股权以人民币 787.5 万元转让给泰豪集团有限公司； 2001 年 1 月 9 日江西丰电物资有限责任公司将其持有的该公司 10%的股权以人民币 500 万元转让给泰豪集团有限公司； 2001 年 4 月 9 日泰豪集团有限公司将其持有的该公司 18% 的股权以人民币 964.8 万元转让给深圳市清华科技开发有限公司；2001 年 4 月 12 日泰豪集团有限公司将其持有的该公司 4% 的股权转让给江西丰源电力 (集团 )有限责任公司。2001 年 4 月 12 日，泰豪集团有限公司将其持有的该公司 10% 的股权转让给南昌高新科技创业投资有限公司； 2001 年 4 月 12 日泰豪集团有限公司将其持有的该公司 2%的股权转让给涂彦彬； 2001 年 4 月 12 日泰豪集团有限公司将其持有的该公司 2%的股权转让给周永东；2001 年 5 月 29 日江西昌九置业有限公司将其持有的该公司 1%的股权以人民币 53.6 万元转让给涂彦彬；2001 年 5 月 30 日江西昌九置业有限公司将其持有的公司 4% 的股权以人民币 214.4 万元转让给曾志兰； 2004 年 11 月 20 日，江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室签发 “ 赣股办 [2004]22 号 ” 《关于确认泰豪软件股份有限公司股权转让的批复》，同意深圳清华力合创业投资有限公司将其持有的该公司 964.8 万股以人民币 1,320.77 万元转让给泰豪集团有限公司；发起人曾志兰将其持有的该公司 214.4 万股股权以人民币 293.728 万元转让给黄代放；发起人周永东将其持有的该公司 107.2 万股股权以人民币 146.864 万元转让给涂彦彬。 2007 年 6 月 23 日黄代放将其持有的该公司 107.2 万股股份以人民币 203.68 万元转让给刘花兰。

目前该公司的股权结构为：泰豪集团有限公司出资 3,055.20 万元，占股权比例为 57%；江西赣能股份有限公司出资 1,072 万元，占股权比例为 20%；南昌高新科技投资有限公司出资 536 万元，占股权比例为 10%；江西丰源电力（集团）有限责任公司出资 214.40 万元，占股权比例为 4%；涂彦彬出资 268 万元，占股权比例为 5% ；黄代放出资 107.20 万元，占股权比例为 2%；刘花兰出资 107.20 万元，占股权比例为 2%。该公司控股股东为泰豪集团有限公司，该公司实际控制人为自然人黄代放。

该公司注册资本为 5360 万元；法定代表人为李华；住所为南昌市高新开发区泰豪大厦；营业执照号为 360000110000023 。

（三）主要会计政策、会计估计

1 、会计期间

本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2 、记账本位币

本公司记账本位币为人民币。

3 、现金等价物的确定标准

本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资确定为现金等价物。

4 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取

得被合并方或被购买方控制权的日期。

5 、备考合并财务报表的编制方法
（ 1 ）备考合并范围的确定原则

本公司根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》第六条和第七条的规定和《企业会计准则第 33 号 --应用指南》第一项的规定，将直接或间接持有被投资单位半数以上的表决权并且在被投资单位的决策机构中享有半数以上的投票权或直接拥有决定权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。虽未持有半数以上表决权但满足《企业会计准则第 33 号》第八条规定的四项条件之一的，也将被投资单位纳入合并财务报表范围，包括母公司控制的特殊目的的主体。但有证据表明不能控制被投资单位的除外。

（ 2 ）备考合并财务报表所采用的会计方法

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报
表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购

买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。

6 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；

所有者权益项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

（ 2 ）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；

（ 3 ）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；

（ 4 ）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

7 、金融工具
（ 1 ）金融资产和金融负债的分类

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

（ 2 ）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

（ 4 ）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

（ 5 ）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对

其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

8 、应收款项坏账准备

（ 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

将单项金额超过1000万元的应收款项视为重大应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

（ 2 ）按组合计提坏账准备应收款项

本公司按账龄分析组合的计提比率如下：

按应收款项余额的百分比（% ）

		按应收款项余额的百
账	龄	分比（% ）
1	年以内	2
	1 -2年	1 0
	2 -3年	2 0
	3 -4年	4 0
	4 -5年	8 0
5	年以上	1 0 0

在正常情况下，本公司的装备信息产品营业收入不存在现金流量不能按期收回的风险，故对装备信息产品业务应收账款除有证据表明存在不能收回风险的以外，不计提坏账准备。

本公司的子公司同方人工环境有限公司由于其债务单位实际财务状况和现金流量情况的不同，该公司账龄分析组合坏帐准备计提比率如下：

账	龄	按应收款项余额的百分比（% ）
1	年以内	1
	1 -2年	5
	2 -3年	1 5
	3 -4年	3 0
	4 -5年	5 0
5	年以上	1 0 0

(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

==> picture [365 x 51] intentionally omitted <==

(4) 符合下列情况之一的应收款项，取得相关证据并按程序报经批准后确认
为坏帐：

（ 1 ）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款。

（ 2 ）因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。

9 、存货

（ 1 ）存货的分类依据

公司根据存货存在的实际状态，将存货划分为：原材料、周转材料、在产品、库存商品、劳务成本、开发成本、开发产品等。

（ 2 ）存货的计量属性

公司的存货按照成本进行初始计量。取得时按实际成本计量，发出和领用时按加权平均法计量；周转材料在领用时采用一次摊销法。

（ 3 ）存货的盘存制度

公司的存货盘存制度为永续盘存制。

（ 4 ）存货的减值

10 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资初始投资成本的确定：

① 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

② 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允

价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法：

① 对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

② 长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

③确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 ④减值测试方法及减值准备计提方法：资产负债表日，以成本法核算的、

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本说明四 -（三） -23 所述方法计提长期投资减值准备。

11 、投资性房地产

（ 1 ）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

（ 2 ）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

（ 3 ）对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

（ 4 ）以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本说明四 -（三） -23 所述方法计提投资性房地产减值准备。

12 、固定资产计价和折旧政策

（ 1 ）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产： (1) 为生产商品、提供

劳务、出租或经营管理持有的； (2) 使用寿命超过一个会计年度。

（ 2 ）固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。

（ 3 ）固定资产按照成本进行初始计量。

（ 4 ）固定资产的分类及折旧方法：公司按年限平均法计提固定资产折旧。

预计净残值率为 3%，各类固定资产的预计使用年限和年折旧率分别为：

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（ 5 ）公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%及其以上；

④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（ 90% 及其以上）；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

⑥资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按说明四 - （三） -23 所述方法计提固定资产减值准备。

13 、在建工程

（ 1 ）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（ 2 ）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。

（ 3 ）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本说明四 -（三） -23 所述方法计提固定资产减值准备。

14 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

（ 2 ）借款费用资本化期间

① 当同时满足下列条件时，开始资本化： 1) 资产支出已经发生； 2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

② 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

③ 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

（ 3 ）借款费用资本化金额

15 、无形资产的确认和计量

（ 1 ）无形资产按成本进行初始计量。

（ 2 ）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

（ 3 ）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③ 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

（ 4 ）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

（ 5 ）资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本说明四 -（三） -23 所述方法计提无形资产减值准备。

（ 6 ）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（ 7 ）无形资产减值准备按本说明四 -（三） -23 所述方法计提资产减值准备。 16 、商誉

商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额或股权投资成本超过取得日应享有被投资单位公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则确认商誉的减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

17 、长期待摊费用

18 、预计负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

或有事项相关相关义务同时符合下列条件，确认为预计负债：

①该义务是公司承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠计量。

（ 2 ）预计负债的计量方法

19 、收入

（ 1 ）销售商品

销售商品在同时满足公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实

现。

软件产品销售收入的确认原则及方法：软件产品销售收入：是指销售不需进行二次开发即可直接使用的计算机软件所获得的收入。该类产品的特点是通用性强、不需要进行本地化开发，通过产品配置、技术培训就能够满足客户对产品的应用需求。

销售合同未规定需要安装验收的，在取得客户到货验收证明时确认为销售收

入；销售合同规定需要安装验收的，在取得客户的安装验收报告时确认销售收入。信息产品销售收入的确认原则及方法：

信息产品销售收入，即销售 IT 设备所实现的收入。公司在已将所销售的 IT 设备使用权上的主要风险和报酬转移给买方、不再对该 IT 设备使用权实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入企业，与销售该 IT 设备有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。

（ 2 ）提供劳务

对在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易同时满足下列条件时，其结果才能够可靠估计，并确认收入： ①收入的金额能够可靠地计量；

②相关的经济利益很可能流入公司；

③交易的完工进度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

公司确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：

①已完工作的测量；

②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； ③已经发生的成本占估计总成本的比例。

②软件开发项目收入的确认原则及方法

软件开发项目收入：是指接受客户委托，根据客户的需要，应用软件技术进行研究开发所获得的收入。该类业务通常是按客户需求定制，可复制性低、研发周期长。

由于软件开发项目收入实质上属于提供劳务，适用收入准则中提供劳务收入的确认原则，公司对软件开发项目收入的确认采用完工百分比法，即：在软件开发项目收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，项目开发的完工进度能够可靠地确定，项目开发中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认软件开发项目收入。

当期软件开发项目收入＝合同金额 ×累计完工进度 -已确认软件开发项目收入

（ 3 ）让渡资产使用权

(4) 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①合同总收入能够可靠地计量；

②与合同相关的经济利益很可能流入企业；

③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

①与合同相关的经济利益很可能流入企业；

②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

当期系统集成收入＝除税合同额 ×完工进度 -已确认系统集成收入

完工进度＝（项目累计实际发出商品成本 /项目预算总成本） ×100% 。

但若系统集成项目施工周期小于三个月或项目合同金额在一百万元以下，为简化会计处理程序，公司在取得客户收货 /验收报告时确认收入。 20 、政府补助

政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相

关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

（ 1 ）企业能够满足政府补助所附条件；

（ 2 ）企业能够收到政府补助。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：

①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。

②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

21 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）计税基础

公司采用资产负债表债务法对所得税进行核算，并以应纳税所得额为基础予以确认。

公司在取得资产、负债时，确定其计税基础，并将资产、负债的账面价值与其计税基础存在的差异，分别确认为递延所得税资产和递延所得税负债。（ 2 ）所得税费用的确认

公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。

公司将存在的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，确认为递延所得税资产和递延所得税负债。

（ 3 ）所得税的计量原则

①公司在资产负债表日，对于当期或以前期间形成的当期所得税负债（或资产）按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。

②公司在资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

③除企业合并，以及直接在股东权益中确认的交易或者事项外，公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

与直接在股东权益中确认的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入股东权益。

22 、租赁

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

23 、资产减值

（ 1 ）在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。

（ 2 ）可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（ 3 ）单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

（ 4 ）上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 24 、企业所得税的确认和计量

（ 1 ）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（ 2 ）确认递延所得税资产以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

（ 3 ）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（ 4 ）在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，应将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

（四）本次备考合并盈利预测纳入合并范围的子公司情况如下

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==> picture [475 x 355] intentionally omitted <==

（五）备考合并盈利预测表各主要项目说明

1 ．营业收入

			预测数		2011年度与		2012年度与
项目	上年实际数	2011年1-9月实际数	2011年10-12月预测数	2011年度预测数	2010年度增减变动率（%）	2012年预测数	2011年度增减变动率（%）
智能节能	1,643,163,383.75	1,069,182,620.76	502,056,826.66	1,571,239,447.42	-4.38	1,317,836,818.48	-16.13
电机电源	665,769,874.11	261,377,999.28	232,153,800.00	493,531,799.28	-25.87	1,182,500,000.00	139.60
装备信息	615,979,626.75	363,200,368.15	263,071,899.04	626,272,267.19	1.67	782,118,700.00	24.88
信息技术	201,560,109.86	121,518,775.36	94,354,357.26	215,873,132.62	7.10	253,138,085.46	17.26
房租及物业管理类	23,621,635.59	18,681,916.98	13,256,921.06	31,938,838.04	35.21	29,455,462.58	-7.78
材料让售	23,897,212.01	2,733,982.73	160,000.00	2,893,982.73	-87.89	75,000.00	-97.41
其他	3,881,597.61	5,073,844.12	112,197.09	5,186,041.21	33.61	827,112.16	-84.05
合计	3,177,873,439.68	1,841,769,507.38	1,105,166,001.11	2,946,935,508.49		3,565,951,178.68

公司营业收入主要分为：智能节能业务、电机电源业务、装备信息业务及信息技术业务，预测的依据是基于现有已签订的合同，拟投标的项目和潜在的市场客户，结合 2011 和 2012 年的年度经营计划，参照 2010 年度、2011 年 1-9 月份实际经营情况为预测基数，具体预测从销售量和销售价格两方面本着谨慎性原则进行，其中：产品的销售量根据预测年度的合同订货量、生产经营计划以及变动趋势测算；销售价格预测以公司 2010 年和 2011 年 1-9 月的实际销售价格为主要依据，根据市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的销售定价策略进行测算。

公司 2011 年的营业收入比上年减少 23,093 万元，减幅为 7.27%，主要是：智能节能业务比上年减少 7,193 万元，减幅为 4.38%，主要系公司转让同方人环股权，自第四季度起未将该公司纳入合并范围所致；电机电源业务比上年减少 17,224 万元，减幅为 25.87%，主要是出口业务减少及新设泰豪沈电业务增加的相互影响所致；装备信息业务比上年增加 1,029 万元，增幅 1.67%，业务基本稳定；信息技术业务比上年增加 1,431 万元，增幅为 7.1% ，主要是面向电力行业的客户收入稳定增长所致；房租及物业管理类业务比上年增加 832 万元，增幅 35.21%，主要是公司利用现有资源，整合并充分发挥资产的使用效率所致。

公司 2012 年营业收入比 2011 年增加 61,901 万元，增幅为 21.01% 。主要是：智能节能业务比 2011 年减少 25,340 万元，减幅为 16.13%，主要系 2011 年 1-9 月合并报表业务收入包含同方人环的营业收入，而 2012 年该公司不再纳入合并报表范围及其它公司业务正常增长相互影响所致；电机电源业务比 2011 年增加 68,897 万元，增幅为 139.6%，主要是泰豪沈电增加收入和出口业务恢复增长所致；装备信息业务比 2011 年增加 15,585 万元，增幅 24.88%，主要系步入十二五规划第二年，市场规模拓展所致；信息技术业务比上年增加 3,726 万元，增幅为 17.26%，主要系公司前期加大的研发投入成效显现，行业客户开发后，市场竞争力能得到提升，业务量相应增长所致；房租及物业管理类业务比上年减少 248 万元，减幅为 7.78%，主要是公司业务扩展，自用办公场所增加所致。

2 ．营业成本

项目

智能节能电机电源装备信息信息技术房租及物业管理类材料让售其他合计

		预测数		2011年度与		2012年度与
上年实际数	2011年1-9月实际数	2011年10-12月预测数	2011年度预测数	2010年度增减变动率（%）	2012年预测数	2011年度增减变动率（%）
1,347,326,496.93	862,002,976.94	418,836,156.19	1,280,839,133.13	-4.93	1,059,858,143.99	-17.25
577,910,361.84	220,292,068.60	212,615,388.00	432,907,456.60	-25.09	1,047,900,000.00	142.06
487,734,233.42	290,952,157.32	225,541,950.95	516,494,108.27	5.90	640,083,282.07	23.93
136,656,210.68	84,253,470.86	64,438,703.69	148,692,174.55	8.81	175,275,327.35	17.88
4,751,030.59	5,619,160.90	1,858,030.58	7,477,191.48	57.38	7,562,154.59	1.14
26,988,087.11	2,597,690.02	72,000.00	2,669,690.02	-90.11	70,000.00	-97.38
2,759,133.11	2,541,983.04	60,000.00	2,601,983.04	-5.70	369,130.05	-85.81
2,584,125,553.68	1,468,259,507.68	923,422,229.41	2,391,681,737.09		2,931,118,038.05

公司营业成本的预测主要是根据 2010 年度和 2011 年 1-9 月实际发生的成本情况，参照同行业平均盈利水平，结合近三年公司各类业务平均毛利率状况，并在充分考虑稳健性原则的基础上进行预测的。

公司 2010 年度主要产品的毛利率为 18.45%,在充分考虑人力成本及原材料涨价等因素的影响，公司 2011 年度主要产品的毛利率预测为 18.16% ，同比下降 0.29 个百分点。 2012 年度主要产品的毛利率预测为 17.32% ，同比下降 0.84 个百分点。

3 ．营业税金及附加

			预测数		2011年度与		2012年度与
项目	上年实际数	2011年1-9月实	2011年10-12月	2011年度预测	2010年度增减变动率	2012年预测数	2011年度增减变动率
		际数	预测数	数	（%）		（%）
营业税	27,014,680.43	10,989,083.91	4,372,821.93	15,361,905.84	-43.13	12,323,216.98	-19.78
城建税	3,846,137.36	6,087,641.02	4,130,667.38	10,218,308.40	165.68	12,241,937.33	19.80
教育费附加	2,106,833.12	2,820,192.22	2,043,134.12	4,863,326.34	130.84	5,346,009.59	9.92
其他	570,900.00	1,286,742.12	1,231,318.43	2,518,060.55	341.07	3,358,237.58	33.37
合计	33,538,550.91	21,183,659.27	11,777,941.86	32,961,601.13		33,269,401.48

营业税金及附加主要是由营业税及按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加费等组成。营业税金及附加的预测主要是依据预测的各项应税收入及各项现行适用税率来测算。

4．销售费用	4．销售费用
			预测数		2011年度与		2012年度与
项目	上年实际数	2011年1-9月实	2011年10-12月	2011年度预测	2010年度增减变动率	2012年预测数	2011年度增减变动率
		际数	预测数	数	（%）		（%）
工资薪酬	51,770,932.46	45,493,186.83	10,771,081.55	56,264,268.38	8.68	53,008,172.67	-5.79
折旧、摊销	7,538,768.24	3,947,883.72	1,524,533.86	5,472,417.58	-27.41	5,054,361.50	-7.64
技术服务费	2,082,735.64	2,041,003.00		2,041,003.00	-2.00	2,500,000.00	22.49
办公、差旅费、会议费、电讯费	40,808,498.75	25,048,898.39	18,882,491.03	43,931,389.42	7.65	44,352,723.14	0.96
运输及杂费	13,134,071.29	6,584,464.23	5,743,439.41	12,327,903.64	-6.14	13,846,021.42	12.31
业务招待及宣传费	24,105,765.53	11,373,499.92	9,780,694.28	21,154,194.20	-12.24	19,233,383.33	-9.08
其他	31,666,959.62	18,157,125.27	16,315,488.21	34,472,613.48	8.86	37,839,954.63	9.77
合计	171,107,731.53	112,646,061.36	63,017,728.34	175,663,789.70		175,834,616.69

销售费用预测主要是公司以 2010 年度、 2011 年 1-9 月实际发生的销售费用与营业收入的配比关系，考虑预测期间的经营状况和变动趋势，结合各项目的具体情况进行测算。

2011 年度预测销售费用为 17,566 万元，其中 2011 年 1-9 月份销售费用 11,264 万元， 2011 年 10-12 月份预测销售费用为 6,302 万元。 2011 年度预测销售费用比 2010 年度增加 455 万元，增长率为 2.66%。 2012 年度预测销售费用为 17583 万元，比 2011 年度预测增加 17 万元，增长率为 0.1%。

2011 年度、 2012 年度预测销售费用变化的主要原因是同方人环 2011 年第四季度不纳入合并范围所致。

5 ．管理费用

			预测数		2011年度与		2012年度与
项目	上年实际数	2011年1-9月实际数	2011年10-12月预测数	2011年度预测数	2010年度增减变动率（%）	2012年预测数	2011年度增减变动率（%）
工资薪酬	42,916,278.40	35,869,157.18	10,287,053.52	46,156,210.70	7.55	49,861,766.84	8.03
折旧、摊销	45,471,012.35	32,736,997.72	12,827,911.70	45,564,909.42	0.21	38,867,014.50	-14.70
技术开发费	34,345,673.61	6,209,964.96	16,726,739.11	22,936,704.07	-33.22	26,367,885.67	14.96
税费	9,471,740.79	4,307,533.94	3,712,205.01	8,019,738.95	-15.33	7,495,338.33	-6.54
办公、差旅费、会议费、电讯费	17,059,570.73	15,512,728.23	3,985,767.21	19,498,495.44	14.30	20,362,891.52	4.43
业务招待及宣传费	9,600,202.98	5,012,487.65	4,149,473.36	9,161,961.01	-4.56	8,643,889.18	-5.65
其他	42,743,055.64	16,192,498.23	13,825,733.24	30,018,231.47	-29.77	23,398,825.57	-22.05
合计	201,607,534.50	115,841,367.91	65,514,883.15	181,356,251.06		174,997,611.61

管理费用预测主要是公司以2010 年度、2011 年1-9 月实际发生的管理费用与营业收入的配比关系，考虑预测期间的经营状况和变动趋势，结合各项目的具体情况进行测算。

2011 年度预测管理费用为18,135 万元，其中2011 年1-9 月份管理费用 11,584 万元，2011 年10-12 月份预测管理费用为6,551 万元。2011 年度预测管理费用比2010 年度减少2,025 万元，减幅为10.04%。2012 年度预测管理费用为17,500 万元，比2011 年度预测减少635 万元，减幅为3.51%。

2011 年度、2012 年度预测管理费用变化的主要原因是2010 年含世博参展费用及同方人环2011 年第四季度不纳入合并范围所致。 6 ．财务费用

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财务费用预测数根据公司2011 年度和2012 年度资金存量的变化、制定筹资计划的借款金额、借款利率及其变动趋势进行测算。

2011 年度预测财务费用为7,254 万元，其中2011 年1-9 月份财务费用5,220 万元，2011 年10-12 月份预测财务费用为2,034 万元。2011 年度预测财务费用比2010 年度增加2,110 万元，增长率为41.02%。2012 年度预测财务费用为9,064 万元，比2011 年度预测增加1,810 万元，增长率为24.95%。

2011 年度、2012 年度预测财务费用变化的主要原因是公司债券利息的计提、借款金额预计增加以及借款利率预计上升所致。

7 ．资产减值损失

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资产减值损失预测数按照盈利预测期间公司营业收入的增长，应收款项相应增长，根据公司的坏账准备计提政策，结合 2011 年年末、 2012 年年末预计的应收款项余额测算所得。

2011 年度、 2012 年度预测资产减值损失变化的主要原因是同方人环 2011 年第四季度不纳入合并范围和公司加强货款回笼所致。

8 ．投资收益

			预测数		2011年度与		2012年度与
项目	上年实际数	2011年1-9月实际数	2011年10-12月预测数	2011年度预测数	2010年度增减变动率（%）	2012年预测数	2011年度增减变动率（%）
按权益法核算的长期股权投资收益	-3,180,753.09	3,119,811.27	5,500,000.00	8,619,811.27	-371.00
处置长期股权投资产生的收益	6,262,313.47		11,000,000.00	11,000,000.00	75.65	12,500,000.00	13.64
持有至到期投资取得的投资收益	1,304,490.00
交易性金融资产收益	5,103,693.08
合计	9,489,743.46	3,119,811.27	16,500,000.00	19,619,811.27		12,500,000.00

投资收益预测数是按照预测期间公司对所持有的股权按既定的投资方案测算所得。

2011 年度公司转让同方人环股权产生投资收益约 1100 万元；对南昌创业投资有限公司 2011 年度预测投资收益 860 万元。

2012 年度公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司将持有上市公司河南新天科技限售股上市流通后出售计提 1250 万元收益。

9 ．营业外收入

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营业外收入 2011 年度预测数为 2,579 万元，其中 1-9 月已实现 759 万元， 10-12 月预测数为 1,820 万元，主要系处置南昌 ABB 股权转回预计负债 1,609 万元，以及预测可以收到零星政府补助等。

营业外收入 2012 年度预测数为 56.8 万元，系以前年度确认的递延收益按资产折旧或摊销比例计入营业外收入。

对于政府补助，按照相关批准文件，根据文件内容和预计收到补贴收入的时间进行预测。对于营业外收入的其他项目，因为具有偶然性及不确定性，根据谨慎性原则，未列入预测范围。

10 ．营业外支出

			预测数		2011年度与		2012年度与
项目	上年实际数	2011年1-9月实际数	2011年10-12月预测数	2011年度预测数	2010年度增减变动率（%）	2012年预测数	2011年度增减变动率（%）
处置非流动资产损失	641,381.14	375,257.57		375,257.57	-41.49		-100.00
其中：固定资产处置损失	641,381.14	375,257.57		375,257.57	-41.49		-100.00
公益性捐赠支出	2,312,000.00				-100.00
其他	650,937.91	689,264.15	60,000.00	749,264.15	15.11	40,000.00	-94.66
防洪保安基金	801,095.99	127,442.09	118,700.00	246,142.09	-69.27	271,600.00	10.34
担保损失	16,090,744.00				-100.00
合计	20,496,159.04	1,191,963.81	178,700.00	1,370,663.81		311,600.00

公司预计盈利预测期间不会对固定资产、无形资产等非流动资产进行处置而发生损失。

2011 年营业外支出较 2010 年下降 1912 万元，主要系 2010 年公司计提对南昌 ABB 公司担保预计负债 1,609 万元所致。 11 、所得税费用

			预测数		2011年度		2012年度
					与2010年		与2011年
项目	上年实际数	2011年1-9月实际数	2011年10-12 月预测数	2011年度预测数	度增减变动率（%）	2012年预测数	度增减变动率（%）
递延所得税费用	-10,939,149.81	499,977.16	103,173.39	603,150.55	-105.51	-2,566,625.00	-525.54
按税法及相关规定计算的当期所得税	28,360,889.25	17,160,024.79	1,405,638.08	18,565,662.87	-34.54	24,514,810.24	32.04
合计	17,421,739.44	17,660,001.95	1,508,811.47	19,168,813.42		21,948,185.24

所得税费用预测系根据预测期内的应纳税所得额，按照盈利预测主体适用的法定所得税率及相关税法规定计算预测，其中，公司及控股子公司于 2011 年已经申报或公示的高新技术企业，企业所得税税率按 15% 计算；递延所得税费用系依据预测期内可抵减暂时性差异和应纳税暂时性差异的变动进行预测。

五、影响盈利预测结果实现的主要问题及对策

(一) 影响盈利预测的因素：

1 、政策影响因素：如国家对产业发展的政策支持、国家税收政策、货币及汇率政策的变动或调整，都将可能对盈利预测结果产生一定程度的影响；

2 、市场影响因素：随着市场竞争越来越激烈，产品订单和市场份额的占有是否稳定将对盈利预测结果产生一定的影响；

3 、成本影响因素：随着经济环境的不断改变，人力成本和原材料价格的上升都将对产品成本费用带来上升的趋势。

（二）应对措施：

1 、公司将加大对国内外有关政策信息的收集和理解，加强对政府有关部门方针、政策的研究，并根据政策变化及时调整经营对策，以减少政策变化对盈利预测结果的影响；

2 、公司将进一步拓展产品销售市场，优化市场结构与客户结构，放弃低端、零散市场直销，重点加强行业客户及高端客户的开发，增加市场份额，确保营业收入规模的稳步增长。其中：

（ 1 ）智能节能业务紧跟国家政策导向，重点培育行业客户，开发节能产品市场，建立健全完善项目服务体系，在行业内争创品牌效应；

（ 2 ）电机电源业务面向现有客户，加强区域市场和行业市场开发，做好售前咨询、售后跟踪服务体系，提升市场影响力；

（ 3 ）装备信息业务紧紧抓住十二五规划良好开端，以产品的前瞻性开发，严谨的售后服务体系维护原有市场，开发新领域、新技术市场，确保营业规模的稳步增长；

(4) 信息技术业务将进一步开拓市场，提高产品的市场占有率，并将已有的市场向纵深领域发展，通过品牌影响力加大营销体系的建设和完善力度，提升营销策划能力，不断拓展行业内的客户。

3 、公司将加大研发投入，完善技术人员队伍激励机制，从产品的前瞻性研发着手，创新核心技术，根据服务体系和客户需求开发新产品，从新技术、新工艺、新装备研发着手，提高产品竞争力和技术附加值，以替代进口的高端产

品。

4 、公司将严格控制生产成本，做好项目成本费用的预算控制，抓好生产现场的精细化成本管理，提升产品 “ 三化 ” （系列化、标准化、通用化）水平，实现生产过程的产品要素优化，通过生产体系的优化，提升生产效率，实现制造成本的优化。在提升产品 “ 三化 ” 水平的同时，集聚采购资源，提升物流体系工作效率，实现采购和物流成本的降低，确保盈利预测的实现。

六、泰豪科技股份有限公司董事会关于备考合并盈利预测报告的声明及备考合并盈利预测表。（见附件）

附件1：

泰豪科技股份有限公司董事会

关于备考合并盈利预测报告的声明

公司董事会承诺本备考合并盈利预测报告及附件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

泰豪科技股份有限公司董事会 2011 年 11 月24 日

附件 2 ：

泰豪科技股份有限公司备考合并盈利预测表

预测期间 :2011 年度至 2012 年度

编制单位：泰豪科技股份有限公司	编制单位：泰豪科技股份有限公司			单位：人民币元	单位：人民币元
一、营业总收入	3,177,873,439.68	1,841,769,507.38	1,105,166,001.11	2,946,935,508.49	3,565,951,178.68
二、营业总成本	3,070,976,537.87	1,767,446,632.40	1,100,152,717.96	2,867,599,350.36	3,421,262,794.30
其中：营业成本	2,584,125,553.68	1,468,259,507.68	923,422,229.41	2,391,681,737.09	2,931,118,038.05
营业税金及附加	33,538,550.91	21,183,659.27	11,777,941.86	32,961,601.13	33,269,401.48
销售费用	171,107,731.53	112,646,061.36	63,017,728.34	175,663,789.70	175,834,616.69
管理费用	201,607,534.50	115,841,367.91	65,514,883.15	181,356,251.06	174,997,611.61
财务费用	51,438,261.42	52,199,131.29	20,336,538.63	72,535,669.92	90,638,757.86
资产减值损失	29,158,905.83	-2,683,095.11	16,083,396.57	13,400,301.46	15,404,368.61
加：公允价值变动收益(损失
以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)	9,489,743.46	3,119,811.27	16,500,000.00	19,619,811.27	12,500,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-3,180,753.09	3,119,811.27	5,500,000.00	8,619,811.27
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	116,386,645.27	77,442,686.25	21,513,283.15	98,955,969.40	157,188,384.38
加：营业外收入	29,758,030.55	7,589,919.80	18,202,876.00	25,792,795.80	568,666.00
减：营业外支出	20,496,159.04	1,191,963.81	178,700.00	1,370,663.81	311,600.00
其中：非流动资产处置损失	641,381.14	375,257.57		375,257.57
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	125,648,516.78	83,840,642.24	39,537,459.15	123,378,101.39	157,445,450.38
减：所得税费用	17,421,739.44	17,660,001.95	1,508,811.47	19,168,813.42	21,948,185.24
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	108,226,777.34	66,180,640.29	38,028,647.68	104,209,287.97	135,497,265.14
归属于母公司所有者的净利润	84,972,027.99	59,541,649.36	33,430,997.10	92,972,646.46	118,930,172.96
少数股东损益	23,254,749.35	6,638,990.93	4,597,650.58	11,236,641.51	16,567,092.18

公司负责人：毛勇主管会计工作负责人：吴菊林会计主管：詹秋梅

七、其他事项说明

本备考合并盈利预测报告仅供本公司向中国证券监督管理委员会申报向特定对象发行股份购买资产时使用。

泰豪科技股份有限公司

2011 年11 月24 日

泰豪软件股份有限公司盈利预测报告

泰豪软件股份有限公司

2011 年度、 2012 年度盈利预测报告

本盈利预测报告是泰豪软件股份有限公司（以下简称本公司）管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖本盈利预测。

一、盈利预测的编制基础

本公司以 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月经中审亚太会计师事务所有限公司审计的财务报表为基础，结合本公司 2011 年度及 2012 年度的战略规划、经营计划等相关资料，按照本公司一贯采用的主要会计政策和会计估计，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下，编制了 2011 年度及 2012 年度盈利预测报告。

二、盈利预测的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1．盈利预测期间，本公司所遵循的国家现行政策、法律、法规和规章不发
生重大变化；
2．盈利预测期间，本公司所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀，
社会经济环境不发生重大变化。
3．盈利预测期间，本公司所遵循的税法、税收政策和执行的税率不发生重
大改变。
4．盈利预测期间，本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对
稳定。
5．盈利预测期间，本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。
6．盈利预测期间，本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。
7．盈利预测期间，本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且在
未来期间内不会发生重大波动。
8．盈利预测期间，本公司制定的各项经营计划和财务预算等能够顺利执行。
9．盈利预测期间，本公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生

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泰豪软件股份有限公司盈利预测报告

产经营造成重大不利影响。

10．盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

三、盈利预测说明（一）公司基本情况

本公司原名为江西清华科技园有限公司，成立于 1998 年 5 月 20 日，注册资本 5,000 万元，由泰豪集团有限公司（原江西清华科技集团有限公司）出资 2,750 万元、江西赣能股份有限公司出资 2000 万元、南昌高新区建设开发有限责任公司出资 250 万元设立；1999 年 8 月 31 日公司名称变更为江西清华泰豪信息技术有限公司；2001 年 6 月，经江西省股份制改革和股票发行联审小组同意，根据文件《关于同意江西清华泰豪信息技术有限公司变更设立为泰豪信息技术股份有限公司的批复》(赣股[2001]12 号)，本公司进行了股份制改革，同时公司名称变更为泰豪信息技术股份有限公司，注册资本变更为 5,360 万元；2004 年 2 月 6 日公司名称变更为泰豪软件股份有限公司。

目前本公司的股权结构为：泰豪集团有限公司出资 3,055.20 万元，占股权比例为 57%；江西赣能股份有限公司出资 1,072 万元，占股权比例为 20%；泰豪地产控股有限公司（原南昌高新科技投资有限公司）出资 536 万元，占股权比例为 10%；江西丰源电力（集团）有限责任公司出资 214.40 万元，占股权比例为 4%；涂彦彬出资 268 万元，占股权比例为 5%；黄代放出资 107.20 万元，占股权比例为 2%；刘花兰出资 107.20 万元，占股权比例为 2%。

本公司的经营范围：计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售，信息系统集成，综合信息技术服务，高科技产业咨询、服务及投资，物业管理等。

（二）重要会计政策和会计估计

1．执行的会计准则

本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其他相关规定。

2．会计期间

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会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3．记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：

a、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

b、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

c、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

d、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

合并财务报表的编制方法

（一）合并范围

（1）本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或间接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务

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报表的合并范围。

（2）本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

（二）编制方法

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其资料为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。子公司采用的会计政策应与母公司保持一致。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

合并会计报表将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上，由母公司合并编制。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

5．现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

6．外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

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外币业务发生时按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。

本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。

资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。

（2）外币报表折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

7．金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融资产分类和计量

金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。

①在初始确认时，金融资产以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

②本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是对于持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

（2）金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

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转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；

2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

① 终止确认部分的账面价值；

② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（3）金融负债的终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公允价值。对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。

（5）金融资产的减值

㈠本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

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a.发行方或债务人发生严重财务困难；
b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让

步；

d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使
本公司可能无法收回投资成本；
g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

㈡金融资产减值损失的计量

a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；

b. 持有至到期投资、贷款和应收款项以摊余成本后续计量，其发生减值时，应当将该金融资产的账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

8．应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	将期末余额达到（含）200万元以上的应收款项（包括应收账款和其他应收款）划分为单项金额重大
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	有客观证据表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	按账龄分析法计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内	2.00	2.00
1—2 年	10.00	10.00
2—3 年	20.00	20.00
3—4 年	40.00	40.00

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账龄	应收账款计提比例(%)	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
4—5 年	80.00		80.00
5 年以上	100.00		100.00
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由		对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项
坏账准备的计提方法		采用个别认定法计提坏账准备

对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。

9．存货

（1）存货的分类：本公司存货分为库存商品、低值易耗品、未完工的项目成本等。

（2）发出存货的计价方法：本公司存货的发出采用加权平均法核算。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：

存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

用于出售的材料等，其可变现净值应当以市场价格为基础计算。

存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。

存货跌价准备的计提方法：本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因，造成的存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，并计入当期损益。如已计提跌价准备的存货的价值以后期间又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。

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（4）存货的盘存制度：本公司存货盘存制度采用永续盘存制。存货盘亏造成的损失，计入当期损益。存货盘盈作为前期差错，应采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。

（5）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品领用时采用一次摊销法。

10．长期股权投资

(1)初始投资成本确定

①对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

②对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司在购买日按照企业合并准则确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

③以支付现金取得的长期股权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

④以发行权益性证券取得的长期股权投资，本公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

⑤投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

⑥通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。

⑦通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。

(2) 后续计量及损益确认方法

①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调

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整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。

②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： ①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。

②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。

③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

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(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

11．投资性房地产

本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产核算。主要包括：

（1）已出租的土地使用权；

（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；

（3）已出租的建筑物。

本公司对投资性房地产采用成本模式计量，按年限平均法计提折旧，预计使

用年限和预计净残值率如下：

资产类别	预计使用年限	净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30	3.00	3.23

12．固定资产

（1）固定资产确认条件

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过一个会计年度，且单位价值超过 2000 元以上的资产。

（2）固定资产的分类及折旧方法

本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固定资产的预

计使用年限和预计净残值率分别为：

类别	折旧年限	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30	3.00	3.23
运输设备	10	3.00	9.70
电子设备	5	3.00	19.40
专用设备	5	3.00	19.40
办公设备	5	3.00	19.40
其他设备	5	3.00	19.40

13．在建工程

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（1）在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准则第 17 号——借款费用》资本化条件的借款费用。

（2）在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

14．借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（2）借款费用资本化期间

A、开始资本化：当以下三个条件同时具备时，借款费用开始资本化： ①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

B、暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益。

C、停止资本化：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

（3）借款费用资本化金额的计算方法：

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列公式计算：

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一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率

所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数

所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）

15．无形资产

（1）无形资产按照实际成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，按无形资产的公允价值入账。

③自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。

④通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产成本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》和《企业会计准则第 20 号 - 企业合并》的有关规定确定。

（2）无形资产的后续计量

无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。

各类无形资产的使用年限、预计净残值率和年摊销率如下：

类别	摊销年限(年)	年摊销率%
土地使用权	50	2
自行研发的无形资产	5、10	20、10
外购的无形资产	5、10	20、10

无形资产的摊销金额计入当期损益，对使用寿命不确定的无形资产不予摊

销。

本公司每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

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对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。

（3）研究开发支出

划分研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准为：

①研究阶段

对于自行进行的研究开发项目, 本公司将为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段划分为研究阶段。

本公司所有的研发工作需经过项目立项审批，由项目负责人申请和技术中心审核并经公司总裁审批，开始面向对象展开有关信息的调查和研究，形成可性研究报告。

②开发阶段

本公司的开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

具体由项目负责人将可行性研究报告呈交技术中心审核后，报请公司管理层由经理办公会议审议，并视项目情况组织行业专家进行论证获通过后，进入开发环节。

③开发阶段支出符合资本化条件的具体标准

在开发阶段,本公司将有关支出资本化确认为无形资产时，必须同时满足下列条件:

(一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(三)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产

品；

(四)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产；

(五)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

16．资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、投资性房地产、

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在建工程、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法：（1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（3）资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计时，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（4）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

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17．长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。

预计负债

（1）预计负债的确认标准

或有事项相关相关义务同时符合下列条件，确认为预计负债： ①该义务是公司承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。如果所需支出存在一个金

额区间，按该区间的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额区间，预计负债只涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；预计负债涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

19．收入

本公司所涉及的收入，包括软件产品销售收入、软件项目开发收入、系统集成收入、技术服务收入、信息产品销售收入和房屋租赁收入。

（1）软件产品销售收入的确认原则及方法

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销售合同未规定需要安装验收的，在取得客户到货验收证明时确认为销售收入；销售合同规定需要安装验收的，在取得客户的安装验收报告时确认销售收入。（2）软件开发项目收入的确认原则及方法

当期软件开发项目收入＝合同金额×累计完工进度-已确认软件开发项目收入

项目研发环节	项目立项	可行性研究	初步设计	编程设计	编程测试	实施评审	结项验收	合计
项目完工进度	/	30%	10%	10%	5%	15%	30%	100%

（3）系统集成收入的确认原则及方法

系统集成销售收入是指公司应客户要求使用自制软件及外购软硬件，并进行设计、安装、集成所获得的收入。由于系统集成业务有涉及产品数量多、种类繁杂、工程需在客户现场实施等特点，故公司采用完工百分比法确认其收入，即：系统集成收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，系统集成项目的完工进度能够可靠地确定，项目中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认系统集成收入：

当期系统集成收入＝除税合同额×完工进度-已确认系统集成收入完工进度＝（项目累计实际发出商品成本/项目预算总成本）×100%。

但若系统集成项目施工周期小于三个月或项目合同金额在一百万元以下，为简化会计处理程序，公司在取得客户收货/验收报告时确认收入。

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（4）技术服务收入的确认原则及方法

技术服务是指公司为客户提供专业的技术服务实现的收入，包括但不限于：专业 IT 技术服务、业务咨询服务和运营维护服务等。根据提供服务的性质分为针对特定信息产品和期间的运行维护服务和针对特定对象和目标的升级维修、设计和咨询等。技术服务收入的确认原则有：

A、合同约定运行维护期间的，适用完工百分比法确认收入，即：技术服务的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，技术服务项目的完工进度能够可靠地确定，项目中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认技术服务收入：

当期技术服务收入=合同金额×完工进度-已确认技术服务收入完工进度=（当期累计运维周期/合同约定运维周期）×100%

B、合同约定特定服务对象和目标的技术服务项目，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认技术服务收入。

合同中涉及两项以上业务时，如销售合同中能明确区分各项业务合同金额的，按上述⑴、⑵、⑶、⑷确认方法分别确认收入；如销售合同中未能明确区分各项业务合同金额，则全部视同系统集成业务，按系统集成收入确认原则确认收入。

（5）信息产品销售收入的确认原则及方法：

（6）房屋租赁收入的确认原则及方法：

房屋租赁收入是出租公司自有房产所实现的收入。公司按合同约定按季或按月确认收入。

20．政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相

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关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。

21．递延所得税资产和递延所得税负债

本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。

（1）递延所得税资产的确认

递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

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①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）递延所得税负债的确认

递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异，因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应缴所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生当期，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。

除下列交易产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

①商誉的初始确认；

②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

a.该项交易不是企业合并；

b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：

a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。

本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 22．租赁

租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。

（1）经营性租赁

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作为承租人支付的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资性租赁

符合下列一项或数项标准的，本公司认定为融资租赁：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75% （含）以上）；

④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。不满足上述条件的，认定经营租赁。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按本公司自有固定资产的折旧政策计提折旧。

（三）税项

1．增值税

本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后余额，增值税的销项税率为 17%。

本公司自行开发的软件产品依据财税[2000]25 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的规定享受优惠政策，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对本公司自行开发的软件产品按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2．营业税

根据本公司的应税收入，本公司适用的营业税率分别为 5%、3%。根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创

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新发展高科技实现产业化决定》财税字 [1999] 273 号文件规定，本公司技术开发收入免征营业税。

3．城市维护建设税、教育费附加

城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴；

教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴。

4．企业所得税

①本公司企业所得税法定税率为 15%， 2010 年实际执行税率为 10%。

本公司于 2007 年度取得江西省科学技术厅颁发的高新技术企业认定证书，有效期两年。2009 年经江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省地方税务局批准，本公司为江西省经江西省高新技术企业认定管理工作办公室认定的高新技术企业，取得了编号为 GR200836000034 的高新技术企业认定证书，有效期自 2008 年 12 月 2 日至 2011 年 12 月 1 日。

根据发改高技[2008]513 号文《关于发布 2007 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，本公司被认定为 2007 年度国家规划布局内重点软件企业；根据发改高技[2008]3700 号文《关于发布 2008 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，本公司被认定为 2008 年度国家规划布局内重点软件企业；根据发改高技[2009]3357 号文《关于发布 2009 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，本公司被认定为 2009 年度国家规划布局内重点软件企业。

依据国发[2000]18 号文《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、财税字（2000）25 号文件的有关规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。因此，本公司 2010 年可享有企业所得税减按 10%的税率计征企业所得税。

（2）子公司北京泰豪软件有限公司成立于 2005 年 8 月 10 日，按《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49 号）的有关规定，对试验区的新技术企业，减按 15％税率征收所得税，新技术企业自开办之日起，3 年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准，第 4 至 6 年可按前项规定的税率，

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减半征收所得税。因此，北京泰豪软件有限公司 2005 年度、2006 年度、2007 年度均处于免税期， 2010 年享受减半征收的所得税优惠政策，优惠税率为 7.5%、 2011 年开始享受高新技术企业所得税优惠政策，优惠税率为 15%。

（3）子公司江西泰豪建设数据服务有限公司成立时间为 2009 年 11 月 30 日，因该公司 2009 年亏损，故 2010 年和 2011 年依法享受免征企业所得税的优惠政策，企业所得税率为 15%。

（4）子公司北京泰豪鼎欣数据服务有限公司成立于 2011 年 1 月 10 日，目前执行 25%的企业所得税税率。

5．其他税项

按国家及地方有关规定计缴。

（四）盈利预测表的编制范围

本公司合并盈利预测以母公司及其控股子公司的盈利预测为依据，在抵销了内部交易事项的基础上合并编制， 2011 年度和 2012 年度合并盈利预测表的合并范围包括母公司及控股子公司，子公司如下：

子公司名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	经营范围	期末实际投资额（万元）	实质上构成对子公司的净投资的余额（万元）	合计持股比例%	合计享有的表决权比例%	是否合并报表
北京泰豪	北京市	软件研发、销售	1000	电力、教育行业软件的研发销售等	1000	1000	100	100	是
建设数据	南昌市	软件研发、销售	400	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售等	220	220	55	55	是
泰豪鼎欣	北京市	数据服务	500	数据处理、货物进出口、代理进出口、技术进出口、劳务派遣	400	400	80	80	是

（五）合并盈利预测表主要项目说明（如无特别注明，货币单位均为人民币万元）

1．营业收入

项目	2010年已审数		2011年预测数	2011年预测数		2012年预测数	较上年增减变动比例%
		1 -9月已实现数	10 -12月预测数	合并数	较上年增减变动比例%
软件收入	5,658.80	2,915.23	3,148.86	6,064.09	7.16	8,192.45	35.10
系统集成	14,304.52	8,845.56	5,812.93	14,658.50	2.47	15,860.26	8.20
技术支持及服务	570.31	242.07	461.15	703.22	23.30	1,066.10	51.60

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项目	2010年已审数		2011年预测数	2011年预测数		2012年预测数	较上年增减变动比例%
		1 -9月已实现数	10 -12月预测数	合并数	较上年增减变动比例%
信息产品	648.81	197.75	12.49	210.24	-67.60	195.00	-7.25
房租	475.48	297.94	270.53	568.46	19.56	543.75	-4.35
合计	21,657.92	12,498.55	9,705.96	22,204.51	2.52	25,857.56	16.45

营业收入主要系由软件产品销售收入、软件项目开发收入、系统集成销售收入、技术服务收入组成。营业收入预测主要系根据截至本预测日本公司已经签订的正式合同，公司已进行投标及项目计划的潜在客户的意向合同，并结合项目的实施周期、完工程度以及结合预测年度的经营计划、预测期间合理估计增减变动等原因进行预测。

2011 年度预测营业收入为 22,204.51 万元，比上年增加 546.59 万元，增长 2.52%。增长原因如下：

①软件业务收入：2011 年公司及全资子公司北京泰豪软件有限公司的软件业务仍集中在电网调度 OMS 系列产品、农网管控和电力生产管理以及 ERP 等几个重点产品上，较 2010 年略有增长；控股子公司江西泰豪建设数据服务有限公司在“地基基础检测管理系统软件平台”等业务较上年有大增长。软件业务收入预计全年较 2010 年增加 405.29 万元，增幅 7.16%。

②系统集成收入：系统集成收入 2011 年预测可达 14,658.50 万元，较 2010 年增加 353.99 万元，增幅 2.47%。

③技术服务收入：技术服务收入 2011 年预测可实现收入 703.22 万元，较 2010 年增加 132.91 万元，增幅 23.3%。主要是公司向主要客户江西省电力公司提供软件及设备的运行维护增长，以及 2011 年成立的控股子公司北京泰豪鼎欣数据服务有限公司的服务业务并入所致。

④信息产品收入：信息产品收入 2011 年预计可实现 210.24 万元，较 2010 年减少 438.57 万元，降幅 67.60%。该类业务为非主营业务收入，其减少为公司自主减少。

⑤房屋租赁收入：房租收入 2011 年预计可实现 568.46 万元，较 2010 年增加 92.98 万元，增幅 19.55%。主要是公司 2011 年初决定将非自用的办公场所全部对外出租，增加租金收入 92.98 万元。

2012 年度预测营业收入为 25,857.56 万元，比上年增加 3,653.05 万元，增长

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16.45%。增长原因如下：

①公司注重并加大对研发工作的投入，进一步拓展和提升在电力行业应用软件的市场空间和地位，使得软件业务收入较 2011 年有较大增长，预计软件业务收入为 8,192.45 万元，较 2011 年增长 35.10%。

②系统集成业务走应用集成的道路，向行业客户的纵深领域发展，实施抓大放小的战略，全年预计销售收入 15,860.26 万元，较 2010 年增长 8.20%。

③技术服务业务则随着公司在软件业务和系统集成业务的不断深化与持续，加之客户的认同度不断提高，该业务将有较大幅度的增长，预计 2012 年技术服务收入 1066 万元，较 2010 年增长 51.60%。

2．营业成本

项目	2010年已审数		2011年预测数	2011年预测数		2012年预测数	较上年增减变动比例%
		1-9月已实现数	10-12月预测数	合并数	较上年增减变动比例%
软件收入	1,323.61	616.77	904.23	1,521.00	14.91	2,859.41	88.00
系统集成	12,610.96	7,602.78	5,317.36	12,920.14	2.45	14,007.19	8.41
技术支持及服务	152.14	80.70	211.83	292.53	92.28	489.33	67.28
信息产品	605.35	173.83	10.44	184.27	-69.56	171.60	-6.88
房租	103.74	102.66	50.60	153.26	47.73	153.00	-0.17
合计	14,795.80	8,576.74	6,494.46	15,071.20	1.86	17,680.53	17.31

营业成本系根据行业的平均盈利情况结合本公司近两年的各收入类型平均毛利率、在充分考虑稳健性原则的基础上进行预测的。其中：软件业务成本及技术服务成本 2 年的变动比例均高于软件业务收入和技术服务收入增长率，其主要原因为：

随着软件业务的拓展，非经营地的项目成为软件业务的主要来源，加之公司研发成果的资本化摊销加大，由此导致研发、实施等软件业务成本均较上年增长，预计将超过收入的增长幅度；软件业务向外地延伸和增长，一方面加大了技术服务收入的增长，同时也使得从事专业技术服务队伍的人员和设施增加，相关的费用自然加大。

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3．营业税金及附加

项目	2010年已审数	2011年预测数	2011年预测数		2012年预测数
		1-9月已实现数	10-12月预测数	合计数
营业税	124.18	85.14	36.60	121.74	120.50
城建税	65.45	9.65	50.94	60.59	75.37
教育费附加	38.03	6.20	21.82	28.02	32.30
房产税	57.09	32.60	35.69	68.29	65.00
合计	284.75	133.59	145.05	278.64	293.17

营业税金及附加主要系由营业税及按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加费、房产税等组成。营业税金及附加依据预测的各项应税收入及各项现行适用税率测算。

4．销售费用

项目	2010年已审数		2011年预测数	2011年预测数		2012年预测数	较上年数增减变动比例%
		1-9月已实现数	10-12月预测数	合计数	较上年数增减变动比例%
薪酬总额	439.49	322.53	141.04	463.57	5.48	510.70	10.17
培训费	34.60	17.75	6.73	24.48	-29.25	27.50	12.34
办公费	63.35	44.45	9.39	53.84	-15.01	52.50	-2.49
通讯费	13.77	7.66	4.04	11.70	-15.03	18.16	55.21
差旅费	151.86	151.29	44.20	195.49	28.73	244.00	24.81
交通汽车费	38.00	32.53	13.66	46.19	21.55	57.40	24.27
业务招待费	155.99	169.25	49.92	219.17	40.50	258.00	17.72
房屋租赁费	42.34	16.12	17.06	33.18	-21.63	37.00	11.51
外协及机物料	54.21	19.61	21.05	40.66	-25.00	40.00	-1.62
中标服务费	61.92	61.50	4.35	65.85	6.35	63.60	-3.42
会务费	26.52	19.91	7.22	27.13	2.30	32.00	17.95
其他	22.06	17.80	10.31	28.11	27.43	19.00	-32.41
合计	1,104.10	880.40	328.97	1,209.37		1,359.86

销售费用预测数系根据本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-9 月实际发生的销售费用，考虑盈利预测期间的经营情况和变动趋势，结合各项目的具体情况进行测算。

销售费用 2011 年度预测数为 1,209.37 万元，较 2010 年度实现数增加 105.27 万元，增长 9.53%；2012 年度预测数为 1,359.86 万元，较 2011 年度预测数增加 150.49 万元，增长 12.44%。主要系盈利预测期间由于非经营地业务增加，售前

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交流的成本（如差旅费、业务招待费）增加以及随着营业收入增长，销售人员薪酬增加所致。

5．管理费用

项目	2010年已审数		2011年预测数	2011年预测数		2012年预测数	较上年数增减变动比例%
		1-9月已实现数	10-12月预测数	合计数	较上年数增减变动比例%
薪酬总额	256.55	259.74	88.29	348.03	35.66	422.18	21.31
培训费	3.85	10.23	8.23	18.46	379.48	18.20	-1.41
办公费	39.29	30.36	9.05	39.41	0.31	43.20	9.62
通讯费	9.12	15.84	6.27	22.11	142.43	24.75	11.94
差旅费	36.80	23.40	17.02	40.42	9.84	53.97	33.52
汽车、交通费	27.70	22.64	11.25	33.89	22.35	41.14	21.39
业务招待费	75.23	41.21	71.19	112.40	49.41	107.00	-4.80
物业水电、房屋租赁费	43.28	65.82	13.78	79.60	83.92	82.00	3.02
折旧	292.60	192.77	80.37	273.14	-6.65	300.00	9.83
摊销费用	200.04	153.93	63.19	217.12	8.54	226.00	4.09
技术开发费	1,154.56	179.91	233.30	413.21	-64.21	508.00	22.94
广告宣传费	22.85	10.48	2.10	12.58	-44.95	12.20	-3.02
税费	73.96	47.90	29.80	77.70	5.06	75.00	-3.47
会务费	19.14	14.44	5.00	19.44	1.57	23.40	20.37
其他	2.56	6.60	170.22	176.82		20.15
合计	2257.53	1075.27	809.06	1884.33		1957.19

管理费用预测数系根据本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-9 月实际发生的管理费用，考虑盈利预测期间的经营情况和变动趋势，结合各项目的具体情况进行测算。其中研究开发费系根据本公司研制开发自制软件的计划及进程，以及利用政府专项补助款进行的研发项目支出进行合理预测。

管理费用 2011 年度预测数为 1884.33 万元，较 2010 年度实际发生数减少 373.20 万元，下降 16.53%；主要原因是管理费用中的技术开发支出预测为 413.21 万元，较 2010 年技术开发支出减少 744.35 万元。技术开发支出下降的原因为 2011 年预计可取得的国家技术创新扶持基金为 230 万元，远低于 2010 年已取得的 750 万元，影响公司 2011 年研发项目投入减少。

剔除该因素影响，2011 年预计发生的其它项目管理费用为 1,471.12 万元，较 2010 年同比增长 33.26%；管理费用 2012 年度预测数为 1,957.19 万元，较 2011

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年度预测数增加 271.71 万元，增长 13.82%；主要原因是盈利预测期间随着公司规模和业务的扩大，相应的管理人员工资薪酬、差旅费、会务费增加所致。

6．财务费用

项目	2010年已审数		2011年预测数		2012年预测数
		1-9月已实现数	10-12月预测数	2011年预测数
利息支出	323.40	164.02	52.60	216.62	245.64
减：利息收入	23.77	29.39	11.70	41.09	44.70
汇兑损失
减：汇兑收益
现金折扣
手续费支出	26.16	13.18	1.27	14.45	17.35
合计	325.79	147.81	42.17	189.98	218.29

财务费用预测数系根据 2011 年度和 2012 年度本公司资金存量的变化、制定筹资计划的借款金额、借款利率及其变动趋势进行测算。

2011 年度财务费用预测数为 189.98 万元，比 2010 年度实际数 325.79 万元减少 135.81 万元，下降 41.69%；主要系公司银行借款减少所致。2012 年度财务费用预测数为 218.29 万元，比 2011 年度财务费用预测数增加 28.31 万元，增长 14.90%；主要系公司银行借款预计增加所致。

7．资产减值损失

项目	2010年已审数		2011年预测数		2012年预测数
		1-9月已实现数	10-12月预测数	2011年预测数
坏账损失	165.12	-25.49	77.34	51.85	77.89
合计	165.12	-25.49	77.34	51.85	77.89

资产减值损失预测数系随着盈利预测期间本公司营业收入的增长，应收款项相应增长，根据公司的坏账准备计提政策，结合 2011 年年末、2012 年年末预计的应收款项余额测算所得。

资产减值损失 2011 年度预测数为 51.85 万元，较 2010 年实际发生数 165.12 万元，减少 113.27 万元。主要原因是 2010 年 12 月 31 日账龄 3 年以上应收账款余额为 630.91 万元，到 2011 年 6 月 30 日公司已收回了账龄 3 年以上的应收账款 621.13 万元，影响坏账准备冲回 410.19 万元。

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8．营业外收入

8．营业外收入
项目	2010年已审数	2011年预测数			2012年预测数
		1-9月已实现数	10-12月预测数	2011年预测数
1、非流动资产处置利得合计	0.06
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
2、非货币性资产交换利得
3、债务重组利得
4、政府补助	962.01	154.89		154.89
5、盘盈利得
6、捐赠利得
7、其他	6.93	0.85		0.85
合计	968.94	155.74		155.74

营业外收入 2011 年度预测数为 155.74 万元，全部为 1-9 月已实现数。营业外收入 2012 年度未作预测。

因为营业外收入具有偶然性及不确定性，所以根据谨慎性原则不作预测。

9．营业外支出

9．营业外支出
项目	2010年已审数		2011年预测数		2012年预测数
		1-9月已实现数	10-12月预测数	2011年预测数
1、非流动资产处置损失合计	6.41	7.26		7.26
其中：固定资产处置损失	6.41	7.26		7.26
无形资产处置损失
2、非货币性资产交换损失
3、债务重组损失
4、公益性捐赠支出
5、非常损失
6、盘亏损失
7、防洪基金	22.97	12.74	11.87	24.61	31.16
8、其他	0.32	0.01		0.01
合计	29.70	20.01	11.87	31.88	31.16

本公司预计盈利预测期间不会对固定资产、无形资产等非流动资产进行处置而发生损失，本公司除根据 2011 年和 2012 年的销售收入预测数乘以相应费率测算出 2011 年和 2012 年应交的防洪基金外，对其他营业外支出因为其具有偶然性及不确定性不作预测。

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10、所得税费用

项目	2010年实际数		2011年预测数		2012年预测数
		1-9月已实现数	10-12月预测数	合计数
当期所得税费用	319.88	201.42	160.65	362.07	469.11
递延所得税费用	-28.25	2.01	-7.40	-5.39	-7.38
合计	291.63	203.43	153.25	356.68	461.73

当期所得税费用预测数系根据预测期内的应纳税所得额，按照盈利预测主体

适用的所得税率计算；递延所得税费用预测数系根据计提的应收款项坏账准备相应测算。

四、盈利预测实现面临的主要风险及准备采取的对策

（一）面临的主要风险

1、本公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响，如国家对软件行业的政策支持、人民币升值和外部融资利率政策等外部环境变化均会对盈利预测结果产生影响。

2、本公司提供的软件项目开发实际完工进度与预测值可能存在差异。

3、随着经济环境的不断改变，成本费用均有上升的趋势。

（二）本公司拟采取的对策：

1、针对政策风险，本公司将加强对政府有关方针、政策的研究，及时做出相应的经营决策应对政策方面的变化，以减少政策变化对盈利预测结果的影响。

2、公司将通过加大研发力度和研发投入，一方面针对市场需求，开发符合市场需求的新产品来提高盈利能力，另一方面提升原有产品的技术含量和升级换代能力，改善和提高产品竞争力，通过加强项目管理，使软件开发项目严格按照项目计划进度执行。

3、进一步开拓市场，提高产品的市场占有率，并将已有的市场向纵深领域发展，通过品牌影响力加大营销体系的建设和完善力度，提升营销策划能力，不断拓展行业内的客户。

4、加强成本控制，通过经营管控机制的进一步落实，合理安排各项费用支出，
保障公司的预算制度和体系得以落实。

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泰豪软件股份有限公司盈利预测报告

附件 1：泰豪软件股份有限公司董事会关于盈利预测报告的承诺函附件 2：合并盈利预测表

泰豪软件股份有限公司

2011 年 10 月 25 日

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附件 1：

泰豪软件股份有限公司董事会

关于盈利预测报告的承诺函

本公司董事会全体董事承诺本盈利预测报告及其附件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在正常生产经营情况下，本公司能完成相应的盈利预测，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事会全体董事签字：

李华张惠良涂彦彬张洁卉

史忠良余新培杨洪基

泰豪软件股份有限公司二 0 一一年十月二十五日

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附件 2：

合并盈利预测表

预测期间:2011 年度至 2012 年度

编制单位：泰豪软件股份有限公司单位：万元

项目	2010年	2011年1月至	2011年10月至	2011年	2012年
	已审数	9月实现数	12月预测数	预测数	预测数
一、营业总收入	21,657.92	12,498.55	9,705.96	22,204.51	25,857.56
其中：营业收入	21,657.92	12,498.55	9,705.96	22,204.51	25,857.56
二、营业总成本	18,933.09	10,788.32	7,897.05	18,685.37	21,586.93
其中：营业成本	14,795.80	8,576.74	6,494.46	15,071.20	17,680.53
营业税金及附加	284.75	133.59	145.05	278.64	293.17
销售费用	1,104.10	880.40	328.97	1,209.37	1,359.86
管理费用	2,257.53	1,075.27	809.06	1,884.33	1,957.19
财务费用	325.79	147.81	42.17	189.98	218.29
资产减值损失	165.12	-25.49	77.34	51.85	77.89
加：公允价值变动收益
投资收益
三、营业利润	2,724.83	1,710.23	1,808.91	3,519.14	4,270.63
加：营业外收入	968.94	155.74	-	155.74	-
减：营业外支出	29.70	20.01	11.87	31.88	31.16
四、利润总额	3,664.08	1,845.96	1,797.04	3,643.00	4,239.47
减：所得税费用	291.63	203.43	153.25	356.68	461.73
五、净利润	3,372.44	1,642.53	1,643.79	3,286.32	3,777.74
归属于母公司所有者的净利润	3,308.71	1,590.15	1,620.35	3,210.50	3,637.41
少数股东损益	63.73	52.38	23.44	75.82	140.33

公司法定代表人：李华主管会计工作负责人：孙江海会计机构负责人：罗刚

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中审亚太会计师事务所有限公司 Zhongshenyatai Certified Public Accountants Co.,Ltd

审计报告

中审亚太审[2011]020170 号

泰豪软件股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）财务报表，包括2011 年6 月30 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年1-6 月、2010 年度和2009 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是泰豪软件管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

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泰豪软件股份有限公司财务报表附注

2009 年 1 月 1 日－ 2011 年 6 月 30 日

（单位：人民币元）

一、公司基本情况

泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”或“本公司” ）原名为江西清华科技园有限公司，成立于 1998 年 5 月 20 日，注册资本 5,000 万元，由泰豪集团有限公司（原江西清华科技集团有限公司）出资 2,750 万元、江西赣能股份有限公司出资 2000 万元、南昌高新区建设开发有限责任公司出资 250 万元设立；1999 年 8 月 31 日公司名称变更为江西清华泰豪信息技术有限公司；2001 年 6 月，经江西省股份制改革和股票发行联审小组同意，根据文件《关于同意江西清华泰豪信息技术有限公司变更设立为泰豪信息技术股份有限公司的批复》(赣股[2001]12 号)，本公司进行了股份制改革，同时公司名称变更为泰豪信息技术股份有限公司，注册资本变更为 5,360 万元；2004 年 2 月 6 日公司名称变更为泰豪软件股份有限公司。

1999 年 8 月 6 日泰豪集团有限公司将其持有的本公司 5%的股权以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司；1999 年 8 月 23 日南昌高新区建设开发有限责任公司将其持有的本公司 5%的股权以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司；2000 年 10 月 11 日，江西赣能股份有限公司将其持有的本公司 5%的股权以人民币 262.5 万元转让给江西昌九置业有限公司，将其持有的本公司 15%的股权以人民币 787.5 万元转让给泰豪集团有限公司； 2001 年 1 月 9 日江西丰电物资有限责任公司将其持有的本公司 10%的股权以人民币 500 万元转让给泰豪集团有限公司；2001 年 4 月 9 日泰豪集团有限公司将其持有的本公司 18%的股权以人民币 964.8 万元转让给深圳市清华科技开发有限公司；2001 年 4 月 12 日泰豪集团有限公司将其持有的本公司 4%的股权转让给江西丰源电力(集团)有限责任公司。2001 年 4 月 12 日，泰豪集团有限公司将其持有的本公司 10%的股权转让给泰豪地产控股有限公司（原南昌高新科技创业投资有限公司）；2001 年 4 月 12 日泰豪集团有限公司将其持有的本公司 2%的股权转让给涂彦彬；2001 年 4 月 12 日泰豪集团有限公司将其持有的本公司 2%的股权转让给周永东； 2001 年 5 月 29 日江西昌九置业有限公司将其持有的本公司 1%的股权以人民币 53.6 万

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元转让给涂彦彬；2001 年 5 月 30 日江西昌九置业有限公司将其持有的本公司 4%的股权以人民币 214.4 万元转让给曾志兰；2004 年 11 月 20 日，江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室签发“赣股办[2004]22 号《关于确认泰豪软件股份有限公司股权转” 让的批复》，同意深圳清华力合创业投资有限公司将其持有的本公司 964.8 万股以人民币 1,320.77 万元转让给泰豪集团有限公司；发起人曾志兰将其持有的本公司 214.4 万股股权以人民币 293.728 万元转让给黄代放；发起人周永东将其持有的本公司 107.2 万股股权以人民币 146.864 万元转让给涂彦彬。2007 年 6 月 23 日黄代放将其持有的本公司 107.2 万股股份以人民币 203.68 万元转让给刘花兰。

目前本公司的股权结构为：泰豪集团有限公司出资 3,055.20 万元，占股权比例为 57%；江西赣能股份有限公司出资 1,072 万元，占股权比例为 20%；南昌高新科技投资有限公司出资 536 万元，占股权比例为 10%；江西丰源电力（集团）有限责任公司出资 214.40 万元，占股权比例为 4%；涂彦彬出资 268 万元，占股权比例为 5%；黄代放出资 107.20 万元，占股权比例为 2%；刘花兰出资 107.20 万元，占股权比例为 2%。本公司控股股东为泰豪集团有限公司，本公司实际控制人为自然人黄代放。

本公司注册资本为 5360 万元；法定代表人为李华；住所为南昌市高新开发区泰豪大厦；营业执照号为 360000110000023。

本公司所处行业为软件行业，经营范围是计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售，信息系统集成，综合信息技术服务，高科技产业咨询、服务及投资，物业管理等。经营期限自 1998 年 5 月 20 日至 2028 年 5 月 20 日。

子公司北京泰豪软件有限公司（以下简称“北京泰豪”）成立于 2005 年 8 月 10 日，注册资本 1000 万元，本公司股权比例为 100%；子公司江西泰豪建设数据服务有限公司（以下简称“建设数据”）成立于 2009 年 11 月 30 日，注册资本 400 万元，本公司的股权比例为 55%；子公司北京泰豪鼎欣数据服务有限公司（以下简称“泰豪鼎欣”）成立于 2011 年 1 月 10 日，注册资本 500 万元，本公司的股权比例为 80%。

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公司组织架构图如下：

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股东大会
监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
总裁
审计委员会
副总裁副总裁副总裁财务总监
人质南市
审行研培方系财证
力量电场统
发训力集
计政资管软发成务券
中中件事
源理事展业
部部心心业部部部
部部部部
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本公司财务报告必须经董事会批准，报告批准报出日为 2011 年 7 月 25 日。

二、财务报表的编制基础

本公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其他相关规定编制财务报表。

本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”) 制订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2010 年修订）》。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错的说明

1．会计年度本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2．记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（2）非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资

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的初始投资成本：

b、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。

合并财务报表的编制方法
（一）合并范围

（1）本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或间接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。

①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

（二）编制方法

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取

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得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发

生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

5．现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是

指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

6．外币业务和外币报表折算
（1）外币业务

外币业务发生时按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。

本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率
（即银行买入价或卖出价）折算。
资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌
价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。（2）外币报表折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益
项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列
示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
7．金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融资产分类和计量
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投
资、应收款项和可供出售金融资产四类。
①在初始确认时，金融资产以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关

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交易费用计入初始确认金额。

（2）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值；

① 终止确认部分的账面价值；

（3）金融负债的终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

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（5）金融资产的减值

a.发行方或债务人发生严重财务困难；

b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；

d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司

可能无法收回投资成本；

g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

㈡金融资产减值损失的计量

a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；

8．应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大的判断依据或金额标准	将期末余额达到（含）200 万元以上的应收款项（包括应收账款和其他应收款）划分为单项金额重大	将期末余额达到（含）200 万元以上的应收款项（包括应收账款和其他应收款）划分为单项金额重大
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法		有客观证据表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
组合类型	确定组合的依据		按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态		按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内	2.00	2.00
1—2 年	10.00	10.00
2—3 年	20.00	20.00
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账龄	应收账款计提比例(%)	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
3—4 年	40.00		40.00
4—5 年	80.00		80.00
5 年以上	100.00		100.00
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由		对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项
坏账准备的计提方法		采用个别认定法计提坏账准备

对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值
的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。 9．存货
（1）存货的分类：本公司存货分为库存商品、低值易耗品、未完工的项目成本等。
（2）发出存货的计价方法：本公司存货的发出采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：
存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
用于出售的材料等，其可变现净值应当以市场价格为基础计算。
存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。存货跌价准备的计提方法：本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时
和销售价格低于成本等原因，造成的存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，并计入当期损益。如已计提跌价准备的存货的价值以后期间又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。

（4）存货的盘存制度：本公司存货盘存制度采用永续盘存制。存货盘亏造成的损失，计入当期损益。存货盘盈作为前期差错，应采用追溯重述法更正重要的前期差错，

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但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。

（5）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品领用时采用一次摊销法。

10．长期股权投资
(1)初始投资成本确定

②对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司在购买日按照企业合并准则确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

③以支付现金取得的长期股权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ④以发行权益性证券取得的长期股权投资，本公司按照发行权益性证券的公允价值
作为初始投资成本。
⑤投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
⑥通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准
则第 7 号——非货币性资产交换》确定。
⑦通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12
——
号债务重组》确定。
(2) 后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。

②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始

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投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：

①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。

③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净
损益进行调整的。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

11．投资性房地产

本公司对能够单独计量和出售、且是为赚取租金或资本增值、或两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产核算。主要包括：

（1）已出租的土地使用权；

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（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；

（3）已出租的建筑物。

本公司对投资性房地产采用成本模式计量，按年限平均法计提折旧，预计使用年限和预计净残值率如下：

和预计净残值率如下：
资产类别	预计使用年限	净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30	3.00	3.23

12．固定资产

（1）固定资产确认条件

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超

过一个会计年度，且单位价值超过 2000 元以上的资产。

（2）固定资产的分类及折旧方法

本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为：

年限和预计净残值率分别为：
类别	折旧年限	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	30	3.00	3.23
运输设备	10	3.00	9.70
电子设备	5	3.00	19.40
专用设备	5	3.00	19.40
办公设备	5	3.00	19.40
其他设备	5	3.00	19.40

13．在建工程

（2）在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

14．借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额

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确认为费用，计入当期损益。

（2）借款费用资本化期间

A、开始资本化：当以下三个条件同时具备时，借款费用开始资本化：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

B、暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超

过 3 个月，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益。

C、停止资本化：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

（3）借款费用资本化金额的计算方法：

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，按下列公式计

算：

一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率

所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数

所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）

15．无形资产

（1）无形资产按照实际成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

①外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同

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或协议约定价值不公允的情况下，按无形资产的公允价值入账。

③自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。

（2）无形资产的后续计量

无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。

各类无形资产的使用年限、预计净残值率和年摊销率如下：

类别	摊销年限(年)	年摊销率%
土地使用权	50	2
自行研发的无形资产	5、10	20、10
外购的无形资产	5、10	20、10

无形资产的摊销金额计入当期损益，对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调

整。

对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理（3）研究开发支出

划分研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准为：

①研究阶段

对于自行进行的研究开发项目, 本公司将为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段划分为研究阶段。

本公司所有的研发工作需经过项目立项审批，由项目负责人申请和技术中心审核并经公司总裁审批，开始面向对象展开有关信息的调查和研究，形成可性研究报告。 ②开发阶段

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具体由项目负责人将可行性研究报告呈交技术中心审核后，报请公司管理层由经理办公会议审议，并视项目情况组织行业专家进行论证获通过后，进入开发环节。 ③开发阶段支出符合资本化条件的具体标准

在开发阶段,本公司将有关支出资本化确认为无形资产时，必须同时满足下列条

件:

  - (一)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ；

  - (二)具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ；

  - (三)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品 ；

(四)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能
力使用或出售该无形资产；
- (五)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
16．资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法：

（1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

（2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计
的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在
近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计
未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

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⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创

造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回
金额进行估计的，该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估
计时，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，
无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
17．长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后

各期受益，将余额一次计入当期损益。

预计负债
（1）预计负债的确认标准

或有事项相关相关义务同时符合下列条件，确认为预计负债：

①该义务是公司承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠计量。

（2）预计负债的计量方法

19．收入

本公司所涉及的收入，包括软件产品销售收入、软件项目开发收入、系统集成收入、技术服务收入、信息产品销售收入和房屋租赁收入。

（1）软件产品销售收入的确认原则及方法

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环节的文档并得到客户确认后，确定工程进度。
项目研发环节项目立项可行性研究初步设计编程设计编程测试实施评审结项验收合计
项目完工进度 / 30% 10% 10% 5% 15% 30% 100%
（3）系统集成收入的确认原则及方法
系统集成销售收入是指公司应客户要求使用自制软件及外购软硬件，并进行设计、
安装、集成所获得的收入。由于系统集成业务有涉及产品数量多、种类繁杂、工程需在
客户现场实施等特点，故公司采用完工百分比法确认其收入，即：系统集成收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，系统集成项目的完工进度能够可靠
地确定，项目中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认系统集成收入：
当期系统集成收入＝除税合同额×完工进度-已确认系统集成收入

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完工进度＝（项目累计实际发出商品成本/项目预算总成本）×100%。

但若系统集成项目施工周期小于三个月或项目合同金额在一百万元以下，为简化会计处理程序，公司在取得客户收货/验收报告时确认收入。

（4）技术服务收入的确认原则及方法

技术服务是指公司为客户提供专业的技术服务实现的收入，包括但不限于：专业IT 技术服务、业务咨询服务和运营维护服务等。根据提供服务的性质分为针对特定信息产品和期间的运行维护服务和针对特定对象和目标的升级维修、设计和咨询等。技术服务收入的确认原则有：

当期技术服务收入=合同金额×完工进度-已确认技术服务收入

  - 完工进度=（当期累计运维周期/合同约定运维周期）×100%

B、合同约定特定服务对象和目标的技术服务项目，在劳务已经提供，收到价款或
取得收取款项的证据时，确认技术服务收入。
合同中涉及两项以上业务时，如销售合同中能明确区分各项业务合同金额的，按上
述⑴、⑵、⑶、⑷确认方法分别确认收入；如销售合同中未能明确区分各项业务合同金额，则全部视同系统集成业务，按系统集成收入确认原则确认收入。
（5）信息产品销售收入的确认原则及方法：

信息产品销售收入，即销售IT设备所实现的收入。公司在已将所销售的IT设备使用

权上的主要风险和报酬转移给买方、不再对该IT设备使用权实施继续管理权和实际控制权、相关的收入已经取得或取得了收款的凭据且相关的经济利益很可能流入企业，与销售该IT设备有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。
（6）房屋租赁收入的确认原则及方法：
房屋租赁收入是出租公司自有房产所实现的收入。公司按合同约定按季或按月确认
收入。

20．政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

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21．递延所得税资产和递延所得税负债

本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。

（1）递延所得税资产的确认

①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足
下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可

抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

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（2）递延所得税负债的确认

除下列交易产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

①商誉的初始确认；

②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

a.该项交易不是企业合并；

b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：

a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。

22．租赁

租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。

（1）经营性租赁

（2）融资性租赁符合下列一项或数项标准的，本公司认定为融资租赁：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

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②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。不满足上述条件的，认定经营租赁。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按本公司自有固定资产的折旧政策计提折旧。

23.会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

（1）会计政策变更本报告期内无会计政策变更。

（2）会计估计变更

本报告期内无会计估计变更。

（3）会计差错更正本报告期内无会计差错更正。

五、税项

1 、主要税种及税率

1、主要税种及税率
主要税（费）种	税率、费率	计税基数
增值税	17%	增值税应纳税额
营业税	5%，3%	应税营业额
企业所得税	25%、10%、7.5%	应纳税所得额
城市维护建设税	7%	应纳流转税额
教育费附加	3%	应纳流转税额
地方教育费附加	2%	应纳流转税额
防洪基金	0.12%	营业收入总额
价调基金	0.10%	营业收入总额
房产税	1.2%，12%	房屋原值的70%或租金收入
土地使用税	5元/每平方米	使用的土地面积

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2 ．税收优惠及批文

（ 1 ）增值税

依据财税[2000]25 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的规定享受优惠政策，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对本公司自行开发的软件产品按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

（ 2 ）营业税

根据财政部和国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》财税字 [1999] 273 号文件规定，本公司技术开发收入免征营业税。

（ 3 ）企业所得税

①本公司企业所得税法定税率为 25%， 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月实际执行税率为 10%。

本公司于 2007 年度取得江西省科学技术厅颁发的高新技术企业认定证书，有效期两年。2008 年经江西省科学技术厅、江西省国家税务局、江西省财政厅、江西省地方税务局批准，本公司为江西省经江西省高新技术企业认定管理工作办公室认定的高新技术企业，取得了编号为 GR200836000034 的高新技术企业认定证书，有效期自 2008 年 12 月 2 日至 2011 年 12 月 1 日，有效期三年。

根据发改高技[2008]3700 号文《关于发布 2008 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，本公司被认定为 2008 年度国家规划布局内重点软件企业；根据发改高技[2009]3357 号文《关于发布 2009 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，本公司被认定为 2009 年度国家规划布局内重点软件企业。根据发改高技[2011]342 号文《关于公布 2010 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》，本公司被认定为 2010 年度国家规划布局内重点软件企业。

依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号文）、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）的规

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定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受低于 10%的税率优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。因此，本公司 2008 年-2010 年可享有企业所得税减按 10%的税率计征企业所得税。

②子公司北京泰豪成立于 2005 年 8 月 10 日，按《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49 号）的有关规定，对试验区的新技术企业，减按 15％税率征收所得税，新技术企业自开办之日起，3 年内免征所得税，第 4 至 6 年可按前项规定的税率，减半征收所得税。因此，北京泰豪 2005 年度、2006 年度、2007 年度为免税期，2008 年度、2009 年度、2010 年享受减半征收的所得税优惠政策，优惠税率为 7.5%。 2011 年开始享受高新技术企业所得税优惠政策，优惠税率为 15%。

③子公司建设数据成立于 2009 年 11 月 30 日，根据财税【2008】1 号文件《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2010 年 9 月数据建设已被认定为软件企业，依法享受此优惠政策。因数据建设 2009 年亏损，故 2010 年和 2011 年依法享受免征企业所得税的优惠政策。

④子公司泰豪鼎欣成立于 2011 年 1 月 10 日，目前执行 25%的企业所得税税率。

四、企业合并及合并财务报表

1. 控股子公司

（1）直接投资取得的子公司：

子公司名称	注册地	注册地	业务性质	注册资本（万元）	注册资本（万元）	经营范围	期末实际投资额（万元）	实质上构成对子公司的净投资的余额（万元）	合计持股比例%	合计享有的表决权比例%	是否合并报表
北京泰豪	北京市		软件研发、销售	1000		电力、教育行业软件的研发销售等	1000	1000	100	100	是
建设数据	南昌市		软件研发、销售	400		计算机软件及相关产品的开发、生产、销售等	220	220	55	55	是
泰豪鼎欣	北京市		数据服务	500		数据处理、货物进出口、代理进出口、技术进出口、劳务派遣	400	400	80	80	是

子公司名称		报告期末少数股东权益			少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额		从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
建设数据		2,572,096.32
泰豪鼎欣		912,471.04			98,848.96

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北京泰豪为本公司通过投资设立方式取得的子公司，2005 年 8 月 10 日成立时，本公司出资 570 万元，占注册资本的 95%，北京清华泰豪智能科技有限公司出资 30 万元，占注册资本的 5%；2006 年本公司以 30 万元受让了北京清华泰豪智能科技有限公司对该公司的 30 万元投资；2008 年本公司增加对北京泰豪 400 万元的投资，至 2008 年年末，对北京泰豪总投资额为 1000 万元，占注册资本的 100%。

建设数据为本公司与南昌诚和软件开发有限公司共同出资设立，成立时间为 2009 年 11 月 30 日，本公司出资 220 万元，占注册资本的 55%。泰豪鼎欣为本公司与同方鼎欣信息技术有限公司共同出资设立，成立时间为 2011 年 1 月 10 日，本公司出资 400 万元，占注册资本的 80%。

2 ．报告期内合并报表范围的变更情况：

（1）2011 年与 2010 年相比新增合并单位 1 家：

（1	）2011年与2	010年相比新增合并单	位1家：
子公司名称	注册资本	经营范围	合计持股比例%	期末净资产	本期净利润	本期新增原因
泰豪鼎欣	5,000,000.00	数据处理、货物进出口、代理进出口、技术进出口、劳务派遣	80.00	4,562,355.19	-494,244.81	注
注：本公司2011年出资400万元设立子公司北京泰豪鼎欣数据服务有限公司，负责数据处理等业务。本公司持有其80%股权，已纳入合并报表范围。

（2）2010 年与 2009 年相比合并报表范围未发生变更。

（3）2009 年与 2008 年相比新增合并单位 1 家：

（3	）2009年与2	008年相比新增合并单位	1家：
子公司名称	注册资本	经营范围	合计持股比例%	2009年末净资产	2009年净利润	本期新增原因
建设数据	4,000,000.00	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售等	55.00	3,995,462.49	-4,537.51	注

注：本公司 2009 年出资 220 万元设立子公司江西泰豪建设数据服务有限公司，负

责计算机软件及相关产品的开发、生产、销售等。本公司持有其 55%股权，已纳入合并报表范围。

五、合并财务报表重要项目注释

以下期末账面余额是指 2011 年 6 月 30 日的金额，期初账面余额是指 2010 年 12 月 31 日的金额。

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1 ．货币资金

1．货币资	金	金	金
项目	期末账面余额			期初账面余额
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金：	1,914,605.70		1,914,605.70	640,716.27		640,716.27
人民币	1,914,605.70		1,914,605.70	640,716.27		640,716.27
银行存款：	47,246,864.45		47,246,864.45	77,288,937.12		77,288,937.12
人民币	47,246,864.45		47,246,864.45	77,288,937.12		77,288,937.12
其他货币资金：	15,382,911.98		15,382,911.98	7,780,657.81		7,780,657.81
人民币	15,382,911.98		15,382,911.98	7,780,657.81		7,780,657.81
合计	64,544,382.13		64,544,382.13	85,710,311.20		85,710,311.20

注：期末其他货币资金为应付票据银行承兑保证金和保函保证金。

2 ．应收票据

2．应收票据
票据种类	期末账面余额	期初账面余额
银行承兑汇票	70,000.00	690,413.00
商业承兑汇票
合计	70,000.00	690,413.00
注：（1）期末公司无质押的应收票据情况。

（2）公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据的情况。

（3）公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况如下表：

出票单位	出票日期	到期日	金额
佳杰科技（上海）有限武汉分公司	2011-3-10	2011-9-10	567,026.00
南昌新中原数码科技有限公司	2011-1-14	2011-7-11	20,000.00
萍乡市思卓网络信息工程有限公司	2011-4-27	2011-7-26	253,226.00
合计			840,252.00

3 ．应收账款

（1）应收账款按种类披露：

种类	期末账面余额账面余额坏账准备金额比例% 金额比例%	期末账面余额账面余额坏账准备金额比例% 金额比例%	期末账面余额账面余额坏账准备金额比例% 金额比例%	期末账面余额账面余额坏账准备金额比例% 金额比例%	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
			坏账准备		账面余额		坏账准备
		比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	131,183,282.94	100.00	6,213,740.04	2-100	98,526,546.04	100.00	6,852,050.98	2-100

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泰豪软件股份有限公司财务报表附注

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期末账面余额年初账面余额
种类账面余额坏账准备账面余额坏账准备
比比比比
金额金额金额金额
例% 例% 例% 例%
单项金额虽不重
大但单项计提坏
账准备的应收账
款
合计 131,183,282.94 100.00 6,213,740.04 2-100 98,526,546.04 100.00 6,852,050.98 2-100
----- End of picture text -----

注：应收账款种类的说明

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款是指期末余额达到（含）200 万元以上的应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

B、按组合计提坏账准备应收款项是指按账龄分析法计提坏账准备。
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指期末余额未达到200 万
元的应收款项，有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

①本报告期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄	期末账面数	期末账面数		年初账面数	年初账面数	年初账面数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	91,504,346.10	69.75	1,830,086.93	82,082,108.90	83.31	1,641,642.18
1至2年	36,063,462.52	27.49	3,606,346.25	9,923,553.90	10.07	992,355.39
2至3年	3,517,694.32	2.68	703,538.86	211,739.00	0.21	42,347.80
3至4年	14,140.00	0.01	5,656.00	3,506,774.00	3.56	1,402,709.60
4至5年	77,640.00	0.06	62,112.00	146,871.13	0.15	117,496.90
5年以上	6,000.00	0.01	6,000.00	2,655,499.11	2.70	2,655,499.11
合计	131,183,282.94	100.00	6,213,740.04	98,526,546.04	100.00	6,852,050.98

③本报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款；

（2）本报告期无前期已全额计提坏账准备的应收账款；
（3）本报告期无通过债务重组方式收回的应收款项；
（4）本报告期无实际核销的应收账款情况；
（5）期末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款；
（6）期末余额前五名的应收账款：

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单位名称	单位名称	与本公司关系	应收账款金额	应收账款金额	欠款年限		占应收账款余额比例%
江西省人民政府对外联络办公室		客户	31,317,930.00		1 年以内		23.87
江西省电力公司		客户	30,395,785.00		1-2 年		23.17
北京华信文通科技有限公司		客户	9,583,333.33		1 年以内		7.31
北京电研华源电力技术有限公司		客户	5,850,840.00		1 年以内、1-2	年	4.46
江西省公安厅		客户	4,330,570.40		1-2 年		3.30
合计			81,478,458.73				62.11
（7）期末应收关联方款项；
单位名称	与本公司关系			应收账款金额		占应收账款余额比例%
江西泰豪动漫职业学院	受同一实际控制人控制			530,620.00		0.40
合计				530,620.00		0.40

（8）本报告期无终止确认的应收账款情况。

4 ．其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

种类	期末账面余额	期末账面余额	期末账面余额	期末账面余额		年初账面余额	年初账面余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	9,317,605.81	82.69	1,422,313.87	2-100	6,631,718.66	80.08	1,038,951.99	2-100
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	1,950,000.00	17.31			1,650,000.00	19.92
合计	11,267,605.81	100.00	1,422,313.87	2-100	8,281,718.66	100.00	1,038,951.99	2-100

注：其他应收款种类的说明

A、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款指期末余额达到（含）200 万元以上的应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

B、按组合计提坏账准备其他应收款指按账龄分析法计提坏账准备。

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款指期末余额未达到200 万元的应收款项，有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采

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用个别认定法计提坏账准备。

①本报告期无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款；

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄	期末账面数	期末账面数	期末账面数	期末账面数		年初账面数	年初账面数	年初账面数	年初账面数	年初账面数
	账面余额				坏账准备	账面余额				坏账准备
	金额			比例(%)		金额			比例(%)
1年以内	4,573,020.54			49.08	91,460.41	4,115,232.81			62.05	82,304.66
1至2年	2,427,135.92			26.05	242,713.59	1,549,998.35			23.37	154,999.83
2至3年	1,456,761.85			15.63	291,352.37	137,300.00			2.07	27,460.00
3至4年	81,500.00			0.88	32,600.00	75,000.00			1.13	30,000.00
4至5年	75,000.00			0.80	60,000.00	50,000.00			0.75	40,000.00
5年以上	704,187.50			7.56	704,187.50	704,187.50			10.62	704,187.50
合计	9,317,605.81			100.00	1,422,313.87	6,631,718.66			100.00	1,038,951.99
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：
单位名称		账龄	期末余额		坏账准备计提比例%		计提金额		计提理由
上市筹备费用		1年至4年	1,950,000.00					上市相关筹备，可以在发行溢价中冲减，采用个别认定法不计提坏账准备。
合计			1,950,000.00

（2）本报告期无前期已全额计提坏账准备的其他应收款；
（3）本报告期无通过债务重组方式收回的其他应收款；
（4）本报告期无实际核销的其他应收款；
（5）期末其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款；
（6）期末余额前五名的其他应收款：

单位名称	与本公司关系	其他应收款金额	欠款年限	占其他应收款余额比例%
上市筹备费用		1,950,000.00	1至4年	17.31
中稷信息科技有限责任公司	合作单位	1,330,000.00	1年以内	11.80
思创数码科技股份有限公司	合作单位	1,000,000.00	2至3年	8.87
江西省高级人民法院	合作单位	879,665.70	1至2年	7.81
江西省公安厅装备财务处	合作单位	819,564.90	1年以内、1至2年	7.27
合计		5,979,230.60		53.06

（7）期末无其他应收关联方款项；
（8）本报告期无终止确认的其他应收款情况。

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5 ．预付款项

（1）按账龄列示

账龄结构	期末账面余额	期末账面余额	期初账面余额	期初账面余额
	余额	比例%	余额	比例%
1年以内（含1年）	1,403,171.01	96.90	1,837,258.01	99.05
1年至2年（含2年）	27,393.00	1.89	10,047.87	0.55
2年至3年（含3年）	10,047.87	0.69	7,505.00	0.40
3年以上	7,505.00	0.52
合计	1,448,116.88	100.00	1,854,810.88	100.00

（2）期末金额位列前五名的预付账款

欠款单位	账龄	欠款金额	未结算原因
赣州市河山信息科技有限公司	1年以内	311,175.00	货未到
南昌晋通达科技有限公司	1年以内	284,444.00	货未到
南昌天眼科技有限公司	1年以内	198,600.00	货未到
美露度事达机房设备贸易（上海）有限公司	1年以内	176,240.00	货未到
江西天腾网络在线有限公司	1年以内	157,370.00	货未到
合计		1,127,829.00

（3）预付账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款

项。

6 ．存货

6．存货
项目		期末账面余额		期初账面余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料
在产品	6,340,819.66		6,340,819.66
库存商品	2,302,049.98		2,302,049.98	1,076,989.65		1,076,989.65
低值易耗品
合计	8,642,869.64		8,642,869.64	1,076,989.65		1,076,989.65

注：（1）本期公司存货的可变现净值均高于账面成本，故无需计提存货跌价准备。（2）存货期末余额中无利息资本化金额。

7 ．投资性房地产

7．投资性房地产
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	32,199,685.90	15,197,962.81		47,397,648.71
1．房屋、建筑物	32,199,685.90	15,197,962.81		47,397,648.71

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项目	期初账面余额	本期增加	期末账面余额
2．土地使用权
二、累计折旧和累计摊销合计	8,262,643.85	4,954,963.19	13,217,607.04
1．房屋、建筑物	8,262,643.85	4,954,963.19	13,217,607.04
2．土地使用权
三、投资性房地产账面净值合计	23,937,042.05		34,180,041.67
1.房屋、建筑物	23,937,042.05		34,180,041.67
2.土地使用权
四、投资性房地产减值准备累计金额合计
1．房屋、建筑物
2．土地使用权
五、投资性房地产账面价值合计	23,937,042.05		34,180,041.67
1．房屋、建筑物	23,937,042.05		34,180,041.67
2．土地使用权
注：本期投资性房地产折旧额为766,261.93元。

8 ．固定资产

8．固定资产
项目	期初账面余额	本期增加		本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	83,581,370.48	2,887,762.45		15,230,159.80	71,238,973.13
其中：房屋、建筑物	63,914,025.41			15,197,962.81	48,716,062.60
机器设备	13,843,376.37	31,355.13			13,874,731.50
运输工具	887,589.68	671,619.00			1,559,208.68
电子设备	4,936,379.02	2,184,788.32		32,196.99	7,088,970.35
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计	25,656,670.84		1,376,332.77	4,203,039.88	22,829,963.73
其中：房屋、建筑物	9,077,759.87		921,232.91	4,188,701.26	5,810,291.52
机器设备	12,814,957.99		47,743.15		12,862,701.14
运输工具	606,946.14		48,761.40		655,707.54
电子设备	3,157,006.84		358,595.31	14,338.62	3,501,263.53
三、固定资产账面净值合计	57,924,699.64				48,409,009.40
其中：房屋、建筑物	54,836,265.54				42,905,771.08
机器设备	1,028,418.38				1,012,030.36
运输工具	280,643.54				903,501.14
电子设备	1,779,372.18				3,587,706.82
四、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
运输工具

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项目	期初账面余额	期末账面余额
电子设备
五、固定资产账面价值合计	57,924,699.64	48,409,009.40
其中：房屋、建筑物	54,836,265.54	42,905,771.08
机器设备	1,028,418.38	1,012,030.36
运输工具	280,643.54	903,501.14
电子设备	1,779,372.18	3,587,706.82

注：（1）本期无在建工程转入固定资产情况；
（2）本期增加累计折旧 1,376,332.77 元，全部为本期计提的累计折旧；
（3）无暂时闲置的固定资产情况；
（4）无通过融资租赁租入的固定资产情况；
（5）期末无持有待售的固定资产情况；
（6）本期无用于担保的固定资产；
（7）本期固定资产无减值迹象。

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9 ．无形资产

9．无形资产
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	34,618,978.11	571,310.00		35,190,288.11
1．土地使用权	20,245,861.02			20,245,861.02
2．软件著作权	14,273,117.09	571,310.00		14,844,427.09
3．电力公司能量计量系统软件	100,000.00			100,000.00
二、累计摊销合计	8,065,917.22	985,916.82		9,051,834.04
1．土地使用权	4,561,301.19	194,267.70		4,755,568.89
2．软件著作权	3,448,782.78	786,649.14		4,235,431.92
3．电力公司能量计量系统软件	55,833.25	4,999.98		60,833.23
三、无形资产减值准备合计	1,966,666.67			1,966,666.67
1．土地使用权
2．软件著作权	1,966,666.67			1,966,666.67
3．电力公司能量计量系统软件
四、无形资产账面价值合计	24,586,394.22			24,171,787.40
1．土地使用权	15,684,559.83			15,490,292.13
2．软件著作权	8,857,667.64			8,642,328.50
3．电力公司能量计量系统软件	44,166.75			39,166.77

注：（1）本期无形资产摊销额为：985,916.82 元；

（2）期末无用于担保的无形资产；

（3）2010 年本公司的全资子公司北京泰豪对科教 2000 等 18 项软件著作权的账面余额全额计提了减值准备，原因为北京泰豪退出了教育软件市场，且上述 18 项软件产品未进行升级换代，近期无在该领域拓展市场的计划和安排。

10 ．开发支出

（1）各年开发支出金额

期间	期初账面价值	本期增加	本期减少	本期减少	期末账面价值
			计入当期损益	确认为无形资产
2009年	1,623,527.29	8,098,448.58	7,770,304.58	1,623,527.29	328,144.00
2010年	328,144.00	13,699,501.33	11,545,604.97	2,385,040.36	97,000.00
2011年 1-6月	97,000.00	2,867,807.52	1,280,634.68	170,625.00	1,513,547.84
合计	2,048,671.29	24,665,757.43	20,596,544.23	4,179,192.65	1,938,691.84

（2）2011 年 1-6 月开发支出项目中已资本化的项目明细

年度	序	开发项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
			第32页	共66页

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	号				计入当期损益	确认为无形资产
2011 年 1-6 月	1	建设工程重大危险源安全预警应急指挥演练系统	97,000.00	73,625.00		170,625.00
	2	省建设工程安全质量监管动态管理系统V2.0		185,668.84	22,135.50		163,533.34
	3	电网综合监视与运行辅助分析系统		778,689.38	185,674.88		593,014.50
	4	泰豪档案管理信息系统		757,000.00			757,000.00
		小计	97,000.00	1,794,983.22	207,810.38	170,625.00	1,513,547.84

（3）2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月公司累计开发支出占研究开发项目支出总

额的 16.50%；

（4）2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的 17.29%；

（5）本报告期无单项价值在 100 万元以上且以评估价值入账的开发支出。

11 ．长期待摊费用

11．长期	待摊费用
项目	期初余额	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末余额	其他减少的原因
办公室装修费	355,971.11		44,496.36		311,474.75
天成大厦办公室装修费	95,961.46		33,868.74		62,092.72
合计	451,932.57		78,365.10		373,567.47

注：长期待摊费用系子公司北京泰豪、建设数据租用办公室的装修费。

12 ．递延所得税资产

（1）已确认的递延所得税资产

项目	期末账面余额	期初账面余额
资产减值准备	1,081,977.50	1,102,118.85
合计	1,081,977.50	1,102,118.85
（2）可抵扣暂时性差异金额
项目	期末暂时性差异金额	期初暂时性差异金额
资产减值准备	9,602,720.58	9,857,669.64
合计	9,602,720.58	9,857,669.64

13 ．资产减值准备明细

第 33 页共 66 页

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项目	期初账面余额	本期计提额	本期减少额	本期减少额	期末账面余额
			转回	转销
一、坏账损失	7,891,002.97	-254,949.06			7,636,053.91
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失	1,966,666.67				1,966,666.67
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	9,857,669.64	-254,949.06			9,602,720.58

14 ．短期借款

14．短期借款
项目	期末账面余额	期初账面余额
信用借款
抵押借款
保证借款	30,000,000.00	38,300,000.00
质押借款
应收账款保理业务	8,000,000.00
合计	38,000,000.00	38,300,000.00

注：（1）期末短期借款中有 2,000 万元由泰豪集团有限公司提供保证担保，有 1,000 万元由泰豪集团有限公司用其持有的泰豪科技股份有限公司股权提供质押担保。

（2）本期无已到期未偿还的短期借款情况。

15 ．应付票据

15．应付票据
票据种类	期末账面余额	期初账面余额
银行承兑汇票	46,645,716.35	25,778,857.56
商业承兑汇票
合计	46,645,716.35	25,778,857.56

注：重大的应付票据明细如下：

第 34 页共 66 页

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汇票号码	出票日期	票据到期日	金额	收款人名称
20451380	2011-5-18	2011-11-18	8,362,500.00	神州数码有限公司
20451381	2011-5-18	2011-11-18	8,362,500.00	神州数码有限公司
20451382	2011-5-18	2011-11-18	8,362,500.00	神州数码有限公司
20451383	2011-5-18	2011-11-18	8,362,500.00	神州数码有限公司
20079131	2011-5-10	2011-8-10	5,400,000.00	江西赣风惠视信息科技有限公司
00807763	2011-3-4	2011-9-4	2,350,000.00	南昌博达信息技术有限公司
合计			41,200,000.00

注：2011 年 12 月 31 日前应付票据将到期的金额为 46,645,716.35 元。

16 ．应付账款

16．应付账款
账龄结构	期末账面余额	期初账面余额
1年以内（含1年）	19,852,934.67	37,397,524.37
1年至2年（含2年）	12,142,599.24	3,608,283.33
2年至3年（含3年）	1,927,474.76	460,954.60
3年以上	393,954.60
合计	34,316,963.27	41,466,762.30

注：（1）期末账龄超过一年的大额应付账款：

单位名称	账龄	期末余额	未偿还的原因
江西英华科技有限公司	1-2年	2,030,384.20	未结算货款
赣州市亿达科技贸易有限公司	1-2年	2,028,525.70	未结算货款
佳杰科技（上海）有限公司	1-2年	1,564,000.00	未结算货款
北京宝利信通科技有限公司	1-2年	1,055,000.00	未结算货款
上海鑫锦坤系统集成技术有限公司	1-2年	627,592.40	未结算货款
南昌市拓金实业有限公司	1-2年	481,539.40	未结算货款
合计		7,787,041.70

（2）期末无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

17 ．预收款项

17．预收款项
账龄结构	期末账面余额	期初账面余额
1年以内（含1年）	1,374,041.39	855,501.22
1年至2年（含2年）	150,000.42	14,313.00
2年至3年（含3年）	23,113.00	8,800.00
3年以上
合计	1,547,154.81	878,614.22

注：期末无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

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18 ．应付职工薪酬

18．应付职工薪酬
项目	期初账面余额	本期增加额	本期支付额	期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴		10,352,975.34	10,352,975.34
二、职工福利费		253,587.82	253,587.82
三、社会保险费	27,330.54	1,069,570.35	1,075,947.70	20,953.19
其中：1．医疗保险费	1,891.35	235,311.22	237,202.57
2．基本养老保险费	22,868.41	738,163.97	742,850.59	18,181.79
3．年金缴费		10,395.28	9,804.30	590.98
4．失业保险费	1,802.00	53,104.24	53,407.41	1,498.83
5．工伤保险费	768.78	14,708.45	14,795.64	681.59
6．生育保险费		17,887.19	17,887.19
四、住房公积金	17,263.13	186,585.60	187,506.40	16,342.33
五、工会经费和职工教育经费	347,267.63	296,003.60	314,075.68	329,195.55
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
合计	391,861.30	12,158,722.71	12,184,092.94	366,491.07

注：（1）期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额；
（2）期末工会经费和职工教育经费金额为 329,195.55 元。

19 ．应交税费

19．应交税	费
税费项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
应交增值税	1,305,327.10	1,153,535.14	3,471,097.55	-1,012,235.31
应交营业税	1,627,146.01	617,861.42	1,261,313.00	983,694.43
应交所得税	3,461,658.98	2,014,156.12	2,831,922.96	2,643,892.14
应交城建税	739,755.06	60,061.00	374,949.21	424,866.85
应交房产税	605,127.10	351,046.87	503,585.24	452,588.73
应交土地使用税	165,780.75	110,520.50	165,780.75	110,520.50
应交个人所得税	143,388.57	800,900.46	808,489.58	135,799.45
应交印花税	72,897.26	31,168.98	67,202.17	36,864.07
教育费附加	425,793.44	36,759.58	261,888.25	200,664.77
防洪基金	537,779.15	113,200.10	184,426.32	466,552.93
价调基金	452,887.44	94,333.45	153,688.61	393,532.28
其他		360.00	720.00	-360.00
合计	9,537,540.86	5,383,903.62	10,085,063.64	4,836,380.84

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20 ．其他应付款

20．其他应付款
账龄结构	期末账面余额	期初账面余额
1年以内（含1年）	1,158,835.84	1,826,459.13
1－2年（含2年）	781,816.57	297,444.58
2－3年（含3年）	203,602.35	12,976.17
3年以上	28,223.92	15,500.75
合计	2,172,478.68	2,152,380.63

注：（1）账龄超过 1 年的大额其他应付款：

单位名称	账龄	期末余额	款项内容
职工笔记本电脑押金	1至4年	225,363.82	职工笔记本电脑押金
中共浙江省委办公厅	1至2年	184,500.00	预交文印费
中国电信集团系统集成有限责任公司江西分公司	2至3年	112,223.88	工程质保押金
合计		522,087.70

（2）期末金额前五名的其他应付款：

单位名称	账龄	期末余额	款项内容
职工笔记本电脑押金	1年以内、1-4年	225,363.82	职工笔记本电脑押金
中共浙江省委办公厅（文印费专户）	1-2年	184,500.00	收履约金
李宏微	1年以内	162,537.00	工程质保押金
萍乡市新浪潮电脑有限公司	1年以内、1-2年	113,647.47	工程质保押金
中国电信集团系统集成有限责任公司江西分公司	2至3年	112,223.88	工程质保押金
合计		798,272.17

（3）期末无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

21 ．股本

（1）2009 年 12 月 31 日

（1）2009年12月31日
股东名称	2008年12月31日		本期增加	本期减少	2009年12月31日
	金额	比例%			金额	比例%
泰豪集团有限公司	30,552,000.00	57			30,552,000.00	57
江西赣能股份有限公司	10,720,000.00	20			10,720,000.00	20
南昌高新科技投资有限公司	5,360,000.00	10			5,360,000.00	10
江西丰源电力（集团）有限公司	2,144,000.00	4			2,144,000.00	4
涂彦彬	2,680,000.00	5			2,680,000.00	5
黄代放	1,072,000.00	2			1,072,000.00	2
刘花兰	1,072,000.00	2			1,072,000.00	2
合计	53,600,000.00	100			53,600,000.00	100

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泰豪软件股份有限公司财务报表附注

（2）2010 年 12 月 31 日

（2）2010年12月31日
股东名称	2009年12月31日		本期增加	本期减少	2010年12月31日
	金额	比例%			金额	比例%
泰豪集团有限公司	30,552,000.00	57			30,552,000.00	57
江西赣能股份有限公司	10,720,000.00	20			10,720,000.00	20
恒泰高新科技有限公司	5,360,000.00	10			5,360,000.00	10
江西丰源电力（集团）有限公司	2,144,000.00	4			2,144,000.00	4
涂彦彬	2,680,000.00	5			2,680,000.00	5
黄代放	1,072,000.00	2			1,072,000.00	2
刘花兰	1,072,000.00	2			1,072,000.00	2
合计	53,600,000.00	100			53,600,000.00	100

注：原股东南昌高新科技投资有限公司于 2010 年 9 月，经南昌高新技术产业开发区工商管理局批准更名为恒泰高新科技有限公司。

（3）2011 年 6 月 30 日

（3）2011年6月30日
股东名称	2010年12月31日		本期增加	本期减少	2011年6月30日
	金额	比例%			金额	比例%
泰豪集团有限公司	30,552,000.00	57			30,552,000.00	57
江西赣能股份有限公司	10,720,000.00	20			10,720,000.00	20
恒泰高新科技有限公司	5,360,000.00	10			5,360,000.00	10
江西丰源电力（集团）有限公司	2,144,000.00	4			2,144,000.00	4
涂彦彬	2,680,000.00	5			2,680,000.00	5
黄代放	1,072,000.00	2			1,072,000.00	2
刘花兰	1,072,000.00	2			1,072,000.00	2
合计	53,600,000.00	100			53,600,000.00	100

22 ．资本公积

（1）2009 年 12 月 31 日

项目	期初账面余额	期末账面余额
股本溢价
其他资本公积	4,140.80	4,140.80
其中：原制度资本公积转入	4,140.80	4,140.80
按照权益法核算的长期股权投资产生的资本公积
其他
合计	4,140.80	4,140.80

（2）2010 年 12 月 31 日

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泰豪软件股份有限公司财务报表附注

项目	期初账面余额	本期增加数	本期减少数	期末账面余额
股本溢价
其他资本公积	4,140.80			4,140.80
其中：原制度资本公积转入	4,140.80			4,140.80
按照权益法核算的长期股权投资产生的资本公积
其他
合计	4,140.80			4,140.80
（3）2011年6月30日
项目	期初账面余额	本期增加数	本期减少数	期末账面余额
股本溢价		45,280.00		45,280.00
其他资本公积	4,140.80			4,140.80
其中：原制度资本公积转入	4,140.80			4,140.80
按照权益法核算的长期股权投资产生的资本公积
其他
合计	4,140.80	45,280.00		49,420.80

注：本期资本公积增加 45,280 元的原因为：本公司控股子公司泰豪鼎欣的少数股东同方鼎欣信息技术有限公司（股权比例为 20%）以实物资产 1,056,600 元（经北京六合正旭资产评估公司评估并出具六合正旭评报字【2010】第 357 号报告确认）作价出资 1,000,000 元，泰豪鼎欣将差额部分 56,600 元作为股本溢价计入了资本公积。本公司在合并环节按持股比例计算相应增加资本公积 45,280 元。

23 ．盈余公积

（1）2009 年 12 月 31 日

（1）2009年12	月31日
项目	期初账面余额	本期增加数	本期减少数	期末账面余额
法定盈余公积	8,266,882.27	2,258,830.79		10,525,713.06
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
合计	8,266,882.27	2,258,830.79		10,525,713.06
（2）2010年12	月31日
项目	期初账面余额	本期增加数	本期减少数	期末账面余额
法定盈余公积	10,525,713.06	2,560,878.41		13,086,591.47
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金

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合计 10,525,713.06 2,560,878.41 13,086,591.47

注：报告期内法定盈余公积的增加均系根据本公司报告期净利润的 10%计提的法定盈余公积。

（3）2011 年 6 月 30 日

（3）2011年6月	30日
项目	期初账面余额	本期增加数	本期减少数	期末账面余额
法定盈余公积	13,086,591.47			13,086,591.47
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
合计	13,086,591.47			13,086,591.47

24 ．未分配利润

24．未分配利润
项目	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
调整前上年期末未分配利润	108,716,903.88	88,910,771.10	65,084,557.01
调整年初未分配利润合计数
调整后年初未分配利润	108,716,903.88	88,910,771.10	65,084,557.01
加：归属于母公司所有者的净利润	17,787,466.24	33,087,011.19	26,085,044.88
减：提取法定盈余公积		2,560,878.41	2,258,830.79
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	5,360,000.00	10,720,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	121,144,370.12	108,716,903.88	88,910,771.10

注：（1）经股东大会决议，发行前的滚存利润由新老股东共同享有；

（2）前三年以现金方式分配利润情况：

分红年度	现金分红的金额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2009年度	10,720,000.00	26,085,044.88	41.10%
2010年度	5,360,000.00	33,087,011.19	16.20%

25 ．营业收入

25．营业收入
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
主营业务收入	104,013,454.66	205,336,284.66	143,954,581.72
其他业务收入	3,222,564.12	11,242,917.88	22,762,918.89
合计	107,236,018.78	216,579,202.54	166,717,500.61
主营业务成本	72,069,013.56	140,867,028.73	98,513,078.88

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项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
其他业务成本	1,260,589.76	7,090,859.36	17,912,038.90
合计	73,329,603.32	147,957,888.09	116,425,117.78

（1）按业务类别列示主营业务收入：

	2011年1-6月	2011年1-6月
业务种类	营业收入	营业成本	营业毛利
软件业务	25,713,873.47	5,298,254.51	20,415,618.96
集成业务	76,278,564.42	66,192,687.56	10,085,876.86
技术服务	2,021,016.77	578,071.49	1,442,945.28
合计	104,013,454.66	72,069,013.56	31,944,441.10
	2010年度
业务种类	营业收入	营业成本	营业毛利
软件业务	56,588,004.21	13,236,104.09	43,351,900.12
集成业务	143,045,136.88	126,109,500.52	16,935,636.36
技术服务	5,703,143.57	1,521,424.12	4,181,719.45
合计	205,336,284.66	140,867,028.73	64,469,255.93
	2009年度
业务种类	营业收入	营业成本	营业毛利
软件业务	45,215,028.33	10,322,729.50	34,892,298.83
集成业务	97,269,461.39	87,558,189.39	9,711,272.00
技术服务	1,470,092.00	632,159.99	837,932.01
合计	143,954,581.72	98,513,078.88	45,441,502.84

（2）按行业领域列示主营业务收入：

	2011年1-6月
行业领域	营业收入	营业成本	营业毛利
电力信息化	29,444,106.95	9,021,467.66	20,422,639.29
电子政务	60,256,499.60	50,927,456.29	9,329,043.31
其他企业	14,312,848.11	12,120,089.61	2,192,758.50
合计	104,013,454.66	72,069,013.56	31,944,441.10
	2010年度
行业领域	营业收入	营业成本	营业毛利
电力信息化	83,269,990.83	37,000,136.70	46,269,854.13
电子政务	88,793,699.34	76,880,565.02	11,913,134.32
其他企业	33,272,594.49	26,986,327.01	6,286,267.48
合计	205,336,284.66	140,867,028.73	64,469,255.93
	2009年度

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泰豪软件股份有限公司财务报表附注

营业收入	营业成本	营业毛利
59,220,174.20	25,638,158.60	33,582,015.60
66,564,551.08	60,009,789.42	6,554,761.66
18,169,856.44	12,865,130.86	5,304,725.58
143,954,581.72	98,513,078.88	45,441,502.84

（3）分地区划分主营业务收入和成本：

地区	2011年1-6月	2011年1-6月	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
华东地区	84,262,502.13	60,078,160.29	160,671,734.20	122,720,318.81	126,098,275.84	90,007,034.60
华南地区	1,422,000.00	638,311.95	3,464,965.38	1,203,649.24	4,938,775.64	3,083,587.51
西北地区	3,319,179.59	1,404,311.50	7,658,672.27	593,182.71	2,031,865.46	639,340.04
华北地区	11,539,772.94	9,557,522.98	14,173,605.11	5,414,898.65	9,510,177.60	4,218,081.67
华中地区	470,000.00	184,633.84	133,376.07		719,658.12	536,410.27
东北地区			1,441,794.87	42,600.00	502,837.61
西南地区	3,000,000.00	206,073.00	17,792,136.76	10,892,379.32	152,991.45	28,624.79
合计	104,013,454.66	72,069,013.56	205,336,284.66	140,867,028.73	143,954,581.72	98,513,078.88

（4）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
江西省人民政府对外联络办公室	38,226,369.23	35.65
江西省电力公司	19,761,547.02	18.43
北京华信文通科技有限公司	9,583,333.33	8.94
四川启明星银海科技有限公司	3,000,000.00	2.80
浙江省委办公厅	2,609,644.45	2.43
合计	73,180,894.03	68.25

26 ．营业税金及附加

26．营业税金及附	加
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	计缴标准%
营业税	619,271.42	1,241,805.10	438,585.03	5
城建税	60,159.70	654,498.55	615,436.58	7
教育费附加	37,129.46	380,333.98	263,783.83	3
房产税	288,139.19	570,889.39	651,149.11	12
合计	1,004,699.77	2,847,527.02	1,968,954.55

27 ．销售费用

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项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
薪酬总额	2,228,735.59	4,394,915.89	3,359,959.84
培训费	117,788.72	345,950.93	316,549.45
办公费	379,464.02	633,467.98	386,259.71
通讯费	40,131.20	137,740.63	116,530.69
差旅费	740,523.10	1,518,594.80	495,467.16
交通、汽车费	221,745.54	379,993.02	241,415.67
业务招待费	1,038,677.56	1,559,925.57	1,292,639.20
房屋租赁费	124,921.52	423,437.59	366,362.29
外协及机物料	203,623.83	542,051.96	88,333.00
中标服务费	268,534.47	619,242.72	337,952.06
会务费	84,985.00	265,170.35	7,666.98
其他	151,644.09	220,550.70	128,944.97
合计	5,600,774.64	11,041,042.14	7,138,081.02

28 ．管理费用

28．管理费用
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
薪酬总额	1,732,252.38	2,565,537.09	1,704,528.24
培训费	29,615.50	38,516.64	12,605.59
办公费	171,386.05	392,906.25	248,881.51
通讯费	102,749.88	91,230.15	81,108.61
差旅费	182,016.50	368,038.49	254,423.55
汽车、交通费	138,005.37	277,002.21	134,106.03
业务招待费	412,087.76	752,258.68	304,001.21
物业水电、房屋租赁费	552,374.40	432,779.33	168,793.18
折旧	1,162,696.07	2,926,045.83	1,919,998.46
摊销费用	1,014,785.58	2,000,383.98	1,184,111.30
技术开发费	1,280,634.68	11,545,604.97	7,770,304.58
广告宣传费	700.00	228,470.00	17,623.92
税费	299,304.71	739,560.75	601,089.32
会务费	144,217.60	191,408.00	59,501.00
其他	43,707.53	25,555.79	17,480.66
合计	7,266,534.01	22,575,298.16	14,478,557.16

29 ．财务费用

29．财务费用
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
利息支出	1,032,864.87	3,234,041.33	5,987,624.66
减：利息收入	185,538.12	237,728.74	196,328.11

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泰豪软件股份有限公司财务报表附注

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
汇兑损失
减：汇兑收益
手续费支出	118,519.49	261,634.76	148,999.13
其他
合计	965,846.24	3,257,947.35	5,940,295.68

30 ．资产减值损失

30．资产减值损失
类别	2011年1-6月	2010年度	2009年度
一、坏账损失	-254,949.06	-315,436.58	2,107,788.65
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失		1,966,666.67
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	-254,949.06	1,651,230.09	2,107,788.65

31 ．营业外收入

（1）营业外收入明细

（1）营业外收入明细
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
非流动资产处置利得合计		550.00	2,630.36
其中：固定资产处置利得		550.00	2,630.36
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	653,901.57	9,619,577.70	9,787,211.95
盘盈利得
其他	8,504.12	69,316.41	4.80
合计	662,405.69	9,689,444.11	9,789,847.11

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（2）政府补助明细

（2）政府补助明细
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
1、科技带头人项目验收款			50,000.00
2、农村电网业务管理系统专项款			300,000.00
3、电力系统的信息安全专业服务项目专项款			3,000,000.00
4、数字化电网调度平台贴息项目款			950,000.00
5、一体化电力调度运行管理系统专项款			3,000,000.00
6、商务部服务外包支持资金		310,500.00	200,000.00
7、软件产品增值税返还	653,901.57	2,112,077.70	2,287,211.95
8、高新财政局款
9、省中小企业创新基金款
10、市服业引展资金申请项目专项款
11、高新财政局创新奖励款
12、省创新基金
13、市财政“电力调度运行系统”
14、财政厅国库处服务外包
15、企业改制上市扶持奖励		500,000.00
16、国家产业技术研发资金高技术产业发展项目		5,000,000.00
17、南昌高新区技术人员奖励		2,500.00
18、鼓励服务外包项目		54,500.00
19、南昌市资助上市企业项目		200,000.00
20、2010年第三批创新基金项目		840,000.00
21、2010年江西省创新基金项目		600,000.00
合计	653,901.57	9,619,577.70	9,787,211.95

32 ．营业外支出

32．营业外支出
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
非流动资产处置损失合计	12,964.80	64,136.35	108,685.07
其中：固定资产处置损失	12,964.80	64,136.35	108,685.07
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
非常损失
盘亏损失
防洪基金	113,260.45	229,647.27	177,662.36
其他		3,217.72	51,977.07
合计	126,225.25	297,001.34	338,324.50

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33 ．所得税费用

33．所得税费用
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
按税法及相关规定计算的当期所得税	2,014,156.12	3,198,821.27	2,244,554.12
递延所得税调整	20,141.35	-282,482.65	-217,328.74
合计	2,034,297.47	2,916,338.62	2,027,225.38

34 ．基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

（1）基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；

S 为发行在外的普通股加权平均数；
S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；

Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；

Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；

Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；

Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

	2011年1-6月	2010年度	2009年度
归属于普通股股东的当期净利润P	17,787,466.24	33,087,011.19	26,085,044.88
发行在外普通股的加权平均数S	53,600,000.00	53,600,000.00	53,600,000.00
基本每股收益（=P÷S）	0.33	0.62	0.49

（2）稀释每股收益

本公司报告期内不存在稀释性潜在因素，计算结果与基本每股收益一致。

35 ．现金流量表

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

主要项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
租赁收入	2,663,275.24	4,754,797.36	4,916,242.47

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主要项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
政府补助收入		7,507,500.00	7,500,000.00
利息收入	185,538.12	237,728.74	196,328.11
收回押金、保证金等	2,680.00	960,060.39	7,711,280.00
合计	2,851,493.36	13,460,086.49	20,323,850.58
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
主要项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
经营活动其他往来款项支出净额
差旅费	922,539.60	1,886,633.29	749,890.71
业务招待费	1,450,765.32	2,235,284.25	1,570,728.51
办公、会议费	780,052.67	1,482,952.58	657,333.20
通讯费	142,881.08	228,970.78	197,639.30
房租费	677,295.92	423,437.59	366,362.29
汽车使用费、交通费	359,750.91	656,995.23	375,521.70
培训费	147,404.22	384,467.57	329,155.04
银行手续费	118,519.49	153,190.25	148,999.13
广告宣传费	700.00	228,470.00	17,623.92
技术开发费	1,280,634.68	11,464,112.78	7,770,304.58
其他	396,422.12	246,106.49	82,874.39
合计	6,276,966.01	19,390,620.81	12,266,432.77

（3）收到的其他与投资活动有关的现金：

2009 年度本公司收到其他与投资活动有关的现金 34,926,647.59 元，其中本公司按协议收回江西泰豪动漫职业学院的借款及利息收入 33,066,647.59 元，本公司全资子公司北京泰豪软件有限公司收回前期保证金 1,860,000.00 元。

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金：

2009 年度支付的其他与筹资活动有关的现金 550,000.00 元，为本公司支付给中介机构的上市费用。

2010 年度支付的其他与筹资活动有关的现金 650,000.00 元，为本公司支付给中介机构的上市费用。

2011 年度支付的其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 元，为本公司支付给中介机构的上市费用。

（6）现金流量表补充资料

（6）现金流量表补充资料
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：

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项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
净利润	17,825,392.83	33,724,373.84	26,083,003.00
加：资产减值准备	-254,949.06	1,651,230.09	2,107,788.65
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	2,142,605.20	5,181,012.00	2,928,503.99
无形资产摊销	985,916.82	1,784,685.77	1,048,647.68
长期待摊费用摊销	78,365.10	346,701.63	145,463.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益）	12,964.80	63,586.35	106,054.71
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）	1,032,864.87	3,234,041.33	5,987,624.66
投资损失（减：收益）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	78,365.10	-282,482.65	-217,328.74
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（减：增加）	-7,565,879.99	2,874,746.02	5,022,097.23
经营性应收项目的减少（减：增加）	-42,506,520.02	-23,673,921.40	-3,685,212.63
经营性应付项目的增加（减：减少）	9,323,032.75	21,753,856.34	26,204,789.30
其他
经营活动产生的现金流量净额	-18,847,841.60	46,657,829.32	65,731,431.43
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	49,161,470.15	77,929,653.39	92,016,675.01
减：现金的期初余额	77,929,653.39	92,016,675.01	12,969,662.27
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-28,768,183.24	-14,087,021.62	79,047,012.74
（6）披露现金和现金等价物项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项			2009年度 92,016,675.01 895,159.36 91,121,515.65
	2011年1-6月	2010年度	2009年度
	49,161,470.1	5 77,929,653.39	92,016,675.01
	1,914,605.7	0 640,716.27	895,159.36
	47,246,864.4	5 77,288,937.12	91,121,515.65

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项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	49,161,470.15	77,929,653.39	92,016,675.01
四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	15,382,911.98	7,780,657.81	4,089,556.30

六、关联方关系及其交易

（一）关联方认定标准

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一

方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。本公司将以下各方认定为关联方：
1．本公司的母公司。
2．本公司的子公司。
3．与本公司受同一母公司控制的其他企业。
4．对本公司实施共同控制的投资方。
5．对本公司施加重大影响的投资方。
6．本公司的合营企业。
7．本公司的联营企业。
8．本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
9．本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
10．本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同

控制或施加重大影响的其他企业。

（二）关联方关系及交易

1．本公司的母公司情况

企业名称	关联关系	企业类型	注册地址	法定代表人	业务性质	注册资本（万元）	母公司对本企业的持股比例 (%)	本企业最终控制方	组织机构代码
泰豪集团有限公司	母公司	有限责任公司	南昌市	李华	投资	10,000	57.00	黄代放	15828060-4
母公司的情况说明：泰豪集团有限公司系自然人投资控股的有限责任公司，主要从事投资业务。

2．本公司的子公司情况

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子公司全称	子公司类型	子公司类型	企业类型	注册地址	法定代表人	业务性质	注册资本 (万元)	注册资本 (万元)	持股比例(%)	表决权比例(%)	组织机构代码
北京泰豪软件有限公司	全资子公司		有限责任公司	北京市	涂彦彬	软件研发、销售	1000		100	100	77954671-9
江西泰豪建设数据服务有限公司	控股子公司		有限责任公司	南昌市	黄飞虎	软件研发、销售	400		55	55	69845102-1
北京泰豪鼎欣数据服务有限公司	控制子公司		有限公司	北京市	李华	数据服务	500		400	80	56743837-X
3．其他关联方
企业名称		注册地		主营业务		与本公司关系		经济性质或类型		法定代表人	组织机构代码
江西泰豪职业技能培训学院		南昌市		计算机培训、清华大学远程教育		受同一实际控制人控制		民办非企业		黄代放	73389134-9
泰豪科技股份有限公司		南昌市		智能建筑、民用发电机和军工产品生产、销售		与本公司受同一股东影响		股份有限公司		毛勇	15830471-7
恒泰高新科技有限公司		南昌市		创业投资、股权投资		本公司股东		有限责任公司		李华	72390820-7
南昌创业投资有限公司		南昌市		投资咨询、产权经纪		与本公司同一法定代表人		有限责任公司		李华	78149395-1
江西泰豪动漫职业学院		南昌市		高等教育		受同一实际控制人控制		民办非企业		黄代放	78147140-2
南昌诚和软件开发有限公司		南昌市		计算机软硬件开发、批发、零售		本公司控股子公司投资方		有限责任公司		曲娜	66979623-1
衡阳泰豪通信车辆有限公司		衡阳市		军用改装车及军用方舱的研制生产及销售		与本公司受同一股东影响		有限责任公司		毛勇	75801239-8
江西清华泰豪三波电机有限公司		南昌市		电源设备、电机及成套设备的研制和销售		与本公司受同一股东影响		有限责任公司		曾智杰	73195755-1
北京泰豪智能工程有限公司		北京市		智能建筑产品的集成方案的设计、安装调度、售后服务		与本公司受同一股东影响		有限责任公司		李春生	63365181-5
泰豪科技（深圳）电力技术有限公司		深圳市		电力设备、电力技术、仪器仪表的技术开发和购销		与本公司受同一股东影响		有限责任公司		邹卫明	74663296-0
江西泰豪电源技术有限公司		南昌市		发电机、发电机组的开发设计、制造、销售和售后技术服务		与本公司受同一股东影响		有限责任公司		邹映明	66749134-6
上海泰豪智能建筑电气有限公司		上海市		建筑弱电工程、中央空调工程、电气自动化工程、环保工程业务及技术服务		与本公司受同一股东影响		有限责任公司		邹卫明	75384892-X
泰豪科技股份有限公司电力电气分公司		南昌市		发电机组、输变电配套设备、光机电一体化设备的开发生产和销售		与本公司受同一股东影响		分支机构		徐江南	74852452-5
江西达仁现代农业有限公		南昌市		现代农业技术的研究开		受同一实际控		有限责任公司		傅霞	76977421-6

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企业名称	注册地	主营业务	与本公司关系	经济性质或类型	法定代表人	组织机构代码
司		发、咨询、转让、推广；种植业的开发及经营	制人控制
北京泰豪智能科技有限公司	北京市	研发生产智能建筑产品；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试及售后服务	与本公司受同一股东影响	有限责任公司	李春生	63371373-X

注：南昌高新科技投资有限公司 2010 年 9 月更名为恒泰高新科技有限公司。

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4．关联交易

（1）销售商品

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度
				金额	占公司同类交易的比重%	金额	占公司同类交易的比重%	金额	占公司同类交易的比重%
泰豪科技股份有限公司及其子公司	销售商品	软件业务	公允价格定价			1,759,401.70	3.11	3,565,555.56	7.89
	销售商品	集成业务	公允价格定价	487,372.65	0.75	7,833,070.72	5.48	972,073.50	1
	提供劳务	技术服务	公允价格定价			50,797.26	0.89	44,773.00	3.05
	销售商品	其他业务	公允价格定价			621,025.64	5.52	2,214,370.94	9.73
江西达仁现代农业有限公司	销售商品	其他业务	公允价格定价					2,091,025.64	9.19
江西泰豪动漫职业学院	销售商品	集成业务	公允价格定价	718,632.48	1.11
	提供劳务	技术服务	公允价格定价	50,000.00	2.5

注：本公司关联交易定价政策为有市场价格的参照市场定价，无市场价格的采用协议价格。

（2）采购商品

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度
				金额	占公司同类交易的比重%	金额	占公司同类交易的比重%	金额	占公司同类交易的比重%
泰豪科技股份有限公司及其子公司	采购商品	电费采购	公允价格定价	41,458.72	100	188,810.00	0.13	102,924.79	0.09
	接受劳务	技术服务	公允价格定价			33,808.00	0.03
江西泰豪职业技能培训学院	接受劳务	技术培训	公允价格定价					880,000.00	4.01
南昌诚和软件开发有限公司	采购商品	材料采购	公允价格定价			209,145.30	0.15
	接受劳务	技术服务	公允价格定价			3,800,000.00	100
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（3）本报告期无关联托管情况；

（4）本报告期无关联承包情况；

（5）关联租赁情况

2009 年度

2009年度
出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益确定依据	租赁收益
泰豪软件股份有限公司*1	泰豪科技股份有限公司及其子公司	办公用房	2009.1.1	2009.12.31	市场价格	682,796.08
泰豪软件股份有限公司	南昌创业投资有限公司	办公用房	2009.9.15	2009.12.31	市场价格	4,593.26
泰豪软件股份有限公司*2	江西泰豪职业技能培训学院	办公用房	2009.1.1	2009.12.31	市场价格	1,300,000.00
泰豪软件股份有限公司*3	江西泰豪动漫职业学院	办公用房	2009.1.1	2009.12.31	市场价格	1,530,000.00
泰豪软件股份有限公司	泰豪集团有限公司	办公用房	2009.1.1	2009.12.31	市场价格	230,547.44

2010 年度

2010年度
出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益确定依据	租赁收益
泰豪软件股份有限公司*1	泰豪科技股份有限公司及其子公司	办公用房	2010.1.1	2010.12.31	市场价格	655,888.08
泰豪软件股份有限公司	南昌创业投资有限公司	办公用房	2010.1.1	2010.12.31	市场价格	41,573.28
泰豪软件股份有限公司	南昌高新科技投资有限公司	办公用房	2010.1.1	2010.12.31	市场价格	124,889.52
泰豪软件股份有限公司*2	江西泰豪职业技能培训学院	办公用房	2010.1.1	2010.12.31	市场价格	1,300,000.00
泰豪软件股份有限公司*3	江西泰豪动漫职业学院	办公用房	2010.1.1	2010.12.31	市场价格	1,950,000.00
泰豪软件股份有限公司	泰豪集团有限公司	办公用房	2010.1.1	2010.12.31	市场价格	105,500.64

2011 年 1-6 月

①公司出租情况：

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益确定依据	租赁收益
泰豪软件股份有限公司*1	泰豪科技股份有限公司	办公用房	2011.1.1	2011.12.31	市场价格	556,187.52
泰豪软件股份有限公司*2	江西泰豪职业技能培训学院	办公用房	2011.1.1	2011.12.31	市场价格	1,360,000.00

注*1：报告期内，本公司每年均与泰豪科技股份有限公司签定了《房屋租赁合同》，租赁期限为 1 年。泰豪科技股份有限公司租用本公司所属信息大厦楼房 B 座二层、五层、A 座五层及五层中跨作为办公经营场所。2009 年收取房屋租金 424,736.60 元，2010

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年收取房屋租金 403,458.00 元，2011 年 1-6 月收取房屋租金 556,187.52 元。合同约定房租单价为每月办公室 28 元/平方米。

2009 至 2010 年，本公司每年均与与泰豪科技股份有限公司的子公司北京泰豪智能工程有限公司江西分公司签定了《房屋租赁合同》，租赁期限为 1 年。北京泰豪智能工程有限公司江西分公司租用本公司办公房（信息大厦 A 座五层），2009 年收取房屋租金 258,059.48 元，2010 年收取房屋租金 252,430.08 元。合同约定房租单价为每月 28 元/ 平方米。

注*2： 2009 年根据本公司与江西泰豪职业技能培训学院签订的《房屋租赁协议》，租赁期限为 1 年，月租金为每平方米 27.5 元。2009 年收取房租租金 1,300,000.00 元。

2010 年根据本公司与江西泰豪职业技能培训学院签订的《房屋租赁协议》，租赁期限为 1 年，月租金为每平方米 27.5 元。2010 年应收取房租租金 1,300,000.00 元。

2011 年根据本公司与江西泰豪职业技能培训学院签订的《房屋租赁协议》，租赁期限为 1 年，江西泰豪职业技能培训学院租用本公司位于南昌市高新开发区火炬大街 807 号综合楼、918 号的综合楼及学生公寓，租赁面积分别为数 3940 平方米、1527.23 平方米和 7643.81 平方米，月租金分别为 807 号综合楼每平方米 27.5 元、918 号综合楼每平方米 17.6 元、918 号学生公寓每平方米 12 元。2011 年 1-6 月收取房屋租金 1,360,000 元。

注*3：2009 年根据本公司与江西泰豪动漫职业学院签订的《房屋租赁协议》，租赁期限为 1 年，江西泰豪动漫职业学院租用本公司位于南昌市高新开发区火炬大街 918 号的综合楼及学生公寓，月租金分别为综合楼每平方米 17.6 元、学生公寓每月每平方米 12 元。2009 年应收房租 1,530,000 元，2009 年按合同约定已收到 1,020,000.00 元，余下的 510,000.00 元已于 2010 年 1 月 8 日收到。

2010 年根据本公司与江西泰豪动漫职业学院签订的《房屋租赁协议》，租赁期限为 1 年，江西泰豪动漫职业学院租用本公司位于南昌市高新开发区火炬大街 918 号的综合楼及学生公寓，月租金分别为综合楼每平方米 17.6 元、学生公寓每月每平方米 12 元。 2010 年已收房租 1,950,000.00 元。

（6）关联担保情况

②2009 年度

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担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
泰豪软件股份有限公司	泰豪科技股份有限公司	10,000,000.00	2009.3.6	2010.3.5	是
泰豪软件股份有限公司	泰豪科技股份有限公司	10,000,000.00	2009.1.22	2010.1.21	是
泰豪软件股份有限公司	泰豪科技股份有限公司	30,000,000.00	2009.4.9	2010.4.8	是
泰豪集团有限公司	泰豪软件股份有限公司	20,000,000.00	2009.3.13	2010.3.12	是
泰豪集团有限公司	泰豪软件股份有限公司	20,000,000.00	2009.6.8	2010.6.8	是
泰豪集团有限公司	泰豪软件股份有限公司	8,300,000.00	2009.2.27	2010.2.26	是

注：本公司对外担保：本公司为泰豪科技股份有限公司 5000 万元短期借款提供担保，泰豪科技股份有限公司已于 2009 年 10 月偿还借款，担保义务已解除。外部单位为本公司担保：泰豪集团有限公司为本公司短期借款 2,830 万元提供保证担保，为本公司短期借款 2,000 万元用其持有的泰豪科技股份有限公司 608 万股股权提供质押担保。

③2010 年度

③2010年度
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
泰豪集团有限公司	泰豪软件股份有限公司	10,000,000.00	2010.3.13	2011.3.12	是
泰豪集团有限公司	泰豪软件股份有限公司	20,000,000.00	2010.6.8	2011.6.8	是
泰豪集团有限公司	泰豪软件股份有限公司	8,300,000.00	2010.2.27	2011.2.26	是

注：外部单位为本公司担保：泰豪集团有限公司为本公司短期借款 2,830 万元提供

保证担保，为本公司短期借款 1,000 万元用其持有的泰豪科技股份有限公司 230 万股股权提供质押担保。

④2011 年度

④2011年度
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
泰豪集团有限公司	泰豪软件股份有限公司	10,000,000.00	2011.3.18	2012.3.11	否
泰豪集团有限公司	泰豪软件股份有限公司	20,000,000.00	2011.5.30	2012.5.29	否

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（6）关联方应收应付款项

报表项目	企业名称	2011年	2010年	2009年
应收账款	江西泰豪动漫职业学院	530,620.00		510,000.00
应收票据	泰豪科技股份有限公司		490,413.00
预付账款	南昌诚和软件公司		522,500.00
预收账款	泰豪科技股份有限公司	200,000.00

(7)关联方商标转让

为避免潜在纠纷，2010 年 8 月 12 日，泰豪集团与本公司签订商标转让协议书，将双方共有的在中华人民共和国工商行政管理总局商标局注册的 4 项商标（注册证号分别为第 3271353 号、第 3271326 号、第 4864294 号、第 4864295 号）无偿转让给本公司。

七、或有事项

截止 2011 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。

八、承诺事项

截止 2011 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

截止本报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

截止 2011 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的其他重要事项。

十一、母公司会计报表有关项目注释

1．应收账款

（1）应收账款按种类披露：

种类	期末账面余额	期末账面余额	期末账面余额	期末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备的应收	109,215,758.13	100.00	5,667,653.37	2-100	82,253,307.23	100.00	6,479,044.33	2-100

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----- Start of picture text -----

期末账面余额年初账面余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
种类
比比比比
金额金额金额金额
例% 例% 例% 例%
账款
单项金额虽不重
大但单项计提坏
账准备的应收账
款
合计 109,215,758.13 100.00 5,667,653.37 2-100 82,253,307.23 100.00 6,479,044.33 2-100
----- End of picture text -----

注：应收账款种类的说明

B、按组合计提坏账准备应收款项是指按账龄分析法计提坏账准备。

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款是指期末余额未达到200 万元的应收款项，有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

①本报告期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄	期末数	期末数		年初数	年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	70,859,023.40	64.88	1,417,180.47	66,403,143.49	80.73	1,328,062.87
1至2年	34,750,860.41	31.82	3,475,086.04	9,329,280.50	11.34	932,928.05
2至3年	3,508,094.32	3.21	701,618.86	211,739.00	0.26	42,347.80
3至4年	14,140.00	0.01	5,656.00	3,506,774.00	4.26	1,402,709.60
4至5年	77,640.00	0.07	62,112.00	146,871.13	0.18	117,496.90
5年以上	6,000.00	0.01	6,000.00	2,655,499.11	3.23	2,655,499.11
合计	109,215,758.13	100.00	5,667,653.37	82,253,307.23	100.00	6,479,044.33

③本报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款；

（2）本报告期无实际核销的应收账款情况；
（3）本报告期无前期已全额计提坏账准备的应收账款；
（4）本报告期无通过重大资产重组收回的应收款项；

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（5）期末应收款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款；

（6）期末余额前五名的应收账款；

单位名称	与本公司关系	应收账款金额	欠款年限	占应收账款余额比例%
江西省人民政府对外联络办公室	客户	31,317,930.00	1年以内	28.68
江西省电力公司	客户	30,418,419.00	1-2年	27.85
江西省公安厅	客户	3,624,200.00	1-2年	3.32
江西省高级人民法院	客户	3,178,052.20	1-2年	2.91
江西赣南烟叶复烤有限责任公司	客户	3,011,840.00	1-2年	2.76
合计		71,550,441.20		65.52

（7）期末应收关联方款项；

单位名称	与本公司关系	应收账款金额	占应收账款余额比例%
江西泰豪动漫职业学院	受同一实际控制人控制	530,620.00	0.40
合计		530,620.00	0.40

（8）本报告期无终止确认的其他应收款情况。

2 ．其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

种类	期末账面余额	期末账面余额	期末账面余额	期末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	8,946,366.32	82.10	1,398,566.35	2-100	6,213,426.87	70.10	1,025,797.21	2-100
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	1,950,000.00	17.90			2,650,000.00	29.90
合计	10,896,366.32	100.00	1,398,566.35	2-100	8,863,426.87	100.00	1,025,797.21	2-100

注：其他应收款种类的说明

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泰豪软件股份有限公司财务报表附注

B、按组合计提坏账准备其他应收款指按账龄分析法计提坏账准备。

C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款指期末余额未达到200 万元的应收款项，有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

①本报告期无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款； ②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄	期末数	期末数		年初数	年初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	4,330,987.90	48.41	86,619.76	3,756,802.87	61.00	75,136.06
1至2年	2,357,790.92	26.35	235,779.09	1,490,136.50	23.03	149,013.65
2至3年	1,396,900.00	15.61	279,380.00	137,300.00	1.55	27,460.00
3至4年	81,500.00	0.91	32,600.00	75,000.00	5.92	30,000.00
4至5年	75,000.00	0.84	60,000.00	50,000.00	0.56	40,000.00
5年以上	704,187.50	7.88	704,187.50	704,187.50	7.94	704,187.50
合计	8,946,366.32	100.00	1,398,566.35	6,213,426.87	100.00	1,025,797.21

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款：

单位名称	账龄	期末余额	坏账准备计提比例%	计提金额	计提理由
上市筹备费用	1年至4年	1,950,000.00			上市相关筹备，可以在发行溢价中冲减，采用个别认定法不计提坏账准备。
合计		1,950,000.00

（2）本年度无核销的其他应收款；
（3）本报告期无前期已全额计提坏账准备的其他应收款；
（4）本报告期无通过重大资产重组方式收回的其他应收款；

（5）期末其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款；

（6）期末余额前五名的其他应收款

单位名称	与本公司关系	金额	欠款年限	占其他应收款余额比例%
上市筹备费用		1,950,000.00	1至4年	20.53
中稷信息科技有限责任公司	合作单位	1,330,000.00	1年以内	14.00
思创数码科技股份有限公司	合作单位	1,000,000.00	2至3年	10.53
江西省高级人民法院	合作单位	879,665.70	1至2年	9.26
江西省公安厅装备财务处	合作单位	819,564.90	1年以内、1至年	8.63
合计		5,979,230.60		62.95

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（7）期末无应收关联方款项；
（8）本报告期无终止确认的其他应收款情况。

3 ．长期股权投资

3．	长期股权	投资
被投资单位	核算方法	初始投资成本	期初账面余额	增减变动	期末账面余额	在被投资单位持股比例(%)	在被投资单位表决权比例 (%)	减值准备	本期计提减值准备	现金红利
北京泰豪	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00		10,000,000.00	100.00	100.00
建设数据	成本法	2,200,000.00	2,200,000.00		2,200,000.00	55.00	55.00
泰豪鼎新	成本法	4,000,000.00			4,000,000.00	80.00	80.00

4 ．资产减值准备明细

4．资产减值准备明细
项目	期初账面余额	本期计提额	本期减少额		期末账面余额
			转回	转销
一、坏账损失	7,504,841.53	-438,621.81			7,066,219.72
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	7,504,841.53	-438,621.81			7,066,219.72

5 ．营业收入

5．营业收入
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
主营业务收入	88,139,058.80	177,080,716.88	126,056,292.92
其他业务收入	3,222,564.12	8,886,411.70	22,762,918.89
合计	91,361,622.92	185,967,128.58	148,819,211.81

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主营业务成本	60,883,917.73	133,135,021.10	91,265,581.99
其他业务成本	1,260,589.76	4,818,653.24	17,912,038.90
合计	62,144,507.49	137,953,674.34	109,177,620.89
（1）按业务类别列示主营业务收入：

2011 年 1-6 月

（1）按业务类别列示主营业务收入：	（1）按业务类别列示主营业务收入：	（1）按业务类别列示主营业务收入：	（1）按业务类别列示主营业务收入：
2011年1-6月
业务种类	营业收入	营业成本	营业毛利
软件业务	21,514,506.00	4,354,074.10	17,160,431.90
集成业务	64,625,083.16	55,952,937.67	8,672,145.49
技术服务	1,999,469.64	576,905.96	1,422,563.68
合计	88,139,058.80	60,883,917.73	27,255,141.07
	2010年度
业务种类	营业收入	营业成本	营业毛利
软件业务	31,965,520.86	8,280,217.30	23,685,303.56
集成业务	139,724,437.71	123,341,997.25	16,382,440.46
技术服务	5,390,758.31	1,512,806.55	3,877,951.76
合计	177,080,716.88	133,135,021.10	43,945,695.78
	2009年度
业务种类	营业收入	营业成本	营业毛利
软件业务	29,247,251.15	4,784,975.62	24,462,275.53
集成业务	95,338,949.77	85,848,446.38	9,490,503.39
技术服务	1,470,092.00	632,159.99	837,932.01
合计	126,056,292.92	91,265,581.99	34,790,710.93

（2）按行业领域列示主营业务收入：

	2011年1-6月	2011年1-6月
行业领域	营业收入	营业成本	营业毛利
电力信息化	27,088,047.02	8,480,200.63	18,607,846.39
电子政务	56,751,484.04	49,035,704.16	7,715,779.88
其他企业	4,299,527.74	3,368,012.94	931,514.80
合计	88,139,058.80	60,883,917.73	27,255,141.07
	2010年度
行业领域	营业收入	营业成本	营业毛利
电力信息化	62,927,096.36	33,727,184.11	29,199,912.25
电子政务	83,837,342.95	75,097,151.90	8,740,191.05
其他企业	30,316,277.57	24,310,685.09	6,005,592.48
合计	177,080,716.88	133,135,021.10	43,945,695.78
	2009年度
行业领域	营业收入	营业成本	营业毛利
电力信息化	45,606,865.15	22,298,372.68	23,308,492.47

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泰豪软件股份有限公司财务报表附注

电子政务	63,771,636.29	57,459,903.82	6,311,732.47
其他企业	16,677,791.48	11,507,305.49	5,170,485.99
合计	126,056,292.92	91,265,581.99	34,790,710.93

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（3）分地区划分主营业务收入和成本：

地区	2011年1-6月	2011年1-6月	2010	年度	2009年度	2009年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
华东地区	81,195,571.62	58,699,835.92	154,373,836.53	120,916,812.13	124,531,848.49	89,800,194.47
华南地区	1,422,000.00	638,311.95	3,378,000.00	1,139,640.24
西北地区	1,810,000.00	936,259.60	2,511,102.56	186,189.41
华北地区	241,487.18	218,803.42			1,070,598.28	961,114.00
华中地区	470,000.00	184,633.84			453,846.15	504,273.52
西南地区	3,000,000.00	206,073.00	16,817,777.79	10,892,379.32
合计	88,139,058.80	60,883,917.72	177,080,716.88	133,135,021.10	126,056,292.92	91,265,581.99

（4）本公司 2011 年 1-6 月前五名客户的销售收入总额 65,662,440.19 元，占公司营

业务收入的比例为 71.87%。

6 、现金流量表补充资料

6、现金流量表补充资料
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	17,702,557.11	25,608,784.10	22,588,307.91
加：资产减值准备	-438,621.81	-497,556.10	2,207,177.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	2,007,993.07	4,993,021.21	2,820,326.66
无形资产摊销	305,867.04	611,734.08	398,535.36
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益）		63,586.35	73,713.26
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	87.99
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）	880,924.06	3,350,041.33	5,987,624.66
投资损失（减：收益）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	43,862.17	54,755.62	-202,932.31
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（减：增加）	-4,180,130.29	2,979,895.51	2,674,707.51
经营性应收项目的减少（减：增加）	-35,964,368.89	-17,942,170.33	-1,201,226.08
经营性应付项目的增加（减：减少）	11,355,643.78	20,174,642.96	27,267,799.50
其他
经营活动产生的现金流量净额	-8,286,185.77	39,396,734.73	62,614,033.48
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

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泰豪软件股份有限公司财务报表附注

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	40,377,176.57	69,257,559.08	85,222,413.93
减：现金的期初余额	69,257,559.08	85,222,413.93	9,985,298.57
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-28,880,382.51	-15,964,854.85	75,237,115.36

十二、补充资料

1、报告期非经常性损益明细表

1、报告期非经常性损益明细表
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
非流动资产处置损益	-12,964.80	-63,586.35	-106,054.71
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）		7,507,500.00	7,500,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费			103,477.50
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资

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泰豪软件股份有限公司财务报表附注

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	8,443.77	66,098.69	-51,972.27
非经常性损益合计	-4,521.03	7,510,012.34	7,445,450.52
减：非经常性损益的所得税影响额	-977.99	1,127,842.18	745,372.34
少数股东损益影响额（税后）	-362.91	-28.79
扣除少数股东损益和所得税影响后的非经常性损益合计	-3,543.04	6,382,198.95	6,700,078.18

2、净资产收益率及每股收益

2009 年度

2009年度
报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	18.63	0.487	0.487
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.85	0.362	0.362
2010年度
报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	20.63	0.617	0.617
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	16.65	0.498	0.498
2011年度1-6月
报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.70	0.332	0.332
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.70	0.332	0.332

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泰豪软件股份有限公司财务报表附注

（此页无正文）

法定代表人：李华主管会计工作负责人：孙江海会计机构负责人：罗刚

泰豪软件股份有限公司

2011 年 7 月 25 日

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北京亚超资产评估有限公司 B e i j i n Y a C h a o A p p r a i s a l L t d .

泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告

评估报告编号 : 北京亚超评字 (2011)02072 号

评估报告共 2 册 ------ 本册为第 1 册

报告提交日期：二零一一年十月三十一日

总公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 2201--22006 邮编： 100036

电话：（ 010 ） 51716866 传真：（ 010 ） 51716800 云南分公司地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层邮编： 650011

电话：（ 0871 ） 3140132 、 3131176 传真：（ 0871 ） 3184386

泰豪科技股份有限公司

拟非公开发行股份购买

泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目

资产评估报告目录

资产评估报告声明 ……………………………………………………………………1 资产评估报告摘要 ……………………………………………………………………2 资产评估报告 ……………………………………………………………………… 10 一、绪言 …………………………………………………………………………… 10 二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ………10 三、评估目的 …………………………………………………………………………22 四、评估对象及评估范围 ……………………………………………………………23 五、价值类型及其定义 ………………………………………………………………27 六、评估基准日 ………………………………………………………………………27 七、评估依据 …………………………………………………………………………27 八、评估方法 …………………………………………………………………………30 九、评估程序实施过程和情况 ………………………………………………………40 十、评估假设 …………………………………………………………………………42 十一、评估结论 ………………………………………………………………………44 十二、特别事项说明 …………………………………………………………………47 十三、评估报告使用限制说明 ………………………………………………………52 十四、评估报告日 ……………………………………………………………………52 资产评估报告附件 < 详见评估报告书第二册 > 一、有关经济行为文件二、专项审计报告三、委托方、被评估企业营业执照复印件四、被评估企业公司章程复印件五、产权证明文件复印件

六、委托方、被评估企业的承诺函
七、资产评估人员和评估机构的承诺函
八、资产评估机构资格证书复印件
九、评估机构营业执照复印件
十、参加本评估项目的人员资格证书复印件十一、资产评估业务约定书复印件十二、其他重要文件

泰豪科技拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书·声明

泰豪科技股份有限公司

拟非公开发行股份购买

泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目

资产评估报告声明

本评估报告是北京亚超评估公司接受泰豪科技股份有限公司的委托，注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本评估报告声明如下：

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的客观性、真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明。

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北京亚超资产评估有限公司

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泰豪科技拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书·摘要

泰豪科技股份有限公司

拟非公开发行股份购买

泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目

资产评估报告摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解评估项目的详细情况，合理理解和使用本评估报告，应当阅读资产评估报告书全文。

北京亚超资产评估有限公司接受泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对泰豪科技拟实施股权收购行为涉及的泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。一、评估目的：

泰豪科技与泰豪软件的股东泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰等 7 个法人或自然人于 2011 年 10 月签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议，泰豪科技拟通过非公开发行股份的方式购买泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰等 7 个法人或自然人股东合计持有的泰豪软件 100% 股权。交易完成后，泰豪软件将成为泰豪科技的全资子公司。

本次资产评估的目的，是反映泰豪软件股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司的股东全部权益提供价值参考依据。

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北京亚超资产评估有限公司

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泰豪科技拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书·摘要

二、评估对象和评估范围：

评估对象是泰豪软件股份有限公司的股东全部权益，评估范围是泰豪软件的全部资产及负债。截止评估基准日 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件经中审亚太会计师事务所有限公司专项审计审定的资产负债情况为：总资产账面值 28,951.31 万元，总负债账面值 12,271.06 万元，净资产（所有者权益）账面值 16,680.25 万元。三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日： 2011 年 6 月 30 日。

五、评估方法：资产基础法、收益法。

六、评估结论：

（一）泰豪软件股东全部权益采用资产基础法的评估结论

泰豪软件在评估基准日 2011 年 6 月 30 日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值 28,951.31 万元，总负债账面值 12,271.06 万元，净资产（所有者权益）账面值 16,680.25 万元。

资产基础法评估的结论是：总资产评估价值 37,066.93 万元，总负债评估价值 12,271.09 万元，净资产（所有者权益）评估价值 24,795.84 万元；净资产（所有者权益）变动值 8,115.59 万元，变动率 48.65%。评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	资产负债项目	账面值	评估价值	变动值	变动率％
1	流动资产	17,539.54	18,076.33	536.79	3.06
2	非流动资产	11,411.77	18,990.61	7,578.84	66.41
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	1,620.00	4,207.86	2,587.86	159.74
7	投资性房地产	3,418.00	6,366.34	2,948.34	86.26
8	固定资产	4,599.84	5,490.28	890.44	19.36
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	1,627.57	2,779.76	1,152.19	70.79
15	开发支出	75.70	75.70	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-

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北京亚超资产评估有限公司

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泰豪科技拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书·摘要

18	递延所得税资产	70.66	70.66	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	28,951.31	37,066.93	8,115.62	28.03
21	流动负债	12,271.06	12,271.09	0.03	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	12,271.06	12,271.09	0.03	-
24	净资产（所有者权益）	16,680.25	24,795.84	8,115.59	48.65

净资产（所有者权益）评估变动的主要原因有：

— 1、长期股权投资评估变动值 2,587.86 万元，原因是：（1）长期股权投资 — —— 北京泰豪软件有限公司评估值变动 2,562.39 万元；（2）长期股权投资江西 —— 泰豪建设数据服务有限公司评估值变动 96.10 万元；（3）长期股权投资北京泰豪鼎欣数据服务有限公司评估值变动-70.63 万元。

2、投资性房地产评估变动值 2,948.34 万元，原因是泰豪软件的投资性房地产取得时间是 2003 年，之后南昌市的房地产价格涨幅较大。

3、固定资产评估变动值 890.44 万元，其中，房屋建筑物类资产评估变动值 555.58 万元，主要原因是南昌市的房屋建筑物类资产近几年的建设成本增幅较大；机器设备类资产评估变动值 334.86 万元，主要原因是机器设备的评估经济寿命年限长于会计折旧年限。

4、土地使用权评估变动值 1,152.20 万元，原因是近年来南昌市的土地使用权价格涨幅较大。

（二）泰豪软件股东全部权益采用收益法评估结论

泰豪软件在评估基准日 2011 年 6 月 30 日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面值 28,951.31 万元，总负债账面值 12,271.06 万元，净资产（所有者权益）账面值 16,680.25 万元；采用收益法评估的泰豪软件股东全部权益价值为 40,100.00 万元，变动值 23,419.75 万元，变动率 140.40%。

收益法评估价值较账面值变动的原因有：

1、根据评估目的，本次评估的结论采用收益法的评估结论；收益法评估考虑了被评估企业的全部资产负债，包括资产负债表内的和表外的资产负债；泰豪软件的专有技术、著作权、人力资源、销售渠道等无形资产，未计入企业的资产负债表内；本次收益法评估的结论中包含了泰豪软件的表外无形资产的价值。

2、泰豪软件的长期股权投资评估价值增幅较大，增值额为 5,956.87 万元。

3、泰豪软件的非经营性资产评估增值较大，评估增值额为 4,570.65 万元。

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（三）评估结果分析

资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 15,304.16 万元，差异率为 47.17%。

2、两种评估方法的途径不同。

收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。

资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到净资产的评估价值。由于上述原因，资产基础法未考虑企业资产负债表外无形资产的价值，这也是成本法与收益法评估结果差异较大的主要原因。

基于上述原因及评估目的，选取收益法的评估结论作为最终评估结论。

（四）泰豪软件股东全部权益评估结论

根据评估目的和企业所处行业的特点，以收益法的评估结论作为泰豪软件股东全部权益的评估结论。泰豪软件股东全部权益的评估价值为 40,100.00 万元。

（五）泰豪软件股东部分权益的价值

根据泰豪科技与泰豪软件的股东泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰等 7 个法人或自然人于 2011 年 10 月签署的《发行股份购买资产协议》，本次评估不对泰豪软件的股东部分权益价值进行评估。

八、可能对评估结论产生影响的特别事项

下列可能影响评估结论的重大事项，是评估人员无法确定的，请报告使用者关注：（一）本报告提出的评估结果在很大程度上依赖于委托方及被评估企业提供

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的资料；本评估报告以委托方及被评估企业提供的资料为基础形成；专项审计报告是本评估报告的重要基础。

（二）截止本评估报告完成日，泰豪软件的应收账款回函率低，采用替代程序也未完全核实清楚应收账款的情况。泰豪软件承诺：“截止评估基准日，我公司的应收账款客观真实，应收账款的确认符合会计准则。”

—— （三）截止评估基准日，泰豪软件申报评估的房屋建筑物商务楼，处于泰豪软件拥有的土地使用权（南昌市高新开发区火炬大街 807 号）范围之内，但尚未取得房屋所有权证书；商务楼所处的土地使用权为工业用途。商务楼的建筑面积 9,905.69 平方米系泰豪软件根据图纸、结算资料及实际测量确定的，但商务楼最终的建筑面积应当以房屋所有权证书记载的为准。请报告使用者关注此产权瑕疵等事项可能对评估结论的影响。

（四）截止评估基准日，泰豪软件下列投资性房地产的实际用途与土地使用权证书规定的工业用途不一致，评估机构无法考虑此事项对评估结论的影响，请报告使用者关注此事项可能对评估结论的影响。

序号	承租人	租赁房屋面积(平方米)	租赁合同规定的用途	土地位置	租赁期限
1	泰豪科技股份有限公司	3,310.64	办公场所	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年1月1日至 2011年12月31日
2	江西福安建设工程有限公司	3,118.95	办公场所	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年1月1日至 2011 年12 月31 日
3	南昌雅拓建筑设计有限公司	345.23	办公场所	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年5月16日至 2012 年5 月15 日
4	雅克设计有限公司南昌分公司	207.14	办公场所	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年5月16日至 2012 年5 月15 日
5	雅克设计有限公司南昌分公司	276.19	办公场所	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年5月16日至 2012 年5 月15 日
6	江西坤城投资有限公司	126.21	办公场所	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年5月16日至 2012 年5 月15 日
7	中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司	30.00	移动通信机房	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年5月16日至 2012年5月15日
8	江西泰豪职业技能培训学院	3,940.00	培训教学场所	南昌高新开发区火炬大街807 号	2011年1月1日至 2011 年12 月31 日
9	江西中天天下文化传播有限公司	352.00	营业办公	南昌高新开发区火炬大街807 号	2011年1月1日至 2011 年12 月31 日
10	江西泰豪职业技能培训学院	1,527.23	培训教学场所	南昌高新开发区火炬大街918 号	2011年1月1日至 2011 年12 月31 日
11	双胞胎（集团）股份有限公司	1,908.00	营业办公 `(`含教学、办公、住宿`)`	南昌高新开发区火炬大街918号	2011年9月1日至 2012年8月31日

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北京亚超资产评估有限公司

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泰豪科技拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书·摘要

12	南昌好朋友传媒发展有限公司	1,030.00	营业办公	南昌市高新开发区火炬大街918 号	2011年2月15日至 2016 年2 月14 日
13	江西泰豪职业技能培训学院	7,643.81	住宿场所	南昌高新开发区火炬大街918 号	2011年1月1日至 2011 年12 月31 日
14	合计	23,815.40

（五）泰豪软件的专有技术 eOMP 软件技术平台，因泰豪软件不能预测其未
来收益，未对其价值进行评估。
（六）泰豪软件的下列著作权，因泰豪软件不能预测其未来收益，未对其价
值进行评估。

序号	著作权证号	无形资产名称和内容	取得日期
1	2011SR065332	农网工程管控系统V1.0	2011年6月
2	2011SR041257	电网调度安全生产保障能力评估系统V2.0	2011年3月
3	2011SR041256	三项分析制度应用管理系统V2.0	2011年3月
4	2010SR064767	同业对标管理系统V1.0	2010年1月
5	2010SR045655	江西电网GIS平台软件V1.0	2009年12月
6	2010SR045651	泰豪eOMP技术平台软件V4.0	2008年12月
7	2010SR012125	泰豪农电网供电企业一体化管理平台软件V2.0	2009年6月
8	2009SR033035	生产安全管理系统农电应用软件V1.0	2009年3月
9	2008SR38350	泰豪综合业务协同平台软件[简称: eOMP] V3.0	2008年5月
10	2008SR38349	泰豪图形化智能操作票系统V1.0	2008年4月
11	2008SR10355	泰豪电信营运支撑系统[简称: eBOSS]V1.0	2007年1月
12	2006SR17215	省地一体化电力生产管理系统V1.0	2006年8月
13	2006SR17216	电网地调DMIS系统软件[简称: DMIS] V1.0	2006年7月
14	2006SR08165	电网图形化检修票管理信息系统V2.0	2004年1月
15	2006SR08164	供电企业管理信息系统V2.0	2003年12月
16	2006SR08163	电力信息短信发布平台V2.0	2004年1月
17	2006SR08162	房地产综合信息管理系统V2.0	2003年11月
18	2004SR08385	泰豪电子政务协同工作平台V2.0	2003年11月
19	2004SR08384	泰豪证卡数码采集系统V2.0	2003年11月
20	2003SR11955	卷烟销售电话订货系统V2.0	2003年4月
21	2003SR11956	烟草访销大配送管理信息系统V3.0	2003年1月
22	2003SR5325	城市供水信息管理系统V1.0	2002年4月
23	2003SR5326	电力调度管理信息系统V1.0	2001年11月
24	2003SR5324	烟草专卖户籍化管理信息系统V1.0	2002年7月
25	2001SR6733	互联办公信息管理平台[简称: eOMP]V2.0	2001年11月
26	2001SR4900	卷烟营销与专卖管理信息系统V2.0	2001年5月
27	2001SR2451	电力燃料管理信息系统[简称:燃料MIS] V3.0	2000年6月

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泰豪科技拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书·摘要

（七）截止至评估基准日，泰豪软件的借款情况及相关担保情况

1 、被评估企业与中国银行南昌市西湖支行签订的借款合同编号为 2011HZYXX022，贷款金额为 20,000,000.00 元，借款用途为流动资金借款，发生日期为 2011 年 5 月 30 日，到期日为 2012 年 5 月 29 日，执行固定年利率为 6.31%。该借款合同为保证担保形式，保证合同编号：2010HZYXB018，保证人为泰豪集团有限公司。

2 、被评估企业与上海浦东发展银行南昌分行签订的借款合同编号为 64052011280013，贷款金额为 10,000,000.00 元，借款用途为流动资金借款，发生日期为 2011 年 3 月 18 日，到期日为 2012 年 3 月 10 日，执行固定年利率为 6.06% 。该借款合同为股权质押担保合同，股权质押合同编号： ZZ6405201128001301，出质人为泰豪集团有限公司，质押物为出质人所持有的泰豪科技股份有限公司 0.505%股权。

（八）泰豪软件的全资子公司北京泰豪软件有限公司于 2011 年 2 月 25 日与中国工商银行股份有限公司北京中关村支行签订了编号为 2011 年[中关]字 0031 号退税应收款融资业务合同，退税应收款融资金额为 1,200,000.00 元，融资用途为企业日常经营资金周转需要，融资期限为 2011 年 2 月 28 日起至 2011 年 8 月 20 日止，融资利率为融资期限内中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率；并与中国工商银行股份有限公司北京中关村支行签订“应收账款质押登记协议”和编号为 02000956-2011 年中关（质）字 0037 号质押合同，质押物为应收退税款。北京泰豪于 2011 年 8 月 19 日偿还了该笔融资款。

（九）泰豪软件的全资子公司北京泰豪软件有限公司于 2011 年 2 月 25 日与中国工商银行股份有限公司北京中关村支行签订了编号为 2011（EFR）00011 号国内保理业务合同，保理融资金额 6,800,000.00 元，融资用途为企业日常经营资金周转需要，融资期限为 2011 年 2 月 28 日起至 2012 年 1 月 20 日止，融资利率为 6.31%；并与中国工商银行股份有限公司北京中关村支行和北京电研华源电力技术有限公司签订“应收账款债权转让通知书”，北京泰豪将其应收北京电研华源电力技术有限公司“SG186”工程农电企业应用项目合作框架协议项下编号为 TH（G）541004001、TH（G）541003001、TH（G）541004001、TH（G）541005001、 TH（G）541006001、TH（G）541011002、TH（G）541011005 等共七笔产品采

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泰豪科技拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书·摘要

购合同以下应收账款债权及相关权利转让给中国工商银行股份有限公司北京中关村支行。

九、评估结论使用有效期：自评估基准日起一年内有效，即自 2011 年 6 月 30 日至 2012 年 6 月 29 日。

十、评估报告提交日期：二零一一年十月三十一日。

本评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估企业所提供的所有原始文件及资料都是真实与合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。

评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

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泰豪科技拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书·正文

泰豪科技股份有限公司

拟非公开发行股份购买

泰豪软件股份有限公司股东全部权益

资产评估报告

北京亚超评字(2011)02072 号

一、绪言

泰豪科技股份有限公司：

北京亚超资产评估有限公司接受泰豪科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，采用资产基础法、收益法，执行必要的评估程序，对泰豪科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的泰豪软件股份有限公司股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。委托方及被评估企业对所提供的会计资料和评估资料的客观性、真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整。评估机构及评估师的责任是对委托评估资产在 2011 年 6 月 30 日这一评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。

本次资产评估采用的评估方法是资产基础法、收益法。在评估过程中，评估人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估企业提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下：

二、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况

评估委托方为泰豪科技股份有限公司，被评估企业为泰豪软件股份有限公司。资产评估报告的使用者为委托方、被评估企业及其股东、法律法规规定的资

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产评估报告使用者。

（一）委托方概况

截止评估基准日，委托方的基本情况如下：

1．企业名称：泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）。

2．企业法人营业执照注册号：360000110005386。

3．住所：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼。

4．注册资本：人民币 45,532.5712 万元。
5．实收资本：人民币 45,532.5712 万元。
6．法定代表人：毛勇。
7．公司类型：其他股份有限公司（上市）。
8．上市地点：上海证券交易所。

9．股票简称：泰豪科技。

10．股票代码：600590。

11．经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程；汽车（小轿车除外）销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务。承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

评估基准日后，经泰豪科技 2011 第三次临时股东大会审议通过，决定对《泰豪科技股份有限公司章程》进行修正，修正的内容是经营范围。2011 年 10 月 31 日泰豪科技变更后的营业执照记载的企业经营范围是：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工

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程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补” 业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

12．营业期限：自 1996 年 3 月 20 日起，无限期。

13．企业历史沿革：

泰豪科技，成立时的名称为“江西清华泰豪电器有限公司”，于 1996 年 3 月由江西清华科技有限公司（该公司是“泰豪集团有限公司”前身）、南昌通源实业总公司、南昌高新技术产业开发区发展总公司、江西无线电厂、和中外合资江西景华九尹电子有限公司共同以现金出资组建，成立时的公司性质为有限责任公司；经过了 1997 年 6 月增资、1997 年 11 月增资及股权转让、1998 年 6 月股权转让、1998 年 6 月名称变更、1999 年 10 月股权转让、1999 年 11 月增资、1999 年 12 月设立股份公司、2000 年 7 月股本变动等一系列股权交易；经中国证监会以证监发行字[2002]59 号文审核批复，泰豪科技于 2002 年 6 月 19 日向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，股本总额变更为 133,056,828 股，泰豪科技 4,000 万股社会公众股于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所系统挂牌上市交易。

2004 年 4 月，经泰豪科技 2003 年年度股东大会审议通过，以 2003 年末股本为基数，每 10 股送 2 股转增 3 股派现 0.5 元，股本总数相应增加至 199,585,242 股。

2005 年 10 月 17 日，经泰豪科技 2005 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，非流通股股东以 1:0.65 的比例单向缩股的方式完成股权分置改革。发股权分置改革方案于 2005 年 10 月 25 日正式实施，实施后总股本变更为 150,730,407 股。

2006 年 6 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）11 号文

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泰豪科技拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书·正文

批准，泰豪科技于完成公开增发新股，共计增发 45,600,003 股，增发完成后总股本变更为 196,330,410 股。

根据 2007 年度股东大会通过的每 10 股转增 5 股派 1.00 元（含税）利润分配及资本公积金转增股本方案以及 2008 年 4 月 28 日实施公告，泰豪科技总股本变更为 294,495,615 股。

2009 年 8 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监许可字（2009）670 号文批准，泰豪科技按照每 10 股配 3 股的比例，完成向泰豪科技全体股东配售股份，共计配售 84,942,478 股，配股完成后泰豪科技总股本变更为 379,438,093 股。

2010 年 5 月，根据 2009 年股东大会审议通过 2009 年度利润分配方案以及 2010 年 5 月 15 日实施公告，泰豪科技以 379,438.093 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，实施完成后泰豪科技总股本为 455,325,712 股。

截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪科技的股权结构及前十大股东情况如下：

泰豪科技股权结构情况

股东性质	持股数量(股)	持股比例(%)
流通A股	455,325,712.00	100%

泰豪科技前十大股东情况（截至:2011-09-30）

股东名称	股份类型	持股数(万股)	占总股本比例(%)
同方股份有限公司	A 股流通股	10,342.00	22.71
泰豪集团有限公司	A股流通股	6,410.00	14.08
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红	A股流通股	240.00	0.53
陶勇	A 股流通股	223.00	0.49
东海证券-光大-东风6号集合资产管理计划	A股流通股	192.00	0.42
启东滨海建设有限公司	A 股流通股	170.00	0.37
宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金	A股流通股	160.00	0.35
威海威高投资有限公司	A 股流通股	140.00	0.31
王爱琴	A 股流通股	126.00	0.28
翁志行	A 股流通股	120.00	0.26
合计		18,123.61	39.8

（二）被评估企业概况

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截止评估基准日，被评估企业的基本情况如下：

1．企业名称：泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”或“被评估
企业”）。
2．企业法人营业执照注册号：360000110000023。
3．登记机关：江西省工商行政管理局。
4．住所：江西省南昌市高新开发区泰豪大厦。
5．注册资本：人民币 5,360 万元。
6．实收资本：人民币 5,360 万元。
7．法定代表人：李华。
8．企业类型：其他股份有限公司（非上市）。
9．经营范围：计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能控制产品、
电子电器产品、光电信息产品的批发、零售，信息系统集成，综合信息技术服务，高科技产业咨询、服务及投资，物业管理。（以上项目国家有专项规定的除外） 10．经营期限：自 1998 年 5 月 20 日至 2028 年 5 月 20 日止。
11．公司股东：截止本次评估基准日 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件的股权结

构如下：

股东名称	出资额（万股）	比例
泰豪集团有限公司	3,055.20	57.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%
南昌高新科技投资有限公司	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%
涂彦彬	268.00	5.00%
黄代放	107.20	2.00%
刘花兰	107.20	2.00%
合计	5,360.00	100.00%

12．被评估企业历史沿革：

（1）1998 年 5 月成立江西清华科技园有限公司

江西清华科技园有限公司（以下简称“有限公司”）为泰豪软件前身，系 1998 年 5 月 5 日经江西省工商行政管理局（赣）名称预核[98]第 139 号企业名称预先核准通知书批准，由江西清华科技集团有限公司、江西赣能股份有限公司和南昌高新区建设开发有限责任公司三方以土地使用权及现金出资共同设立的有限公司，注册资本 5,000 万元。

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江西江南会计师事务所出具了（98）江南会所验字第 241 号《验资报告》，对股东出资进行了验证，截至 1998 年 5 月 20 日，有限公司已收到其股东投入的资本金为人民币 5,000 万元：江西清华科技集团有限公司以土地使用权及货币资金投入，江西赣能股份有限公司及南昌高新区建设开发有限责任公司均以货币资金投入。其中，江西清华科技集团有限公司用以出资的土地使用权，是其所属的位于南昌高新技术产业开发区内 A-25 地块中的 84.42 亩（折合 56,277.83 平方米）土地的使用权。经江西兴业财务咨询事务所以 1998 年 3 月 31 日为基准日出具的《关于江西清华科技集团有限公司部分资产评估报告》（赣兴财评字（1998）第 13 号及赣兴财评字（1998）第 15 号）评估，该工业用地每平方米价格为 337.93 元，该次出资的土地使用权合计作价 19,017,967.09 元。

1998 年 5 月 20 日，江西清华科技园有限公司在江西省工商行政管理局登记注册，取得 3600001131461 号《企业法人营业执照》。

（2）1999 年 8 月江西清华科技园有限公司股权转让及名称变更

1998 年 8 月，南昌高新区建设开发有限责任公司因自身改制的需要，须收回对外投资，与江西丰电物资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司。同月江西清华泰豪科技集团有限公司与江西丰电物资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司。

经有限公司股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项，并同意将公司名称变更为江西清华泰豪信息技术有限公司。

1999 年 8 月 31 日，在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

（3）2001 年 1 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2000 年 10 月 11 日，江西赣能股份有限公司分别与江西清华科技集团有限公司、江西昌九置业有限公司签订股权转让协议，经协商议价，以每股 1.05 元的价格将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 750 万元股权（占注册资本 15%）按人民币 787.5 万元转让给江西清华科技集团有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）按人民币 262.5 万元转让给江西昌九置业有限公司。

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2001 年 1 月 9 日，因自身发展需要资金，江西丰物实业发展有限责任公司与江西清华科技集团有限公司签订股权转让协议，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 500 万元股权（占注册资本 10%）以人民币 525 万元转让给江西清华科技集团有限公司。

经江西清华泰豪信息技术有限公司股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。

2001 年 1 月 16 日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

（4）2001 年 5 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2001 年 4 月江西清华科技集团有限公司分别与深圳市清华科技开发有限公司、南昌高新科技创业投资有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、总经理涂彦彬及副总经理周永东签订股权转让协议，以江西清华泰豪信息技术有限公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 5,360 万元为基础，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 900 万元股权（占注册资本 18%）以 964.8 万元人民币转让给深圳市清华科技开发有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 500 万元股权（占注册资本 10%）以 536 万元转让给南昌高新科技创业投资有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 200 万元股权（占注册资本 4%）以 214.4 万元转让给江西丰源电力（集团）有限责任公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 100 万元股权（占注册资本 2%）以 107.2 万元转让给涂彦彬，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 100 万元股权（占注册资本 2%）以 107.2 万元转让给周永东。

2001 年 4 月 10 经江西清华泰豪信息技术有限公司 2000 年年度股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项。

2001 年 5 月 8 日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

（5）2001 年 6 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2001 年 5 月，因自身发展需要资金，江西昌九置业有限公司分别与公司总经理涂彦彬、高级顾问曾志兰签订股权转让协议，以江西清华泰豪信息技术有限公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 5,360 万元为基础，将其持有的江

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西清华泰豪信息技术有限公司的 50 万元股权（占注册资本 1%）以 53.6 万元转让给涂彦彬，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 200 万元股权（占注册资本 4%）以 214.4 万元转让给曾志兰。

经江西清华泰豪信息技术有限公司 2001 年第二次临时股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让。

2001 年 6 月 11 日在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

（6）2001 年 6 月江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为泰豪信息技术股份有限公司

2001 年 6 月，江西清华泰豪信息技术有限公司董事会、股东会分别通过江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为泰豪信息技术股份有限公司。

2001 年 6 月 21 日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对股份公司设立时的出资进行了验证，并出具了[2001]恒德赣验字第 013 号验资报告。2001 年 6 月 26 日，股份公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得股份公司企业法人营业执照，注册号为 3600001131461 号。

（7）2004 年 2 月泰豪信息技术股份有限公司名称变更为泰豪软件股份有限公司

（8）2004 年 12 月泰豪软件股权转让

2004 年 6 月 29 日，深圳清华力合创业投资有限公司与江西清华泰豪科技集团有限公司签订股权转让协议，按截至 2003 年 12 月 31 日每股净资产值 1.37 元，

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将其持有的本公司 964.8 万股股份（占总股本 18%）以 1,320.77 万元的价格转让给江西清华泰豪科技集团有限公司。

2004 年 12 月 8 日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。（9）2007 年 6 月泰豪软件股权转让

2007 年 6 月 23 日，泰豪软件股东黄代放与自然人刘花兰签订股权转让协议，按截至 2006 年 12 月 31 日净资产值，以每股人民币 1.90 元的价格，将其持有的泰豪软件 107.20 万股股份（占总股本 2%）作价 203.68 万元转让给刘花兰。

本次股权转让后，各股东的持股情况如下：

股东名称	出资额（万股）	比例
泰豪集团有限公司	3,055.20	57.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%
南昌高新科技投资有限公司	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%
涂彦彬	268.00	5.00%
黄代放	107.20	2.00%
刘花兰	107.20	2.00%
合计	5,360.00	100.00%

（10）2007 年 7 月 2 日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更

登记，企业法人营业执照注册号变更为 360000110000023。

13．被评估企业机构设置情况

截止评估基准日，泰豪软件设置的门部有：行政部、人力资源部、财务部、证券部、市场发展部、研发中心、质量管理部、南方电力软件事业部、系统集成事业部、培训中心等。主要技术和业务部门的职能是：

研发中心：拟定公司新产品规划；负责新技术、新产品的研发和管理、技

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术管理及产品升级服务等；制订并修订有关软件及系统集成工程技术管理的各项规章制度并组织实施；组织及实施对各类投资项目的技术设计、论证等，组织对有关项目的技术审核；负责组织实施公司产品入网测试、行业产品评比测试；负责制订公司产品技术质量标准，负责公司技术设备调配、测试、管理与维修工作的组织；收集行业技术信息，负责工程技术对外联系，技术性会议，负责拟定技术合同，会同相关部门定期组织技术培训和技术交流等；负责公司资质平台建设，维护公司无形资产；负责公司现有行业资质的维护管理，新资质的申报评定，科研项目立项、申报及公司自主新技术新产品的研发。

质量管理部：负责建立健全质量管理体系；制订公司全面质量管理工作的长期规划和年度计划；督导并协调生产部门推行全面质量管理工作；组织公司质量管理工作的考核、验收及质量管理奖的申报工作；负责公司质量、环境和职业健康安全体系的认证和年度监督审核；制订公司有关资质、企业管理体系和安全生产方面的管理制度。

南方电力软件事业部：承担华中（湖南、湖北、四川）、华东（上海、江苏、浙江、安徽、江西、福建）、南方（广东、广西、云南、贵州、海南、深圳）三个电网区域的电力软件市场开拓及市场营销工作，为客户提供本地化的服务。

系统集成事业部：负责公司系统集成业务的承接和实施服务。主要致力于电力行业的系统集成、应用软件开发，以及为各行业提供计算机网络的解决方案。 14、被评估企业子公司基本情况

截止评估基准日，泰豪软件有 3 家控股子公司：北京泰豪软件有限公司、江西泰豪建设数据服务有限公司和北京泰豪鼎欣数据服务有限公司。

（1）北京泰豪软件有限公司

公司名称	北京泰豪软件有限公司
公司注册号	110108008813960
成立时间	2005年8月10日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	涂彦彬
注册地	北京市海淀区王庄路1号B座9层
股东构成	发行人持有100%股权
	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
经营范围

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主要从事电力、教育行业软件的研发、生产及销售。	主要从事电力、教育行业软件的研发、生产及销售。	主要从事电力、教育行业软件的研发、生产及销售。
截止日/期间	总资产	净资产	净利润
2010.12.31/2010年度	3,288.87	3,017.13	669.94
2011.06.30/2011年上半年	4,761.68	3,048.44	31.31

（2）江西泰豪建设数据服务有限公司

公司名称	江西泰豪建设数据服务有限公司	江西泰豪建设数据服务有限公司	江西泰豪建设数据服务有限公司	江西泰豪建设数据服务有限公司
公司注册号	360000110009527
成立时间	2009年11月30日
注册资本	400万元
实收资本	400万元
法定代表人	黄飞虎
注册地	南昌市高新开发区高新五路966号
	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成；综合信息技术服务；建设工程质量检测技术服务；高科技产业咨询、服务及投资（以上项目国家有专项规定的除外）
经营范围

	政务信息化建设服务，目前主要为江西省工程安全质量监督管理局提供系信息化托管的外包服务
主营业务

	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
主要财务数据（单位：万元）
	2010.12.31/2010年度	725.86	541.17	141.62
	2011.06.30/2011年上半年	674.44	571.56	30.39

（3）北京泰豪鼎欣数据服务有限公司

公司名称	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
公司注册号	110108013506307
成立时间	2011年01月10日
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	李华
注册地	北京市海淀区上地五街5号502
	数据处理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；劳务派遣。（未取得行政许可的项目除外）
经营范围

主营业务	数据电子化服务、数据产品技术咨询、数据产品技术开发与服务。
	截至日/期间 2010.12.31/2010年度 2011.06.30/2011年上半年	总资产	净资产	净利润
主要财务数据
		/	/	/
（单位：万元）
		455.66	456.23	-49.42

15．主营业务及技术优势：

自设立以来，泰豪软件一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，主营业务未发生变化。

泰豪软件的主营业务是依托自主开发的 eOMP 软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。 eOMP 软件技术平台是泰豪软件自主研发的具有自主知识产权的软件开发技术平台，以该平台为核心研发了系列电力专业化软件产品，产品线涵盖了电网生产（PMS）、电网调度（OMS）、电网安全等相关专业管理软件，并在全国 31 个网

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省公司及其下属单位推广应用。

泰豪软件针对电力生产的各个环节成功开发了“农电一体化管理系统”、“电力调度运行管理系统（OMS）”、“智能电网调度技术支持系统”和“电网安全生产管理系统（PMS）”等行业应用软件；在电力信息化中的农电信息化和调度信息化细分市场中居领先地位，是电力信息化领域中主力厂商之一。

在电子政务领域，泰豪软件先后参与了“金土工程”、“金保工程”、“金盾工程”、“金审工程”等一系列“金字工程”，法院三级专网、大组工网等重点项目，并开发出了“基于 Linux 电子政务协同平台”、“卷烟商流企业管理系统”、“城市供水信息管理系统”等产品，获得了客户的广泛认同，是江西地区从事电子政务业务最具竞争力的企业之一。

经过十多年的实践和技术积累，泰豪软件已拥有计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质，并成为国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业，2003 年通过 ISO9001：2000 — 质量管理体系认证，2002 2010 年连续 9 年被国家四部委认定为国家规划布局 — 内重点软件企业、2003 2009 年连续 7 年被评为江西省软件产业十强企业，获得计算机软件著作权 86 项、软件产品登记证书 21 项，4 项产品被列为国家火炬计划重点项目，3 项电力软件产品通过中国电力企业联合会鉴定，多项软件产品技术达到国内领先水平。

16．泰豪软件股份有限公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。

17．泰豪软件近五年资产负债情况及经营情况（1）资产负债情况

泰豪软件近五年的资产负债情况及股东权益情况如下表：

资产项目	2011/6/30	2010/12/31	2009/12/31	2008/12/31	2007/12/31
流动资产	17,539.54	16,359.52	16,447.40	12,527.04	10,954.51
其中：应收账款	10,354.81	7,577.43	5,822.96	4,114.25	5,080.10
非流动资产	11,411.77	11,028.00	11,447.71	11,337.90	11,385.77
其中：长期股权投资	1,620.00	1,220.00	1,220.00	1,000.00	803.54
投资性房地产	3,418.00	2,393.70	2,217.13	2,308.81	1,089.20
固定资产	4,599.84	5,681.09	6,208.73	2,896.45	4,510.86
无形资产	1,627.57	1,658.15	1,719.33	1,652.58	1,692.43
资产总额	28,951.31	27,387.52	27,895.11	23,864.94	22,340.29

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流动负债	12,271.06	11,941.52	13,938.00	9,166.65	7,988.13
非流动负债				3,000.00	3,002.55
负债合计	12,271.06	11,941.52	13,938.00	12,166.65	10,990.68
股东权益	16,680.25	15,446.00	13,957.12	11,698.29	11,349.60

（2）经营情况

泰豪软件近五年的经营情况如下表：

项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年	2007年
营业收入	9,136.16	18,596.71	14,881.92	7,219.05	12,419.71
营业成本	6,214.45	13,795.37	10,917.76	4,921.82	9,056.66
营业利润	1,986.18	2,034.68	1,561.96	207.50	2,035.38
利润总额	1,976.06	2,815.34	2,430.72	394.89	2,157.68
净利润	1,770.26	2,560.88	2,258.83	377.67	1,877.31

（三）委托方与被评估单位的关系

泰豪科技与泰豪软件是关联方。泰豪集团有限公司是泰豪科技第二大股东，持有泰豪科技的 14.08%股权；泰豪集团有限公司是泰豪软件第一大股东，持有泰豪软件的 57%股权。

委托方泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司的股东全部权益。

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者有：泰豪软件股份有限公司及其股东、资产评估管理部门，法律法规规定的资产评估报告使用者。

三、评估目的

本次资产评估的目的，是反映泰豪软件股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股

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份有限公司的股东全部权益提供价值参考依据。

四、评估对象及评估范围

（一）评估对象是泰豪软件股份有限公司的股东全部权益，与委托评估的评估对象一致。

（二）评估范围

评估范围是泰豪软件股份有限公司的全部资产及负债，与委托评估的评估范围一致；截止本次评估基准日 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件股份有限公司资产负债账面值如下：

货币资金 55,760,088.55 元，应收票据 70,000.00 元，应收账款 103,548,104.76 元，预付款项 1,416,860.88 元，其他应收款 9,497,799.97 元，存货 5,102,504.55 元，流动资产合计 175,395,358.71 元，长期股权投资 16,200,000.00 元，投资性房地产 34,180,041.67 元，固定资产 45,998,427.29 元，无形资产 16,275,654.23 元，开发支出 757,000.00 元，递延所得税资产 706,621.98 元，非流动资产合计 114,117,745.17 元，资产总计 289,513,103.88 元，短期借款 30,000,000.00 元，应付票据 46,645,716.35 元，应付账款 24,798,559.95 元，预收款项 1,371,340.96，应付职工薪酬 366,134.27 元，应交税费 4,572,091.08 元，

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其他应付款 14,956,723.10 元，

流动负债合计 122,710,565.71 元，

无非流动负债，

负债总计 122,710,565.71 元，

净资产（所有者权益） 166,802,538.17 元。

上述资产负债数据摘自经中审亚太会计师事务所有限公司审计（审计报告编号为中审亚太审[2011]020170 号）的资产负债表。资产评估是在被评估企业经过专项审计确定的会计报表的基础上进行。

（三）重大资产基本情况

1、专有技术基本情况

在信息产业部科研试制计划的支持下，2001 年泰豪软件成功研发出具有自主知识产权的 eOMP 软件技术平台。近几年，泰豪软件不断在 eOMP 软件技术平台中融入新的信息技术，保持 eOMP 软件技术平台的技术领先性。eOMP 软件技术平台在 2004 年和 2006 年获得科技部科技型中小企业技术创新基金支持，在 2008 年第十二届中国国际软件博览会中，获得业内人士高度认可，荣获第十二届中国国际软件博览会创新奖。

泰豪软件以 eOMP 软件技术平台为依托，经过大量行业应用系统的开发和实施经验积累，将软件开发、实施过程中具有通用性、典型性的技术和业务模块以构件化的方式在平台中组织和管理，并不断地完善和成熟，具有很高的复用性，缩短了项目实施周期并降低了实施成本，并通过融合模型驱动架构、面向服务架构、可视化技术，大大提升了公司软件产品开发与实施效率，另一方面，它屏蔽了底层系统的差异，提供一个成熟稳定的运行环境，形成了泰豪软件特有的竞争优势，是泰豪软件行业应用软件产品开发实施经验和技术优势的具体体现。泰豪软件以 eOMP 技术平台为核心研发了系列电力专业化软件产品，产品线涵盖了电网生产（PMS）、电网调度（OMS）、电网安全等相关专业管理软件，并在全国 31 个网省公司及其下属单位推广应用。

截止评估基准日，泰豪软件的 eOMP 软件技术平台在其资产负债表内没有记录。

2、著作权基本情况

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截止评估基准日，泰豪软件的著作权基本情况如下：

序号	著作权证号	无形资产名称和内容	取得日期	原始入账价值 `(`万元`)`	账面价值 `(`万元`)`
1	2008SR38351	081203-调度系统在线培训学习考试平台软件V1.0	2009年12月	15.00	15.00
2	2010SR045653	081204-调度OMS系统软件V3.0	2009年12月	91.60	59.62
3	2011SR065332	农网工程管控系统V1.0	2011年6月
4	2011SR041257	电网调度安全生产保障能力评估系统V2.0	2011年3月
5	2011SR041256	三项分析制度应用管理系统V2.0	2011年3月
6	2010SR064767	同业对标管理系统V1.0	2010年1月
7	2010SR045655	江西电网GIS平台软件 V1.0	2009年12月
8	2010SR045651	泰豪eOMP技术平台软件 V4.0	2008年12月
9	2010SR012125	泰豪农电网供电企业一体化管理平台软件V2.0	2009年6月
10	2009SR033035	生产安全管理系统农电应用软件V1.0	2009年3月
11	2008SR38350	泰豪综合业务协同平台软件 [简称: eOMP]V3.0	2008年5月
12	2008SR38349	泰豪图形化智能操作票系统V1.0	2008年4月
13	2008SR10355	泰豪电信营运支撑系统 [简称: eBOSS]V1.0	2007年1月
14	2006SR17215	省地一体化电力生产管理系统V1.0	2006年8月
15	2006SR17216	电网地调DMIS系统软件 [简称: DMIS]V1.0	2006年7月
16	2006SR08165	电网图形化检修票管理信息系统V2.0	2004年1月
17	2006SR08164	供电企业管理信息系统 V2.0	2003年12月
18	2006SR08163	电力信息短信发布平台 V2.0	2004年1月
19	2006SR08162	房地产综合信息管理系统 V2.0	2003年11月
20	2004SR08385	泰豪电子政务协同工作平台V2.0	2003年11月
21	2004SR08384	泰豪证卡数码采集系统 V2.0	2003年11月
22	2003SR11955	卷烟销售电话订货系统 V2.0	2003年4月
23	2003SR11956	烟草访销大配送管理信息系统V3.0	2003年1月
24	2003SR5325	城市供水信息管理系统 V1.0	2002年4月

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25	2003SR5326	电力调度管理信息系统 V1.0	2001年11月
26	2003SR5324	烟草专卖户籍化管理信息系统V1.0	2002年7月
27	2001SR6733	互联办公信息管理平台 [简称: eOMP]V2.0	2001年11月
28	2001SR4900	卷烟营销与专卖管理信息系统V2.0	2001年5月
29	2001SR2451	电力燃料管理信息系统 [简称:燃料MIS]V3.0	2000年6月

3、长期股权投资基本情况

见前述被评估企业概况。

4、投资性房地产

泰豪软件的投资性房地产是自建的房屋建筑（不含土地使用权）；截止评估基准日，泰豪软件的投资性房地产账面原值 47,397,648.71 元，账面净值 34,180,041.67 元；投资性房地产基本情况如下表：

序号	房屋所有权证号	房屋名称	来源	结构	建成年月	建筑面积 `(`平方米`)`
1	洪房权证高字第0555号	泰豪信息大厦	自建	钢混	2003/5/1	7,207.22
2	洪房权证高字第1095号	807号综合楼	自建	钢混	2004/1/6	7,880.10
3	洪房权证高字第1096号	918号综合楼	自建	钢混	2003/6/25	7,671.68
4	洪房权证高字第1097号	918号学生公寓	自建	钢混	2003/11/21	7,643.81
5	合计					30,402.81

5、电子设备基本情况

截止评估基准日，泰豪软件的电子设备账面原值 6,099,712.11 元，账面净值 2,218,144.85 元，电子设备共计 325 项。

6、房屋建筑物基本情况

泰豪软件的房屋建筑物包括泰豪信息大厦和尚未投入使用的商务楼，商务楼尚未办理房屋所有权证书；截止评估基准日，泰豪软件的房屋建筑账面原值 44,933,938.86 元，账面净值 39,918,380.85 元。

7、土地使用权基本情况

截止评估基准日，泰豪软件的土地使用权原始入账价值 19,196,909.77 元，账面值 15,490,292.13 元；土地使用权的基本情况如下表：

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序号	土地使用权证号	土地位置	土地用途	准用年限（年）	土地使用权面积(m2)
1	国用2001字第010号	南昌高新区高新大道泰豪工业园	工业	50	13,286.80
2	高新国用（2007）第 1-066 号	南昌高新开发区火炬大街918 号	工业	50	15,225.00
3	高新国用（2007）第 1-065 号	南昌高新开发区火炬大街807 号	工业	50	15,696.40
4	合计				44,208.20

8、固定资产使用情况

截止评估基准日，泰豪软件的固定资产处于正常使用状态。

五、价值类型及其定义

根据评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

本项目资产评估的基准日为 2011 年 6 月 30 日。此基准日是由委托方根据其经济行为的需要确定的。

本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。

七、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）行为依据

1、泰豪科技与泰豪软件的股东泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰等 7 个法人或自然人 2011 年 10 月签署的《发行股份购买资产协议》。

2、泰豪科技与北京亚超资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》北京亚超评估字（2011）第 02073 号。

（二）法律法规依据

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1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》。

2、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂
行办法》。
3、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274 号《关于加强
企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》。

4、《中华人民共和国公司法》。

5、《中华人民共和国证券法》。

6、《中华人民共和国企业所得税法》。
7、《中华人民共和国著作权法》。
8、国务院令第 55 号《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例》。
9、《国民经济和社会发展十二五规划纲要》。

10、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）。

11、国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》。

12、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》

（财税[2000]25 号）。

－ 13、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020 年）》（国发[2005]44

号）。

14、《关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意见》（国科发高字[2004]124 号）。

15、国发〔2011〕4 号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（二○一一年一月二十八日）。

16、中国证券监督管理委员会令第 73 号《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（二○一一年八月一日）。

17、其他与资产评估有关的法律法规。

（三）评估准则依据

1、财企【2004】20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准

— 则基本准则》。

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2、中国注册会计师协会关于印发会协【2003】18 号《注册资产评估师关注
评估对象法律权属指导意见》的通知。
3、中国资产评估协会中评协【2004】134 号文《企业价值评估指导意见(试
行)》。
4、中国资产评估协会中评协【2007】189 号《资产评估准则—评估报告》、 — — —
《资产评估准则评估程序》、《资产评估准则业务约定书》、《资产评估准则 — —
工作底稿》、《资产评估准则无形资产》、《资产评估准则机器设备》、《资产评 —
估准则不动产》和《资产评估价值类型指导意见》。

5、《城镇土地估价规程》(ＧＢ／Ｔ１８５０８－２００１)。

6、中评协[2008]218 号中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告
指南》的通知。

（四）资产权属依据

1、被评估企业营业执照。
2、《泰豪软件股份有限公司章程》。
3、《中华人民共和国国有土地使用证》（证号详见资产清查评估明细表）。
4、《中华人民共和国房屋所有权证》（证号详见资产清查评估明细表）。
5、《中华人民共和国机动车辆行驶证》（证号详见资产清查评估明细表）。
（五）取价依据
1、国家统计局公布的统计资料及其他有关资料。
2、Wind 资讯提供的统计资料及其他有关资料。
3、中华人民共和国建设部、财政部建标[2003]206 号关于印发《建筑安装工
程费用项目组成》的通知。
4、2001 年全国统一建筑工程基础定额、安装定额、装饰定额（江西省单位
估价表）。
5、2001 年江西省建筑工程费用定额。
6、2004 年江西省建筑装饰装修工程消耗量定额及统一基价表
7、《南昌市建筑工程材料价格》2011 年第 6 期。
8、《关于调整建筑、装饰、安装、市政、市政设施养护维修、房修、仿古
建筑和园林绿化工程定额综合工日单价的通知》（赣建价【2011】8 号）。

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9、南昌市基准地价（2007 年 1 月 1 日）。
10、南昌市高新区房地产交易价格资料。
11、机械工业出版社《2011 年机电产品报价手册》。
12、泰豪软件提供的财务会计资料、经济合同、政府公文等。
13、评估人员现场勘察记录底稿；
14、评估人员收集的其他有关价格资料。
（六）其他参考资料
1、泰豪软件股份有限公司 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年及评估基
准日会计报表及审计报告。
2、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）。
3、Wind 资讯金融终端数据库。
4、二委三部一局国经贸经[1997]456 号文颁布的《汽车报废标准》。
5、经贸资源（2000）1202 号文件《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》。
6、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报
表及其他会计资料。
7、评估人员实地勘察、调查、收集的其他资料。

八、评估方法

（一）评估基本方法介绍

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。

1、市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。市场法是以现实市场上的参照物来评

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价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

2、收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

收益法的基本计算公式如下：

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3、成本法

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

资产基础法的基本计算公式为：

净资产（所有者权益）＝各单项资产评估价值之和－各项负债评估价值之

和。

（二）评估方法选择

被评估企业的各项资产及负债经会计师事务所审计；本次评估目的是并购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选用资产基础法进行评估。

被评估企业的历史年度经营收益较为稳定，未来年度收益及其风险可以预测并计量，具备采用收益法评估的条件，本次评估选用收益法进行评估。

（三）评估的具体方法介绍

收益法

泰豪软件是应用软件开发企业，截止评估基准日经营业务主要是应用软件开

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发及销售、系统集成业务、技术服务等。根据企业近五年的经营情况及未来三年的发展计划和长期发展规划，泰豪软件的主营业务是为电力信息化提供软件产品及相关服务，并带动电力行业的系统集成业务，电子政务的系统集成也是其重要业务。

1、收益模型的选取

在本次评估中，根据泰豪软件的具体情况，我们采用企业无限期持续经营假设前提下的收益法评估，采用企业自由现金流量求取企业未业收益，未来收益求取模型是：

主营业务收入

减：主营业务成本

主营业务税金及附加销售费用

管理费用财务费用

营业利润

加：营业外收入

减：营业外支出

利润总额减：所得税费用

净利润

加：利息支出

折旧/摊销

减：资本性支出营运资金增减净现金流量

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折现率净现金流量折现值之和企业整体价值（主营业务）减：负息负债股东全部权益价值（主营业务）股权缺少流通的折扣率股东全部权益公允市场价值（主营业务）加：非经营性资产负债净值加：享有的子公司权益评估价值股东全部权益评估价值本次评估的基本模型为：

E = B − D 式中： E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值； B = P + I + Σ Ci

P：经营性资产价值；

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Ri ------ 第 i 年的收益 i ------ 第 i 年 r ------ 折现率 n ------ 第 n 年 I：长期股权投资价值； ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值；

D：付息债务价值。

2、收益年限的确定

根据泰豪软件近五年及评估基准日的生产经营情况和我国软件产业的发展趋势，确定本次评估的收益预测年限为无限期。

3、未来收益的确定

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（1）未来收益预测的口径

泰豪软件的主营业务是软件业应用软件开发及销售、系统集成业务等，本次评估的收益主体是泰豪软件股份有限公司，收益来源是应用软件开发及销售、系统集成业务等主营业务所产生的收益；资产租赁收入等其他与主营业务无的收入，不纳入收益法评估预测的范围内。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R = 净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

（3）未来收益预测的过程

按企业的业务类型分类，分别预测泰豪软件的软件业务收入、系统集成业务收入、提供技术支持及服务收入、信息产品业务收入；其中做每一个业务类型收入预测时，又按行业类别（客户类别）细分后进行预测。预测的各项业务的成本。预测主营业务税金及附加。预测三项费用。预测营业外收支。预测折旧及摊销。预测营运资金。预测资本性支出。经过上述各项预测，计算得到泰豪软件主营业务每一年的自由现金流量。

4、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获取。本次评估采用加权资金成本（WACC）确定折现率 r。加权资金成本（WACC）代表期望的总投资回报率。这是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

折现率 r =所得税后的付息债务利率 × 评估对象的债务比率＋股权资

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本成本 × 评估对象的股权资本比率

采用资本定价模型（CAPM）确定股权资本成本，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

—— 其中：Re 股权回报率；

—— Rf 无风险回报率；

—— β 风险系数；

—— ERP 市场风险超额回报率；

—— Rs 公司特有风险超额收益率。

债权资本成本取评估报告日的一年期银行贷款利率。

5、不可流通折扣率的确定

股权的自由流通性对其价值有重要的影响。被评估企业是非上市公司，其股权是不可以在股票市场上交易的，一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由承担的风险、交易的活跃程度等因素形成。

目前，股权缺少流通折扣率参考我国股权分置改革所支付的对价水平来分析确定。

目前国内上市公司不可流通股为了转变为可流通股需要向流通股股东支付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式，我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：非流通股每股的流通成本=每股对价派发现金+每股对价送/赠股 × 股改日股价。

上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的可流通性，也就是缺少流通的折扣率为：

非流通股的每股流通成本缺少流通折扣率= ×100% 流通股股价

6、根据以上数据，计算得到主营业务的股权价值。
7、采用成本法评估非经营性资产负债的市场价值。
8、采用收益法、成本法评估子公司的股东全部权益价值，以收益法的
评估结论乘以股权比例确定所持有的子公司权益价值。
9、股东全部权益评估价值 = 主营业务股权市场价值 + 非经营性资产

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负债的市场价值 + 所持有的子公司权益市场价值

 资产基础法

按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，根据不同的资产类别，分别采用不同的方法进行评估。

具体评估方法如下：

纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。纳入本次评估范围的非流动资产包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、形发支出、递延所得税等。

1、货币资金：根据盘点、函证、查证银行对账单及账务等方法对企业申报数进行清查核实确认，并以清查核实值作为评估值。

2、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款等债权类项目：通过函证、查证等方法清查核实，通过分析欠款单位的资信、债权账龄，考虑坏账损失后，确定评估值。

3、存货：根据企业申报的各类存货明细项目及有关会计资料，在明细账、总账、会计报表核对相符的基础上，进行抽查盘点或全部盘点，核实并调整账实不符存货项目，以盘点结果确认存货数量；采用成本法确定存货的评估值。

4、长期股权投资

采用收益法、成本法（资产基础法）对长期股权投资所涉及的子公司进行评估，以资产基础法的评估结论乘以股权比例确定长期股权投资的评估价值。

5、投资性房地产及房屋建筑物

被评估企业的投资性房地产，全部是房屋建筑物，不包括相应的土地使用权。投资性房地产占用范围内的土地使用权，法定用途是工业用地。截止评估基准日，投资性房地产的出租用途均为非工业用途。因为投资性房地产的出租用途的合法性存在问题，采用市场法或收益法评估是不适当的，所以本次评估不采用市场法或收益法，采用成本法。

（1）重置成本的确定

①房屋评估的过程及依据

工程量：根据江西省轻工业设计院设计的图纸、设计变更、施工合同、施工组织设计、隐蔽工程验收签证单以及现场勘察后计算的工程量。

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定额：执行 2001 年全国统一建筑工程基础定额、安装定额、装饰定额（江西省单位估价表）以及 2001 年江西省建筑工程费用定额；2004 年江西省建筑装饰装修工程消耗量定额及统一基价表。

材料价格：土建工程按照《南昌市建筑工程材料价格》2011 年第 6 期；2011 年《江西造价信息》价格。

人工费用：按照赣建价【2011】8 号文件执行，建筑、安装、市政、市政设施养护维修、房修和园林绿化工程定额综合工日单价调整为 47 元/工日；装饰、仿古建筑工程定额综合工日单价调整为 57 元/工日。该规定执行时间为 2011 年 7 月 1 日，根据本次的评估目的，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，与该规定的执行相差一天，综合考虑本次评估的特点，本次的人工费用按照赣建价【2011】8 号文件执行。

在评估价值中考虑计算的相关费用：建筑的勘察费设计费、监理费、建设单位管理费等费用，资金成本。

②前期费用，对照相关文件规定进行核实、测算。本次评估考虑的前期费为勘查设计费、监理费、建设单位管理费等。

③其他费用，根据实际情况综合考虑审图费、测绘费等。

④资金成本：按照完成整个建设项目的合理工期内，资金投入为均匀投入的情况，考虑计算该工程的资金成本。

资金成本＝（前期费用+其他费用+建安总造价）×利息率×正常建设期×1/2 （2）成新率的确定

房屋建筑采用年限成新率和打分法成新率相结合综合确定成新率。

根据房屋建筑物承重结构、围护结构、装修状况的实际使用、维修、保养等状况评定各部分鉴定分值，确定完好成新率，同时用年限成新率予以调整。

（3）评估值的确定

评估值＝重置成本×成新率

重置成本=工程造价+建设期税费+资金成本

6、机器设备、电子设备

采用成本法。成本法基本计算公式为：

资产评估值＝重置成本×成新率。

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①确定重置成本

机器设备、电子设备的重置成本包括购建设备所发生的必要的、合理的直接成本费用、间接成本费用和因资金占用所发生的资金成本。设备的直接成本包括：设备购置价，即购买或建造设备所发生的费用，运杂费，安装调试费。机器设备、电子设备重置成本的评估计算公式为：

机器设备、电子设备重置成本＝G1＋G2＋G3＋G4

─ 其中： G1 设备购置或建造价格

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─ 资金成本

对于能够查询到评估基准日市场价格的国产设备，以此价格再加上运杂费和安装调试费来确定其重置全价。

对于无法从市场获得价格的国产设备，向设备原生产厂或代理公司进行电话查询，或通过查阅“机电产品报价手册”等所列价格，加运杂费、安装调试费来确定设备的重置全价。

②确定成新率

技术鉴定法：此方法主要适用于价值较高、使用环境特殊的重要设备。

使用年限法：此方法通常用于数量多、价值低的设备，也可用于价值高、但运行环境及维护保养都比较正常的设备。成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/ 经济寿命年限×100%

对于超期服役的设备，如尚能发挥功能，按现场勘查情况确定成新率。 ③确定评估值，将重置成本与成新率相乘，计算得出评估值。

对于已经更新换代、无法确定其重置全价的电子设备，评估人员采用现行市

价法进行评估，按照二手市场的类似设备的现行市价，综合比较确定其评估值。 7 、车辆

对于在现行市场上正常销售的运输车辆，采用成本法评估，基本计算公式为：评估值＝重置全价×综合成新率

运输车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价参照同类车型评估基准日最新交易的市场价

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格确定。

车辆重置成本的评估计算公式为：

重置成本＝车辆市场价格×（1＋10%÷117%）＋其他合理费用

运输车辆成新率主要根据国家经贸委、国家计委、国家环保总局等有关部门于 1997 年 7 月 15 日颁布的汽车报废标准及以上各局于 2000 年 12 月 21 日发布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的规定，结合运输车辆的可行驶里程、已行驶里程，确定车辆行驶里程成新率；然后根据可行驶年限、已行驶年限确定使用年限成新率；按照两者孰低的原则，取两者中较低者作为该车辆的理论成新率；理论成新率结合现场勘察成新率综合确定委估车辆的综合成新率。

对于已经更新换代的运输车辆，由于无法确定重置全价，评估人员采用现行市价法进行评估，按照二手市场的类似车辆的现行市价，综合比较确定其评估值。 8、无形资产：

泰豪软件的无形资产主要是土地使用权。

按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的用途、区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法。

基准地价系数修正法的定义：基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。基准地价系数修正法的计算公式：

待估宗地地价=评估基准日级别基准地价×（1±各因素修正系数值）×使用年期修正系数×容积率修正系数×估价期日修正系数+土地开发程度修正值。

市场比较法是在求取某一宗待估土地的土地价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为：

待估宗地价格=比较案例价格 × （待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数） × （待估宗地价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数） × （待估

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宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数） × （待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素指数）

根据基准地价系数修正法和市场比较法的评估结果，采用加权平均法计算确定土地使用权的评估价值；因南昌市的基准地价编制时间较早（基准地价评估基准日为 2007 年 1 月 1 日），确定评估结果时基准地价系数修正法权重取 0.2；市场比较法的权重取 0.8。

9、纳入本次评估范围的负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。

根据中华人民共和国财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及相关法规，对负债采用的评估方法主要是查证核实，工作程序如下： ⑴核对清查评估明细表与报表、总账、明细账是否一致；

⑵逐项核实负债是否客观存在；

⑶抽查记账凭证及附件，以推断其余额的可靠性；

⑷如果存在不应在本科目核算的负债，将余额调整至其他相关科目。

九、评估程序实施过程和情况

根据企业国有资产评估的有关规定及相关法律法规和会计核算的一般原则，按照资产评估业务约定书约定的事项，评估人员对被评估企业的资产负债进行了必要的核查并实施了对资产的实地察看与核对；对委托方及被评估企业提供的法律权属资料进行了必要的查验并收集了相关的产权证明文件；对会计记录及相关资料进行了验证审核；进行了必要的市场调查和资产价格查询；实施了其他有必要的资产评估程序。资产评估的工作过程如下：

（一）接受委托及准备阶段

1、亚超评估公司接受泰豪科技委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，亚超评估公司根据项目特点确定了参加本项目的评估人员及项目负责人；与委托方相关人员就本次资产评估的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、委托评估资产的主要特点等关键问题进行了认真讨论；拟定了评估计划。

2、根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准备工作。我们于 2011 年 10 月 15 日至 10 月 18 日对被评估企业参与资产评估的

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配合人员进行了培训，指导各有关人员填写资产评估申报明细表。

3、评估方案的设计

依据资产评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组；全体评估人员按照分工的不同划分为流动资产及负债组、房屋建筑物组、机器设备组、无形资产及其他组共四个评估小组，对纳入本次评估范围的各项资产及负债进行评估工作。

4、评估资料的准备

收集和整理被评估企业的基本资料；收集并核实待评估资产的产权文件；开展市场调查，收集和整理待评估资产的市场交易价格信息，收集被评估企业所属行业的背景资料及市场资料。

（二）现场清查阶段

1、评估对象真实性和合法性的查证

货币资金，通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查。

债权和债务，采取核对总账、明细账、抽查凭证，发询证函等方式确定资产和负债的真实性。

存货，根据企业提供的存货盘点表，对各类存货进行抽查盘点，对账实不符的项目，提请企业进行调整，核实确认存货账面值的真实性及准确性。

固定资产，评估人员核查了资产的真实性和使用状态，并对设备状况进行记录，由被评估企业对清查核实情况进行确认。

无形资产，评估人员核查产权证明文件及资料，对土地使用权对应的宗地进行实地勘查，由被评估企业对清查核实情况进行确认。

2、设备运行状态调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查电力变配电设备。查阅设备的运行记录、大修记录，在被评估企业设备管理人员的配合下实地观察设备的运行状态。

在调查的基础上召开有关设备管理员、使用人员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并作进一步完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，从而综合评定设备的经济性、技术先进性等指标，确定资产的成新率。

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3、价值构成的调查

根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产的实物数量、账面值的准确性，债权和债务账面值的完整性和准确性，并查阅了有关会计凭证和会计账簿等。

评估对象合理重置成本组成要素的调查分析：对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。

企业价值构成调查：泰豪软件是应用软件开发及销售企业，其专有技术、著作权和人力资源是创造价值的核心资产，但是这些无形资产并未记录进入企业的资产负债表内；这些无形资产的未来收益不能预测和计量。采用收益法评估，可以将泰豪软件的表内表外资产全部纳入评估范围内，客观合理确定企业的评估价值。

（三）评定估算及综合处理阶段

1、评估结果的确定。

依据评估现场的勘查结论以及必要的市场调查，测算委托评估资产的市场价值或重置成本、成新率和评估值。

依据评估现场的勘查结论以及必要的市场调查，采用收益法测算企业的整体价值，扣除负息负债，确定股权价值。

2、评估结果的分析和评估报告的撰写。

按照我公司规范化要求，由项目负责人和评估师编制相关资产的评估说明。评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组完成并提交报告。

十、评估假设

本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整或重新进行评估：

（一）一般假设条件
1、假设国家宏观经济形势不发生重大变化。

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2、假设国家现行的有关法律法规及政策不发生重大变化，国家对于计算机
及软件产业的产业政策不发生重大变化。
3、假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设本次交易各方所处地区的政治、行政、经济和社会环境无重大变化。
5、根据评估基准日泰豪软件的实际情况，假设泰豪软件及其子公司持续经

营，经营期满后营业执照可展期。

6、假设泰豪软件的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
7、假设泰豪软件的会计资料客观真实，会计核算符合会计准则的要求。
8、假设泰豪软件的生产经营团队、软件开发团队和技术团队保持稳定，核
心技术人员及核心技术人员及业务骨干保持稳定。
9、假设泰豪软件完全遵守所有有关的法律法规。

10、假设泰豪软件未来采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

11、假设泰豪软件在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和方式、经营方向与目前方向保持一致。

12、假设泰豪软件经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。

13、假设无不可抗力及不可预见因素对泰豪软件造成重大不利影响。

（二）特别假设条件
1、假设泰豪软件能够保持 eOMP 软件技术平台的先进性。
2、假设国家关于“高新技术企业”企业所得税税率 15%的政策不变。
3、假设泰豪软件在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变。
4、假设泰豪软件保持“国家规划布局内重点软件企业”资格至 2015 年 12
月 31 日并同时享受企业所得税税率 10%的优惠政策。

5、假设泰豪软件享受财税字〔1999〕273 号文件关于技术开发业务收入免征营业税的优惠政策至 2015 年 12 月 31 日止。

6、假设泰豪软件享受财税[2011]100 号文件关于“自行开发生产的软件产品按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”至 2015 年 12 月 31 日止。

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根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对泰豪软件纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。在评估过程中，评估人员对被评估企业进行了资产清查，对企业提供的资产权属资料、财务会计资料及其他相关的文件及资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上分别采用资产基础法、收益法对泰豪软件股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。

（一）泰豪软件股东全部权益采用资产基础法的评估结论

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

序号	资产负债项目	账面值	评估价值	变动值	变动率％
1	流动资产	17,539.54	18,076.33	536.79	3.06
2	非流动资产	11,411.77	18,990.61	7,578.84	66.41
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	1,620.00	4,207.86	2,587.86	159.74
7	投资性房地产	3,418.00	6,366.34	2,948.34	86.26
8	固定资产	4,599.84	5,490.28	890.44	19.36
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-

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14	无形资产	1,627.57	2,779.76	1,152.19	70.79
15	开发支出	75.70	75.70	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	70.66	70.66	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	28,951.31	37,066.93	8,115.62	28.03
21	流动负债	12,271.06	12,271.09	0.03	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	12,271.06	12,271.09	0.03	-
24	净资产（所有者权益）	16,680.25	24,795.84	8,115.59	48.65

净资产（所有者权益）评估变动的主要原因有：

2、投资性房地产评估变动值 2,948.34 万元，原因是泰豪软件的投资性房地产取得时间是 2003 年，之后南昌市的房地产价格涨幅较大。

4、土地使用权评估变动值 1,152.20 万元，原因是近年来南昌市的土地使用权价格涨幅较大。

（二）泰豪软件股东全部权益采用收益法评估结论

收益法评估价值较账面值变动的原因有：

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2、泰豪软件的长期股权投资评估价值增幅较大，增值额为 5,956.87 万元。
3、泰豪软件的非经营性资产评估增值较大，评估增值额为 4,570.65 万元。（三）评估结果分析

资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 15,304.16 万元，差异率为 47.17%。

2、两种评估方法的途径不同。

收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。

基于上述原因及评估目的，选取收益法的评估结论作为最终评估结论。（四）泰豪软件股东全部权益评估结论

根据评估目的和企业所处行业的特点，以收益法的评估结论作为泰豪软件股东全部权益的评估结论。泰豪软件股东全部权益的评估价值为 40,100.00 万元。（五）泰豪软件股东部分权益的价值

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十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

（一）本报告提出的评估结果在很大程度上依赖于委托方及被评估企业提供的资料；本评估报告以委托方及被评估企业提供的资料为基础形成；专项审计报告是本评估报告的重要基础。

（二）本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对被评估资产价值在 2011 年 6 月 30 日这一基准日的客观公允反映。

（三）本报告中，我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。我们对委托方和被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之客观性、真实性、合法性、准确性和完整性由委托方和被评估企业负责。

（四）本评估报告未考虑资产评估的增减值对企业所得税的影响，也未考虑资产评估的增减值可能涉及的税务问题对评估结论的影响。

（五）本评估报告未考虑泰豪软件股权交易事宜所涉及的税务问题对评估结论的影响。（六）本评估报告没有考虑企业将来可能承担的抵押及担保事宜、特殊的交易方可能追加付出价格对评估结论的影响。

（七）根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】170 号），本次资产评估中，对于机器设备类固定资产的重置价值的评估，本着尊重历史的原则，评估人员是这样处理的：泰豪软件及其子公司 2009 年 1 月 1 日前购置的设备的重置成本中包含增值税，2009 年 1 月 1 日及之后购置的设备的重置成本中不包含增值税。

（八）截止本评估报告完成日，泰豪软件的应收账款回函率低，采用替代程序也未完全核实清楚应收账款的情况。泰豪软件承诺：“截止评估基准日，我公司的应收账款客观真实，应收账款的确认符合会计准则。”

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—— （九）截止评估基准日，泰豪软件申报评估的房屋建筑物商务楼，处于泰豪软件拥有的土地使用权（南昌市高新开发区火炬大街 807 号）范围之内，但尚未取得房屋所有权证书；商务楼所处的土地使用权为工业用途。商务楼的建筑面积 9,905.69 平方米系泰豪软件根据图纸、结算资料及实际测量确定的，但商务楼最终的建筑面积应当以房屋所有权证书记载的为准。请报告使用者关注此产权瑕疵等事项可能对评估结论的影响。

（十）截止评估基准日，泰豪软件下列投资性房地产的实际用途与土地使用权证书规定的工业用途不一致，评估机构无法考虑此事项对评估结论的影响，请报告使用者关注此事项可能对评估结论的影响。

序号	承租人	租赁房屋面积(平方米)	租赁合同规定的用途	土地位置	租赁期限
1	泰豪科技股份有限公司	3,310.64	办公场所	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年1月1日至 2011年12月31日
2	江西福安建设工程有限公司	3,118.95	办公场所	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年1月1日至 2011 年12 月31 日
3	南昌雅拓建筑设计有限公司	345.23	办公场所	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年5月16日至 2012 年5 月15 日
4	雅克设计有限公司南昌分公司	207.14	办公场所	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年5月16日至 2012 年5 月15 日
5	雅克设计有限公司南昌分公司	276.19	办公场所	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年5月16日至 2012 年5 月15 日
6	江西坤城投资有限公司	126.21	办公场所	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年5月16日至 2012 年5 月15 日
7	中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司	30.00	移动通信机房	南昌高新区高新大道泰豪工业园	2011年5月16日至 2012年5月15日
8	江西泰豪职业技能培训学院	3,940.00	培训教学场所	南昌高新开发区火炬大街807 号	2011年1月1日至 2011 年12 月31 日
9	江西中天天下文化传播有限公司	352.00	营业办公	南昌高新开发区火炬大街807 号	2011年1月1日至 2011 年12 月31 日
10	江西泰豪职业技能培训学院	1,527.23	培训教学场所	南昌高新开发区火炬大街918 号	2011年1月1日至 2011 年12 月31 日
11	双胞胎（集团）股份有限公司	1,908.00	营业办公 `(`含教学、办公、住宿`)`	南昌高新开发区火炬大街918号	2011年9月1日至 2012年8月31日
12	南昌好朋友传媒发展有限公司	1,030.00	营业办公	南昌市高新开发区火炬大街918 号	2011年2月15日至 2016 年2 月14 日
13	江西泰豪职业技能培训学院	7,643.81	住宿场所	南昌高新开发区火炬大街918 号	2011年1月1日至 2011 年12 月31 日
14	合计	23,815.40

（十一）泰豪软件的专有技术 eOMP 软件技术平台，因泰豪软件不能预测其未来收益，未对其价值进行评估。

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（十二）泰豪软件的下列著作权，因泰豪软件不能预测其未来收益，未对其价值进行评估。

序号	著作权证号	无形资产名称和内容	取得日期
1	2011SR065332	农网工程管控系统V1.0	2011年6月
2	2011SR041257	电网调度安全生产保障能力评估系统V2.0	2011年3月
3	2011SR041256	三项分析制度应用管理系统V2.0	2011年3月
4	2010SR064767	同业对标管理系统V1.0	2010年1月
5	2010SR045655	江西电网GIS平台软件V1.0	2009年12月
6	2010SR045651	泰豪eOMP技术平台软件V4.0	2008年12月
7	2010SR012125	泰豪农电网供电企业一体化管理平台软件V2.0	2009年6月
8	2009SR033035	生产安全管理系统农电应用软件V1.0	2009年3月
9	2008SR38350	泰豪综合业务协同平台软件[简称: eOMP] V3.0	2008年5月
10	2008SR38349	泰豪图形化智能操作票系统V1.0	2008年4月
11	2008SR10355	泰豪电信营运支撑系统[简称: eBOSS]V1.0	2007年1月
12	2006SR17215	省地一体化电力生产管理系统V1.0	2006年8月
13	2006SR17216	电网地调DMIS系统软件[简称: DMIS] V1.0	2006年7月
14	2006SR08165	电网图形化检修票管理信息系统V2.0	2004年1月
15	2006SR08164	供电企业管理信息系统V2.0	2003年12月
16	2006SR08163	电力信息短信发布平台V2.0	2004年1月
17	2006SR08162	房地产综合信息管理系统V2.0	2003年11月
18	2004SR08385	泰豪电子政务协同工作平台V2.0	2003年11月
19	2004SR08384	泰豪证卡数码采集系统V2.0	2003年11月
20	2003SR11955	卷烟销售电话订货系统V2.0	2003年4月
21	2003SR11956	烟草访销大配送管理信息系统V3.0	2003年1月
22	2003SR5325	城市供水信息管理系统V1.0	2002年4月
23	2003SR5326	电力调度管理信息系统V1.0	2001年11月
24	2003SR5324	烟草专卖户籍化管理信息系统V1.0	2002年7月
25	2001SR6733	互联办公信息管理平台[简称: eOMP]V2.0	2001年11月
26	2001SR4900	卷烟营销与专卖管理信息系统V2.0	2001年5月
27	2001SR2451	电力燃料管理信息系统[简称:燃料MIS] V3.0	2000年6月

（十三）截止评估基准日，泰豪软件申报评估的行驶证号为赣 M97113 的帕萨特小轿车，车辆行驶证上记载的车主名称为泰豪信息技术股份有限公司（泰豪软件的前身），请报告使用者关注此产权瑕疵事项可能对评估结论的影响。

（十四）截止至评估基准日，泰豪软件的借款情况及相关担保情况
1 、被评估企业与中国银行南昌市西湖支行签订的借款合同编号为

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2011HZYXX022，贷款金额为 20,000,000.00 元，借款用途为流动资金借款，发生日期为 2011 年 5 月 30 日，到期日为 2012 年 5 月 29 日，执行固定年利率为 6.31%。该借款合同为保证担保形式，保证合同编号：2010HZYXB018，保证人为泰豪集团有限公司。

（十五）泰豪软件的全资子公司北京泰豪软件有限公司于 2011 年 2 月 25 日与中国工商银行股份有限公司北京中关村支行签订了编号为 2011 年[中关]字 0031 号退税应收款融资业务合同，退税应收款融资金额为 1,200,000.00 元，融资用途为企业日常经营资金周转需要，融资期限为 2011 年 2 月 28 日起至 2011 年 8 月 20 日止，融资利率为融资期限内中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率；并与中国工商银行股份有限公司北京中关村支行签订“应收账款质押登记协议”和编号为 02000956-2011 年中关（质）字 0037 号质押合同，质押物为应收退税款。北京泰豪于 2011 年 8 月 19 日偿还了该笔融资款。

（十六）泰豪软件的全资子公司北京泰豪软件有限公司于 2011 年 2 月 25 日与中国工商银行股份有限公司北京中关村支行签订了编号为 2011（EFR）00011 号国内保理业务合同，保理融资金额 6,800,000.00 元，融资用途为企业日常经营资金周转需要，融资期限为 2011 年 2 月 28 日起至 2012 年 1 月 20 日止，融资利率为 6.31%；并与中国工商银行股份有限公司北京中关村支行和北京电研华源电力技术有限公司签订“应收账款债权转让通知书”，北京泰豪将其应收北京电研华源电力技术有限公司“SG186”工程农电企业应用项目合作框架协议项下编号为 TH（G）541004001、TH（G）541003001、TH（G）541004001、TH（G）541005001、 TH（G）541006001、TH（G）541011002、TH（G）541011005 等共七笔产品采购合同以下应收账款债权及相关权利转让给中国工商银行股份有限公司北京中关村支行。

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（十七）泰豪软件的全资子公司北京泰豪软件有限公司，其原有教育软件业务已经在 2007 年终止经营，教育软件产品开发和研制工作随之停止，且已对教育软件产品中《科教 2000》和《清华科教 2000》中 18 项著作权全额计提减值准备，决定将另 11 项著作权退出市场，《科教 2000》和《清华科教 2000》具体明细如下：

单位：人民币万元

序号	著作权号	登记日期	软件全称	软件来源	账面原值
1	2006SR06214	2006-5-18	科教2000校园网信息管理系统通用版	外购	400.00
2	2006SR06208	2006-5-18	科教-2000清华泰豪校园网信息系统	外购
3	2006SR06209	2006-5-18	科教2000校园网信息系统	外购
4	2006SR06210	2006-5-18	科教2000教育信息平台	外购
5	2006SR06211	2006-5-18	科教2000校园网信息管理系统增强版	外购
6	2006SR06212	2006-5-18	科教2000校园网信息管理系统校园通版	外购
7	2006SR06213	2006-5-18	科教2000校园网信息管理系统增强版	外购
8	2006SR06207	2006-5-18	科教2000信息点播系统	外购
9	2005SR13968	2005-11-22	科教2000校园网信息管理系统校园通版	外购
10	2005SR13969	2005-11-22	科教2000校园网信息管理系统通用版	外购
11	2006SRBJ0915	2006-5-17	清华泰豪科教2000多媒体网络教室系统	外购
12	2006SRBJ0916	2006-5-17	清华泰豪科教2000数字图书馆系统	外购
13	2006SRBJ0917	2006-5-17	清华泰豪科教2000视频点播及直播系统	外购
14	2006SRBJ0918	2006-5-17	清华泰豪科教2000在线网络考试系统	外购
15	2006SRBJ0919	2006-5-17	清华泰豪科教2000在线电子备课系统	外购
16	2005SRBJ1653	2005-11-9	清华泰豪科教2000资源库及管理系统	外购
17	2005SRBJ1652	2005-11-9	清华泰豪科教2000信息技术教学系统	外购
18	2005SRBJ1651	2005-11-9	清华泰豪科教2000校园卫士系统	外购
19	2007SRBJ2392	2007-9-26	科教2000城域网资源库及管理系统	自研	0.00
20	2007SRBJ2393	2007-9-26	科教2000教育城域网综合管理信息系统	自研	0.00
21	2007SRBJ2390	2007-9-26	科教2000城域网在线电子备课系统	自研	0.00
22	2007SRBJ2389	2007-9-26	科教2000城域网VOD视频点播及直播系统	自研	0.00
23	2007SRBJ2479	2007-9-26	科教2000校园网信息管理系统	自研	0.00
24	2006SRBJ2040	2006-9-13	清华泰豪科教2000在线电子备课系统	自研	0.00
25	2006SRBJ2042	2006-9-13	清华泰豪科教2000终端站点资源管理软件	自研	0.00
26	2006SRBJ2043	2006-9-13	清华泰豪科教2000教育城域网综合管理信息系统	自研	0.00
27	2006SRBJ2044	2006-9-13	清华泰豪科教2000多媒体课件制作工具软件	自研	0.00
28	2006SRBJ1841	2006-8-22	清华泰豪科教2000资源库信息管理系统	自研	0.00
29	2006SRBJ1306	2006-7-5	清华泰豪科教2000多媒体网络教室系统	自研	0.00
合计					400.00

（十八）若泰豪软件及其子公司的资产存在产权问题和用途合法性问题，则因此而产生的负债及责任应当由泰豪软件的股东承担。

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（十九）本评估报告的评估结论，是评估基准日的股权评估价值，是为股权交易各方提供股权价值参考依据；评估基准日至股权交易完成日之间泰豪软件发生的资产负债变化，会对股权交易价格产生影响，相关问题应当由交易各方协商解决。

（二十）对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方及被评估企业进行资产评估委托、资产清查时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。

十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供委托方用于本评估报告载明的评估目的使用。

（二）本评估报告是一个完整的有机体，单独使用评估报告的一部份或支解使用评估报告是错误的、无效的。

（三）本评估报告的使用权归委托方所有，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）本评估报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力；

（六）本评估报告仅在上述评估目的及评估基准日成立。根据国家有关部门的规定，评估报告使用的有效期为一年，即从 2011 年 6 月 30 日至 2012 年 6 月 29 日，超过一年，需重新进行资产评估。

（七）本评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。

十四、评估报告日

本评估报告的提出日期为二零一一年十月三十一日。

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泰豪科技股份有限公司

与

泰豪集团有限公司

江西赣能股份有限公司

泰豪地产控股有限公司

江西丰源电力（集团）有限责任公司

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黄代放

刘花兰

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发行股份购买资产协议

签订日期： 2011 年

签订地点：江西南昌

发行股份购买资产协议

本协议由以下各方在江西省南昌市签署：

甲方：泰豪科技股份有限公司

住所：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼法定代表人：毛勇

乙方：

1、泰豪集团有限公司

住所：南昌市青山湖小区清华科技楼法定代表人：李华

2、江西赣能股份有限公司

住所：江西省南昌市火炬大街199号

法定代表人：姚迪明

3、泰豪地产控股有限公司

住所：南昌市高新开发区火炬大街125号

法定代表人：李华

注：泰豪地产控股有限公司原名“恒泰高新科技有限公司”，2011 年8 月22 日经南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准更名。

4、江西丰源电力（集团）有限责任公司

住所：江西省丰城尚庄

法定代表人：方伟强

5、涂彦彬

住址：江西省南昌市西湖区岔道口西路46 号

身份证号： 36010319631206XXXX

6、黄代放

住址：南昌市青山湖区南京东路730 号

身份证号： 36010219630927XXXX

7、刘花兰

住址：北京市西城区复兴门内大街 2 号

身份证号： 36242419780211XXXX

鉴于：

1、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，公开发行股票且在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“泰豪科技”，股票代码“ 600590 ”。
2、乙方是泰豪软件股份有限公司（以下简称 “ 标的公司 ” ）的股东。其中泰豪集团有限公司持有标的公司的 30552000 股，占公司股份总额的 57% ；江西赣能股份有限公司持有标的公司的 10720000 股，占公司股份总额的 20% ；泰豪地产控股有限公司（原名“恒泰高新科技有限公司”， 2011 年 8 月 22 日经南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准更名）持有标的公司的 5360000 股，占公司股份总额的 10% ；江西丰源电力（集团）有限责任公司持有标的公司的 2144000 股，占公司股份总额的 4% ；涂彦彬持有标的公司的 2680000 股，占公司股份总额的 5% ；黄代放持有标的公司的 10720000 股，占公司股份总额的 2% ；刘花兰持有标的公司的 10720000 股，占公司股份总额的 2% 。
3、为进一步提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，减少关联交易，甲方拟向乙方非公开发行股份购买乙方持有的标的公司 100% 的股权。乙方同意按本协议约定的条件向甲方转让标的公司 100% 的股权以认购甲方本次发行的全部股份。（以下简称 “ 本次发行股份购买资产 ” ）

为此，各方根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协协商，达成本协议，以兹各方共同遵守：

第一条释义

除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：

1 、 “ 本次发行股份购买资产 ” 或 “ 本次交易 ” ：指甲方拟实施的、向乙方非公开发行 A 股股票购买乙方持有的标的公司 100% 的股权。
2 、“发行对象”：指乙方。
3 、 “ 标的资产 ” ：指乙方持有的标的公司 100% 的股权。
4 、“评估基准日”：指拟购买资产的评估基准日，即 2011 年 6 月 30 日。
5 、“交割日”：指依据本协议，经中国证监会核准后，标的资产完成权属变更之日。
6 、“期间损益”：指标的资产从评估基准日至交割日期间的损益。
7 、“限售期”：指本次发行的 A 股股票上市之日起不转让、不上市流通的期限。
8 、“元”：指人民币元。
9 、“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会。

第二条标的公司基本情况

公司名称：泰豪软件股份有限公司成立时间： 2001 年 6 月 26 日公司类型：股份有限公司

住所：南昌市高新开发区泰豪信息大厦法定代表人：李华注册资本： 5360 万元

营业执照注册号： 360000110000023

经营范围：计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售，信息系统集成、综合信息技术服务，高科技产业咨询、服务及投资、物业管理（以上项目国家有专项规定的除外）

第三条标的资产认购方式及定价依据

1、标的资产预估值为 4 亿元人民币，但标的资产的最终定价，以 2011 年 6 月 30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。甲方以向乙方非公开发行股份的方式支付。乙方根据其持有的标的公司的股份比例认购甲方本次发行的股份。
2 、甲方依据第四届董事会第 30 次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确定每股发行价格，即 8.87 元 / 股，向发行对象发行人民币普通股购买标的资产。最终的发行数量将根据标的资产的定价来确定。

第四条本次发行的具体安排

1 、股票发行对象：乙方。
2 、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
3 、发行股票面值：人民币 1.00 元。
4 、发行股票数量：不超过 4500 万股，本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的发行数量。
5 、发行股票价格：为甲方第四届董事会第 30 次会议决议公告前 20 个交易日股票交易均价，即每股 8.87 元。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，双方同意按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

6 、股票发行方式：采取向特定的发行对象非公开发行股票的方式。
7 、股票限售期：乙方本次认购的甲方股份将自所认购股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
8 、股票上市地：上海证券交易所。
9、甲方本次发行前滚存的未分配利润在本次发行完成后，由甲方本次发行股份后的新老股东共同享有。
10、甲方本次发行的最终发行方案以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的为准。

第五条股份交割及时间安排

1 、本协议生效条件全部实现后 30 日内，乙方应办理完毕标的股权的工商变更登记手续，将其持有的标的资产过户至甲方名下，甲方将予以必要的配合。交割日前乙方应完成的具体工作包括但不限于：
（ 1 ）促使标的公司召开股东会，变更公司股东为甲方，同时修改公司章程相应条款。
（ 2 ）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
2 、在标的资产办理完毕上述工商变更登记手续后 30 个工作日内，甲方应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、发行人复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，乙方应当尽最大努力提供协助和配合。

第六条期间安排及损益处理

1 、自本协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层稳定，并在过渡期内不对标的资产设置质押、担保等任何第三方权利，不对标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。如确有需要，则必须经甲方书面同意，方可实施，一经甲方同意，则不受前述规定的限制。
2 、各方同意，在本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归甲方享有。
3 、各方同意 , 截止到本次交易评估基准日，标的公司经审计的未分配利润归标的公司原股东所有。

第七条人员安排

鉴于本协议转让的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次资产收购行为而导致额外的人员安排问题。

第八条各方承诺

1 、甲方承诺：

（ 1 ）甲方系经中国证监会批准在上海证券交易所上市的股份有限公司，具备签署并执行本协议的合法主体资格。
（ 2 ）甲方签署本协议不会违反或与甲方作为一方的已经签署生效的其他法律文件发生冲突。
（ 3 ）发行人保证已经真实、完整披露了本次发行的有关信息，发行人

具备向认购人发行股票的资格，本次发行不存在实质性障碍。

（ 4 ）截止本协议签订日，甲方已完全按照证监会相关上市公司信息披露管理办法履行了信息披露义务，不存在除已经向乙方披露外的其他被证监会谴责或处罚的情形。
（ 5 ）甲方保证在发行日及乙方转让标的资产完成工商登记手续之前，其已经履行完毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披露义务。
（ 6 ）甲方将按照法定程序进行本次非公开发行股票及重大资产购买申报。
2 、乙方承诺：
（ 1 ）乙方分别为在中华人民共和国注册成立的法人和在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有签署本协议和履行本协议项下权利义务的合法主体资格。
（ 2 ）已向甲方和相关中介机构充分披露了标的资产及标的公司的全部情况，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗漏情形。
（ 3 ）已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（ 4 ）标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，乙方并保证此种状况持续至标的资产登记至甲方名下后。
（ 5 ）标的公司依法经营，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于税务、环保、质量、劳动保护、工商管理等）而受到处罚的情

形。

（ 6 ）在本次交易完成前，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利，确标的公司正常、有序、合法经营，且应通过行使股东权利，保证标的公司不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，则必须经甲方书面同意，方可实施。
（ 7 ）关于标的公司未来业绩的承诺：乙方承诺标的公司 2012 年、 2013 年、 2014 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润应不低于特定数额，否则，乙方应予以补偿，具体补偿方式以甲方、乙方最终签署的相关协议为准。

第九条税费承担

1 、因本次交易而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。
2 、因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、信息披露费用等）由协议各方按照相关规定各自承担。

第十条本协议的生效、变更及解除

1 、本协议由甲方的法定代表人（或授权代表）签字盖章及乙方（或授权代表）签字后，在下述条件全部满足时生效：
（ 1 ）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（ 2 ）本次交易经乙方内部审批程序批准（乙方中的自然人除外）；
（ 3 ）中国证监会核准本次交易。

2 、本协议经协议各方协商一致，可以书面形式对本协议约定进行变更；
3 、一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，另一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。

第十一条异常情势及不可抗力

1 、本协议签署后至本次发行股票完成前，如标的公司因乙方原因出现经营重大异常（包括但不限于巨额亏损、资产严重贬值、财务结构发生重大变异、非正常停产等），致使本次发行股份购买资产的目的无法实现，甲方有权在上述异常情势发生后终止本次发行股份购买资产，且不向乙方承担法律责任。
2 、因不可抗力致使各方无法实施本次发行股份购买资产协议约定的相关事宜，协议各方均有权终止本次交易，且不向他方承担法律责任。

第十二条补充协议事项

待标的公司以 2011 年 6 月 30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值出具后 , 交易双方以前述评估值为依据公平一致协商确定标的公司 100% 股份的定价 , 并另行签署补充协议确定本次交易标的公司 100% 股份的定价、甲方本次发行股份的具体数量即乙方认购的股份数量。

第十三条保密

协议各方均对本协议内容负有保密义务。依据法律、法规和规范性文件需要履行信息披露义务的，则不受此限。

第十四条违约责任

1 、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2 、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
3 、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。

第十五条争议解决

如在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

第十六条其他

1 、本协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议。
2 、若因中国证监会审核的要求而需要对本协议的部分条款或全部条款做出调整，各方可以选择放弃本次交易或按符合中国证监会要求的方法修订本协议条款。
3 、本协议一式十二份，协议各方各执一份，其他各份交有关部门备案或报批。

（以下无正文）

泰豪科技股份有限公司

与

泰豪集团有限公司

江西赣能股份有限公司

泰豪地产控股有限公司

江西丰源电力（集团）有限责任公司

涂彦彬

黄代放

刘花兰

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发行股份购买资产

之

利润补偿协议

签订日期： 2011 年

签订地点：江西南昌

利润补偿协议

本协议由以下各方在江西省南昌市签署：

甲方：泰豪科技股份有限公司

住所：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼法定代表人：毛勇

乙方：

1、泰豪集团有限公司

住所：南昌市青山湖小区清华科技楼法定代表人：李华

2、江西赣能股份有限公司

住所：江西省南昌市火炬大街199号法定代表人：姚迪明

3、泰豪地产控股有限公司

住所：南昌市高新开发区火炬大街125号

法定代表人：李华

4、江西丰源电力（集团）有限责任公司

住所：江西省丰城尚庄法定代表人：方伟强

5、涂彦彬

住址：江西省南昌市西湖区岔道口西路46 号身份证号： 36010319631206XXXX

6、黄代放

住址：南昌市青山湖区南京东路730 号身份证号： 36010219630927XXXX

7、刘花兰

住址：北京市西城区复兴门内大街 2 号身份证号： 36242419780211XXXX

鉴于：

1、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，公开发行股票且在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“泰豪科技”，股票代码“ 600590 ”。
2、乙方是泰豪软件股份有限公司（以下简称 “ 标的公司 ” ）的股东。其中泰豪集团有限公司持有标的公司的 30552000 股，占公司股份总额的 57% ；江西赣能股份有限公司持有标的公司的 10720000 股，占公司股份总额的 20% ；泰豪地产控股有限公司持有标的公司的 5360000 股，占公司股份总额的 10% ；江西丰源电力（集团）有限责任公司持有标的公司的 2144000 股，占公司股份总额的 4% ；涂彦彬持有标的公司的 2680000 股，占公司股份总额的 5% ；黄代放持有标的公司的 10720000 股，占公司股份总额的 2% ；刘花兰持有标的公司的 10720000 股，占公司股份总额的 2% 。
3、甲方拟向乙方非公开发行股份购买乙方持有的标的公司 100% 的股权，并与乙方签署《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。
4 、《发行股份购买资产协议》约定：乙方承诺标的公司 2012 年、 2013 年、 2014 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润应不低于特定数额，否则，乙方应予以补偿，具体补偿方式以甲方、乙方最终签署的相关协议为准。

为此，各方根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协协商，就利润补偿事宜达成本协议，以兹各方共同遵守：

第一条有关利润预测及补偿安排

本次交易实施完毕后甲方的每一会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，如标的资产对应 2012 年、 2013 年及 2014 年实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不足 2012 年、 2013 年及 2014 年预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）的，乙方同意将其本次认购股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿。

第二条预测净利润数

预测净利润数以北京亚超资产评估有限公司最终出具的《资产评估报告书》中标的资产 2012 、 2013 、 2014 年度预测净利润数为准。

第三条预测净利润数与实际净利润数差额的确定

双方同意，本次交易实施完毕后，甲方将在每一会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年度的盈利情况出具专项审核意见，标的资产预测净利润数与实际净利润数的差额根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。

第四条补偿措施

1 、双方一致确认，在业绩补偿期间（即 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度）的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，乙方同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：

假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。乙方中的各方应承担的补偿股份数，按照其各自目前持有的标的公司的股权比例进行分摊。

2 、在承诺年度期限届满时，甲方将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额 / 标的资产的价格 > 承诺年度期限内已补偿股份总数 / 标的股份总数，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
3 、股份补偿数量不超过本次认购股份的总量。如依据上述公式计算出来当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
4 、如乙方根据本协议约定须向甲方进行补偿，则甲方在向乙方发出书面通知后的 10 个工作日内召开董事会，按照本协议的约定计算应补偿股份数；乙方应协助甲方通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

甲方在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下应补偿股份的股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。

若股东大会未通过上述股份回购及后续注销议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给甲方赠送股份实施公告所确定的股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例享有获赠股份。

第五条不可抗力

双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产未来实际净利润数低于预测净利润或利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议第一条约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观的不可抗力事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性

事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。

第六条违约责任

本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

第七条争议解决

如在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

第八条其他

1 、本协议为《发行股份购买资产协议》的补充协议，《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议相应解除或终止。
2 、本协议自《发行股份购买资产协议》之日起生效。
3 、本协议一式十二份，协议各方各执一份，其他各份交有关部门备案或报批。

（以下无正文）

泰豪科技股份有限公司

与

泰豪集团有限公司

江西赣能股份有限公司

泰豪地产控股有限公司

江西丰源电力（集团）有限责任公司

涂彦彬

黄代放

刘花兰

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发行股份购买资产协议补充协议

签订日期： 2011 年签订地点：江西南昌

发行股份购买资产协议补充协议

本补充协议由以下各方在江西省南昌市签署：

甲方：泰豪科技股份有限公司住所：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼法定代表人：毛勇

乙方： 1、泰豪集团有限公司住所：南昌市青山湖小区清华科技楼法定代表人：李华 2、江西赣能股份有限公司住所：江西省南昌市火炬大街199号法定代表人：姚迪明 3、泰豪地产控股有限公司住所：南昌市高新开发区火炬大街125号法定代表人：李华注：泰豪地产控股有限公司原名“恒泰高新科技有限公司”，2011 年8 月22 日经南昌高新技术产业开发区工商行政管理局核准更名。 4、江西丰源电力（集团）有限责任公司住所：江西省丰城尚庄法定代表人：方伟强 5、涂彦彬住址：江西省南昌市西湖区岔道口西路46 号身份证号： 36010319631206XXXX 6、黄代放住址：南昌市青山湖区南京东路730 号身份证号： 36010219630927XXXX 7、刘花兰住址：北京市西城区复兴门内大街 2 号身份证号： 36242419780211XXXX

鉴于：

1、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，公开发行股票且在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“泰豪科技”，股票代码 “600590”。
2、乙方系泰豪软件股份有限公司（以下简称“标的公司”）的股东，合计持有标的公司 100%股份（下称“标的资产”）。
3、甲方拟向乙方非公开发行股份购买乙方持有的标的公司 100%的股份（下称 “本次交易”），并已与乙方签署《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。
4 、北京亚超会计师事务所有限公司出具的“北京亚超评字（ 2011 ） 02072 号” 《泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（下称“《评估报告》”），以 2011 年 6 月 30 日为基准日对标的资产进行评估。

为此，双方根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协协商，就《发行股份购买资产协议》达成如下补充，以兹共同遵守：

第一条标的资产定价依据

双方同意以《评估报告》对标的资产的评估估值作为本次交易标的资产的定价依据，经协商一致，本次交易项下标的资产的价格为 39,915 万元人民币。

第二条发行数量

甲方本次非公开发行股份的数量 = 标的资产定价/本次发行价格 = 4500 万股。本次发行价格为甲方第四届董事会第 30 次会议决议公告前 20 个交易日股票交易均价，即 8.87 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，双方同意按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

第三条认购数量

乙方各自认购的甲方本次非公开发行的股份数量具体如下：

（1）泰豪集团有限公司认购 2565 万股；
（2）江西赣能股份有限公司认购 900 万股；
（3）泰豪地产控股有限公司认购 450 万股；
（4）江西丰源电力（集团）有限责任公司认购 180 万股；
（5）涂彦彬认购 225 万股；
（6）黄代放认购 90 万股；
（7）刘花兰认购 90 万股。

第四条期间安排及损益处理

本协议各方一致同意，对《发行股份购买资产协议》协议中的期间安排及损益处理部分修改如下：

1 、在本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的收益归甲方享有，亏损由乙方承担。
2 、截止到本次交易评估基准日，标的公司经审计的未分配利润归甲方所有。

第五条违约责任

1、本补充协议任何一方不履行或不完全履行本补充协议所规定的义务或在补充本协议中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本补充协议时预见到或应当预见到的因其违反本补充协议可能给对方造成的损失。
3、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。

第六条生效及其他

1、本补充协议由甲方的法定代表人（或授权代表）签字盖章及乙方（或授权代表）签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（2）本次交易经乙方内部审批程序批准（乙方中的自然人除外）；

（3）中国证监会核准本次交易。

2、本补充协议为《发行股份购买资产协议》之补充，与《发行股份购买资产协议》共同构成一个完整协议，相互不可分割。
3、本补充协议一式十二份，协议各方各执一份，其他各份交有关部门备案或报批。

（以下无正文，下接签字页）

泰豪科技股份有限公司

与

泰豪集团有限公司

江西赣能股份有限公司

泰豪地产控股有限公司

江西丰源电力（集团）有限责任公司

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发行股份购买资产

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利润补偿协议补充协议

签订日期： 2011 年签订地点：江西南昌

利润补偿协议补充协议

本补充协议由以下各方在江西省南昌市签署：

甲方：泰豪科技股份有限公司住所：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼法定代表人：毛勇

乙方： 1、泰豪集团有限公司住所：南昌市青山湖小区清华科技楼法定代表人：李华 2、江西赣能股份有限公司住所：江西省南昌市火炬大街199号法定代表人：姚迪明 3、泰豪地产控股有限公司住所：南昌市高新开发区火炬大街125号法定代表人：李华 4、江西丰源电力（集团）有限责任公司住所：江西省丰城尚庄法定代表人：方伟强 5、涂彦彬

住址：江西省南昌市西湖区岔道口西路46 号身份证号： 36010319631206XXXX 6、黄代放住址：南昌市青山湖区南京东路730 号身份证号： 36010219630927XXXX 7、刘花兰

住址：北京市西城区复兴门内大街 2 号身份证号： 36242419780211XXXX

鉴于：

1、甲方为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续，公开发行股票且在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“泰豪科技”，股票代码“ 600590 ”。
2、乙方系泰豪软件股份有限公司（以下简称“标的公司”）的股东，合计持有标的公司 100%股份（下称“标的资产”）。
3、甲方拟向乙方非公开发行股份购买乙方持有的标的公司 100%的股份（下称“本次交易”），并已与乙方签署《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》、《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》（下称“《利润补偿协议》”）。
4 、北京亚超会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 31 日出具“北京亚超评字（ 2011 ） 02072 号”《泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

为此，双方根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协协商，就利润补偿事宜达成本补充协议，以兹共同遵守：

第一条预测净利润数

乙方承诺标的公司2012 年、2013 年、2014 年的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于以下数额：

（1）2012 年：3157 万元；
（2）2013 年：3720 万元；
（3）2014 年：4558 万元。

第二条补偿方式

若标的公司2012 年、2013 年、2014 年的实际净利润数低于本补充协议第一条规定的相关数额，乙方应按照《利润补偿协议》中确定的方式及条件向甲方进行补偿。

第三条违约责任

1、本补充协议任何一方不履行或不完全履行本补充协议所规定的义务或在补充本协议中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本补充协议时预见到或应当预见到的因其违反本补充协议可能给对方造成的损失。
3、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对

方要求采取一切可能的措施进行补救。

第四条生效及其他

1、本补充协议由甲方的法定代表人（或授权代表）签字盖章及乙方（或授权代表）签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（2）本次交易经乙方内部审批程序批准（乙方中的自然人除外）；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、本补充协议为《利润补偿协议》之补充，与《利润补偿协议》共同构成一个完整协议，相互不可分割。本补充协议与《利润补偿协议》不一致之处，适用本补充协议之规定。
3、本补充协议一式十二份，协议各方各执一份，其他各份交有关部门备案或报批。

（以下无正文，下接签字页）

	技术的兴起，对C/S结构的一种改进。在这种结构下，软件应用的业务逻辑完全在应用服务器端实现，用户表现完全在Web服务器实现，客户端只需要浏览器即可进行业务处理，是一种全新的软件系统构造技术。这种结构成为当今应用软件的首选体系结构
SOA	面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture）是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种这样的系统中的服务可以一种统一和通用的方式进行交互
农网	是农村电网的简称，指各个县级供电公司管辖的电网
中间件（软件平台）	基础软件的一大类，属于可复用软件的范畴。中间件在操作系统、网络和数据库之上，应用软件的下层，总的作用是为处于自己上层的应用软件提供运行与开发的环境，帮助用户灵活、高效地开发和集成复杂的应用软件
SG186工程	国家电网公司为推进信息化建设而命名的工程建设代号。其中 “SG”表示国家电网公司英文State Grid缩写简称，“186”表示的是构筑一体化企业级信息集成平台，建立八大业务应用和六个信息化保障体系，是国家电网公司实现数字化、现代化电网建设的一项重大举措
“智能电网”、“坚强智能电网”规划	中国国家电网公司2009年5月21日首次公布，建设内容为：以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，建设坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代电网。智能电网计划将融合自动化和信息化，是对 “SG186”管理信息化工程的进一步提升和完善。并将在未来10-15 年长期作用于中国电网管理信息化市场
农电业务应用系统	“SG186”工程农电系统的八大功能系统，包括：安全生产管理系统、电力营销管理系统、财务资金管理系统、人力资源管理系统、协同办公系统、物质管理系统、项目管理系统和综合管理系统
流媒体技术	流媒体技术就是把连续的影像和声音信息经过压缩处理后存放到网络服务器上，由网络服务器把节目传送到网络，用户在客户端通过播放器就可实时观看节目。
电力系统	由发电、变电、输电、配电和用电等环节组成的电能生产与消费系统
国调、网调、省调、地调、县调	我国电力调度机构分为五级：国家调度机构（国调）；跨省、自治区、直辖市调度机构（网调）；省、自治区、直辖市级调度机构（省调）；省辖市级调度机构（市调）；县级调度机构（县调）
金字工程	按照“十五”期间全国电子政务建设指导意见，我国电子政务建设以“十二金”重点工程为重点，包括金税工程、金财工程、金贸工程、金关工程、金审工程、金卡工程、金农工程、金水工程、金盾工程、金桥工程、金旅工程、金智工程和金卫工程。
三项分析制度	是国调中心2007年初在国网2007年调度工作会议上提出的“电力调度运行分析制度、电网调度安全分析制度、电网调度二次设备分析制度”，是国调中心实现调度系统精细化、标准化管理，建立

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TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

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泰豪科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

报 告 书

（草案）

独立财务顾问

声 明

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

重大事项提示

（1）标的资产的估值风险

（2）盈利预测风险

（4）本次交易完成后的整合风险

（5）标的公司人员流失风险

（6）关联交易风险

（7）股票市场风险

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

二、本次交易的目的

三、本次交易的决策过程

四、交易对方、交易标的及作价

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易不构成上市公司重大资产重组

七、董事会表决情况

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、公司设立及股本变动情况

（二） 2002 年 7 月上市

（三） 2005 年 10 月股权分置改革

（四） 2011 年 9 月 30 日股权结构

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

（二）第一大股东情况

五、主营业务概况

（一）按产品类别的主营业务构成情况

（二）按销售区域的主营业务收入构成情况

六、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

二、本次交易对方详细情况

（一）泰豪集团

1 、基本信息

2 、历史沿革

（2）1996 年 8 月增资

本次增资后，股权结构如下：

本次股权转让后，股权结构如下：

本次股权转让后，股权结构如下：

本次增资、股权转让后，股权结构如下：

本次股权转让后，股权结构如下：

（9）2011 年 2 月股权转让

本次股权转让后，股权结构如下：

3 、泰豪集团的产权及控制关系

（2）主要股东基本情况

4 、最近三年主营业务情况

5 、下属企业概况

泰豪集团主要控制的企业如下：

（1）泰豪软件股份有限公司

（3）北京泰豪鼎欣数据服务有限公司

（5）泰豪（上海）创业投资管理有限公司

（6）江西笛卡传媒有限公司

（7）泰豪地产控股有限公司

（8）江西泰达空调电器有限公司

（9）同方泰豪动漫产业投资有限公司

（18）江西泰豪职业技能培训学院

（19）南昌昆腾教育咨询有限公司

6 、与上市公司关联关系

东。

7 、泰豪集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

（二）赣能股份

1 、基本信息

（2）1998 年度公积金转增股本

（3）2000 年配股

（4）2006 年 3 月股权分置改革

TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. Capital/Financing Update 2011

报告书

声明

目录

释义

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

第四章本次交易标的的基本情况

（七） 2004 年 2 月泰豪信息技术股份有限公司名称变更为泰豪软件股份有限公司