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TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011
Dec 7, 2011
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Capital/Financing Update
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泰豪科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报 告 书 摘 要
（草案）
上市公司： 泰豪科技股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 泰豪科技 股票代码： 600590
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 泰豪集团有限公司 | 南昌市青山湖小区清华科技楼 | 南昌市高新开发区泰豪信息大厦 |
| 江西赣能股份有限公司 | 江西省南昌市火炬大街199 号 | 江西省南昌市火炬大街199 号 |
| 泰豪地产控股有限公司 | 南昌市高新开发区火炬大街125 号 | 南昌市高新开发区火炬大街125 号 |
| 江西丰源电力（集团）有限责任公司 | 丰城尚庄 | 丰城尚庄 |
| 涂彦彬 | 南昌市西湖区岔道口西路46 号 | 南昌市高新开发区泰豪信息大厦 |
| 黄代放 | 南昌市青山湖区南京东路730 号 | 南昌市高新开发区高新大道590 号 |
| 刘花兰 | 北京市西城区复兴门内大街2 号 | 北京市西城区复兴门内大街2 号 |
独立财务顾问
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二〇一一年十二月
声 明
本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简 要情况，并不包括《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 全文的各部分内容。《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅 方式为：于江西省南昌高新开发区泰豪信息大厦泰豪科技股份有限公司董事会秘 书处查询。
公司及公司全体董事保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本 报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产的交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公 司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄 代放、刘花兰承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取 得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 5 第一章 本次交易概况 ............................................................................................................. 9 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 9 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 9 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 10 四、交易对方、交易标的及作价 ..................................................................................... 10 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 10 六、本次交易不构成上市公司重大资产重组 ................................................................. 11 七、董事会表决情况 ......................................................................................................... 11 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 12 一、公司基本信息 ............................................................................................................. 12 二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 12 三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 14 四、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 14 五、主营业务概况 ............................................................................................................. 15 六、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 16 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 18 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................. 18 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................. 18 第四章 本次交易标的的基本情况 ....................................................................................... 50 一、泰豪软件基本情况 ..................................................................................................... 50 二、泰豪软件历史沿革 ..................................................................................................... 50 三、泰豪软件股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 56 四、泰豪软件出资及合法存续情况 ................................................................................. 59 五、泰豪软件主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................. 59 六、泰豪软件业务资质、软件著作权、软件产品登记证书情况 ................................. 62 七、泰豪软件主要业务情况 ............................................................................................. 67 八、泰豪软件最近两年一期主要财务指标 ..................................................................... 83 九、泰豪软件 100% 股权的评估情况 ............................................................................... 84
十、最近三年资产评估、交易、增资情况 ..................................................................... 96 第五章 发行股份情况 ........................................................................................................... 97 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 97 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 99 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 99 四、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................................................... 100 五、本次发行前后公司股本结构变化 ........................................................................... 100 六、本次交易不会导致上市公司控股股东变化 ........................................................... 101 第六章 财务会计信息 ......................................................................................................... 102 一、标的公司财务报告 ................................................................................................... 102 二、上市公司备考财务报告 ........................................................................................... 106 三、标的公司盈利预测 ................................................................................................... 109 四、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................... 111
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： | 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： |
|---|---|
| 一、一般释义 | |
| 本公司、上市公司、 泰豪科技 |
指泰豪科技股份有限公司 |
| 标的公司、泰豪软件 | 指泰豪软件股份有限公司 |
| 交易标的 | 指泰豪软件100%股权 |
| 北京泰豪 | 指北京泰豪软件有限公司 |
| 泰豪数据 | 指江西泰豪建设数据服务有限公司 |
| 北京鼎欣 | 指北京泰豪鼎欣数据服务有限公司 |
| 泰豪集团 | 指泰豪集团有限公司 |
| 赣能股份 | 指江西赣能股份有限公司 |
| 丰源电力 | 指江西丰源电力（集团）有限责任公司 |
| 泰豪地产 | 指泰豪地产控股有限公司 |
| 同方股份 | 指同方股份有限公司 |
| 清华控股 | 指清华控股有限公司 |
| 动漫学院 | 指江西泰豪动漫职业学院 |
| 培训学院 | 指江西泰豪职业技能培训学院 |
| 交易对方 | 指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、 刘花兰 |
| 发行股份购买资产、 本次交易 |
指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦 彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买其持有的泰豪软件100% 股权的交易行为 |
| 本报告书 | 指《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 《发行股份购买资 产协议》 |
指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资 产协议补充协议》 |
指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议补充协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》 |
| 《利润补偿协议补 充协议》 |
指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议补 充协议》 |
| 《购买泰豪软件资 产评估报告》 |
《泰豪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买泰豪软件股份有 限公司股东全部权益项目资产评估报告》 |
| 审计、评估基准日 | 指为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标 的资产进行审计和评估的基准日，即2011 年6 月30 日 |
| 《格式准则26号》 | 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《重组管理办法》 | 指《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
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| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
|---|---|
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指上海证券交易所 |
| 齐鲁证券、独立财务 顾问 |
指齐鲁证券有限公司 |
| 中审亚太 | 指中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 中磊 | 指中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 北京天元、律师 | 指北京市天元律师事务所 |
| 北京亚超、亚超评估 | 指北京亚超资产评估有限公司 |
| 元、万元 | 指人民币元、万元 |
| 二、专业词汇 | |
| 解决方案 | 指业务实现构想，包括设备选型、容量考虑、网络布局、网络配 置、软件选型、软件实现、使用实现等 |
| 通用软件 | 指称自行开发研制的软件产品。通用软件产品是泰豪软件销售拥 有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品，此类软件 具有通用性，其程序以光盘为载体，不需要根据用户的个别需求 进行修改或专门定制 |
| 二次开发 | 指在现有应用平台上重新编写代码，重新测试，再生成新的应用 平台 |
| eOMP软件技术平 台 |
是公司因业务发展需要研制的具有自主知识产权的中间件软件， 是公司核心应用软件产品的开发基础和运行平台。它基于J2EE 技术路线，遵循当前国际先进的、面向服务的SOA架构体系和理 念，集合了Web服务等基于行业标准的软件构件，便于客户跨系 统平台应用的同时，能够建立灵活、可重复使用的应用关联，从 而满足和支撑企业级客户当前和长远发展的业务管理需要，是一 个面向业务的行业通用型软件技术平台 |
| PMS系统 | 是国家电网公司对生产管理系统的简称，是指对电网输电、变电、 配电专业管理的信息系统 |
| OMS系统 | 电力调度运行管理系统。在集成电网发输变电实时数据采集系统 基础上，对电力调度业务进行管理；系统实现对电网运行状态的 分析决策，实现对发供电计划的调度管理，实现对电网中各项操 作的命令发布等；系统以调度计划管理、调度运行管理、运行方 式管理、继电保护管理、自动化管理、电力通信管理等专业管理 为主要内容 |
| DMIS系统 | 电力调度管理信息系统。是九十年代末开始，陆续在各调度机构 建设的调度业务管理信息系统，当前正在被OMS 系统所取代 |
| C/S结构 | 即客户机和服务器模式（Client/Server结构），客户机不是毫无运 算能力的输入、输出设备，而是具有了一定的数据处理和数据存 储能力，通过把应用软件的计算和数据合理地分配在客户机和服 务器两端，可以有效地降低网络通信量和服务器运算量。由于服 务器连接个数和数据通信量的限制，这种结构的软件适于在用户 数目不多的局域网内使用。国内目前的大部分ERP（财务）软件 产品即属于此类结构 |
| B/S结构 | 即浏览器和服务器结构（Browser/Server结构），是随着Internet |
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| 技术的兴起，对C/S结构的一种改进。在这种结构下，软件应用 的业务逻辑完全在应用服务器端实现，用户表现完全在Web服务 器实现，客户端只需要浏览器即可进行业务处理，是一种全新的 软件系统构造技术。这种结构成为当今应用软件的首选体系结构 |
|
|---|---|
| SOA | 面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture）是一个组件 模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务 之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进 行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程 语言。这使得构建在各种这样的系统中的服务可以一种统一和通 用的方式进行交互 |
| 农网 | 是农村电网的简称，指各个县级供电公司管辖的电网 |
| 中间件（软件平台） | 基础软件的一大类，属于可复用软件的范畴。中间件在操作系统、 网络和数据库之上，应用软件的下层，总的作用是为处于自己上 层的应用软件提供运行与开发的环境，帮助用户灵活、高效地开 发和集成复杂的应用软件 |
| SG186工程 | 国家电网公司为推进信息化建设而命名的工程建设代号。其中 “SG”表示国家电网公司英文State Grid缩写简称，“186”表示的是 构筑一体化企业级信息集成平台，建立八大业务应用和六个信息 化保障体系，是国家电网公司实现数字化、现代化电网建设的一 项重大举措 |
| “智能电网”、“坚 强智能电网”规划 |
中国国家电网公司2009年5月21日首次公布，建设内容为：以 坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控制为手段， 包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节， 覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一 体化融合，建设坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明开放、友 好互动的现代电网。智能电网计划将融合自动化和信息化，是对 “SG186”管理信息化工程的进一步提升和完善。并将在未来10-15 年长期作用于中国电网管理信息化市场 |
| 农电业务应用系统 | “SG186”工程农电系统的八大功能系统，包括：安全生产管理 系统、电力营销管理系统、财务资金管理系统、人力资源管理系 统、协同办公系统、物质管理系统、项目管理系统和综合管理系 统 |
| 流媒体技术 | 流媒体技术就是把连续的影像和声音信息经过压缩处理后存放到 网络服务器上，由网络服务器把节目传送到网络，用户在客户端 通过播放器就可实时观看节目。 |
| 电力系统 | 由发电、变电、输电、配电和用电等环节组成的电能生产与消费 系统 |
| 国调、网调、省调、 地调、县调 |
我国电力调度机构分为五级：国家调度机构（国调）；跨省、自 治区、直辖市调度机构（网调）；省、自治区、直辖市级调度机 构（省调）；省辖市级调度机构（市调）；县级调度机构（县调） |
| 金字工程 | 按照“十五”期间全国电子政务建设指导意见，我国电子政务建 设以“十二金”重点工程为重点，包括金税工程、金财工程、金 贸工程、金关工程、 金审工程、金卡工程、金农工程、金水工程、 金盾工程、金桥工程、金旅工程、金智工程和金卫工程。 |
| 三项分析制度 | 是国调中心2007年初在国网2007年调度工作会议上提出的“电力 调度运行分析制度、电网调度安全分析制度、电网调度二次设备 分析制度”，是国调中心实现调度系统精细化、标准化管理，建立 |
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| 新型调度管理系统（OMS）的重要手段。三项分析制度和新型调 度管理系统（OMS）的建设是面对新形势下电网快速发展、深化 电力体制改革、提高科学调度水平和驾驭大电网运行能力的重大 举措 |
|
|---|---|
| CIM | 公共信息模型CIM，是一个与具体实现无关的、用于描述管理信 息的概念性模型。CIM分为两部分：CIM规范（CIM Specification） 和CIM模式（CIM Schema） |
| CTI技术 | CTI技术是从传统的计算机电话集成（Computer Telephony Integration）技术发展而来的，最初是想将计算机技术应用到电话 系统中，能够自动地对电话中的信令信息进行识别处理，并通过 建立有关的话路连接，而向用户传送预定的录音文件、转接来话 等。而到现在，CTI技术已经发展成“计算机电信集成”技术 （Computer Telecommunication Integration），即其中的“T”已经 发展成“Telecommunication”，这意味着目前的CTI技术不仅要 处理传统的电话语音，而且要处理包括传真、电子邮件等其它形 式的信息媒体 |
| GIS | 地理信息系统（Geographic Information System）是以地理空间数 据库为基础，在计算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科 学的理论，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据，以提 供管理、决策等所需信息的技术系统。简单的说，地理信息系统 就是综合处理和分析地理空间数据的一种技术系统 |
| IEC 61970 | 是指一种公用信息模型 |
| J2EE | Java2平台企业版（Java 2 Platform,Enterprise Edition）核心是一组 技术规范与指南，其中所包含的各类组件、服务架构及技术层次， 均有共通的标准及规格，让各种依循J2EE架构的不同平台之间， 存在良好的兼容性，解决过去企业后端使用的信息产品彼此之间 无法兼容，导致企业内部或外部难以互通的窘境 |
| SVG技术 | 可缩放矢量图像格式（Scalable Vector Graphics），SVG标准由权 威的W3C组织制定并推荐，它基于XML（可扩展标识语言）， 是一个全新的标准开放的矢量图像和动画格式。SVG通过使用简 单的文本语句完成矢量图像，以及诸如色彩填充、对象运动、动 态交互、滤镜效果、音效等各式媒体效果，成为未来的Web图形 图像标准 |
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重大事项提示
1、本次交易方案概述：泰豪科技拟通过向特定对象发行股份的方式，购买 泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰合法持有 的泰豪软件 100%股权。交易完成后，泰豪软件将成为本公司的全资子公司。
2、本次对交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评 估结果作为泰豪软件的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 6 月 30 日 为基准日，泰豪软件 100%股权评估值为 40,100 万元。根据《发行股份购买资产 协议》和《发行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定，泰豪软件 100%股权作价 39,915 万元。
3、本次交易中，泰豪科技拟向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份的价格为人民币 8.87 元/股，即本公司审议本 次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的均价；发行 股份数合计 4,500 万股，其中向泰豪集团发行股份数为 2,565 万股，向赣能股份 发行股份数为 900 万股，向泰豪地产发行股份数为 450 万股，向丰源电力发行股 份数为 180 万股，向涂彦彬发行股份数为 225 万股，向黄代放发行股份数为 90 万股，向刘花兰发行股份数为 90 万股。本次交易完成后，本公司总股本为 500,325,712 股。泰豪软件将成为泰豪科技的全资子公司。泰豪集团、赣能股份、 泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺：本次认购的股份自所认购 股份上市之日起 12 个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上海证 券交易所的规定执行。
4、交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、 刘花兰承诺：泰豪软件 2012 年、2013 年、2014 年经审计的净利润（以归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 3,157 万元、 3,720 万元、4,558 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照 签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》的规定进行补偿。
5、本次交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄 代放、刘花兰保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
6、由于本次交易的交易对方中泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、 黄代放、涂彦彬是本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
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7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构 成重大资产重组，但仍需获得如下批准：（1）本公司关于本次发行股份购买资 产的股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得公 司股东大会的批准和中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
8、本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后 的股权比例共同享有。
9、根据《发行股份购买资产协议补充协议》，本次交易完成后，标的公司 自评估基准日至交割日期间的收益归本公司享有，损失由标的公司原股东承担。
10、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在 如下重大风险：
（1）标的资产的估值风险
本次交易标的资产泰豪软件 100%的股权评估值为 40,100 万元，增值率为 140.40%。经交易各方协商，标的资产作价 39,915 万元。本次评估以持续经营为 前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法 和收益法两种方法对泰豪软件进行整体评估，然后加以核对比较。考虑评估方法 的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估 机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存 在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，致使 标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由 于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（2）盈利预测风险
中审亚太会计师事务所、中磊会计师事务所分别出具了中审亚太鉴[2011] 020062 号《盈利预测审核报告》、中磊审核字[2011]第 0033 号《审核报告》， 分别对泰豪软件、泰豪科技 2011 年、2012 年的经营情况进行了预测。尽管盈利 预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现由于市场景气度等因素影响导 致实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异，致使盈利预测不能实现的风险。
（3）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
本公司发行股份购买泰豪软件 100%股权完成后，在泰豪科技合并资产负债 表将形成 20,763.76 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的
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商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果泰豪软件未来经 营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响泰豪科技当期损益，提请投资者 注意。
（4）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后泰豪软件将成为本公司的全资子公司。从本公司整体的角度 来看，本公司与泰豪软件主营业务存在较高的关联性，其主要目标客户市场均为 电力产品市场。2010 年本公司智能节能业务、电机电源业务分别占公司营业收 入的 56.18%、22.76%；泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方 案与服务的业务，目前主要产品为“农电一体化管理系统”、“电力调度运行管 理系统（OMS）”、“智能电网调度技术支持系统”、“电网安全生产管理系 统（PMS）”等电力信息化产品以及电子政务领域相关产品。本公司收购泰豪软 件后，可以延伸电力产品产业链、增强公司在智能节能业务产品信息化环节的竞 争力。但是能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对本公司的正常 业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
（5）标的公司人员流失风险
专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定 IT 企业发展的最根本因素， 泰豪软件的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次发行股份购买资产目 标实现与否的重要因素。本公司将会采取相关措施，保持泰豪软件现有管理团队 和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险，减少对本公司经营产生的不利影响。
（6）关联交易风险
截至本报告书签署日，泰豪集团直接持有公司 14.08%的股份，为公司第二 大股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司与关联方之间每年 仍会存在一定数额的关联交易。虽然公司完善的治理结构能够保证关联交易均履 行法律法规和公司章程规定的程序，并且关联方已经作出了减少和规范关联交易 的承诺，但仍然可能存在关联方通过关联交易损害公司利益的风险。
（7）股票市场风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。泰豪科技本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周
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期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风 险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
智能节能业务、电机电源业务是泰豪科技重要的业务板块，2010 年分别占 公司营业收入的 56.18%、22.76%，目前公司智能节能业务主要是以提供建筑智 能化解决方案和工程实施为主，同时正在积极推进新能源产业的开发和应用，打 造光伏电站的系统集成商和运营管理商；电机电源业务的产品主要涉及发电机、 发电机组、发动机、高低压配电柜等电力产品。公司要做大规模，提高盈利能力， 有必要进一步提升智能节能业务、电机电源业务的产品信息化、智能化水平，延 伸产业服务链，为电力系统等优质客户提供更完善的产品。
泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，经 过十多年的实践和技术积累，截至 2011 年 6 月 30 日，已经取得 86 项软件著作 权，15 项软件产品取得登记，并拥有计算机信息系统集成一级、涉及国家秘密 的计算机信息系统集成甲级等资质，多项软件产品技术达到国内领先水平。目前 公司主要产品为电力信息化产品以及电子政务领域相关产品。
本公司与泰豪软件主营业务关联性较高，互补性较强。在电力产品方面，双 方主要目标客户市场均为电网公司，如能整合，公司业务将从配电产品延伸至电 力系统信息化服务领域，延伸了公司电力硬件产品与软件服务的产业链，实现公 司为电力产品领域提供软、硬件全面服务的目标，并且借助软件公司对电力系统 自动化专业的应用经验，以信息化技术提升公司配电产品智能化水平，使公司配 电产品能适应智能电网建设需求，从而获取更多的电力市场产品与服务机会，为 公司创造新的、持续的利润增长点；同时也可以凭借泰豪软件在软件设计领域的 技术及研发实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，进一步充实公司 核心竞争力，提高市场占有率。
二、本次交易的目的
1、突出公司主业，延伸公司电力产品产业链：公司通过整合泰豪软件，围 绕电力信息化和电力自动化等方向，涉足更多电力电气产品，延伸公司现有电力 产品产业链，为公司带来新的利润增长点。
2、增强公司信息化水平：公司凭借泰豪软件的技术及研发实力，提升公司 在智能节能领域信息化方面的能力，增强公司在智能节能领域的竞争力， 提高 市场占有率。
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3、改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力：最近两年及一期，泰豪软 件收入分别为 16,671.75 万元、21,657.92 万元、10,723.60 万元，归属于母公司所 有者的净利润分别为 2,608.50 万元、3,308.70 万元、1,778.75 万元，而泰豪科技 2010 年度归属于母公司所有者的净利润为 5,422.23 万元，本次交易完成后，预 计泰豪科技盈利能力将明显得到提升。
4、降低关联交易：本次交易完成前，公司与泰豪软件的关联交易主要是泰 豪软件为泰豪科技的产品提供配套的信息化系统软件及相关系统集成服务。本次 交易完成后，泰豪软件将成为本公司全资子公司，有效的减少了经常性关联交易。
三、本次交易的决策过程
2011 年 10 月 20 日，本公司召开第四届第三十次董事会，审议通过了《发 行股份购买资产暨关联交易预案》。
2011 年 12 月 7 日，本公司召开第四届第三十三次董事会，审议通过了《发 行股份购买资产暨关联交易议案》。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系泰豪软件的全体股东，分别为泰豪集团、赣能股份、泰豪地 产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。
本次交易标的为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代 放、刘花兰合法持有的泰豪软件合计 100%的股权。
根据北京亚超出具的北京亚超评字(2011)02072 号《购买泰豪软件资产评估 报告》，泰豪软件在评估基准日 2011 年 6 月 30 日持续经营的前提下，纳入评估 范围的总资产账面值 28,951.31 万元，总负债账面值 12,271.06 万元，净资产账面 值 16,680.25 万元；采用收益法评估的泰豪软件股东全部权益价值为 40,100.00 万 元，评估增值 23,419.75 万元，增值率 140.40%。经交易各方协商确定，泰豪软 件 100%股权作价 39,915 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章 本次 交易标的的基本情况”之“九、泰豪软件 100%股权的评估情况”及泰豪软件的 资产评估报告。
五、本次交易构成关联交易
由于本次交易对方中，泰豪集团是本公司第二大股东，泰豪地产是泰豪集团 控股子公司，黄代放是泰豪集团的实际控制人，涂彦彬是泰豪集团的股东，因此
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本次交易构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提 请关联方回避表决。
六、本次交易不构成上市公司重大资产重组
本次泰豪科技收购泰豪软件 100%股权的交易未构成中国证监会规定的上市 公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股 东大会批准，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、董事会表决情况
2011 年 10 月 20 日，本公司召开第四届第三十次董事会，审议并通过了与 本次交易有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
2011 年 12 月 7 日，本公司召开第四届第三十三次董事会，审议通过了《发 行股份购买资产暨关联交易议案》。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：泰豪科技股份有限公司
英文名称：TELLHOW SCI-TECH Co.,Ltd
注册资本：45,532.5712 万元
注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼
股票简称：泰豪科技 股票代码：600590
上市地点：上海证券交易所
企业法人营业执照注册号：360000110005386
经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、 发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、 生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工 程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承 接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电 力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外） 的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统 一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）， 本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务， 以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的 劳务人员（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
当前，公司主要产业包括智能节能业务、电机电源业务、装备信息业务。
二、公司设立及股本变动情况
（一） 1996 年 3 月设立
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泰豪科技（成立时的名称为“江西清华泰豪电器有限公司”）是 1996 年 3 月 20 日由江西清华科技有限公司（该公司是“泰豪集团有限公司”前身，以下简称 “泰豪集团”）、南昌通源实业总公司、南昌高新技术产业开发区发展总公司、 江西无线电厂和中外合资江西景华九尹电子有限公司共同以现金出资组建的有 限责任公司。江西省赣建审计师事务所出具了（96）验字第 04 号《验资报告》。 设立时公司注册资本为 300 万元人民币，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 泰豪集团 | 120.00 | 40.00% |
| 南昌通源实业总公司 | 90.00 | 30.00% |
| 南昌高新技术产业开发区发展总公司 | 30.00 | 10.00% |
| 江西无线电厂 | 30.00 | 10.00% |
| 中外合资江西景华九尹电子有限公司 | 30.00 | 10.00% |
| 合 计 | 300.00 | 100.00% |
（二） 2002 年 7 月上市
设立后，公司经历了一系列的增资和股权转让，并于 1999 年 12 月 3 日整体 变更设立了股份公司。经中国证监会以证监发行字[2002]59 号文审核批复，泰豪 科技于 2002 年 6 月 19 日向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行后股本 总额为 133,056,828 股，泰豪科技 4,000 万股社会公众股于 2002 年 7 月 3 日在上 海证券交易所系统挂牌上市交易。该次发行上市后，截至 2002 年 9 月 30 日，泰 豪科技前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 同方股份 泰豪集团 凤凰光学股份有限公司 江西大华置业有限责任公司 三和电力股份有限公司 南昌高新 田德荣 健桥证券 杨水清 河北财达投资管理服务中心 合 计 |
3,256.99 | 24.48% |
| 2,559.06 | 19.23% | |
| 2,326.42 | 17.48% | |
| 581.61 | 4.37% | |
| 465.28 | 3.50% | |
| 116.32 | 0.88% | |
| 51.00 | 0.38% | |
| 46.15 | 0.35% | |
| 44.01 | 0.33% | |
| 27.95 | 0.21% | |
| 9,474.79 | 71.21% |
（三） 2005 年 10 月股权分置改革
2005 年 10 月 17 日，经泰豪科技 2005 年度第一次临时股东大会暨相关股东 会议审议通过，非流通股股东以 1:0.65 的比例单向缩股的方式完成股权分置改 革。股权分置改革方案于 2005 年 10 月 25 日正式实施，实施后总股本变更为
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150,730,407 股。本次变更后，截至 2005 年 12 月 31 日，泰豪科技前十大股东持 股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
|---|---|---|
| 同方股份 | 3,824.22 | 25.37% |
| 泰豪集团 | 3,466.04 | 22.99% |
| 江西康富投资管理有限公司 | 1,215.72 | 8.07% |
| 三和电力股份有限公司 | 453.65 | 3.01% |
| 南昌新蓝天房地产开发有限公司 | 235.50 | 1.50% |
| 南昌高新科技投资有限公司 | 113.41 | 0.75% |
| 刘志杰 | 49.88 | 0.33% |
| 周建伟 | 46.00 | 0.31% |
| 郑华 | 42.00 | 0.28% |
| 兰功成 | 41.00 | 0.27% |
| 合 计 | 9,487.42 | 62.88% |
（四） 2011 年 9 月 30 日股权结构
公司经增发、配股以及历次送转股，截至 2011 年 9 月 30 日，股本总额变更 为 455,325,712 股。截至 2011 年 9 月 30 日，泰豪科技前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 同方股份 | 10,342.48 | 22.71% |
| 泰豪集团 | 6,410.00 | 14.08% |
| 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红 | 239.99 | 0.53% |
| 陶勇 | 223.27 | 0.49% |
| 东海证券-光大-东风6号集合资产管理计划 | 192.23 | 0.42% |
| 启东滨海建设有限公司 | 169.50 | 0.37% |
| 宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 159.84 | 0.35% |
| 威海威高投资有限公司 | 140.00 | 0.31% |
| 王爱琴 | 126.30 | 0.28% |
| 翁志行 | 120.00 | 0.26% |
| 合 计 | 18,123.61 | 39.80% |
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产 重组情况。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，同方股份持有泰豪科技 10,342.48 万股股份，占上 市公司总股本的 22.71%，为泰豪科技的第一大股东。
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（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，泰豪科技的股权控制关系如下图所示：
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（二）第一大股东情况
| 名称 | 同方股份有限公司 |
|---|---|
| 单位负责人或法定代表人 | 荣泳霖 |
| 成立日期 | 1997年6月25日 |
| 注册资本 | 1,987,701,108元 |
| 主要经营业务或管理活动 | 信息技术、人工环境等领域产品的生产和销售 |
五、主营业务概况
本公司主要产业包括智能节能业务、电机电源业务、装备信息业务。主要业 务构成情况如下：
（一）按产品类别的主营业务构成情况
单位：万元
| 行业 | 2011 年1-6 月 | 2011 年1-6 月 | 2010 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 主营业务 | 比例 | 主营业务 | 比例 | 主营业务 | 比例 | 主营业务 | 比例 |
| 收入 | （%） | 收入 | （%） | 收入 | （%） | 收入 | （%） | |
| 智能节 能电气 |
75,633.33 | 70.09 | 164,338.60 | 56.18 | 144,273.12 | 61.79 | 132,103.96 | 58.95 |
| 发电机 及电源 |
15,180.60 | 14.07 | 66,576.99 | 22.76 | 37,837.69 | 16.21 | 45,095.48 | 20.12 |
| 装备信 息产品 |
17,093.27 | 15.84 | 61,597.96 | 21.06 | 51,367.08 | 22 | 46,900.63 | 20.93 |
| 合计 | 107,907.20 | 100 | 292,513.55 | 100 | 233,477.88 | 100 | 224,100.07 | 100 |
（二）按销售区域的主营业务收入构成情况
单位：万元
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| 地区 | 2011 年1-6 月 | 2011 年1-6 月 | 2010 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 分布 | 主营业务 | 比例 | 主营业务 | 比例 | 主营业务 | 比例 | 主营业务 | 比例 |
| 收入 | （%） | 收入 | （%） | 收入 | （%） | 收入 | （%） | |
| 国内 | 105,486.91 | 97.76 | 241,271.49 | 82.48 | 222,589.77 | 95.34 | 205,266.68 | 91.60 |
| 国外 | 2,420.29 | 2.24 | 51,242.06 | 17.52 | 10,888.11 | 4.66 | 18,833.39 |
8.40 |
| 合计 | 107,907.20 | 100 | 292,513.55 | 100 | 233,477.88 | 100 | 224,100.07 | 100 |
六、最近三年及一期主要财务指标
根据中磊审字[2009]第 0043 号、中磊审字[2010]第 2011 号、中磊审字[2011] 第 0270 号本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度合并报表以及 2011 年 1-9 月 未经审计合并报表的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011.09.30 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 517,785.71 | 485,296.16 | 422,256.33 | 334,180.16 |
| 负债总额 | 302,873.42 | 274,706.12 | 219,220.55 | 204,974.89 |
| 少数股东权益 | 43,146.97 | 41,104.86 | 35,325.28 | 31,060.16 |
| 归属于母公司的 所有者权益 |
171,765.33 | 169,485.17 | 167,710.51 | 98,145.11 |
| 所有者权益合计 | 214,912.30 | 210,590.04 | 203,035.78 | 129,205.27 |
| 未分配利润 | 43,306.48 | 40,845.80 | 39,867.61 | 32,044.05 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011 年1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 171,810.56 | 297,243.70 | 238,928.46 | 227,979.08 |
| 营业利润 | 6,407.34 | 9,147.57 | 10,999.96 | 9,323.74 |
| 利润总额 | 6,911.40 | 9,134.51 | 12,652.83 | 10,708.85 |
| 净利润 | 5,348.83 | 7,683.97 | 10,977.67 | 9,281.89 |
| 归属于母 公司所有 者净利润 |
4,737.31 | 5,422.23 | 9,828.66 | 9,148.62 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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| 项 目 | 2011 年1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
-48,674.15 | 17,924.21 | 4,658.93 | 14,715.64 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-40,378.83 | -29,518.80 | -21,197.62 | -15,961.07 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
37,943.20 | 16,400.36 | 59,787.03 | -1,859.22 |
| 汇率变动对现金 的影响 |
- | -5.44 | 30.38 | 233.56 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-51,109.78 | 4,800.34 | 43,278.73 | -2,871.10 |
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系泰豪软件的全体股东，分别为泰豪集团、赣能股份、泰豪地 产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。
二、本次交易对方详细情况
（一）泰豪集团
1 、基本信息
| 公司名称 | 泰豪集团有限公司 | 泰豪集团有限公司 | 泰豪集团有限公司 | 泰豪集团有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 360000110004215 | |||
| 税务登记证 | 赣国税字360106158280604 | |||
| 成立时间 | 1993年4月20日 | |||
| 注册资本 | 10,000万元 | |||
| 实收资本 | 10,000万元 | |||
| 法定代表人 | 李华 | |||
| 注册地 | 南昌市青山湖小区清华科技楼 | |||
| 经营范围 | 高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、空气源热 泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综 合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化工产品的销售、服务；产业 投资及其管理、咨询、综合技术服务；建设工程项目的投资。（以上项目 国家有规定的除外） |
|||
| 主营业务 | 主要从事股权投资；家用电器的批发、零售 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 260,271.04 | 156,490.93 | 18,418.17 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 248,167.00 | 164,257.05 | 17,932.70 |
注：2010 年财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
2 、历史沿革
（1）1993 年 4 月江西清华科技有限公司成立
泰豪集团的前身江西清华科技有限公司成立于 1993 年 4 月 20 日。1995 年 10 月，江西清华科技有限公司根据《公司法》进行了重新登记，注册资本 330 万，股东为清华大学江西校友会、黄代放、李华、郜国昌、岳树棠、饶兰秀、邬 绍英，江西会计师事务所出具了（95）验字第 66 号《公司注册资本验证表》进 行了验证。
股权结构如下：
18
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 清华大学江西校友会 黄代放 李华 郜国昌 岳树棠 饶兰秀 邬绍英 合计 |
198.00 | 60.00% |
| 33.00 | 10.00% | |
| 33.00 | 10.00% | |
| 16.50 | 5.00% | |
| 16.50 | 5.00% | |
| 16.50 | 5.00% | |
| 16.50 | 5.00% | |
| 330.00 | 100% |
（2）1996 年 8 月增资
1996 年 8 月，经股东会决议，江西清华科技有限公司的注册资本由 330 万 元增加到 1,200 万元，名称由江西清华科技有限公司变更为江西清华科技集团有 限公司。
本次增资后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 清华大学江西校友会 | 1,068.00 | 89.00% |
| 黄代放 | 33.00 | 2.75% |
| 李华 | 33.00 | 2.75% |
| 郜国昌 | 16.50 | 1.375% |
| 岳树棠 | 16.50 | 1.375% |
| 饶兰秀 | 16.50 | 1.375% |
| 邬绍英 | 16.50 | 1.375% |
| 合计 | 1,200.00 | 100% |
（3）1998 年 4 月股权转让、增资
1998 年 2 月，岳树棠、郜国昌、饶兰秀、邬绍英与李华、涂彦彬签订《股 权转让协议》，岳树棠、郜国昌、饶兰秀、邬绍英将其合计持有的江西清华科技 集团有限公司 5.5%的股权（每人各持有 1.375%）转让给李华、涂彦彬，股权转 让完成后李华出资额为 26 万元，涂彦彬出资额为 40 万元。
1998 年 4 月，经股东会决议，江西清华科技集团有限公司注册资本由原来 的 1,200 万元增加到 6,000 万元。其中，江西清华大学江西校友会增资 4,732 万 元，黄代放投入 67 万元，李华投入 1 万元。
本次股权转让、增资完成后，股权结构如下：
19
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 清华大学江西校友会 | 5,800.00 | 96.60% |
| 黄代放 | 100.00 | 1.70% |
| 李华 | 60.00 | 1.00% |
| 涂彦彬 | 40.00 | 0.70% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
（4）2000 年 6 月股权转让
2000 年 6 月，清华大学江西校友会与江西清华科技集团有限公司工会委员 会、黄代放、李华、孔祥川、涂彦彬、周永东签订《股权转让协议》，清华大学 江西校友会将其持有的江西清华科技集团有限公司 33.33%的股权转让给江西清 华科技集团有限公司工会委员会，将其持有的 3.33%的股权转让给黄代放，将其 持有的 4%的股权转让给李华，将其持有的 5%的股权转让给孔祥川，将其持有 的 4.3%的股权转让给涂彦彬，将其持有的 5%的股权转让给周永东。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 清华大学江西校友会 | 2,500.00 | 41.67% |
| 江西清华科技有限公司工会委员会 | 2,000.00 | 33.33% |
| 黄代放 | 300.00 | 5.00% |
| 李华 | 300.00 | 5.00% |
| 孔祥川 | 300.00 | 5.00% |
| 涂彦彬 | 300.00 | 5.00% |
| 周永东 | 300.00 | 5.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100% |
（5）2001 年 2 月股权转让
2001 年 2 月，清华大学江西校友会与黄代放、孔祥川签订《股权转让协议》， 江西清华科技集团有限公司工会委员会与郜国昌、李华、涂彦彬签订《股权转让 协议》。清华大学江西校友会将其持有的 20%的股权转让给黄代放，将其持有的 11.67%的股权转让给孔祥川；江西清华科技集团有限公司工会委员会将其持有的 25%的股权转让给郜国昌，将其持有的 3.33%的股权转让给李华，将其持有的 5% 的股权转让给涂彦彬。
本次股权转让后，股权结构如下：
20
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 黄代放 | 1500.00 | 25.00% |
| 郜国昌 | 1500.00 | 25.00% |
| 孔祥川 | 1000.00 | 16.70% |
| 清华大学江西校友会 | 600.00 | 10.00% |
| 涂彦彬 | 600.00 | 10.00% |
| 李华 | 500.00 | 8.30% |
| 周永东 | 300.00 | 5.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100% |
（6）2001 年 6 月股权转让
2001 年 6 月，深圳清华大学研究院与清华大学江西校友会签订《股权转让 协议》，清华大学江西校友会将其持有的 10%的股权转让给深圳清华大学研究院。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 黄代放 | 1500.00 | 25.00% |
| 郜国昌 | 1500.00 | 25.00% |
| 孔祥川 | 1000.00 | 16.70% |
| 深圳清华大学研究院 | 600.00 | 10.00% |
| 涂彦彬 | 600.00 | 10.00% |
| 李华 | 500.00 | 8.30% |
| 周永东 | 300.00 | 5.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100% |
（7）2002 年 9 月增资、股权转让
2002 年经股东会决议，江西清华科技集团有限公司注册资本由原来的 6,000 万元增加到 10,000 万元，增资部分全部由黄代放缴纳。
2002 年 8 月 28 日，郜国昌、孔祥川和黄代放，涂彦彬和李华，周永东与万 晓民、邵建生、饶兰秀签订了《股权转让协议》。郜国昌将其持有的江西清华科 技集团有限公司 15%的股权转让给黄代放；孔祥川将其持有的江西清华科技集团 有限公司 4%的股权转让给黄代放；涂彦彬将其持有的江西清华科技集团有限公 司 1%的股权转让给李华；周永东将其持有的江西清华科技集团有限公司 1%的 股权转让给万晓民，将其持有的 1%的股权转让给邵建生，将其持有的 1%的股 权转让给饶兰秀。
21
本次增资、股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 黄代放 | 7400.00 | 74.00% |
| 孔祥川 | 600.00 | 6.00% |
| 深圳清华大学研究院 | 600.00 | 6.00% |
| 李华 | 600.00 | 6.00% |
| 涂彦彬 | 500.00 | 5.00% |
| 万晓民 | 100.00 | 1.00% |
| 邵建生 | 100.00 | 1.00% |
| 饶兰秀 | 100.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
（8）2007 年 1 月股权转让
2007 年 1 月，深圳清华大学研究院和李华，李华和邵建生、饶兰秀、毛勇、 李春生、邹映明，黄代放和孔祥川、涂彦彬分别签订了《股权转让协议》。深圳 清华大学研究院将其持有的泰豪集团[1] 6%的股权转让给李华；李华将其持有的 1.4%的股权转让给邵建生，将其持有的 1.4%的股权转让给饶兰秀，将其持有的 1.6%的股权转让给毛勇，将其持有的 0.6%的股权转让给李春生，将其持有的 0.6% 的股权转让给邹映明；黄代放将其持有的 0.4%的股权转让给孔祥川，将其持有 的 0.6%的股权转让给涂彦彬，将其持有的 1.4%的股权转让给万晓民。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 黄代放 | 7,160.00 | 71.60% |
| 孔祥川 | 640.00 | 6.40% |
| 李华 | 640.00 | 6.40% |
| 涂彦彬 | 560.00 | 5.60% |
| 邵建生 | 240.00 | 2.40% |
| 万晓民 | 240.00 | 2.40% |
| 饶兰秀 | 240.00 | 2.40% |
| 毛勇 | 160.00 | 1.60% |
| 李春生 | 60.00 | 0.60% |
| 邹映明 | 60.00 | 0.60% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
1 江西清华泰豪科技集团有限公司于 2005 年 3 月 11 日更名为泰豪集团有限公司。
22
（9）2011 年 2 月股权转让
2011 年 2 月，黄代放和毛勇、李春生、邹映明签订《股权转让协议》。黄 代放将其持有的 1%的股权转让给毛勇，将其持有的 1%的股权转让给李春生， 将其持有的 1%的股权转让给邹映明。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 黄代放 | 6,860.00 | 68.60% |
| 孔祥川 | 640.00 | 6.40% |
| 李华 | 640.00 | 6.40% |
| 涂彦彬 | 560.00 | 5.60% |
| 毛勇 | 260.00 | 2.60% |
| 邵建生 | 240.00 | 2.40% |
| 万晓民 | 240.00 | 2.40% |
| 饶兰秀 | 240.00 | 2.40% |
| 李春生 | 160.00 | 1.60% |
| 邹映明 | 160.00 | 1.60% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% |
3 、泰豪集团的产权及控制关系
（1）主要股东及其产权关系
截至本报告书签署日，泰豪集团的股权控制关系如下图：
==> picture [413 x 50] intentionally omitted <==
==> picture [21 x 24] intentionally omitted <==
==> picture [9 x 24] intentionally omitted <==
（2）主要股东基本情况
李华，现任泰豪集团董事、总裁，泰豪软件董事长；孔祥川，曾任泰豪集团 副总裁，现已退休；毛勇，现任泰豪科技总裁；邵建生，现任泰豪集团董事、副 总裁；万晓民，现任泰豪集团监事、泰豪科技监事会主席；饶兰秀，现任泰豪科 技监事；李春生，现任泰豪科技董事、副总裁；邹映明，现任泰豪科技副总裁。
23
黄代放为本次交易的交易对方且为泰豪集团的实际控制人，涂彦彬为本次交 易的交易对方，基本情况请参见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（五） 黄代放”、“（六）涂彦彬”。
4 、最近三年主营业务情况
泰豪集团主要是控股型公司，最近三年控制权未发生变化。投资企业的主要 业务是软件、动漫和空调等。
5 、下属企业概况
泰豪集团主要控制的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 控股比例 | 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 1 | 泰豪软件股份有限公司 | 57% | 控股一级子公司 |
| 2 | 北京泰豪软件有限公司 | 100% | 控股二级子公司 |
| 3 | 北京泰豪鼎欣数据服务有限公司 | 80% | 控股二级子公司 |
| 4 | 江西泰豪建设数据服务有限公司 | 55% | 控股二级子公司 |
| 5 | 泰豪（上海）创业投资管理有限公司 | 100% | 控股一级子公司 |
| 6 | 江西笛卡传媒有限公司 | 89% | 控股一级子公司 |
| 7 | 泰豪地产控股有限公司 | 80% | 控股一级子公司 |
| 8 | 江西泰达空调电器有限公司 | 60% | 控股二级子公司 |
| 9 | 同方泰豪动漫产业投资有限公司 | 60% | 控股一级子公司 |
| 10 | 江西泰豪动漫有限公司 | 85% | 控股二级子公司 |
| 11 | 江西为仕登文化传播有限公司 | 51% | 控股三级子公司 |
| 12 | 北京绘梦阁动漫文化传播有限公司 | 73.33% | 控股二级子公司 |
| 13 | 江西金泰服务外包有限公司 | 60% | 控股二级子公司 |
| 14 | 江西泰豪集通技术有限公司 | 55% | 控股一级子公司 |
| 15 | 遵义市高新产业园股份有限公司 | 40% | 控股一级子公司 |
| 16 | 南昌创业投资有限公司 | 33.33% | 控股一级子公司 |
| 17 | 江西泰豪动漫职业学院 | 100% | 控制的民办非企业单位 |
| 18 | 江西泰豪职业技能培训学院 | 100% | 控制的民办非企业单位 |
| 19 | 南昌昆腾教育咨询有限公司 | 60% | 控股二级子公司 |
| 20 | 江西清华泰豪技工学校 | 100% | 控制的民办非企业单位 |
（1）泰豪软件股份有限公司
基本情况请参见“第四章 本次交易标的的基本情况”。
（2）北京泰豪软件有限公司
基本情况请参见“第四章 本次交易标的的基本情况”之“三、泰豪软件股 权结构及控制关系情况”之“（三）泰豪软件子公司情况”。
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（3）北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
基本情况请参见“第四章 本次交易标的的基本情况”之“三、泰豪软件股 权结构及控制关系情况”之“（三）泰豪软件子公司情况”。
（4）江西泰豪建设数据服务有限公司
基本情况请参见“第四章 本次交易标的的基本情况”之“三、泰豪软件股 权结构及控制关系情况”之“（三）泰豪软件子公司情况”。
（5）泰豪（上海）创业投资管理有限公司
| 公司名称 | 泰豪（上海）创业投资管理有限公司 | 泰豪（上海）创业投资管理有限公司 | 泰豪（上海）创业投资管理有限公司 | 泰豪（上海）创业投资管理有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 310115001744646 | |||
| 成立时间 | 2010年9月20日 | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 实收资本 | 1,000万元 | |||
| 法定代表人 | 李自强 | |||
| 注册地 | 浦东新区浦东大道2123号3E-1326室 | |||
| 经营范围 | 创业投资管理，创业投资，实业投资，房地产投资，资产管理，财务咨 询（不得从事代理记账）、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以 上咨询均不得从事经纪），五金交电、化工产品（除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、装饰 材料的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】 |
|||
| 主营业务 | 创业投资、实业投资、商务信息咨询 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 970.47 | 970.12 | -29.88 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 2,606.79 | 951.36 | -18.76 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（6）江西笛卡传媒有限公司
| 公司名称 | 江西笛卡传媒有限公司 | 江西笛卡传媒有限公司 | 江西笛卡传媒有限公司 | 江西笛卡传媒有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 360000110009391 | |||
| 成立时间 | 2009年7月28日 | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 实收资本 | 1,000万元 | |||
| 法定代表人 | 单勇 | |||
| 注册地 | 南昌市高新开发区火炬大街807号 | |||
| 经营范围 | 动漫及游戏的设计，培训服务，展示及展览服务，赛事及公关活动的策划， 动漫相关衍生品的开发及销售，动漫品牌授权连锁经营，园区建设服务， 对产业的投资，技术及管理咨询服务，培训服务，对外出口贸易。（以上 项目国家有专项许可的凭证经营） |
|||
| 主营业务 | 动漫及游戏设计、培训服务、动漫品牌授权连锁经营 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 1,735.51 | 986.11 | 41.73 |
25
2011.06.30/2011年上半年 1,654.01 965.40 -20.71
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（7）泰豪地产控股有限公司
基本情况请参见“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细 情况”之“（三）泰豪地产”之“ 1、基本信息”。
（8）江西泰达空调电器有限公司
| 公司名称 | 江西泰达空调电器有限公司 | 江西泰达空调电器有限公司 | 江西泰达空调电器有限公司 | 江西泰达空调电器有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 360000210000149 | |||
| 成立时间 | 2003年6月26日 | |||
| 注册资本 | 500万元 | |||
| 实收资本 | 500万元 | |||
| 法定代表人 | 吴南新 | |||
| 注册地 | 南昌市小兰经济开发区汇仁大道266号 | |||
| 经营范围 | 家用、商用空调及各种电器产品的销售、安装、维修及服务；机械设备的 开发及销售；消防工程；综合布线工程；技术咨询；技术服务。（以上项 目国家有专项规定的除外） |
|||
| 主营业务 | 家用、商用空调及各种电器产品的销售、安装、维修及服务 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 4,207.27 | 493.12 | 22.86 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 6,431.75 | 440.33 | -34.78 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（9）同方泰豪动漫产业投资有限公司
| 公司名称 | 同方泰豪动漫产业投资有限公司 | 同方泰豪动漫产业投资有限公司 | 同方泰豪动漫产业投资有限公司 | 同方泰豪动漫产业投资有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 360000110009375 | |||
| 成立时间 | 2009年7月28日 | |||
| 注册资本 | 20,000万元 | |||
| 实收资本 | 20,000万元 | |||
| 法定代表人 | 李华 | |||
| 注册地 | 南昌市小蓝工业开发区汇仁大道266号 | |||
| 经营范围 | 动漫产品开发与经营，与动漫形象有关的服装、玩具等衍生产品的生产和 经营，园区建设，对各类行业的投资，房地产开发及经营，物业管理，技 术服务，管理咨询（以上项目国家有专项许可的凭证经营） |
|||
| 主营业务 | 园区建设、动漫产品开发与经营 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 |
18,399.02 | 18,341.90 | -1,336.84 | |
2011.06.30/2011年上半年 |
18,385.15 | 18,343.35 | -131.06 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（10）江西泰豪动漫有限公司
26
| 公司名称 | 江西泰豪动漫有限公司 | 江西泰豪动漫有限公司 | 江西泰豪动漫有限公司 | 江西泰豪动漫有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 360000110001243 | |||
| 成立时间 | 2003年6月16日 | |||
| 注册资本 | 2,000万元 | |||
| 实收资本 | 2,000万元 | |||
| 法定代表人 | 李华 | |||
| 注册地 | 南昌市高新开发区火炬大街807号综合楼 | |||
| 经营范围 | 动漫产品开发与经营，软件开发与经营，与动漫形象有关的服装、玩具 及衍生产品的生产和经营，广播电视节目制作经营（许可证有效期至 2012年5月11日），创业投资，园区建设，物业管理，技术服务，管理 咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。 |
|||
| 主营业务 | 主要从事动漫产业及周边产品的开发及经营 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 5,253.33 | 1,764.46 | -37.49 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 5,113.27 | 1,568.87 | -195.59 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（11）江西为仕登文化传播有限公司
| 公司名称 | 江西为仕登文化传播有限公司 | 江西为仕登文化传播有限公司 | 江西为仕登文化传播有限公司 | 江西为仕登文化传播有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 360100210137116 | |||
| 成立时间 | 2008年9月11日 | |||
| 注册资本 | 200万元 | |||
| 实收资本 | 200万元 | |||
| 法定代表人 | 黄洪涛 | |||
| 注册地 | 南昌市阳明路310号（江西出版大厦14层） | |||
| 经营范围 | 设计、制作、发布、代理国内各类广告；玩具、百货、服装、办公用品 的制造、销售（以上项目国家有专项规定的除外） |
|||
| 主营业务 | 设计、制作、发布、代理各类广告、玩具办公用品等制造、销售 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 183.90 | 183.60 | -1.41 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 183.90 | 183.60 | 0.00 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（12）北京绘梦阁动漫文化传播有限公司
| 公司名称 | 北京绘梦阁动漫文化传播有限公司 |
|---|---|
| 公司注册号 | 110302009887089 |
| 成立时间 | 2006年8月31日 |
| 注册资本 | 450万元 |
| 实收资本 | 450万元 |
| 法定代表人 | 关字奇 |
| 注册地 | 北京市经济技术开发区锦绣街3号1栋301室 |
| 经营范围 | 图文设计制作、承办展览展示会、企业形象策划、组织文化艺术交流活 动（演出除外）；广告设计、制作、代理、发布。 |
27
| 主营业务 | 图文设计制作、广告设计制作、代理、发布等 | 图文设计制作、广告设计制作、代理、发布等 | 图文设计制作、广告设计制作、代理、发布等 | 图文设计制作、广告设计制作、代理、发布等 |
|---|---|---|---|---|
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 80.11 | 79.67 | -81.54 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 253.41 | 243.29 | -87.53 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（13）江西金泰服务外包有限公司
| 公司名称 | 江西金泰服务外包有限公司 | 江西金泰服务外包有限公司 | 江西金泰服务外包有限公司 | 江西金泰服务外包有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 360100119401729 | |||
| 成立时间 | 2009 年9 月16 日 | |||
| 注册资本 | 200 万元 | |||
| 实收资本 | 50 万元 | |||
| 法定代表人 | 王云 | |||
| 注册地 | 南昌高新开发区火炬大街807 号清华泰豪E地块综合楼三楼 | |||
| 经营范围 | 计算机硬件、软件开发、销售、服务外包；信息技术外包服务；动漫开 发；文化交流；网络技术开发及服务。（国家有专项规定的除外） |
|||
| 主营业务 | 动漫相关的服务外包 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 51.77 | 48.94 | -1.07 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 51.77 | 48.94 | 0.00 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（14）江西泰豪集通技术有限公司
| 公司名称 | 江西泰豪集通技术有限公司 | 江西泰豪集通技术有限公司 | 江西泰豪集通技术有限公司 | 江西泰豪集通技术有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 360100520003740 | |||
| 成立时间 | 2010年1月25日 | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 实收资本 | 1,000万元 | |||
| 法定代表人 | 邹映明 | |||
| 注册地 | 南昌小蓝经济开发区汇仁大道266号 | |||
| 经营范围 | 数据中心、互联网、宽带数据、数字多媒体系统设备、服务器、接入网 设备、电缆调试解调器、机房设备和电力设备的软、硬件开发、研制及 技术服务；计算机系统集成；计算机网络、数据中心、机房技术及产品 开发、应用；公司向国内、外市场销售其产品及提供相关服务（以上项 目国家有专项规定凭资质证或许可证经营） |
|||
| 主营业务 | 数据中心硬件设备，如数据集装箱等。 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 1,414.75 | 857.23 | -144.45 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 1,732.17 | 802.10 | -55.13 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（15）遵义市高新产业园股份有限公司
28
| 公司名称 | 遵义市高新产业园股份有限公司 | 遵义市高新产业园股份有限公司 | 遵义市高新产业园股份有限公司 | 遵义市高新产业园股份有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 520300000040758 | |||
| 成立时间 | 2011年4月26日 | |||
| 注册资本 | 30,000万元 | |||
| 实收资本 | 10,000万元 | |||
| 法定代表人 | 章新挺 | |||
| 注册地 | 遵义市汇川区上海路147号 | |||
| 经营范围 | 高新技术产品的研发、销售和技术服务；高新技术项目及创业型、中 小型企业的引进、孵化及产业化服务；智能节能工程的设计和施工； 环保工程项目投资、建设、运营和维护；组织科技产品及项目展示活 动；经济项目建设、运营、管理和咨询服务；房地产开发与经营，土 地开发与中介服务，房产租售；工程项目的建设、管理和代理；自由 资金投资、融资及投资管理服务；信息咨询、管理咨询。（以上经营 范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定 应经审批而未获得审批前的项目不得经营） |
|||
| 主营业务 | 园区开发 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 |
/ | / | / | |
| 2011.6.30/2011年上半年 | 10,000 | 10,000 | 0 |
注：以上财务数据未经审计。
（16）南昌创业投资有限公司
| 公司名称 | 南昌创业投资有限公司 | 南昌创业投资有限公司 | 南昌创业投资有限公司 | 南昌创业投资有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 360100110003862 | |||
| 成立时间 | 2005年12月16日 | |||
| 注册资本 | 12,000万元 | |||
| 实收资本 | 12,000万元 | |||
| 法定代表人 | 李华 | |||
| 注册地 | 南昌小蓝经济开发区汇仁大道266号 | |||
| 经营范围 | 实业投资；投资咨询服务（金融、证券、期货、保险除外）；产权经 纪（凭资质证书经营）；企业管理咨询（以上项目国家有专项规定的 除外） |
|||
| 主营业务 | 股权投资 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 40,696.79 | 30,314.52 | 52.89 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 24,903.62 | 24,524.60 | 6,483.57 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（17）江西泰豪动漫职业学院
| 机构名称 | 江西泰豪动漫职业学院 |
|---|---|
| 机构性质 | 民办非企业单位（法人） |
| 登记证 | 赣民证字第010073号 |
| 成立时间 | 2008年6月18日 |
| 开办资金 | 4,000万元 |
29
| 法定代表人 | 黄代放 | 黄代放 | 黄代放 | 黄代放 |
|---|---|---|---|---|
| 注册地 | 南昌市高新开发区火炬大街918号 | |||
| 业务范围 | 高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育、短期培训教 育 |
|||
| 主营业务 | 动漫设计与制作专科层次普通高等教育 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 |
10,264.82 | 3,427.05 | -285.66 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 13,904.97 | 2,881.30 | -545.75 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（18）江西泰豪职业技能培训学院
| 机构名称 | 江西泰豪职业技能培训学院 | 江西泰豪职业技能培训学院 | 江西泰豪职业技能培训学院 | 江西泰豪职业技能培训学院 |
|---|---|---|---|---|
| 机构性质 | 民办非企业单位（法人） | |||
| 登记证 | 赣民证字第060004号 | |||
| 成立时间 | 2003年7月7日 | |||
| 开办资金 | 100万元 | |||
| 法定代表人 | 黄代放 | |||
| 注册地 | 南昌市高新技术开发区918号 | |||
| 业务范围 | 计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等职业 培训 |
|||
| 主营业务 | 职业技能培训及学历教育 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 |
2,366.48 | -27.56 | -46.75 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 2,310.70 | -92.27 | -64.72 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（19）南昌昆腾教育咨询有限公司
| 公司名称 | 南昌昆腾教育咨询有限公司 | 南昌昆腾教育咨询有限公司 | 南昌昆腾教育咨询有限公司 | 南昌昆腾教育咨询有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 36010021941594 | |||
| 成立时间 | 2010年5月10日 | |||
| 注册资本 | 50万元 | |||
| 实收资本 | 50万元 | |||
| 法定代表人 | 杨宁纲 | |||
| 注册地 | 南昌市高新区火炬大街807号二楼 | |||
| 经营范围 | 教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）；会务服务、展览展示服 务、会务礼仪服务；企业形象策划、企业营销策划、市场营销策划。 （以上项目国家有专项规定的除外） |
|||
| 主营业务 | 教育信息咨询、会务服务及企业相关营销策划 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 |
25.63 | 25.04 | -24.96 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 11.14 | 5.60 | -44.40 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
（20）江西清华泰豪技工学校
30
| 机构名称 | 江西清华泰豪技工学校 | 江西清华泰豪技工学校 | 江西清华泰豪技工学校 | 江西清华泰豪技工学校 |
|---|---|---|---|---|
| 机构性质 | 民办非企业单位（法人） | |||
| 登记证 | 赣民证字第060067号 | |||
| 成立时间 | 2004年3月28日 | |||
| 开办资金 | 50万元 | |||
| 法定代表人 | 黄代放 | |||
| 注册地 | 南昌市高新技术开发区火炬大道918号 | |||
| 业务范围 | 计算机、机电一体化、文秘、办公自动化等 | |||
| 主营业务 | 计算机、机电一体化、文秘、办公自动化等技工教育 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 71.29 | 60.88 | -121.17 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 52.16 | 2.16 | -8.70 |
注：2010 年度财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
6 、与上市公司关联关系
本次交易前，泰豪集团直接持有本公司 14.08%的股份，是本公司第二大股
东。
7 、泰豪集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，泰豪集团向公司推荐董事、监事、高级管理人员的 情况如下表所示：
| 姓名 | 在泰豪科技担任职务 | 在泰豪集团担任职务 | 是否在泰豪科技领薪 |
|---|---|---|---|
| 黄代放 | 副董事长 | 董事长 | 是 |
| 饶兰秀 | 监事 | 监事 | 否 |
8 、泰豪集团及其主要管理人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
泰豪集团出具了承诺函，承诺最近五年内泰豪集团及其主要管理人员均未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁情况。
（二）赣能股份
1 、基本信息
| 公司名称 | 江西赣能股份有限公司 |
|---|---|
| 证券代码 | 000899 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 公司注册号 | 360000110008001 |
| 税务登记证 | 赣国税字360106158312231号、高地税证字360108158312231号 |
| 成立时间 | 1997年11月4日 |
31
| 注册资本 | 64,667.78万元 | 64,667.78万元 | 64,667.78万元 | 64,667.78万元 |
|---|---|---|---|---|
| 实收资本 | 64,667.78万元 | |||
| 法定代表人 | 姚迪明 | |||
| 注册地 | 江西省南昌市火炬大街199号 | |||
| 经营范围 | 火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设备安 装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维修， 房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐 饮服务（限下属执证单位经营）。（以上项目国家有专项规定的除 外） |
|||
| 主营业务 | 主要从事发电业务 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 |
646,015.79 | 144,249.08 | -3,956.11 | |
| 2011.6.30/2011年上半年 | 663,442.40 | 133,254.58 | -10,994.49 |
注：2010 年度财务数据经上海东华会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
2 、历史沿革
（1）1997 年设立、上市
1997 年 11 月 4 日，赣能股份在江西省工商行政管理局注册成立，是以发电、 节能为主营业务的股份有限公司。1997 年 10 月 20 日经中国证监会(1997)466 号 文批准，赣能股份 8,600 万Ａ股股票以每股 6.94 元的价格在深圳证券交易所上 网发行，并于同年 11 月 26 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。公司股票代码为 000899，总股本为 31,000 万股，其中：国有法人股 22,400 万股，社会公众股 8,600 万股(含公司职工股 774 万股)。股本结构如下：
| 股东名称 | 持有股数（万股） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 江西省投资集团公司 | 13,888.00 | 44.80% |
| 江西省电力公司 | 8,512.00 | 27.46% |
| 社会公众股东 | 8,600.00 | 27.74% |
| 合 计 | 31,000.00 | 100.00% |
（2）1998 年度公积金转增股本
1998 年，赣能股份经江西省证券管理办公室赣证办（1998）54 号文批准， 用公司股票溢价发行收入形成的资本公积金 51,084 万元的一部分，以 1997 年末 总股本 31,000 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 6 股和每 10 股派现 金 2 元（含税）的方案。该次转增股本后，公司股本总额为 49,600 万元，其中： 国有法人股 35,840 万元，占 72.26%；社会公众股 13,760 万元，占 27.74%。公 司股本结构如下：
| 股东名称 | 持有股数（万股） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 江西省投资集团公司 | 22,220.80 | 44.8% |
32
| 江西省电力公司 | 13,619.20 | 27.46% |
|---|---|---|
| 社会公众股东 | 13,760.00 | 27.74% |
| 合 计 | 49,600.00 | 100.00% |
（3）2000 年配股
2000 年，赣能股份经中国证监会证监公司字（2000）129 号文批准，以 1999 年末总股本 49,600 万股为基数实施配股，每 10 股配 3 股，其中国有法人股认购 可配股份的 10%，即 1,075.2 万股；社会公众股配售 4,128 万股，总计配售 5,203.2 万股。配股后，公司股本总额为人民币 54,803.2 万元，其中：国有法人股 36,915.2 万元，占 67.36%；社会公众股 17,888 万元，占 32.64%。股本结构如下：
| 股东名称 | 持有股数（万股） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 江西省投资集团公司 | 22,887.42 | 41.76% |
| 江西省电力公司 | 14,027.78 | 25.60% |
| 社会公众股东 | 17,888.00 | 32.64% |
| 合 计 | 54,803.20 | 100.00% |
（4）2006 年 3 月股权分置改革
2006 年 3 月 14 日，江西省国有资产监督管理委员会出具了赣国资产权字 ［2006］57 号《关于江西赣能股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》， 同意赣能股份股权分置改革方案。经赣能股份股东大会审议，流通股股东每持有 10 股将获得非流通股股东安排的 3.3 股对价，以此方式完成股权分置改革。股权 分置改革方案于 2006 年 3 月 31 日正式实施，实施后总股本不变。本次变更后， 赣能股份股本结构如下：
| 股东名称 | 持有股数（万股） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 江西省投资集团公司 | 19,227.54 | 35.09% |
| 江西省电力公司 | 11,784.62 | 21.50% |
| 社会公众股东 | 23,791.04 | 43.41% |
| 合 计 | 54,803.20 | 100.00% |
（5）2006 年 12 月控股股东增持
2006 年 12 月 7 日至 12 月 29 日，赣能股份控股股东——江西省投资集团公 司通过深圳证券交易所交易系统共增持了公司流通股 10,090,052 股，股份性质为 无限售条件股份。2007 年 8 月 7 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准豁 免江西省投资集团公司要约收购江西赣能股份有限公司股票义务的批复》（证监 公司字[2007]120 号）批复同意豁免江投集团通过深圳证券交易所的证券交易增 持 10,090,052 股应履行的要约收购义务。其后，应江西省投资集团公司要求，赣
33
能股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请对该部分股票办理了锁定 手续。本次变更后，截至 2006 年 12 月 31 日，赣能股份股本结构如下：
| 股东名称 | 持有股数（万股） | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 江西省投资集团公司 | 20,236.54 | 36.93% |
| 江西省电力公司 | 11,784.62 | 21.50% |
| 社会公众股东 | 22,782.04 | 41.57% |
| 合 计 | 54,803.20 | 100.00% |
（6）2011 年 7 月江西省投资集团公司受让江西省电力公司股份
根据国家电力监管委员会电监电改函[2007]29 号《关于“920 万千瓦发电权 益资产变现项目”股权受让方选定的通知》以及《关于 920 万千瓦发电资产变现 项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源[2007]1107 号） 正式确认，赣能股份控股股东——江西省投资集团公司被确定为“920”项目所 涉江西省电力公司持有的 117,846,208 股赣能股份限售流通股的受让方。2007 年 8 月 30 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准豁免江西省投资集团公司要 约收购江西赣能股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]136 号）批 复同意豁免江西省投资集团公司因协议受让江西省电力公司持有的公司股份而 应履行的要约收购义务。截止 2007 年 10 月 8 日，江西省投资集团公司协议受让 江西省电力公司持有的 117,846,208 股赣能股份限售流通股已获得深圳证券交易 所确认，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕有关过户登 记手续。本次变更后，赣能股份股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 江西省投资集团公司 | 32,021.16 | 58.43% |
| 社会公众股东 | 22,782.04 | 41.57% |
| 合 计 | 54,803.20 | 100.00% |
（7）2010 年 5 月 19 日送股
2010 年 5 月 19 日，赣能股份实施 2009 年度分红派息，以 2009 年 12 月 31 日总股本 548,032,000 股为基数，每 10 股送红股 1.8 股，每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），赣能股份总股本由 548,032,000 股增至 646,677,760 股。本次变 更后，赣能股份股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 江西省投资集团公司 | 37,784.97 | 58.43% |
| 社会公众股东 | 26,882.81 | 41.57% |
| 合 计 | 64,667.78 | 100.00% |
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（8）2011 年 9 月 30 日股权结构
赣能股份经历次送转股，股本总额变更为 646,677,760 股。截至 2011 年 9 月 30 日，赣能股份股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 江西省投资集团公司 | 37,784.97 | 58.43% |
| 社会公众股东 | 26,882.81 | 41.57% |
| 合 计 | 64,667.78 | 100.00% |
3 、赣能股份的产权及控制关系
（1）主要股东及其产权关系
截至本报告书签署日，赣能股份的股权控制关系如下图：
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（2）主要股东基本情况
江西省投资集团公司是经江西省人民政府批准在原江西省投资公司和江西 华赣企业有限公司基础上组建的具有法人地位的国有独资公司，是江西省人民政 府授权的政府投资主体和国有资产经营主体，公司的经营范围是江西省基础设 施、基础产业项目的投资建设以及支柱产业、高技术产业项目的投资与开发，现 由江西省人民政府国有资产监督管理委员会直接监管。
4 、最近三年主营业务情况
赣能股份主要从事火力和水力发电及节能项目开发。
赣能股份所在地江西省全社会用电保持平稳较快增长态势，各大产业和城乡 居民生活用电普遍增长，上半年全社会累计用电量 393.22 亿千瓦时，同比增长 21.35%。在此期间省内大部份流域来水偏枯，水电发电量减少；而火电持续多发 保供，发电量比重增加明显，但受铁路运力和产煤省限产、限出省等因素影响， 江西省电煤供需形势总体偏紧，煤价持续攀升，火电发电成本居高不下，公司面 临日益严峻的经营局面。
35
5 、下属企业概况
赣能股份目前控股的企业有 1 家，参股企业 4 家。控股企业如下：
| 公司名称 | 赣能股份出 资额 （万元） |
赣能股份 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 的持股比 | |||
| 例 | |||
| 江西丰城三 期发电有限 责任公司 |
1100.00 | 55% | 火力发电、节能项目开发；电力设备安 装盒检修、煤灰综合利用及相关业务、 电力技术服务、技术咨询设备维修、电 力物资的批发、零售等 |
6 、与上市公司关联关系
本次交易前，赣能股份与泰豪科技不存在关联关系。
7 、赣能股份向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，赣能股份未向本公司推荐董事、监事、高级管理人 员。
8 、赣能股份及其主要管理人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
赣能股份出具了承诺函，承诺最近五年内赣能股份及其主要管理人员均未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁情况。
（三）泰豪地产
1 、基本信息
| 公司名称 | 泰豪地产控股有限公司 |
|---|---|
| 公司注册号 | 360100219400214 |
| 税务登记证 | 高地税证字360106723908207 |
| 成立时间 | 2000年9月27日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 李华 |
| 注册地 | 南昌市高新开发区火炬大街125号 |
| 经营范围 | 房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、钢材、木 材销售；房地产及工程项目咨询；房屋租赁；物业管理；新技术、 新产品的研发、技术服务；房地产投资、股权投资及相关咨询服 务。（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）** |
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| 主营业务 | 主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。 | 主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。 | 主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。 | 主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。 |
|---|---|---|---|---|
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 76,356.47 | 40,153.52 | 9,971.82 | |
| 2011.6.30/2011年上半年 | 83,004.43 | 59,361.33 | 9,995.29 |
注：2010 年财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。
2 、历史沿革
（1）2000 年 9 月设立
泰豪地产的前身为南昌高新科技创业投资有限公司。2000 年 9 月 27 日，清 华泰豪科技股份有限公司、南昌高新技术产业开发区管理委员会、江西丰宇电力 有限公司、江西昌九置业有限公司、江西省监狱物质供应站共同以货币出资，设 立了南昌高新科技创业投资有限公司，设立时注册资本为 3000 万元。其中，清 华泰豪科技股份有限公司出资 1200 万元，南昌高新技术产业开发区管理委员会 出资 600 万元，江西丰宇电力有限公司出资 600 万元，江西昌九置业有限公司出 资 500 万元，江西省监狱物质供应站出资 100 万元。以上出资经江西江龙会计师 事务所有限责任公司出具的赣江龙验字（2000）第 273 号《验资报告》进行了验 证。
设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 清华泰豪科技股份有限公司 | 1,200.00 | 40.00% |
| 南昌高新技术产业开发区管理委员会 | 600.00 | 20.00% |
| 江西丰宇电力有限公司 | 600.00 | 20.00% |
| 江西昌九置业有限公司 | 500.00 | 16.67% |
| 江西省监狱物质供应站 | 100.00 | 3.33% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（2）2001 年 3 月股权转让
2001 年 3 月，江西丰宇电力有限公司将其持有的南昌高新科技创业投资有 限公司 20%的股权转让给丰源电力，清华泰豪科技股份有限公司将其持有的南昌 高新科技创业投资有限公司 40%的股权转让给江西清华科技集团有限公司。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 江西清华科技集团有限公司 | 1,200.00 | 40.00% |
| 南昌高新技术产业开发区管理委员会 | 600.00 | 20.00% |
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| 丰源电力 | 600.00 | 20.00% |
|---|---|---|
| 江西昌九置业有限公司 | 500.00 | 16.67% |
| 江西省监狱物资供应站 | 100.00 | 3.33% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（3）2004 年 3 月股权转让
2004 年 3 月，丰源电力与江西昌九置业有限公司签订《股权转让协议》， 丰源电力将其持有的南昌高新科技创业投资有限公司 20%的股权转让给江西昌 九置业有限公司。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 江西清华泰豪科技集团有限公司（江西清 华科技集团有限公司） |
1,200.00 | 40.00% |
| 江西昌九置业有限公司 | 1,100.00 | 36.67% |
| 南昌高新技术产业开发区管理委员会 | 600.00 | 20.00% |
| 江西省监狱物质供应站 | 100.00 | 3.33% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
（4）2005 年 7 月增资、名称变更
2005 年 7 月，经股东会决议，公司注册资本由 3,000 万元增加到 10,000 万 元。其中，泰豪集团（原江西清华泰豪科技集团有限公司）以货币形式投入 2,000 万元，新增股东南昌新蓝天房地产开发有限公司以货币形式投入 3,000 万元，新 增股东清华大学江西校友会以货币形式投入 2,000 万元。
本次增资后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 泰豪集团 | 3,200.00 | 32.00% |
| 南昌新蓝天房地产开发有限公司 | 3,000.00 | 30.00% |
| 清华大学江西校友会 | 2,000.00 | 20.00% |
| 江西昌九置业有限公司 | 1,100.00 | 11.00% |
| 南昌高新技术产业开发区管理委员会 | 600.00 | 6.00% |
| 江西省监狱物质供应站 | 100.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（5）2007 年 3 月股权转让
38
2007 年 3 月，南昌高新技术产业开发区管理委员会将其持有的南昌高新科 技投资有限公司 6%的股权转让给泰豪集团。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 泰豪集团 | 3,800.00 | 38.00% |
| 南昌新蓝天房地产开发有限公司 | 3,000.00 | 30.00% |
| 清华大学江西校友会 | 2,000.00 | 20.00% |
| 江西康富置业有限公司（原江西昌九置业 有限公司） |
1,100.00 | 11.00% |
| 江西省监狱物质供应站 | 100.00 | 1.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（6）2007 年 5 月股权转让
2007 年 5 月，南昌新蓝天房地产开发有限公司、江西省监狱物资供应站和 泰豪集团，清华大学江西校友会和江西康富置业有限公司分别签订《股权转让协 议》。南昌新蓝天房地产开发有限公司将其持有的南昌高新科技投资有限公司 30%的股权转让给泰豪集团，江西省监狱物资供应站将其持有的南昌高新科技投 资有限公司 1%的股权转让给泰豪集团；清华大学江西校友会将其持有的南昌高 新科技投资有限公司 20%的股权转让给江西康富置业有限公司。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 泰豪集团 | 6,900.00 | 69.00% |
| 江西康富置业有限公司 | 3,100.00 | 31.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（7）2007 年 10 月股权转让
2007 年 10 月，江西康富置业有限公司与漆勇根签订《股权转让协议》，江 西康富置业有限公司将其持有的南昌高新科技投资有限公司 31%的股权转让给 漆勇根。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 泰豪集团 | 6,900.00 | 69.00% |
39
| 漆勇根 | 3,100.00 | 31.00% |
|---|---|---|
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（8）2008 年 3 月股权转让
2008 年 3 月，泰豪集团与简告牯签订《股权转让协议》，泰豪集团将其持 有的南昌高新科技投资有限公司 39%的股权转让给简告牯。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 简告牯 | 3,900.00 | 39.00% |
| 漆勇根 | 3,100.00 | 31.00% |
| 泰豪集团 | 3,000.00 | 30.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（9）2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月，漆勇根与泰豪集团、培训学院，简告牯与泰豪集团分别签订 《股权转让协议》。漆勇根将其持有的恒泰高新科技有限公司[2] 11%的股权转让 给泰豪集团，将其持有的 20%的股权转让给培训学院；简告牯将其持有的恒泰高 新科技有限公司 39%的股权转让给泰豪集团。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 泰豪集团 | 8,000.00 | 80.00% |
| 培训学院 | 2,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（10）2011 年 8 月恒泰高新科技有限公司名称变更
2011 年 8 月，经临时股东会决议，公司名称变更为泰豪地产控股有限公司， 并相应调整了经营范围。注册资本、股权结构等保持不变。
3、泰豪地产的产权及控制关系
（1）主要股东及其产权关系
截至本报告书签署日，泰豪地产的股权控制关系如下图：
2南昌高新科技投资有限公司于 2010 年 7 月 6 日更名为恒泰高新科技有限公司。
40
==> picture [140 x 56] intentionally omitted <==
==> picture [15 x 36] intentionally omitted <==
==> picture [9 x 37] intentionally omitted <==
==> picture [31 x 17] intentionally omitted <==
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==> picture [31 x 17] intentionally omitted <==
==> picture [9 x 17] intentionally omitted <==
（2）主要股东基本情况
泰豪集团为本次交易的交易对方，基本情况请参见本章之“二、本次交易对 方详细情况”之“（一）泰豪集团”。
培训学院的基本情况请参见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一） 泰豪集团”之“5、下属企业概况”。
4、最近三年主营业务情况
泰豪地产现在主营业务是房地产开发、经营及相关的投资咨询服务。
泰豪地产的前身为恒泰高新科技有限公司，于 2011 年 8 月 22 日变更名称、 经营范围。最近三年恒泰高新科技有限公司主要从事创业投资、股权投资业务。
5、下属企业概况
泰豪地产目前控股的企业有 2 家，参股企业 5 家。控股企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 泰豪地产 的出资额 （万元） |
地 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 泰豪产的 持股比例 |
||||
| 1 | 江西泰达 空调电器 有限公司 |
500.00 | 60% | 家用、商用空调及各种电器产品的销售、 安装、维修及服务；机械设备的开发及销 售；消防工程；综合布线工程；技术咨询； 技术服务。（以上项目国家有专项规定的 除外） |
| 2 | 华夏正邦 投资有限 公司 |
1,000.00 | 50% | 许可经营项目：无 一般经营项目：投资、投资管理；技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务；经 济信息咨询（不含行政许可项目） |
6、与上市公司关联关系
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本次交易前，泰豪地产是泰豪科技第二大股东泰豪集团控制的企业，为泰豪 科技关联方。
- 7、泰豪地产向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，泰豪地产未向本公司推荐董事、监事、高级管理人 员。
8、泰豪地产及其主要管理人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
泰豪地产出具了承诺函，承诺最近五年内泰豪地产及其主要管理人员均未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁情况。
（四）丰源电力
1 、基本信息
| 公司名称 | 江西丰源电力（集团）有限责任公司 | 江西丰源电力（集团）有限责任公司 | 江西丰源电力（集团）有限责任公司 | 江西丰源电力（集团）有限责任公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 360981110000499 | |||
| 税务登记证 | 丰地税字360981705722644 | |||
| 成立时间 | 1997年6月2日 | |||
| 注册资本 | 15,852.5万元 | |||
| 实收资本 | 15,852.5万元 | |||
| 法定代表人 | 方伟强 | |||
| 注册地 | 丰城尚庄 | |||
| 经营范围 | 水电、火电、电网输变电、新型能源、节能、环保工程项目开发、施工、经 营、管理；电厂、电网检修、技改工程项目施工、开发、经营；新型建材工 程项目、计算机系统集成、应用软件开发、经营；新型农林畜牧项目、园林 绿化开发、经营；医疗器械设备制造、销售；食品、饮料生产销售；旅游； 房地产项目开发；货物运输经营；电力物资设备；燃料；汽车（不含小轿车）； 计算机及网络设备；办公自动化设备；家用电器销售；电力企业服务；企业 托管经营；高新技术项目投资（法律法规有专项审批的凭许可证经营）。 |
|||
| 主营业务 | 环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新技术产业。 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截止日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 |
36,401.25 | 20,297.28 | 1,309.68 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 35,312.73 | 19,612.02 | -685.26 |
注：上述财务数据未经审计。
2 、历史沿革
丰源电力成立于 1997 年 6 月 2 日，前身是江西丰城电力有限责任公司，由 江西丰城发电厂筹建处工会委员会和江西丰城发电厂劳动服务公司共同以货币
42
出资设立，设立时注册资本为 500 万元。其中，江西丰城发电厂筹建处工会委员 会出资 400 万元，江西丰城发电厂劳动服务公司出资 100 万元。
经历次股权转让、增资，丰源电力注册资本 15,852.5 万元，截至本报告书签 署日的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 江西丰源轻钢结构有限责任公司（简称“丰远轻 钢”） |
7,703.3 | 48.59% |
| 丰城市电力住宅建筑工程有限公司（简称“丰城 工程”） |
4,564.2 | 28.79% |
| 查加智 | 3,000.0 | 18.93% |
| 方伟强 | 585.0 | 3.69% |
| 合计 | 15,852.5 | 100.00% |
3 、丰源电力的产权及控制关系
（1）主要股东及其产权关系
截至本报告书签署日，丰源电力的股权控制关系如下图：
==> picture [315 x 148] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
71.2% 20% 8.8% 55% 45%
48.59% 18.93% 3.69% 28.79%
----- End of picture text -----
==> picture [35 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [6 x 15] intentionally omitted <==
（2）主要股东基本情况
江西丰源轻钢结构有限责任公司成立于 2001 年 8 月 13 日，住所是丰城市丰 源工业园，注册资本 1000 万元，经营范围是：轻型钢结构件，各类彩板的设计、 制作、销售和安装；机械设备产品的加工、销售；国内贸易（国家有专项规定的 除外）
43
丰城市电力住宅建筑工程有限公司成立于 1998 年 4 月 2 日，住所是丰城电 厂生活区，注册资本 2000 万元，经营范围是：房屋建筑工程（凭资质证经营）、 装修装饰、金属门窗、建筑防水、土石方工程、建筑幕墙及新型建材工程项目。
4 、最近三年主营业务情况
丰源电力主要从事环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、 高新技术产业，公司业务相对稳定。
5 、下属企业概况
丰源电力目前控股的企业有 2 家，参股企业 1 家。控股企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 丰源电力 的出资额 （万元） |
丰源电力的 持股比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江西丰泰 实业有限 公司 |
5600 | 70% | 房地产开发，经营（凭资质证经营），酒 店管理、旅游景点开发，会展服务，建筑 材料生产、批发、零售(以上项目有国定规 定除外 |
| 2 | 江西省同 济丰宇环 境股份有 限公司 |
2405 | 65% | 环保新型建筑材料及添加剂的开发、技术 服务、火电厂粉煤灰及矿渣的深加工利用 技术、机电设备制造、计算机应用服务、 国内贸易（未取得专项许可的项目除外） |
6 、与上市公司关联关系
本次交易前，丰源电力与泰豪科技不存在关联关系。
- 7 、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，丰源电力未向本公司推荐董事、监事、高级管理人 员。
-
8 、丰源电力及其主要管理人员最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、
-
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
丰源电力出具了承诺函，承诺最近五年内丰源电力及其主要管理人员均未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁情况。
（五）黄代放
44
1 、黄代放基本情况
姓名：黄代放
性别：男
国籍：中国
身份证号：360102196309**
家庭住址：南昌市青山湖区南京东路 730 号
通讯地址：南昌市高新开发区高新大道 590 号
电话：0791-88108899
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 2 月至今，任泰豪集团董事长、泰豪科技副董事长；2007 年 7 月至 2011 年 7 月任泰豪软件董事；2009 年 7 月至今，任同方泰豪动漫产业投资有限 公司董事长。现为江西省工商联主席，全国政协常委。
| 时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2007/2至今 | 泰豪集团有限公司 | 董事长 | 黄代放控股 |
| 2007/2 至今 | 泰豪科技股份有限公司 | 副董事长 | 泰豪集团参股 |
| 2007/7-2011/7 | 泰豪软件股份有限公司 | 董事 | 泰豪集团控股 |
| 2009/7 至今 | 同方泰豪动漫产业投资有限公司 | 董事长 | 泰豪集团控股 同方股份参股 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
黄代放直接控制的核心企业主要为泰豪集团，泰豪集团投资的企业如下图， 基本情况请参见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）泰豪集团”。
45
==> picture [361 x 355] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2% 0.246%
黄代放
68.60%
泰豪集团有限公司
57.00%
14.08%
泰豪软件股份有限公司 泰豪科技股份有限公司
10.00%
40.00%
80.00% 北京博恩康生物科技有限公司
泰豪地产控股有限公司
20.00% 33.33%
100.00% 奥光集团有限公司
江西泰豪职业技能培训学院
3.73%
九江银行股份有限公司
89.00% 江西笛卡传媒有限公司
5.55%
25.00% 南昌洪都农村商业股份有限公司
60.00%
同方泰豪动漫产业投资有限公司 3.36%
南昌银行股份有限公司
55.00%
江西泰豪集通技术有限公司 泰豪（上海）创业投资管理有限公 100.00%
司
40.00% 100.00%
遵义市高新产业园股份有限公司 江西泰豪动漫职业学院
100.00%
33.33% 江西泰豪技工学校
南昌创业投资有限公司
----- End of picture text -----
4 、黄代放与上市公司关联关系情况
黄代放为上市公司第二大股东泰豪集团实际控制人，除担任上市公司副董事 长外，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5 、黄代放最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据黄代放先生出具的承诺函，最近五年内其未受过行政处罚、刑事处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
46
（六）涂彦彬
1 、涂彦彬基本情况
姓名：涂彦彬
性别：男
国籍：中国
身份证号：360103196312**
家庭住址：南昌市西湖区岔道口西路 46 号
通讯地址：南昌市高新开发区泰豪信息大厦
电话：0791-88102667
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
- 2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2001 年 6 月至今，任泰豪软件总裁；2001 年 9 月至今，任泰豪软件董事； 2005 年 8 月至今，任北京泰豪软件有限公司执行董事；2001 年 2 月至 2010 年 9 月，任泰豪集团董事。
| 时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2001/6 至今 | 泰豪软件股份有限公司 | 总裁 | 泰豪集团控股 |
| 2001/9 至今 | 董事 | ||
| 2005/8至今 | 北京泰豪软件有限公司 | 执行董事 | 泰豪软件全资 |
| 2001/2-2010/9 | 泰豪集团有限公司 |
董事 | 黄代放控股 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
涂彦彬除持有泰豪集团 5.6%的股权和持有泰豪软件 5%的股权外，未控制其 他企业。
- 4 、涂彦彬与上市公司关联关系情况
涂彦彬为上市公司第二大股东泰豪集团董事，不存在向上市公司推荐董事或 者高级管理人员的情况。
- 5 、涂彦彬最近五年内受到行政处罚的基本情况
47
根据涂彦彬先生出具的承诺函，最近五年内其未受过行政处罚、刑事处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（七）刘花兰
1 、刘花兰基本情况
姓名：刘花兰
性别：女
国籍：中国
身份证号：362424197802**
家庭住址：北京市西城区复兴门内大街 2 号
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号
电话：13693372616
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2007 年 7 月至今，任新疆国能中海投资有限公司副总裁。
| 时间 | 单位 | 职务 | 产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2007/7 至今 | 新疆国能中海投资有限公司 | 副总裁 | 与泰豪科技、泰 豪集团及其关联 企业等没有产权 关系 |
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
刘花兰除持有泰豪软件 2%的股权外，未控制其他企业。
- 4 、刘花兰与上市公司关联关系情况
刘花兰与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况。
- 5 、刘花兰最近五年内受到行政处罚的基本情况
48
根据刘花兰女士出具的承诺函，最近五年内其未受过行政处罚、刑事处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
49
第四章 本次交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、 黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计 100%股权。
一、泰豪软件基本情况
| 公司名称 | 泰豪软件股份有限公司 | 泰豪软件股份有限公司 | 泰豪软件股份有限公司 | 泰豪软件股份有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 360000110000023 | |||
| 税务登记证 | 赣国税字360106705503054号，高地税证字360108705503054号 | |||
| 成立时间 | 1998年5月20日 | |||
| 注册资本 | 5,360万元 | |||
| 实收资本 | 5,360万元 | |||
| 法定代表人 | 李华 | |||
| 注册地 | 南昌市高新开发区泰豪大厦 | |||
| 经营范围 | 计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能控制产品、电子电器 产品、光电信息产品的批发、零售，信息系统集成，综合信息技术服务， 高科技产业咨询、服务及投资，物业管理（以上项目国家有专项规定的 除外） |
|||
| 主营业务 | 依托自主开发的eOMP软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单 位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。 |
|||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 |
29,634.90 | 17,784.30 | 3,372.44 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 31,925.01 | 19,136.49 | 1,782.54 |
二、泰豪软件历史沿革
（一） 1998 年 5 月成立江西清华科技园有限公司
江西清华科技园有限公司为泰豪软件前身，系 1998 年 5 月由江西清华科技 集团有限公司、江西赣能股份有限公司和南昌高新区建设开发有限责任公司三方 以土地使用权及现金出资共同设立的有限公司，注册资本 5,000 万元。
江西江南会计师事务所出具了（98）江南会所验字第 241 号《验资报告》， 对股东出资进行了验证，截至 1998 年 5 月 20 日，江西清华科技园有限公司已收 到其股东投入的资本金为人民币 5,000 万元：江西清华科技集团有限公司以土地 使用权及货币资金投入，江西赣能股份有限公司及南昌高新区建设开发有限责任 公司均以货币资金投入。其中，江西清华科技集团有限公司用以出资的土地使用 权，已经江西兴业财务咨询事务所以 1998 年 3 月 31 日为基准日出具的《关于江 西清华科技集团有限公司部分资产评估报告》（赣兴财评字（1998）第 13 号及 赣兴财评字（1998）第 15 号）评估作价。
50
1998 年 5 月 20 日，江西清华科技园有限公司在江西省工商行政管理局登记 注册，取得 3600001131461 号《企业法人营业执照》。
江西清华科技园有限公司股东出资和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 江西清华科技集团有限公司3 | 土地使用权及货币 | 2,750.00 | 55.00% |
| 江西赣能股份有限公司 | 货币 | 2,000.00 | 40.00% |
| 南昌高新区建设开发有限责任公司 | 货币 | 250.00 | 5.00% |
| 合计 | -- | 5,000.00 | 100.00% |
（二） 1999 年 8 月江西清华科技园有限公司股权转让及名称变
更
1999 年 8 月，南昌高新区建设开发有限责任公司因自身改制的需要，须收 回对外投资，与江西丰电物资有限责任公司签订《股权转让协议》，将其持有的 江西清华科技园有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）以人民币 250 万元转 让给江西丰电物资有限责任公司。同月江西清华泰豪科技集团有限公司与江西丰 电物资有限责任公司签订《股权转让协议》，将其持有的江西清华科技园有限公 司 250 万元股权（占注册资本 5%）以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有限 责任公司。
经股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项，并同意将公司名称变 更为江西清华泰豪信息技术有限公司。
1999 年 8 月 31 日，在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 江西清华泰豪科技集团有限公司4 江西赣能股份有限公司 江西丰电物资有限责任公司5 合计 |
出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 2,500.00 | 50.00% | |
| 2,000.00 | 40.00% | |
| 500.00 | 10.00% | |
| 5,000.00 | 100.00% |
（三） 2001 年 1 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让
3 江西清华科技集团有限公司于 1999 年 7 月 9 日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司。
4 江西清华泰豪科技集团有限公司于 1999 年 12 月 10 日更名为江西清华科技集团有限公司
5 江西丰电物资有限责任公司于 2000 年更名为江西丰物实业发展有限责任公司。
51
2000 年 10 月 11 日，江西赣能股份有限公司分别与江西清华科技集团有限 公司、江西昌九置业有限公司签订《股权转让协议》，经协商议价，以每股 1.05 元的价格将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 750 万元股权（占注册资本 15%）按人民币 787.5 万元转让给江西清华科技集团有限公司，将其持有的江西 清华泰豪信息技术有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）按人民币 262.5 万 元转让给江西昌九置业有限公司。
2001 年 1 月 9 日，因自身发展需要资金，江西丰物实业发展有限责任公司 与江西清华科技集团有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的江西清华泰豪 信息技术有限公司 500 万元股权（占注册资本 10%）以人民币 525 万元转让给江 西清华科技集团有限公司。
经江西清华泰豪信息技术有限公司股东会决议，全体股东一致同意上述股权 转让事项。
2001 年 1 月 16 日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理 局完成工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 江西清华科技集团有限公司 | 3,750.00 | 75.00% |
| 江西赣能股份有限公司 | 1,000.00 | 20.00% |
| 江西昌九置业有限公司 | 250.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
（四） 2001 年 5 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让
2001 年 4 月江西清华科技集团有限公司分别与深圳市清华科技开发有限公 司、南昌高新科技创业投资有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂 彦彬、周永东签订《股权转让协议》，以江西清华泰豪信息技术有限公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 5,360 万元为基础，将其持有的江西清华泰豪 信息技术有限公司 900 万元股权（占注册资本 18%）以 964.8 万元人民币转让给 深圳市清华科技开发有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 500 万元股权（占注册资本 10%）以 536 万元转让给南昌高新科技创业投资有限公司， 将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 200 万元股权（占注册资本 4%）以 214.4 万元转让给江西丰源电力（集团）有限责任公司，将其持有的江西清华泰 豪信息技术有限公司 100 万元股权（占注册资本 2%）以 107.2 万元转让给涂彦
52
彬，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 100 万元股权（占注册资本 2%） 以 107.2 万元转让给周永东。
2001 年 4 月 10 经江西清华泰豪信息技术有限公司 2000 年年度股东会决议， 全体股东一致同意上述股权转让事项。
2001 年 5 月 8 日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理 局完成工商变更登记。
本次股权转让后，股东出资和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 江西清华科技集团有限公司 | 1,950.00 | 39.00% |
| 江西赣能股份有限公司 | 1,000.00 | 20.00% |
| 深圳市清华科技开发有限公司 | 900.00 | 18.00% |
| 南昌高新科技创业投资有限公司 | 500.00 | 10.00% |
| 江西昌九置业有限公司 | 250.00 | 5.00% |
| 江西丰源电力（集团）有限责任公司 | 200.00 | 4.00% |
| 涂彦彬 | 100.00 | 2.00% |
| 周永东 | 100.00 | 2.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
（五） 2001 年 6 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让
2001 年 5 月，因自身发展需要资金，江西昌九置业有限公司分别与涂彦彬、 曾志兰签订《股权转让协议》，以江西清华泰豪信息技术有限公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 5,360 万元为基础，将其持有的江西清华泰豪信息技 术有限公司的 50 万元股权（占注册资本 1%）以 53.6 万元转让给涂彦彬，将其 持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 200 万元股权（占注册资本 4%）以 214.4 万元转让给曾志兰。
经江西清华泰豪信息技术有限公司 2001 年第二次临时股东会决议，全体股 东一致同意上述股权转让。
2001 年 6 月 11 日在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让后，股东出资和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 江西清华科技集团有限公司 | 1,950.00 | 39.00% |
53
| 江西赣能股份有限公司 | 1,000.00 | 20.00% |
|---|---|---|
| 深圳市清华科技开发有限公司 | 900.00 | 18.00% |
| 南昌高新科技创业投资有限公司 | 500.00 | 10.00% |
| 江西丰源电力（集团）有限责任公司 | 200.00 | 4.00% |
| 曾志兰 | 200.00 | 4.00% |
| 涂彦彬 | 150.00 | 3.00% |
| 周永东 | 100.00 | 2.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
（六） 2001 年 6 月江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为 泰豪信息技术股份有限公司
2001 年 6 月，江西清华泰豪信息技术有限公司董事会、股东会分别通过江 西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为泰豪信息技术股份有限公司的决议。
2001 年 6 月，经江西省股份制改革和股票发行联审小组《关于同意江西清 华泰豪信息技术有限公司变更设立为泰豪信息技术股份有限公司的批复》（赣股 [2001]12 号）批准，江西清华泰豪信息技术有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审 计的净资产值 5,360 万元，按 1: 1 的比例折为股份公司发起人股本 5,360 万股， 整体变更为泰豪信息技术股份有限公司，注册资本变更为 5,360 万，有限公司股 东按原出资比例持有股份公司股份。
2001 年 6 月 21 日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对股份公司设立时 的出资进行了验证，并出具了[2001]恒德赣验字第 013 号《验资报告》。2001 年 6 月 26 日，股份公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得股份公 司企业法人营业执照，注册号为 3600001131461 号。
整体变更后，股东和股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万股） | 比例 |
|---|---|---|
| 江西清华科技集团有限公司6 | 2,090.40 | 39.00% |
| 江西赣能股份有限公司 | 1,072.00 | 20.00% |
| 深圳市清华科技开发有限公司7 | 964.80 | 18.00% |
| 南昌高新科技创业投资有限公司 | 536.00 | 10.00% |
| 江西丰源电力（集团）有限责任公司 | 214.40 | 4.00% |
| 曾志兰 | 214.40 | 4.00% |
| 涂彦彬 | 160.80 | 3.00% |
-
6 江西清华科技集团有限公司于 2002 年 9 月 19 日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司。
-
7 深圳市清华科技开发有限公司于 2003 年 8 月 20 日更名为深圳清华力合创业投资有限公司。
54
| 周永东 | 107.20 | 2.00% |
|---|---|---|
| 合计 | 5,360.00 | 100.00% |
（七） 2004 年 2 月泰豪信息技术股份有限公司名称变更为泰豪 软件股份有限公司
2003 年 12 月 5 日泰豪信息技术股份有限公司股东会一致同意将泰豪信息技 术股份有限公司名称变更为泰豪软件股份有限公司，2004 年 2 月 6 日，股份公 司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得泰豪软件股份有限公司企业 法人营业执照，注册号为 3600001131461 号。
（八） 2004 年 12 月泰豪软件股权转让
2004 年 6 月 29 日，深圳清华力合创业投资有限公司与江西清华泰豪科技集 团有限公司签订《股权转让协议》，按截至 2003 年 12 月 31 日每股净资产值 1.37 元，将其持有的本公司 964.80 万股股份（占总股本 18%）以 1,320.77 万元的价 格转让给江西清华泰豪科技集团有限公司。
2004 年 9 月，周永东以 146.864 万元向涂彦彬转让其持有的本公司 107.2 万 股股份（占总股本 2%）、曾志兰以 293.728 万元向黄代放转让其持有的股份公 司 214.4 万股股份（占总股本 4%）。上述股权转让价格均以截至 2003 年 12 月 31 日净资产值每股人民币 1.37 元计算。
2004 年 9 月 25 日经公司 2004 年第一次临时股东大会决议，一致同意上述 股权调整议案。2004 年 11 月 20 日经江西省股份制改革和股票发行联审小组办 公室文件赣股办[2004]22 号《关于确认泰豪软件股份有限公司股权转让的批复》 批准上述股权转让事宜。
2004 年 12 月 8 日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万股） | 比例 |
|---|---|---|
| 江西清华泰豪科技集团有限公司8 | 3,055.20 | 57.00% |
| 江西赣能股份有限公司 | 1,072.00 | 20.00% |
| 南昌高新科技创业投资有限公司9 | 536.00 | 10.00% |
| 江西丰源电力（集团）有限责任公司 | 214.40 | 4.00% |
8 江西清华泰豪科技集团有限公司于 2005 年 3 月 30 日更名为泰豪集团有限公司。
9 南昌高新科技创业投资有限公司于 2005 年 8 月 12 日更名为南昌高新科技投资有限公司。
55
| 涂彦彬 | 268.00 | 5.00% |
|---|---|---|
| 黄代放 | 214.40 | 4.00% |
| 合计 | 5,360.00 | 100.00% |
（九） 2007 年 6 月泰豪软件股权转让
2007 年 6 月 23 日，泰豪软件股东黄代放与自然人刘花兰签订《股权转让协 议》，按截至 2006 年 12 月 31 日净资产值，以每股人民币 1.90 元的价格，将其 持有的泰豪软件 107.20 万股股份（占总股本 2%）作价 203.68 万元转让给刘花兰。
2007 年 7 月 2 日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记， 企业法人营业执照注册号变更为 360000110000023。
本次股权转让后，各股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万股） | 比例 |
|---|---|---|
| 泰豪集团有限公司 | 3,055.20 | 57.00% |
| 江西赣能股份有限公司 | 1,072.00 | 20.00% |
| 南昌高新科技投资有限公司10 | 536.00 | 10.00% |
| 江西丰源电力（集团）有限责任公司 | 214.40 | 4.00% |
| 涂彦彬 | 268.00 | 5.00% |
| 黄代放 | 107.20 | 2.00% |
| 刘花兰 | 107.20 | 2.00% |
| 合计 | 5,360.00 | 100.00% |
三、泰豪软件股权结构及控制关系情况
（一）泰豪软件股权结构
10 南昌高新科技投资有限公司于 2010 年 7 月 6 日更名为恒泰高新科技有限公司，恒泰高新科技有限公司于 2011 年 8 月 22 日更名为泰豪地产控股有限公司。
56
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68.60% 6.40% 6.40% 2.60% 2.40% 2.40% 2.40% 1.60% 1.60% 5.60%
100%
80.00% 20.00%
2.00% 4.00% 57.00% 10.00% 20.00%
2.00% 5.00%
100% 80% 55%
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57
（二）泰豪软件的实际控制人
黄代放先生直接持有泰豪软件 2%的股份，同时还持有泰豪软件控股股东泰 豪集团 68.6%的股份，通过泰豪集团及其全资子公司泰豪地产间接持有泰豪软件 67%的股份。因此，黄代放先生通过直接和间接方式合计持有泰豪软件 69%的股 份，为泰豪软件的实际控制人。
（三）泰豪软件子公司情况
1 、北京泰豪软件有限公司
| 公司名称 | 北京泰豪软件有限公司 | 北京泰豪软件有限公司 | 北京泰豪软件有限公司 | 北京泰豪软件有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 110108008813960 | |||
| 成立时间 | 2005年8月10日 | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 实收资本 | 1,000万元 | |||
| 法定代表人 | 涂彦彬 | |||
| 注册地 | 北京市海淀区王庄路1号B座9层 | |||
| 经营范围 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动 |
|||
| 主营业务 | 主要从事电力、教育行业软件的研发、生产及销售。 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 |
3,289.01 | 3,017.27 | 669.94 | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 4,761.68 | 3,048.44 | 31.31 |
注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
2. 江西泰豪建设数据服务有限公司
| 公司名称 | 江西泰豪建设数据服务有限公司 | 江西泰豪建设数据服务有限公司 | 江西泰豪建设数据服务有限公司 | 江西泰豪建设数据服务有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 360000110009527 | |||
| 成立时间 | 2009年11月30日 | |||
| 注册资本 | 400万元 | |||
| 实收资本 | 400万元 | |||
| 法定代表人 | 黄飞虎 | |||
| 注册地 | 南昌市高新开发区高新五路966号 | |||
| 经营范围 | 计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电 器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成；综合信息技术 服务；建设工程质量检测技术服务；高科技产业咨询、服务及投资（以 上项目国家有专项规定的除外） |
|||
| 主营业务 | 政务信息化建设服务，目前主要为江西省工程安全质量监督管理局提 供系信息化托管的外包服务 |
|||
| 主要财务数据 （单位：万元） |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 | 725.87 | 541.18 | 141.64 |
58
2011.06.30/2011年上半年 674.44 571.56 30.39
注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
3 、北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
| 公司名称 | 北京泰豪鼎欣数据服务有限公司 | 北京泰豪鼎欣数据服务有限公司 | 北京泰豪鼎欣数据服务有限公司 | 北京泰豪鼎欣数据服务有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 公司注册号 | 110108013506307 | |||
| 成立时间 | 2011年01月10日 | |||
| 注册资本 | 500万元 | |||
| 实收资本 | 500万元 | |||
| 法定代表人 | 李华 | |||
| 注册地 | 北京市海淀区上地五街5号502 | |||
| 经营范围 | 数据处理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；劳务派遣。（未 取得行政许可的项目除外） |
|||
| 主营业务 | 数据电子化服务、数据产品技术咨询、数据产品技术开发与服务。 | |||
| 主要财务数据 （单位：万元~~）~~ |
截至日/期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2010.12.31/2010年度 |
/ | / | / | |
| 2011.06.30/2011年上半年 | 455.66 | 456.23 | -49.42 |
注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
四、泰豪软件出资及合法存续情况
根据泰豪软件及泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代 放、刘花兰提供的资料及相关承诺：
1、本次发行股份购买资产为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件 100%股权，泰豪集团、赣能股份、泰 豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰合法拥有上述股权完整的所有权， 该股权不存在信托安排，不代表其他方的利益，且该股份未设定任何抵押、质押 等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
2、截至本报告书签署日，泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰已经依法对泰豪软件履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、泰豪软件及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。
五、泰豪软件主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）泰豪软件主要资产及权属情况
59
根据中审亚太审[2011]020170 号《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日泰豪 软件流动资产总额为 20,952.02 万元，占资产总额的比例为 65.63%；非流动资产 总额为 10,972.99 万元，占资产总额的比例为 34.37%。流动资产是泰豪软件资产 构成的主要组成部分。非流动资产中固定资产和无形资产情况如下：
1 、固定资产
截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件固定资产基本情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 折旧年限 | 原值 | 累计折旧 | 账面净额 | 成新率 |
| 房屋、建筑物 | 360 个月 | 4,871.61 | 581.03 | 4,290.58 | 88.07% |
| 机器设备 | 60 个月 | 1,387.47 | 1,286.27 | 101.20 | 7.29% |
| 运输工具 | 120 个月 | 155.92 | 65.57 | 90.35 | 57.95% |
| 电子设备 | 60 个月 | 708.90 | 350.13 | 358.77 | 50.61% |
| 合计 | 7,123.90 | 2283.00 | 4840.90 | 67.95% |
截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件及控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下 表所示：
| 序 号 |
房产证号 | 取得 方式 |
建筑面积 （平方米） |
地址 | 所在土地证号 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 2 3 4 |
洪房权证 高字第 0618 号 |
自建 | 10,609.60 | 高新区高新大道 泰豪工业园 |
高新开国用 （2001）第010 号 |
无 |
| 洪房权证 高字第 1136 号 |
自建 | 7,643.81 | 高新开发区火炬 大街918号1栋 |
高新国用 （2007）第 1-065 号 |
无 | |
| 洪房权证 高字第 1096 号 |
自建 | 7,671.68 | 高新开发区火炬 大街918号综合楼 |
高新国用 （2007）第 1-065 号 |
无 | |
| 洪房权证 高字第 1095号 |
自建 | 7,880.10 | 高新开发区火炬 大街807号综合楼 |
高新国用 （2007）第 1-066号 |
无 |
截至本报告书签署日，泰豪软件尚有一处建筑面积 9905.69 平方米的商务楼 未取得房产证。截至 2011 年 6 月 30 日，该商务楼账面原值 32,822,445.18 元， 账面净值 30,915,306.48 元。经核查，该商务楼建设工程规划许可证号为：洪高 新管建许[2007]183 号，建筑施工许可证号为：洪高新管施字[2008]03 号，目前 产权证手续正在办理当中。
鉴于泰豪软件已经承诺在本次交易完成前办理完毕相关产权手续，该事项对 本次交易不构成实质性影响。
60
2 、无形资产
截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件及其控股子公司拥有的主要无形资产状况 如下：
单位：万元
| 项目名称 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 净值 |
|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 2,024.59 | 475.56 | 1,549.03 | |
| 计算机软件著作权 | 1,484.44 | 423.54 | 196.67 | 864.23 |
| 电力公司能量计量系统软件 | 10.00 | 6.08 | 3.92 | |
| 合计 | 3,519.03 | 905.18 | 196.67 | 2,417.18 |
(1)土地使用权状况如下：
| 序 号 |
土地使用权人 | 土地证编号 | 面积 （平方米） |
使用权 类型 |
用 途 |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泰豪软件 | 高新开国用（2001）第 010 号 |
13,286.80 | 出让 | 工 业 |
2051年12 月11 日 |
| 2 | 泰豪软件 | 高新国用（2007）第 1-065 号 |
15,696.40 | 出让 | 工 业 |
2052年03 月14 日 |
| 3 | 泰豪软件 | 高新国用（2007）第 1-066号 |
15,225.00 | 出让 | 工 业 |
2052年03 月14日 |
-
(2)泰豪软件拥有的计算机软件著作权情况请参见本章“六、泰豪软件业务
-
资质、软件著作权、软件产品等级证书情况”之“（二）软件著作权”。
(3)泰豪软件合法拥有的注册商标如下：
| 序 号 |
注册人 | 商标 | 注册类别 | 注册证号 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 泰豪软件 | 第9类 | 3271349 | 2003.10.14-2013.10.13 | |
| 2 | 泰豪软件 | 第35类 | 3271345 | 2004.04.21-2014.04.20 | |
| 3 | 泰豪软件 | 第37类 | 3271327 | 2004.05.07-2014.05.06 | |
| 4 | 泰豪软件 | 第42类 | 3271326 | 2004.03.21-2014.03.20 | |
| 5 | 泰豪软件 | 第42类 | 4864294 | 2009.04.28-2019.04.27 | |
| 6 | 泰豪软件 | 第9类 | 3271210 | 2004.11.21-2014.11.20 | |
| 7 | 泰豪软件 | 第35类 | 3271206 | 2004.07.21-2014.07.20 |
61
| 8 | 泰豪软件 | 第37类 | 3271204 | 2004.07.21-2014.07.20 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 泰豪软件 | 第42类 | 3271353 | 2004.03.21-2014.03.20 | |
| 10 | 泰豪软件 | 第42类 | 4864295 | 2009.04.28-2019.04.27 | |
| 11 | 泰豪软件 | 第9类 | 1373743 | 2010.03.14-2020.03.13 |
（二）对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）泰豪软件主要负债情况
根据中审亚太审[2011]020170 号《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，泰 豪软件流动负债总额为 12,788.52 万元，占负债总额的比例为 100%；非流动负债 总额为 0。
单位：万元
| 项目 | 2011.6.30 | 2011.6.30 |
|---|---|---|
| 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 12,788.52 | 100% |
| 短期借款 | 3,800.00 | 29.71% |
| 应付票据 | 4,664.57 | 36.47% |
| 应付账款 | 3,431.70 | 26.83% |
| 预收款项 | 154.72 | 1.21% |
| 应付职工薪酬 | 36.65 | 0.29% |
| 应交税费 | 483.64 | 3.78% |
| 其他应付款 | 217.25 | 1.70% |
| 非流动负债 | - | - |
| 合计 | 12,788.52 | 100% |
六、泰豪软件业务资质、软件著作权、软件产品登记证书情
况
（一）业务资质
截至本报告书签署之日，泰豪软件从事经营业务已取得如下业务资质：
| 序 号 |
名称 | 证号 | 颁发时 间 |
颁发机关 | 有效期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
62
| 1. | 计算机信息系 统集成企业资 质证书 |
Z1360020050231 | 2005年 11月1 日 |
中华人民 共和国工 业和信息 化部 |
至 2012-11-20 |
计算机信息 系统集成企 业壹级 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2. | 涉及国家秘密 的计算机信息 系统集成资质 证书 |
BM10360912080 8 |
2009年 12月29 日 |
国家保密 局 |
三年 | 资质种类： 甲级 |
| 3. | 高新技术企业 证书 |
GR20083600003 4 |
2008年 12月2 日 |
江西省科 学技术厅、 江西省财 政厅、江西 省国家税 务局、江西 省地方税 务局 |
三年 | |
| 4. | 国家规划布局 内重点软件企 业证书 |
ZR-2010-0204 | 2010年 12月31 日 |
中华人民 共和国发 展和改革 委员会、中 华人民共 和国工业 和信息化 部、中华人 民共和国 商务部、国 家税务总 局 |
||
| 5. | 软件企业认定 证书 |
赣R-2001-0014 | 2001年 8月15 日 |
江西省信 息产业厅 |
||
| 6. | 江西省安全技 术防范工程设 计、施工备案 证 |
2011061号 | 2011年 5月25 日 |
江西省公 安厅安全 技术防范 管理办公 室 |
至 2012-5-24 |
从业范围： 防盗报警、 闭路电视监 控系统设 计、安装。 备案等级： 二级。 |
（二）软件著作权
截至 2011 年 6 月 30 日，泰豪软件及其控股子公司拥有的计算机软件著作权 情况如下：
| 序 号 |
著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 权利范围 | 取得方式 | 首次发 表日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| eOMP 软件技术平台著作权 | ||||||
| 1 | 泰豪软件 | 互联办公信息管理平台V2.0 | 2001SR6733 | 全部权利 | 原始取得 | 2001-12-31 |
63
| 序 号 |
著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 权利范围 | 取得方式 | 首次发 表日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 泰豪软件 | 泰豪综合业务协同平台软件V3.0 | 2008SR38350 | 全部权利 | 原始取得 | 2008-12-29 |
| 3 | 北京泰豪 | 泰豪EOMP互联办公系统V1.0 | 2007SRBJ2357 | 全部权利 | 原始取得 | 2007-08-18 |
| 4 | 泰豪软件 | 泰豪eOMP 技术平台软件V4.0 | 2010SR045651 | 全部权利 | 原始取得 | 2008-12-26 |
| 在eOMP 软件技术平台上开发的产品著作权 | ||||||
| 5 | 泰豪软件 | 卷烟营销与专卖管理信息系统V2.0 | 2001SR4900 | 全部权利 | 原始取得 | 2001-11-20 |
| 6 | 泰豪软件 | 电力调度管理信息系统V1.0 | 2003SR5326 | 全部权利 | 原始取得 | 2003-06-16 |
| 7 | 泰豪软件 | 城市供水信息管理系统V1.0 | 2003SR5325 | 全部权利 | 原始取得 | 2003-06-16 |
| 8 | 泰豪软件 | 烟草访销大配送管理信息系统V3.0 | 2003SR11956 | 全部权利 | 原始取得 | 2003-11-20 |
| 9 | 泰豪软件 | 烟草专卖户籍化管理信息系统V1.0 | 2003SR5324 | 全部权利 | 原始取得 | 2003-06-16 |
| 10 | 泰豪软件 | 卷烟销售电话订货系统V2.0 | 2003SR11955 | 全部权利 | 原始取得 | 2003-11-20 |
| 11 | 泰豪软件 | 泰豪证卡数码采集系统V2.0 | 2004SR08384 | 全部权利 | 原始取得 | 2004-08-27 |
| 12 | 泰豪软件 | 泰豪电子政务协同工作平台 | 2004SR08385 | 全部权利 | 原始取得 | 2004-08-27 |
| 13 | 泰豪软件 | 电力信息短信发布平台V2.0 | 2006SR08163 | 全部权利 | 受让取得 | 2006-06-23 |
| 14 | 泰豪软件 | 电网图形化检修票管理信息系统 V2.0 |
2006SR08165 | 全部权利 | 受让取得 | 2006-06-23 |
| 15 | 泰豪软件 | 房地产综合信息管理系统V2.0 | 2006SR08162 | 全部权利 | 受让取得 | 2006-06-23 |
| 16 | 泰豪软件 | 供电企业管理信息系统V2.0 | 2006SR08164 | 全部权利 | 受让取得 | 2006-06-23 |
| 17 | 泰豪软件 | 省地一体化电力生产管理系统V1.0 | 2006SR17215 | 全部权利 | 原始取得 | 2006-08-20 |
| 18 | 泰豪软件 | 电网地调DMIS 系统软件V1.0 | 2006SR17216 | 全部权利 | 原始取得 | 2006-07-18 |
| 19 | 泰豪软件 | 泰豪电信营运支撑系统V1.0 | 2008SR10355 | 全部权利 | 原始取得 | 2008-06-03 |
| 20 | 泰豪软件 | 泰豪图形化智能操作票系统V1.0 | 2008SR38349 | 全部权利 | 原始取得 | 2008-12-29 |
| 21 | 泰豪软件 | 电网调度专业技术安全知识在线调 考系统V1.0 |
2008SR38351 | 全部权利 | 原始取得 | 2008-12-29 |
| 22 | 泰豪软件 | 生产安全管理系统农电应用软件 | 2009SR033035 | 全部权利 | 原始取得 | 2009-03-16 |
| 23 | 北京泰豪 | 科教2000 校园网信息管理系统校 园通版V3.5 |
2005SR13968 | 全部权利 | 受让取得 | 2003-10-31 |
| 24 | 北京泰豪 | 科教2000 校园网信息管理系统通 用版V3.5 |
2005SR13969 | 全部权利 | 受让取得 | 2003-10-31 |
| 25 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 校园卫士系统 V4.5 |
2005SRBJ1651 | 全部权利 | 受让取得 | 2005-04-16 |
| 26 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 信息技术教学 系统V1.0 |
2005SRBJ1652 | 全部权利 | 受让取得 | 2005-04-16 |
| 27 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 资源库及管理 系统V3.0 |
2005SRBJ1653 | 全部权利 | 受让取得 | 2004-03-12 |
| 28 | 北京泰豪 | 电力在线学习与技能评测系统V2.0 | 2005SR14360 | 全部权利 | 原始取得 | 2005-09-30 |
| 29 | 北京泰豪 | 电力调度安全评价管理信息系统 V2.0 |
2005SR14361 | 全部权利 | 原始取得 | 2005-09-26 |
| 30 | 北京泰豪 | 科教2000 信息点播系统V2.0 | 2006SR06207 | 全部权利 | 受让取得 | 2001-01-8 |
| 31 | 北京泰豪 | 科教--2000 清华泰豪校园网信息系 统V1.1 |
2006SR06208 | 全部权利 | 受让取得 | 2000-01-18 |
| 32 | 北京泰豪 | 科教2000 校园网信息系统V2.0 | 2006SR06209 | 全部权利 | 受让取得 | 2001-01-10 |
| 33 | 北京泰豪 | 科教2000 教育信息平台V1.0 | 2006SR06210 | 全部权利 | 受让取得 | 2003-10-31 |
| 34 | 北京泰豪 | 科教2000 校园网信息管理系统增 强版V2.1 |
2006SR06211 | 全部权利 | 受让取得 | 2003-10-31 |
| 35 | 北京泰豪 | 科教2000 校园网管理信息系统校 园通版V3.2 |
2006SR06212 | 全部权利 | 受让取得 | 2003-05-01 |
| 36 | 北京泰豪 | 科教2000 校园网信息管理系统增 强版V2.0 |
2006SR06213 | 全部权利 | 受让取得 | 2003-05-01 |
| 37 | 北京泰豪 | 科教2000 校园网信息管理系统通 用版V3.2 |
2006SR06214 | 全部权利 | 受让取得 | 2003-05-01 |
| 38 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 多媒体网络教 室系统V5.0 |
2006SRBJ0915 | 全部权利 | 受让取得 | 2003-03-12 |
| 39 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 数字图书馆系 统V2.0 |
2006SRBJ0916 | 全部权利 | 受让取得 | 2003-03-12 |
| 40 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 视频点播及直 播系统V3.0 |
2006SRBJ0917 | 全部权利 | 受让取得 | 2003-03-12 |
64
| 序 号 |
著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 权利范围 | 取得方式 | 首次发 表日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 41 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 在线网络考试 系统V2.0 |
2006SRBJ0918 | 全部权利 | 受让取得 | 2003-03-12 |
| 42 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 在线电子备课 系统V3.0 |
2006SRBJ0919 | 全部权利 | 受让取得 | 2003-03-12 |
| 43 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 多媒体网络教 室系统V6.0 |
2006SRBJ1306 | 全部权利 | 原始取得 | 2006-02-15 |
| 44 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 资源库信息管 理系统V3.0 |
2006SRBJ1841 | 全部权利 | 原始取得 | 2005-09-27 |
| 45 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 在线电子备课 系统V4.0 |
2006SRBJ2040 | 全部权利 | 原始取得 | 2006-07-10 |
| 46 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 终端站点资源 管理软件V4.0 |
2006SRBJ2042 | 全部权利 | 原始取得 | 2006-07-10 |
| 47 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 教育城域网综 合管理信息系统V4.0 |
2006SRBJ2043 | 全部权利 | 原始取得 | 2006-07-10 |
| 48 | 北京泰豪 | 清华泰豪科教2000 多媒体课件制 作工具软件V3.0 |
2006SRBJ2044 | 全部权利 | 原始取得 | 2006-07-10 |
| 49 | 北京泰豪 | 电网图形化检修票管理系统V2.0 | 2006SRBJ2692 | 全部权利 | 原始取得 | 2004-01-18 |
| 50 | 北京泰豪 | 电力安全生产管理系统V1.0 | 2006SRBJ2701 | 全部权利 | 原始取得 | 2006-08-20 |
| 51 | 北京泰豪 | 电力调度生产管理系统V1.0 | 2006SRBJ2926 | 全部权利 | 受让取得 | 2002-11-01 |
| 52 | 北京泰豪 | 电力政工管理系统V2.0 | 2006SRBJ2927 | 全部权利 | 受让取得 | 2005-03-20 |
| 53 | 北京泰豪 | 泰豪电力物资管理系统V2.0 | 2007SRBJ2358 | 全部权利 | 原始取得 | 2007-05-01 |
| 54 | 北京泰豪 | 科教2000城域网VOD视频点播及 直播系统V4.0 |
2007SRBJ2389 | 全部权利 | 原始取得 | 2006-05-12 |
| 55 | 北京泰豪 | 科教2000 城域网在线电子备课系 统V4.0 |
2007SRBJ2390 | 全部权利 | 原始取得 | 2006-03-12 |
| 56 | 北京泰豪 | 科教2000 城域网资源库及管理系 统V4.0 |
2007SRBJ2392 | 全部权利 | 原始取得 | 2006-03-12 |
| 57 | 北京泰豪 | 科教2000 教育城域网综合管理信 息系统V5.0 |
2007SRBJ2393 | 全部权利 | 原始取得 | 2006-05-12 |
| 58 | 北京泰豪 | 科教2000 校园网信息管理系统 V5.0 |
2007SRBJ2479 | 全部权利 | 原始取得 | 2007-02-20 |
| 59 | 北京泰豪 | 泰豪远程网络多媒体学习系统V1.0 | 2007SRBJ3033 | 全部权利 | 原始取得 | 2007-08-15 |
| 60 | 北京泰豪 | 泰豪协同管理系统V2.0 | 2007SR13531 | 全部权利 | 原始取得 | 2007-03-01 |
| 61 | 北京泰豪 | 泰豪智能办公系统V1.0 | 2007SR15369 | 全部权利 | 原始取得 | 2007-03-10 |
| 62 | 北京泰豪 华电杰德 |
STS激励式火电站仿真系统V2.01 | 2008SRBJ1495 | 全部权利 | 原始取得 | 2008-04-29 |
| 63 | 北京泰豪 华电杰德 |
RD6DB 火力厂厂级监控信息系统 V2.01 |
2008SRBJ1506 | 全部权利 | 原始取得 | 2008-03-31 |
| 64 | 北京泰豪 | 企业一体化信息整合平台系统V1.0 | 2008SRBJ3547 | 全部权利 | 原始取得 | 2008-07-28 |
| 65 | 北京泰豪 | 电网调度安全保障能力评估系统 V1.0 |
2009SRBJ1813 | 全部权利 | 原始取得 | 2007-06-02 |
| 66 | 北京泰豪 西北电网 |
发电厂运行管理及辅助服务量化评 价系统V2.0 |
2009SRBJ5018 | 全部权利 | 原始取得 | 2009-04-10 |
| 67 | 泰豪软 件、北京 泰豪 |
泰豪农电网供电企业一体化管理平 台V2.0 |
2010SR012125 | 全部权利 | 原始取得 | 2009-06-10 |
| 68 | 泰豪软件 | 江西电网GIS 平台软件V1.0 | 2010SR045655 | 全部权利 | 原始取得 | 2009-12-17 |
| 69 | 泰豪软件 | 泰豪电网调度管理信息系统V3.0 | 2010SR045653 | 全部权利 | 原始取得 | 2009-01-20 |
| 70 | 泰豪软 件、 南昌供电 公司 |
同业对标管理系统V1.0 | 2010SR064767 | 全部权利 | 原始取得 | 2010-01-01 |
| 71 | 北京泰豪 | 发电厂/机组安全性评价系统V2.0 | 2010SRBJ5473 | 全部权利 | 原始取得 | 2009-9-21 |
| 72 | 北京泰豪 | 电网调度反违章及责任事故管理分 析系统V2.0 |
2010SRBJ5447 | 全部权利 | 原始取得 | 2010-4-20 |
| 73 | 北京泰豪 | 企业一体化信息整合平台系统V2.0 | 2010SRBJ5467 | 全部权利 | 原始取得 | 2010-1-5 |
| 74 | 北京泰豪 | 数据交换平台系统V2.0 | 2010SRBJ5446 | 全部权利 | 原始取得 | 2009-12-1 |
65
| 序 号 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 |
著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 权利范围 | 取得方式 | 首次发 表日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京泰豪 | 图形化智能操作票专家系统V2.0 | 2010SRBJ5477 | 全部权利 | 原始取得 | 2010-6-1 | |
| 泰豪建设 数据 |
泰豪建设工程安全质量监管平台软 件V1.0 |
2010SR028638 | 全部权利 | 原始取得 | 2010-3-1 | |
| 泰豪建设 数据 |
江西省建设工程检查数据信息监管 系统V1.0V1.0] |
2010SR032892 | 全部权利 | 原始取得 | 2010-4-28 | |
| 泰豪建设 数据 |
江西省施工单位三类人员申报认证 管理系统V1.0 |
2010SR032903 | 全部权利 | 原始取得 | 2010-4-1 | |
| 泰豪建设 数据 |
泰豪网站内容管理系统V1.0 | 2010SR043301 | 全部权利 | 原始取得 | 2010-6-10 | |
| 泰豪数据 | 深基坑安全三维演练系统[简称：深 基坑安全演练系统]V1.0 |
2011SR005632 | 全部权利 | 原始取得 | 2010-12-28 | |
| 泰豪数据 | 安毕行危险性较大工程专项施工方 案编制及监管系统[简称：安毕行] |
2011SR009694 | 全部权利 | 受让取得 | 2008-11-18 | |
| 泰豪数据 | 建设工程安全质量远程视频监管系 统[简称：视频监管系统]V1.0 |
2011SR026005 | 全部权利 | 原始取得 | 2011-1-25 | |
| 泰豪软件 | 三项分析制度应用管理系统[简称： 三项分析系统]V2.0 |
2011SR041256 | 全部权利 | 原始取得 | 2011-03-18 | |
| 泰豪软件 | 电网调度安全生产保障能力评估系 统[简称：安评系统]V2.0 |
2011SR041257 | 全部权利 | 原始取得 | 2011-3-10 | |
| 北京泰豪 | 农村“低电压”治理管理信息系统 [ 简称：“低电压”系统]V1.0 |
2011SR032671 | 全部权利 | 原始取得 | 2011-4-20 | |
| 北京泰豪 | 发电厂/机组安全性评价系统V1.0 | 2011SR011670 | 全部权利 | 原始取得 | 2009-3-1 |
注：上述第 62 项、第 63 项计算机软件著作权为北京泰豪与北京华电杰德科技有限公司共有，第 66 项 计算机软件著作权为北京泰豪与西北电网有限公司共有，第 67 项计算机软件著作权为北京泰豪与泰豪软件 共有，第 70 项计算机软件著作权为泰豪软件与南昌市供电公司共有。
（三）软件产品登记证书
截至本报告书签署日，泰豪软件有 15 项软件产品取得登记：
| 序 号 |
登记人名称 | 软件名称 | 登记证书编号 | 发证日期 | 有效 期 |
|---|---|---|---|---|---|
| eOMP 软件技术平台产品 | |||||
| 1 | 泰豪软件 | 互联办公信息管理平台 | 赣DGY-2003-0081 | 2008-04-07 | 五年 |
| 在eOMP 软件技术平台上开发的产品 | |||||
| 2 | 泰豪软件 | 智能电气TH 控制系统 | 赣DGY-2001-0047 | 2007-04-24 | 五年 |
| 3 | 泰豪软件 | 泰豪供电企业管理信息系统 | 赣DGY-2007-0045 | 2007-12-19 | 五年 |
| 4 | 泰豪软件 | 泰豪电网图形化检修票管理信息系统 | 赣DGY-2007-0046 | 2007-12-19 | 五年 |
| 5 | 泰豪软件 | 泰豪电力短信发布平台 | 赣DGY-2007-0047 | 2007-12-19 | 五年 |
| 6 | 泰豪软件 | 泰豪省地一体化电力生产管理系统 | 赣DGY-2007-0048 | 2007-12-19 | 五年 |
| 7 | 泰豪软件 | 泰豪电网地调DMIS 系统软件 | 赣DGY-2007-0049 | 2007-12-19 | 五年 |
| 8 | 泰豪软件 | 泰豪房地产综合信息管理系统 | 赣DGY-2007-0050 | 2007-12-19 | 五年 |
| 9 | 泰豪软件 | 烟草专卖户籍化管理信息系统 | 赣DGY-2003-0078 | 2008-04-07 | 五年 |
| 10 | 泰豪软件 | 电力调度管理信息系统 | 赣DGY-2003-0079 | 2008-04-07 | 五年 |
| 11 | 泰豪软件 | 城市供水信息管理系统 | 赣DGY-2003-0080 | 2008-04-07 | 五年 |
| 12 | 泰豪软件 | 泰豪证卡数码采集系统 | 赣DGY-2004-0032 | 2009-08-27 | 五年 |
| 13 | 泰豪软件 | 泰豪电子政务协同工作平台 | 赣DGY-2004-0033 | 2009-08-27 | 五年 |
| 14 | 泰豪软件 | 泰豪烟草访销大配送管理信息系统 | 赣DGY-2004-0034 | 2009-08-27 | 五年 |
| 15 | 泰豪软件 | 泰豪卷烟销售电话订货系统 | 赣DGY-2004-0035 | 2009-08-27 | 五年 |
66
七、泰豪软件主要业务情况
泰豪软件主营业务为：依托自主开发的 eOMP 软件技术平台向电力行业、政 府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。应 用领域主要是电力信息化和电子政务，具体情况如下图所示：
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“ ” “ 泰豪软件针对电力生产的各个环节成功开发了 农电一体化管理系统 、 电 力调度运行管理系统（OMS）”、“智能电网调度技术支持系统”和“电网安全生产 管理系统（PMS）”等行业应用软件，在电力信息化中的农电信息化和调度信息 化细分市场中居领先地位，是电力信息化领域中主力厂商之一。在电子政务领域， “ ” “ ” “ ” “ ” “ 公司先后参与了 金土工程 、 金保工程 、 金盾工程 、 金审工程 等一系列 金 字工程”，法院三级专网、大组工网等重点项目，并开发出了“基于 Linux 电子政 ” “ ” “ ” 务协同平台 、 卷烟商流企业管理系统 、 城市供水信息管理系统 等产品，获 得了客户的广泛认同，是江西地区从事电子政务业务最具竞争力的企业之一。
自设立以来，泰豪软件一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，主 营业务未发生变化。
（一）主要产品及服务
泰豪软件依托自主开发的 eOMP 软件技术平台，主要面向电力、政府和社会 公共部门等领域的客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。
1 、面向电力行业提供的主要产品及服务
| 应用行业 | 应用领域 | 主要产品或服务 |
|---|---|---|
| 电力行业 | 配电环节——农网管理信息化 | 农电一体化管理系统、电网安全 生产管理系统 |
67
OMS 系统、电网调度安全性评价 —— 调度环节 电网调度领域 系统
注：以上软件产品均基于泰豪软件 eOMP 软件技术平台开发。
（1）农电一体化管理系统
| 应用领域 | 农网供电企业运行管理 |
|---|---|
| 主要市场 | 农电系统主管部门及其下属县级供电企业 |
| 系统构成 | 一体化平台（企业门户、应用集成、数据整合与交换、辅助分析、平台 管理）及八大应用系统；省公司数据交换系统（数据交换与订阅、辅助 分析） |
| 知识产权 | 泰豪综合业务协同平台软件（简称eOMP）、企业一体化信息整合平台 系统V1.0、泰豪农电网供电企业一体化管理平台软件 |
| 技术特点 | 以SOA架构体系及J2EE技术路线进行平台设计；在平台基础上通过流 行的WebService服务方式，在网络环境中向第三方接入系统提供应用接 入及数据集成与交换服务功能；支持Oracle、MySql、SqlServer、DB2 等多种数据库，建立符合农电企业业务管理需求的数据标准体系，形成 农电综合数据库中心，通过综合数据库中心将企业的横向管理业务系统 及纵向管理业务系统各类系统数据进行交换，以实现国家电网公司 “SG186”工程“横向集成、纵向贯通”的目的；采用数据挖掘、钻取等技 术，以各类图表方式为企业各层管理着提供辅助分析决策依据；通过平 台管理配置功能，可将符合Polet标准的各类第三方插件以“热插拔”的方 式集成到平台中。平台的使用可以有效保护企业信息化建设已有的投 入，并方便地为企业领导层提供各类辅助决策支持分析信息 |
| 主要功能 | 实现企业门户、应用整合、数据集成与交换、辅助分析、平台管理等功 能。强化行业垂直管理，促进农电业务标准化、精细化作业；改善农电 供电质量，促进农电网供电服务水平的提高；加强农村供电队伍建设， 促进农电业务管理水平的提升 |
| 竞争优势 | （1）参与国网公司该项目典型方案设计，是国网公司入围建设厂商， 突破了较高的市场准入门槛，取得了较强的竞争在位优势； （2）已经成功应用于山东、河南、四川、天津、陕西、浙江等地一百 多个县级农电管理，平台产品市场占用率居于垄断地位； （3）经中电联鉴定，技术达到了国内领先； （4）产品具有很强的移植性和复制性以及升级维护性，大大缩短项目 建设期，具有成本优势 |
（2）电网安全生产管理系统
| 应用领域 | 电网行业的生产管理 |
|---|---|
| 主要市场 | 江西省电力公司及其所属地市公司 |
| 系统构成 | 省公司子系统（输电查询统计、变电查询统计、两票查询统计、安全监 督查询统计）；地区公司子系统（输电管理、变电管理、安全监督、综 合管理） |
| 知识产权 | 生产安全管理系统农电应用软件、电力安全生产管理系统V1.0 |
| 技术特点 | 采用Java技术路线，以Oracle 9i Database为中心数据库，Oracle 9iAS 为中间件服务器，Oracle EBS R11i为应用平台，采用以B/S为主+以C/S 为辅的多层结构体系部署整体应用。以“大集中垂直一体化”为中心思想， |
68
| 以Oracle EBS R11i为统一应用软件平台，以基于IEC61970的输变电一 体化数字电网模型为基础，强调标准规范与基础应用，采用工作流技术 规范业务过程管理，提高业务管理规范化程度及部门生产单位之间的协 同工作能力，采用输电GIS与XML图形插件技术，实现图形与台帐的 有机集成 |
|
|---|---|
| 主要功能 | 实现电网资源管理、生产技术管理、电网运行管理、电网调度专业管理、 安全监督管理系统、文档中心、系统维护管理等功能。帮助电力调度部 门提供了日常调度生产管理业务数据；是调度中心对外提供各类功能和 数据服务的窗口；是电力调度机构实现调度现代化管理的数据和业务支 撑平台 |
| 竞争优势 | （1）成功应用于江西省及所有县属公司，获得国网公司肯定，市场准入 条件完备； （2）采用以B/S为主+以C/S为辅的多层结构体系和输电GIS与XML 图形插件技术，技术优势明显； （3）产品具有很强的移植性和复制性以及升级维护性，大大缩短项目建 设期，产品具有成本优势； （4）建立本地化服务体系，为客户提供周到及时的售后服务 |
（3）OMS 系统
| 应用领域 | 电网调度运行管理 |
|---|---|
| 主要市场 | 网、省、地、县电网调度机构 |
| 涉及知识产 权 |
电力调度管理信息系统、电网图形化检修票管理信息系统、省地一体化 电力生产管理系统、电网地调DMIS系统软件、泰豪图形化智能操作票 系统、电网图形化检修票管理系统V2.0、电力调度生产管理系统V1.0、 电网调度安全保障能力评估系统V1.0 |
| 技术特点 | 系统采用J2EE技术路线，在公司eOMP软件技术平台的基础上，以一体 化、可视化、智能化为目标，基于模型驱动和面向服务的体系架构建设。 系统采用B/S+C/S的混合运行模式，引入模型驱动（MDA）的思想，通 过业务建模实现应用的自动或半自动生成；采用面向服务（SOA）架构 以及“组件+软件总线”技术，为系统构建松散藕合的体系结构，提高系统 的扩展性；遵循IEC61970系列标准CIM公共信息模型建立数字电网模 型，在数字电网模型的基础上，采用SVG、AJAX技术实现电网调度运 行管理的图模一体化应用；融合工作流、数据交换、WEBSERVICE等技 术实现电网调度管理的一体化应用；通过对海量数据的采集、整合，建 立分析与预警平台，实现对电网运行的分析与监控；采用深度搜索+基于 规则的智能推理技术，实现网络拓扑计算以及智能推理功能 |
| 系统构成 | 图模一体化设备管理系统、电网运行监测与分析子系统、电网安全监管 与分析子系统、电网二次设备分析子系统、可视化调度综合值班平台、 图形化智能操作票管理专家系统、图形化智能检修管理专家系统、基于 电子签章的定值管理系统、调度运行管理子系统、调度计划管理子系统、 运行方式管理子系统、继电保护管理子系统、自动化管理子系统、通信 管理子系统、技术管理子系统、新设备投产管理子系统、综合管理子系 统等构成 |
| 主要功能 | 实现电网运行监测、电网安全性分析、电网二次设备运行监测、电网资 源一体化管理、调度专业一体化管理、运行方式一体化管理、继电保护 一体化管理、自动化专业一体化管理、通信专业管理、市场运营管理。 |
69
帮助电力调度部门提供了日常调度生产管理业务数据；是调度中心对外 提供各类功能和数据服务的窗口；是电力调度机构实现调度现代化管理 的数据和业务支撑平台 （1）国家重点新产品，电子产业振兴和技术改造项目 2009 年新增中央 预算内投资计划项目，已成功应用于江西、福建、陕西、青海、宁夏等 网省公司及其地市公司，居于市场领先地位； 竞争优势 （2）经中电联鉴定，技术达到国内领先水平； （3）内置数字化电网模型，产品专业性强； （4）建立本地化服务体系，为客户提供周到及时的售后服务
（4）电网调度安全性评价系统
| 应用领域 | 电网调度安全生产管理 |
|---|---|
| 主要市场 | 网、省、地、县电网调度机构，目前应用于全国31 个网省电力调度中心 |
| 知识产权 | 电网调度专业技术安全知识在线调考系统、电网调度安全评价管理信息 系统V2.0 |
| 技术特点 | 基于泰豪软件eOMP软件技术平台，按照“平台+指标体系”的设计思路， 采用.NET Framework架构，实现B/S访问机制，构建国调、网/省调、市 调架构的数据传输与共享 |
| 主要功能 | 面向电力调度机构提供安全保障能力评估的自查评、专家查评及整改管 理。 常态化安全查评管理机制，实现安全管理工作信息化；安评工作标准、 文档及过程动态管理，实现安全管理工作实时化；逐级分解的安评工作 自查评体系，实现安全管理工作责任责任制；安全管理工作知识库，实 现安全管理工作知识的共享和复用 |
| 竞争优势 | （1）得到国网公司高度评价，已在国网公司下属的31个网省公司、省 会城市供电公司推广使用。 （2）经中电联鉴定，技术达到国内领先水平； （3）从面页展示到数据支持都采用微软.NET开发设计架构，具有开发 语言与架构兼容性高、运行稳定、方便操作与维护等架构特点，有效地 保障了国调、省调、市调三级架构的数据传输与共享。 （4）建立本地化服务体系，为客户提供周到及时的售后服务 |
2 、电子政务的主要产品及服务
泰豪软件已经为江西省人力资源和社会保障厅（金保工程）、南昌市社保局 （金保工程）、江西省公安厅（金盾工程）、江西省安全生产监督管理局（金质 工程）、江西省建设工程安全质量监督管理局（金质工程）、新余市审计局（金 审工程）、萍乡市劳动和社会保障局（金保工程）、萍乡市国土资源局（金土工 程）、江西省烟草专卖局（金叶工程）、江西省高级人民法院、江西省委组织部、 武警上海市总队、上海市闵行区档案局、浙江省委办公厅等政府部门提供了行业 信息化解决方案与服务。
（1）“金字工程”等省、市、县三级网保障平台系统
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| 应用领域 | 主要应用于国家“金保工程”平台系统管理，可复制到“金土工程”、“金水 工程”、“金审工程”、“金盾工程”、“金质工程”等其他政府重点三级政务 监管网建设专项领域 |
|---|---|
| 销售对象 | 省、市范围内各级劳动和社会保障厅（局）（现于人事部门合并称为人 力资源和社会保障厅） |
| 涉及知识产 权 |
泰豪电子政务协同工作平台；泰豪证卡数码采集系统V2.0、互联办公信 息管理平台V2.0 |
| 系统构成 | 系统硬件结构上由数据库服务器、分析服务器、WEB服务器以及其他网 络机房设备组成，具体体现为机房UPS保障、精密空调设备、主机、应 用服务器、存储、核心交换机、汇聚交换机、接入交换机、网络路由器、 安全设备等构成 |
| 主要功能 | 社会保障平台系统建设是实现劳动和社会保障管理工作现代化、科学化、 信息化的一项重要基础支撑工程，它把劳动和社会保障工作的改革、发 展与计算机网络信息系统的开发和应用紧密结合起来，致力于用信息技 术的创新促进管理体制的创新，用管理体制的创新促进机制转换的创新， 用机制转换的创新促进服务方式的创新。该系统建设遵循“三个集中，一 个共享”的原则，即系统主要设备实行集中统一管理，各类有关信息实行 集中存放，主要计算机工程技术人员实行集中管理；网络用户共享一套 信息数据库。完成对全省或当地劳动、人事、社保、医疗、财政等相关 数据的调取、处理、存储、分析、共享及监管等功能 |
| 技术特点 | “金保工程”社会保障平台建设是国家重点工程，连接省局及各市劳动和社 会保障局的行政办公专网，集成基于大数据容量的数据仓库技术，在存 储、数据调取、安全管理以及应用上进行高要求的性能优化；利用数据 分析的信息管理网络方法等技术实现对社会保障体系进行分类、聚类、 关联分析、统一汇总、统一调配等作用 |
| 应用情况 | 江西省人力资源和社会保障厅（金保工程）、南昌市社保局（金保工程）、 江西省公安厅（金盾工程）、江西省安全生产监督管理局（金质工程）、 江西省建设工程安全质量监督管理局（金质工程）、新余市审计局（金 审工程）、萍乡市劳动和社会保障局（金保工程）、萍乡市国土资源局 （金土工程）、江西省高级人民法院、江西省委组织部等政府部门项目 |
| 竞争优势 | 泰豪软件凭借多年从事电子政务领域信息化建设的经验，尤其是泰豪软 件研发的基于Linux电子政务协同平台等软件产品的优势，为江西省政府 各厅局建设“金字”工程提供了高可用的解决方案，从而在江西电子政务领 域信息化市场取得了良好的系统集成业绩 |
（2）宽带流媒体管理平台
| 应用领域 | 适用于不同的宽带流媒体业务管理，包括视频类服务、远程调度控制服 务、应急预警平台建设、多媒体会议系统等业务，可推广至政府部门、 医疗机构和企业用户 |
|---|---|
| 销售对象 | 省内各级政府应急办公室、各类具备监管下级机构的政府部门等 |
| 涉及知识产 权 |
基于Linux电子政务协同平台 |
| 系统构成 | 宽带流媒体管理系统是宽带应用平台上的一个业务管理系统。采用当今 世界上先进的视频服务系统，实现各种业务服务，并在后台集中统一管 理，为用户提供高质量的流媒体信息服务。它包括：流媒体服务器、认 证服务器、应用服务器、大容量存储设备、三层网络交换设备、综合布 |
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| 线类产品、入侵检测类产品及安全防护类产品 | |
|---|---|
| 主要功能 | 系统实现了流媒体内容管理及用户平台管理，支持多种流媒体播放方式。 具体包括：资料管理、在线采集、用户认证、用户管理、统计分析、交 流互动、即时展示等。系统前端控制中心除管理控制设备外，有编码卡 和数据调制器；在网络中有主控器和可寻址分支分配器。中心管理平台 能自动跟踪用户资料实时对用户进行远程管理，该指令经有线传送，对 用户通道进行全频道（5MHz～1GHz）控制，使得采集的流媒体资料准 确清晰。系统具有许多特点，如掉电保护功能，来电后自动恢复状态； 具有实时控制、定时存储等功能，提高可靠性；平台建设内容丰富，适 应性强，升级方便等等 |
| 技术特点 | 系统集成了RealNetworks公司的Real System流媒体服务器，支持多种采 集和认证方式。系统在体系结构上是完全的多层结构，前端和后端分离 管理，通过用户权限的设置达到目标明确、管理有效的结果 |
| 应用情况 | 江西省武警消防总队视频会议系统、九江市人民检察院多功能报告厅项 目、武警新余和吉安支队作战指挥系统、江西省187研究所全省视频会 议系统、江西省安全生产应急救援指挥平台建设项目（一期工程）图像 接入系统、武警上海市总队情报信息中心建设工程、江西省监察厅应急 平台建设项目（一期工程）、江西省邮政视频会议系统等项目 |
| 竞争优势 | 泰豪软件结合多年信息网络工程项目实践经验和积累，尤其是依托基于 “平台+组件”的电子政务软件平台同时结合视频、语音通信等技术优势， 在公安消防、安全生产监督等行业领域取得了较好的市场业绩 |
（3）建设工程安全质量动态监管系统
| 应用领域 | 应用于建设工程行业领域的项目监督和管理，可复制到安监、质监、药 监、环境监测等政府行政监管部门 |
|---|---|
| 销售对象 | 江西省建设工程安全质量监督管理局 |
| 涉及知识产 权 |
泰豪软件技术平台eOMP V3.0、基于Linux电子政务协同平台 |
| 系统构成 | 建设工程安全质量动态监管系统是基于互联网宽带的监管应用平台，通 过3G传输手段，将施工现场安全质量检查视频记录通过手机进行采集和 传输，汇总到中心机房的视频服务器中，同步存储至数据备份设备，再 中心机房通过互联网的IP地址设置，传输至装有客户端软件的第三方手 机上，第三方手机可实现远程多方即时观看施工现场的视频资料。同时， 在中心机房建设安全防火墙，并通过入侵检测和网上行为管理把由内而 外或由外而内的任何安全隐患杜绝，形成完善的安全质量动态监管系统 |
| 主要功能 | 系统能够实现安全质量监管的纸质记录向视频记录的过度，能否符合国 家节能减排的环境政策，通过信息化手段和先进的3G技术，把复杂的施 工现场、检查记录的人为性因素、检查周期的不确定性和检查结果的可 变行为做到真正的简化而准确，使得政府监管部门对所辖行业领域的监 督管理落到实处，严谨高效。对检查结果的唯一性、客观性、严肃性进 行流程化和手段化的控制，形成统一指挥、统一管理、多方监督的良性 局面 |
| 技术特点 | 该系统平台摆脱了传统意义上的监管形式单一，视频监控硬件条件和线 路条件复杂等因素，通过无线网络应用和嵌入式JAVA应用平台技术， 将动态质量监管系统与办公平台整合，接口技术采取加密数据传输，数 据中心即时生成统一管理，模块化客户端软件应用将手机浏览检查记录 |
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变为更加简单实用，并将搜索引擎融入客户端软件，把检查历史记录查 询工作形成关键字或标题检索，更快更方便地实现多方监管体系 应用情况 江西省建设工程安全质量监督管理局、江西省安全生产监督管理局等 泰豪软件凭借在电子政务领域平台技术与行业应用相结合的应用集成技 竞争优势 术优势，在江西建设工程安全质量监督业务取得了良好的市场业绩。
（二）主要产品的工艺流程图
泰豪软件主要从事行业应用软件开发与销售、系统集成和技术支持及服务三 类业务：
1 、软件开发与销售流程图
软件开发与销售业务所涉及的软件产品都须经过定制、开发、试运行，再提 供用户使用。
==> picture [432 x 429] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
项目立项 编写设计说明书
编写《项目立项申请登记》 编写开发计划书
事业部负责人
软件开发 编写软件技术文档
同意否？
评审
是
技术小组
同意否？
是
评审
批准
同意否？
是 软件产品
是
批准
用户验收
售后服务
----- End of picture text -----
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2 、系统集成业务流程图：
系统集成业务主要包括协助设计系统架构方案、代其构建应用平台与环境、 代购软硬件设备、系统测试、系统维护、软硬件设备维护、技术咨询、用户技能 培训等。
==> picture [439 x 540] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
项目立项
编写项目合同
编写《项目立项申请登记》
合同评审通
过？
项目立项是否
通过 是
是 合同签订
需求调研
项目启动
需求调研报告评审
设备采购及到货验收
客户需求是否
明确
是 设备交货验收（运抵客户）
项目方案设计
工程项目实施
方案评审
通过？
项目验收
方案设计完成
项目验收
通过？
项目招标
是
转入售后服务
是否中标
是
----- End of picture text -----
3 、技术支持与服务流程
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泰豪软件遵循 ISO9001 质量管理体系要求，对客户技术支持与服务工作进行 控制，以及时地保证满足客户要求。客户服务包括响应式服务和主动式服务。泰 豪软件客户服务流程如下图：
==> picture [412 x 383] intentionally omitted <==
( 三 ) 主要经营模式
1 、采购模式
泰豪软件面向市场独立采购，由于泰豪软件上游产品基本属于充分竞争市 场，泰豪软件主要采用自行议价形式。根据泰豪软件制定的物流采购管理制度， 泰豪软件在采购时先由业务部门填制采购单，物流商务部根据采购单品种向厂商 询价，在相互比对的基础上由业务部门和技术部门联合核价，再由市场发展部根 据核价结果初步确定采购价，拟定采购合同报分管高层批准后，再进行实际采购。
泰豪软件产品采购主要分计划性采购和杂项采购两种：
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计划性采购主要是采购部门根据已签订的销售合同进行的定单式采购，以满 足泰豪软件行业信息化解决方案所涉及的 IT 硬件和软件产品，硬件产品主要包 括服务器、存储器、PC 终端、路由器、交换机、硬件防火墙、接口机等设备， 软件产品主要包括操作系统、中间件软件、网络备份软件、防病毒软件等；
杂项采购主要是泰豪软件采购部门根据客户需求进行的非计划性零星物品 采购。
2 、生产服务模式
销售以自主研发的系列化行业应用软件产品为主，并以系统集成业务作为应 用软件产品的有力支撑，泰豪软件根据自身应用软件业务带动配套的系统集成服 务。根据客户的信息化需求，泰豪软件为客户规划信息化解决方案，并在解决方 案的提供及实施过程中开展软件产品开发与销售、技术服务与系统集成等业务。
对于在解决方案中涉及的行业应用软件，由泰豪软件依托自有的 eOMP 软件 技术平台自行开发完成；对于在解决方案中涉及的系统集成，泰豪软件在参与项 目招标确定客户具体的信息系统解决方案后，依托泰豪软件自主研发软件产品， 按照客户需求进行软件模块的调整、参数设置和运行测试，软件系统整理、开发 完毕后，融合外购软硬件系统，并运至客户的现场环境进行项目的施工、测试， 最终完成客户验收。
3 、销售模式
销售模式主要是依托泰豪软件营销人员直接面向客户开展市场营销活动，获 取客户需求和市场信息，通过项目立项、项目跟进、项目投标等方式来获取产品 销售合同订单。
（1）电力信息化的合同取得方式
电力信息化在电网公司内部属科技项目范畴，其采购纳入科技项目采购流程 管理，一般由网省公司自行采购，采购流程如下：
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==> picture [403 x 277] intentionally omitted <==
① 科技项目采购一般需要经过由项目承建单位和网省公司生技部、招标管 理中心共同组织的申请、审批、招标、签订合同等流程。
② 一般对于采购设备 10 万元以下、服务 20 万元以下的项目，不需要经过 招投标程序，由项目承建单位直接组织采购。
③ 对于采购设备 10 万元以上、服务 20 万元以上的项目，需要通过招投标 方式进行采购。招标主要有公开招标与非公开招标两种，一般采购设备项目通过 公开招标方式进行，采购服务项目通过非公开招标方式进行。公开招标由招标管 理中心公开发布招标公告，吸引众多企业单位参加投标竞争，招标人从供应商中 择优选择中标单位。非公开招标主要指定向招标，由采购人选定几家符合条件的 供应商，根据项目需求对供应商提出的初步方案进行评审、筛选，从供应商中择 优选择中标单位。
泰豪软件电力信息化业务合同主要以招标方式取得，其中软件业务合同和技 术服务合同主要以非公开招标方式取得，系统集成业务合同和信息产品业务合同 主要以公开招标方式取得。
（2）电子政务的合同取得方式
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目前我国电子政务采购分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采 购、询价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式，公开招标是目前 电子政务的主要采购方式。
电子政务采取的各种采购方式基本情况如下：
| 序号 | 采购方式 | 基本介绍 |
|---|---|---|
| 1 | 公开招标 | 又叫竞争性招标，即由招标人在报刊、电子网络或其它媒体上刊登 招标公告，吸引众多企业单位参加投标竞争，招标人从中择优选择 中标单位的招标方式； |
| 2 | 邀请招标 | 也称选择性招标，由采购人根据供应商或承包商的资信和业绩，选 择一定数目的法人或其他组织（不能少于三家），向其发出招标邀 请书，邀请他们参加投标竞争，从中选定中标的供应商。采用邀请 招标方式的项目有：（1）金额不大，所能得到的报价单位有限，规 模小的项目；（2）某些国家规定不宜公开招标的项目和时间紧迫的 特殊项目；（3）专业性较强，有资格承接的潜在投标人少；（4） 公开招标未能产生中标单位的项目； |
| 3 | 竞争性谈 判 |
是指采购人或代理机构通过与多家供应商（不少于三家）进行谈判， 最后从中确定中标供应商。政府采购中的谈判是指采购人或代理机 构和供应商就采购的条件达成一项双方都满意的协议的过程； |
| 4 | 单一来源 采购 |
也称直接采购，它是指达到了限额标准和公开招标数额标准，但所 购商品的来源渠道单一，或属专利、首次制造、合同追加、原有采 购项目的后续扩充和发生了不可预见紧急情况不能从其他供应商处 采购等情况。该采购方式的最主要特点是没有竞争性； |
| 5 | 询价采购 | 是一种相对简单而又快速的采购方式。询价就是采购人向有关供应 商发出询价通知书让其报价，然后在报价的基础上进行比较并确定 最优供应商的一种采购方式。与其他采购方式相比有以下两个明显 特征：一是邀请报价的供应商数量应至少有三家；二是只允许供应 商报出不得更改的报价。这种方法，适用于采购现成的而并非按采 购人要求的特定规格特别制造或提供的标准化货物，货源丰富且价 格变化弹性不大的采购项目 |
电子政务业务最常使用的采购方式为公开招标，公开招标公告资格预审公告 必须在政府采购管理部门指定的政府采购信息发布媒体（即中国政府采购网、江 西政府采购网和南昌市政府采购网）上公开发布。
泰豪软件电子政务业务的合同主要是以招投标方式取得。
2008 至 2010 年内泰豪软件的收入来源主要为应用软件、系统集成业务。在 应用软件业务方面，客户在合同签订后按照合同执行进度，通常采用“541”结算 方式（即预付款：验收付款：质保金=5：4：1）向泰豪软件付费；在系统集成业 务方面，客户在合同签订后按照合同执行进度，通常采用“181”结算方式（即预 付款：验收付款：质保金=1：8：1），少部分采用“1441”结算方式（即预付款： 初次验收：最终验收：质保金=1：4：4：1）。泰豪软件销售以自主研发的系列
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化行业应用软件产品为主，并以系统集成业务作为应用软件产品的有力支撑，泰 豪软件根据自身应用软件市场份额提供配套的系统集成服务。
（四）主要产品的经营情况
1 、主要产品的销售情况
（1）主营业务构成
泰豪软件近两年及一期主营业务按业务类别分类如下：
单位：万元
| 类别 | 2011 年1—6 月 | 2011 年1—6 月 | 2010 | 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 软件业务收入 | 2,571.39 | 24.72% | 5,658.80 | 27.56% | 4,521.50 | 31.41% |
| 系统集成业务收入 | 7,627.86 |
73.34% | 14,304.51 | 69.66% | 9,726.95 | 67.57% |
| 技术服务业务收入 | 202.10 |
1.94% | 570.31 | 2.78% | 147.01 | 1.02% |
| 主营业务收入合计 | 10,401.35 |
100% | 20,533.62 | 100% | 14,395.46 | 100% |
（2）主营业务收入的行业构成情况
单位：万元
| 客户行业分布 | 2011 年1—6 月 | 2011 年1—6 月 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电力行业 | 2,944.41 | 28.31% | 8,327.00 | 40.55% | 5,922.02 | 41.14% |
| 电子政务 | 6,025.65 | 57.93% | 8,879.37 | 43.24% | 6,656.45 | 46.24% |
| 其他企业 | 1,431.28 | 13.76% | 3,327.26 | 16.20% | 1,816.99 | 12.62% |
| 主营业务收入合 计 |
10,401.35 | 100% | 20,533.63 | 100% | 14,395.46 | 100% |
2 、主要客户和销售价格的变动情况
泰豪软件主要客户为电力系统各级单位，各级政府部门，公共事业单位，烟 草、电信、金融等企事业单位。
软件产品的定价方式：泰豪软件以软件产品研发、实施、运行维护等成本因 素为基础，参照行业平均水平确定售价；系统集成定价方式：以项目标的物的采 购价为基础，按集成业务的复杂度和技术的先进性加成利润率确定售价；技术支
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持与服务业务定价方式：按技术支持与服务的复杂度，技术先进性及所服务产品 与泰豪软件的关联度，按单项确定服务价格。
- 3 、近两年及一期向金额前五名客户销售情况
（1）2009 年度泰豪软件向前五名客户销售状况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 排名 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期销售总额比 |
| 1 | 江西省电力公司 | 4,569.87 | 27.41% |
| 2 | 江西省文化厅 | 1,022.77 | 6.13% |
| 3 | 上海市闵行区档案局 | 1,005.36 | 6.03% |
| 4 | 泰豪科技股份有限公司 | 679.68 | 4.08% |
| 5 | 北京电研华源电力技术有限公司 | 619.80 | 3.72% |
| 合计 | 7,897.48 | 47.37% |
（2）2010 年泰豪软件向前五名客户销售状况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 排名 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期销售总额比 |
| 1 | 江西省电力公司 | 3,877.70 | 17.90% |
| 2 | 先锋软件股份有限公司 | 2,489.80 | 11.50% |
| 3 | 四川启明星银海科技有限公司 | 1,761.21 | 8.13% |
| 4 | 江西省高级人民法院 | 1,503.70 | 6.94% |
| 5 | 泰豪科技股份有限公司 | 1,026.43 | 4.74% |
| 合计 | 10,658.84 | 49.21% |
（3）2011 年 1-6 月泰豪软件向前五名客户销售状况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 排名 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期销售总额比 |
| 1 | 江西省人民政府对外联络办公室 | 3,822.64 | 35.65% |
| 2 | 江西省电力公司 | 1,976.15 | 18.43% |
| 3 | 北京华信文通科技有限公司 | 958.33 | 8.94% |
| 4 | 四川启明星银海科技有限公司 | 300.00 | 2.80% |
| 5 | 中共浙江省委办公厅 | 260.96 | 2.43% |
| 合计 | 7,318.09 | 68.25% |
最近两年及一期内，泰豪软件不存在向单个客户销售金额占公司销售总额比 例超过 50%的情况。
除 2009 年本公司是泰豪软件第四大客户、2010 年本公司是泰豪软件第五大 客户外，泰豪软件董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持
80
有泰豪软件 5%以上股份的股东与最近两年及一期的前五名客户不存在任何关联 关系。
（五）原材料和能源供应情况
1 、 2009 年度泰豪软件向前五名供应商采购状况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 排名 | 客户名称 | 采购金额 | 占采购总额比 |
| 1 | 上海鑫锦坤系统集成技术有限公司 | 1,124.86 | 9.39% |
| 2 | 武汉晓通网络科技有限公司 | 919.91 | 7.68% |
| 3 | 上海福华网络技术有限公司 | 810.00 | 6.77% |
| 4 | 江西省天腾信息产业有限公司 | 654.89 | 5.47% |
| 5 | 浪潮电子信息产业股份有限公司 | 631.56 | 5.27% |
| 合计 | 4,141.22 | 34.59% |
2 、 2010 年度泰豪软件向前五名供应商采购状况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 排名 | 客户名称 | 采购金额 | 占采购总额比 |
| 1 | 联想（深圳）电子有限公司 | 2,949.90 | 19.43% |
| 2 | 佳杰科技（上海）有限公司武汉分公司 | 1,042.75 | 6.87% |
| 3 | 上海神州数码有限公司 | 849.25 | 5.59% |
| 4 | 南昌华天信息产业有限公司 | 524.40 | 3.45% |
| 5 | 苏州科达科技有限公司 | 493.23 | 3.25% |
| 合计 | 5,859.53 | 38.59% |
3 、 2011 年 1-6 月泰豪软件向前五名供应商采购状况如下：
| 单位：万元 排名 客户名称 采购金额 占采购总额比 1 神州数码（中国）有限公司 3,348.27 40.71% 2 曙光信息产业股份有限公司 833.33 10.13% 3 江西赣风惠视信息科技有限公司 581.15 7.07% 4 浙江泰源科技有限公司 282.72 3.44% 5 南昌博达信息技术有限公司 278.00 3.38% 合计 5,323.47 64.73% |
单位：万元 排名 客户名称 采购金额 占采购总额比 1 神州数码（中国）有限公司 3,348.27 40.71% 2 曙光信息产业股份有限公司 833.33 10.13% 3 江西赣风惠视信息科技有限公司 581.15 7.07% 4 浙江泰源科技有限公司 282.72 3.44% 5 南昌博达信息技术有限公司 278.00 3.38% 合计 5,323.47 64.73% |
单位：万元 排名 客户名称 采购金额 占采购总额比 1 神州数码（中国）有限公司 3,348.27 40.71% 2 曙光信息产业股份有限公司 833.33 10.13% 3 江西赣风惠视信息科技有限公司 581.15 7.07% 4 浙江泰源科技有限公司 282.72 3.44% 5 南昌博达信息技术有限公司 278.00 3.38% 合计 5,323.47 64.73% |
单位：万元 排名 客户名称 采购金额 占采购总额比 1 神州数码（中国）有限公司 3,348.27 40.71% 2 曙光信息产业股份有限公司 833.33 10.13% 3 江西赣风惠视信息科技有限公司 581.15 7.07% 4 浙江泰源科技有限公司 282.72 3.44% 5 南昌博达信息技术有限公司 278.00 3.38% 合计 5,323.47 64.73% |
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 采购金额 | 占采购总额比 | |
| 神州数码（中国）有限公司 | 3,348.27 | 40.71% 10.13% 7.07% 3.44% 3.38% 64.73% |
|
| 曙光信息产业股份有限公司 | 833.33 | ||
| 江西赣风惠视信息科技有限公司 | 581.15 | ||
| 浙江泰源科技有限公司 | 282.72 | ||
| 南昌博达信息技术有限公司 | 278.00 | ||
| 5,323.47 |
最近两年及一期泰豪软件不存在向单个供应商采购金额占公司总采购金额 比例超过 50%的情况。
泰豪软件董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及主要关联方或持有 泰豪软件 5%以上股份的股东与最近两年及一期泰豪软件的前五名供应商均不存 在任何关联关系。
81
（六）主要产品的质量控制情况
1 、 质量控制标准
泰豪软件已通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，为确保产品质量满足客 户要求，公司严格按照国际标准化组织制定的 ISO9001 标准，建立起一套质量管 理体系，并形成文件，加以实施和保持，并持续改进。该体系覆盖范围为计算机 应用软件研发、生产、销售和售后服务及信息系统集成。ISO9001 质量体系文件 作为公司产品开发、生产、供应和服务各环节的纲领和行为准则，在泰豪软件内 部得到了有效执行。
同时，泰豪软件软件产品和服务的质量也遵循国家颁布的涉及计算机软件的 各类标准：
| 序号 | 标准代号 | 标准名称 |
|---|---|---|
| 1 | GB/T1526-1989 | 信息处理 数据流程图、系统流程图、程序网络图和系统资源 图的文件编制符号及约定 |
| 2 | GB/T8566-1995 | 信息技术 软件生存期过程 |
| 3 | GB/T8567-1988 | 计算机软件产品开发文件编制指南 |
| 4 | GB/T9385-1988 | 计算机软件需求说明编制指南 |
| 5 | GB/T9386-1988 | 计算机软件测试文件编制规范 |
| 6 | GB/T11457-1995 | 软件工程术语 |
| 7 | GB/T12504-1990 | 计算机软件质量保证计划规范 |
| 8 | GB/T12505-1990 | 计算机软件配置管理计划规范 |
| 9 | GB/T13423-1992 | 工业控制用软件评定准则 |
| 10 | GB/T13502-1992 | 信息处理 程序构造及其表示的约定 |
| 11 | GB/T13702-1992 | 计算机软件分类与代码 |
| 12 | GB/T14079-1993 | 软件维护指南 |
| 13 | GB/T14085-1993 | 信息处理系统 计算机系统配置图符号及约定 |
| 14 | GB/T14394-1993 | 计算机软件可靠性和可维护性管理 |
| 15 | GB/T15189-1994 | DOS中文信息处理系统接口规范 |
| 16 | GB/T15532-1995 | 计算机软件单元测试 |
| 17 | GB/T15535-1995 | 信息处理 单命中判定表规范 |
| 18 | GB/T15538-1995 | 软件工程标准分类法 |
| 19 | GB/T15697-1995 | 信息处理 按记录组处理顺序文卷的程序流程 |
| 20 | GB/T15853-1995 | 软件支持环境 |
| 21 | GB/T16260-1996 | 信息技术 软件产品评价 质量特性及其使用指南 |
| 22 | GB/T16680-1996 | 软件文档管理指南 |
| 23 | GB/T17544-1998 | 信息技术 软件包 质量要求和测试 |
2 、 质量控制措施
82
泰豪软件根据上述标准和质量管理体系的要求，编制了《质量手册》、程序 文件及其它与质量有关的文件，制定了完整的质量控制程序、文件和相应的操作 规范。为能稳定地提供满足客户和适用法律法规要求的产品，增强客户满意度， 公司在管理职责、资源管理、产品实现（包括策划、与客户有关的活动、设计和 开发、采购、生产和服务的提供、监视和测量装置的控制）等方面均制订了明确 的规范操作文件。同时，为确保产品、服务、质量管理体系和过程的符合性及改 进的有效性，公司对客户满意、内部审核、过程和产品的测量和监控、不合格的 控制作出规定，通过数据分析，对测量和监控的信息进行处理，并采取相应的纠 正和预防措施。
3 、 产品质量纠纷
泰豪软件自成立以来，未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷。 八、泰豪软件最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2009.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 2011.06.30 | 2010.12.31 | ||
| 资产总额 | 31,925.01 | 29,634.90 | 29,133.25 |
| 负债总额 | 12,788.52 | 11,850.60 | 13,649.40 |
| 少数股东权益 | 348.46 | 243.53 | 179.80 |
| 归属于母公司的 所有者权益 |
18,788.04 | 17,540.76 | 15,304.06 |
| 所有者权益合计 | 19,136.49 | 17,784.30 | 15,483.86 |
| 未分配利润 | 12,114.44 | 10,871.69 | 8,891.08 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 10,723.60 | 21,657.92 | 16,671.75 |
| 营业利润 | 1,932.35 | 2,724.83 | 1,865.87 |
| 利润总额 | 1,985.97 | 3,664.07 | 2,811.02 |
| 净利润 | 1,782.54 | 3,372.44 | 2,608.30 |
| 归属于母公司所有 者净利润 |
1,778.75 | 3,308.70 | 2,608.50 |
（三）合并现金流量表主要数据
83
单位：万元
| 项 目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量 净额 投资活动产生的现金流量 净额 筹资活动产生的现金流量 净额 现金及现金等价物净增加 额 |
-1,884.78 | 4,665.78 | 6,573.14 |
| -292.75 | -614.08 | 3,375.32 | |
| -699.29 | -5,460.40 | -2,043.76 | |
| -2,876.82 | -1,408.70 | 7,904.70 |
九、泰豪软件 100% 股权的评估情况
北京亚超根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着独立、 客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，确定采用资产基础法和收益法两 种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终 评估结论。根据北京亚超出具的北京亚超评字(2011)02072 号《购买泰豪软件资 产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，泰豪软件 100%股权评估价 值为 40,100.00 万元，经审计的账面净资产为 16,680.25 万元，评估增值 23,419.75 万元，增值率 140.40%。
（一）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
北京亚超采用资产基础法对泰豪软件全部资产和全部负债进行评估得出的 评估基准日 2011 年 6 月 30 日的结论是：
总资产评估价值 37,066.93 万元，总负债评估价值 12,271.09 万元，净资产评 估价值 24,795.84 万元；净资产评估增值 8,115.59 万元，增值率 48.65%。评估汇 总情况详见下表：
单位：万元
| 序 号 |
科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 流动资产合计 | 17,539.54 | 18,076.33 | 536.79 | 3.06 |
| 2 | 非流动资产合计 | 11,411.77 | 18,990.61 | 7,578.84 | 66.41 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | 1,620.00 | 4,207.86 | 2,587.86 | 159.74 |
| 7 | 投资性房地产 | 3,418.00 | 6,366.34 | 2,948.34 | 86.26 |
84
| 8 | 固定资产 | 4,599.84 | 5,490.28 | 890.44 | 19.36 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 1,627.57 | 2,779.76 | 1,152.19 | 70.79 |
| 15 | 开发支出 | 75.70 | 75.70 | ||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | 70.66 | 70.66 | ||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 28,951.31 | 37,066.93 | 8,115.62 | 28.03 |
| 21 | 流动负债合计 | 12,271.06 | 12,271.09 | 0.03 | |
| 22 | 非流动负债合计 | ||||
| 23 | 负债总计 | 12,271.06 | 12,271.09 | 0.03 | |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 16,680.25 | 24,795.84 | 8,115.59 | 48.65 |
2 、资产基础法评估增值原因
（1）流动资产增值原因
流动资产评估增值 536.79 万元，主要是由于应收账款评估增值 561.68 万元。 应收账款预计坏账损失根据对各债务人的分析判断逐一评估确定，坏账损失评估 结果比账龄分析法下计提金额减少较多，故评估增值较大。
（2）长期股权投资增值原因
资产基础法下泰豪建设三个子公司的评估情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 北京泰豪 | 泰豪数据 | 北京鼎欣 |
|---|---|---|---|
| 2011.6.30净资产账面值 | 3,048.44 | 571.56 | 456.24 |
| 净资产评估值 | 3,562.39 | 574.72 | 411.71 |
| 评估增值 | 513.95 | 3.16 | -44.53 |
| 泰豪软件持股比例 | 100% | 55% | 80% |
| 泰豪软件对其长期股权投 资评估值 |
3,562.39 | 316.10 | 329.37 |
| 泰豪软件对其长期股权投 资账面值 |
1,000.00 | 220.00 | 400.00 |
| 长期股权投资评估增值 | 2,562.39 | 96.10 | -70.63 |
北京泰豪软件股份有限公司净资产评估增值513.95 万元的主要原因是：① 坏账准备评估为零，导致应收账款评估增值51.26 万元，增值率2.47%；②存货
85
评估增值468.11 万元，增值率143.52%，原因为企业以实际发生的成本列示， 评估按完工百分比法考虑了相关业务的利润；③由于电子设备的功能性贬值和经 济性贬值，导致固定资产评估减值5.77 万元，减值率13.61%。
江西泰豪建设数据服务有限公司净资产评估增值 3.16 万元的主要原因是坏 账准备评估为零。
北京泰豪鼎欣数据服务有限公司净资产评估减值 44.53 万元的主要原因是固 定资产中电子设备的贬值。
（3）投资性房地产增值原因
投资性房地产评估变动值 2,948.34 万元，原因是泰豪软件的投资性房地产取 得时间是 2003 年，之后南昌市的房地产价格涨幅较大。
（4）固定资产评估增值原因
固定资产评估变动值 890.44 万元，其中，房屋建筑物类资产评估变动值 555.58 万元，主要原因是南昌市的房屋建筑物类资产近几年的建设成本增幅较 大；机器设备类资产评估变动值 334.86 万元，主要原因是机器设备的评估经济 寿命年限长于会计折旧年限。
（5）无形资产评估增值原因
无形资产中土地使用权评估变动值 1,152.20 万元，原因是近年来南昌市的土 地使用权价格涨幅较大。
（二）收益法评估情况
1 、评估假设
本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假 设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整或重新进行评估：
一般假设条件：
（1）假设国家宏观经济形势不发生重大变化。
（2）假设国家现行的有关法律法规及政策不发生重大变化，国家对于计算 机及软件产业的产业政策不发生重大变化。
86
（3）假设利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（4）假设本次交易各方所处地区的政治、行政、经济和社会环境无重大变 化。
（5）根据评估基准日泰豪软件的实际情况，假设泰豪软件及其子公司持续 经营。
（6）假设泰豪软件的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（7）假设泰豪软件的生产经营团队、软件开发团队和技术团队保持稳定， 核心技术人员及核心技术人员及业务骨干保持稳定。
（8）假设泰豪软件完全遵守所有有关的法律法规。
（9）假设泰豪软件未来采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。
（10）假设泰豪软件在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和 方式、经营方向与目前方向保持一致。
（11）假设泰豪软件经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基 础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。
（12）假设无不可抗力及不可预见因素对泰豪软件的生产经营造成重大不 利影响。
特别假设条件：
（1）假设泰豪软件能够保持 eOMP 软件技术平台的先进性。
（2）假设国家关于“高新技术企业”企业所得税税率 15%的政策不变。
（3）假设泰豪软件在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变。
（4）假设泰豪软件保持“国家规划布局内重点软件企业”资格至 2015 年 12 月 31 日并同时享受企业所得税税率 10%的优惠政策。
（5）假设泰豪软件享受财税字〔1999〕273 号文件关于技术开发业务收入 免征营业税的优惠政策至 2015 年 12 月 31 日止。
87
（6）假设泰豪软件享受财税[2011]100 号文件关于“自行开发生产的软件产 品按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退 政策”至 2015 年 12 月 31 日止。
2 、评估方法
本次收益法评估的思路是：根据被评估企业（泰豪软件）近五年的生产经营 情况及在评估基准日的资产负债情况，分析预测被评估企业未来生产经营的收 益，选取客观合理的折现率，将被评估企业的未来收益折现加和得到被评估企业 的整体价值，再扣除负息负债得出股东全部权益评估价值；泰豪软件是应用软件 开发企业，评估的未来收益预测年限为永续，评估的收益口径为企业自由现金流 量。
（1）收益模型的选取
在本次评估中，根据泰豪软件的具体情况，我们采用企业无限期持续经营假 设前提下的收益法评估，本次评估的基本模型为：
E= B − D
式中：
E：股东全部权益价值（主营业务）
B：企业整体价值；
==> picture [89 x 10] intentionally omitted <==
P：经营性资产价值，计算公式如下：
==> picture [169 x 45] intentionally omitted <==
上式中，r 为折现率，Ri 为第 i 年的收益，通常使用自由现金流作为收益指 标。
I：长期股权投资价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值；
D：付息债务价值。
88
按以上模型计算得出股东全部权益价值（主营业务）后，扣除股权缺少流通 的折扣，得到股东全部权益公允市场价值（主营业务）。
（2）收益年限的确定
根据泰豪软件近五年及评估基准日的生产经营情况和我国软件产业的发展 趋势，确定本次评估的收益预测年限为无限期。
（3）未来收益的确定
①未来收益预测的口径
泰豪软件的主营业务是软件业应用软件开发及销售、系统集成业务等，本次 评估的收益主体是泰豪软件股份有限公司，收益来源是应用软件开发及销售、系 统集成业务等主营业务所产生的收益；资产租赁收入等其他与主营业务无关的收 入，不纳入收益法评估预测的范围内。
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R = 净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 式中：
净利润＝主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加－销售费用 －管理费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资 产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量，并假设企业持续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业经营性资产价值。
③未来收益预测的过程
按企业的业务类型分类，分别预测泰豪软件的软件业务收入、系统集成业务 收入、提供技术支持及服务收入、信息产品业务收入；其中做每一个业务类型收 入预测时，又按行业类别（客户类别）细分后进行预测。成本费用项目考虑企业 投融资规划，结合有关法律法规的规定，按照收入百分比法等方法预测。
89
（4）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法评估中确定企业价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获取。本次评估采用 加权资金成本（WACC）确定折现率。
加权资金成本（WACC）代表期望的总投资回报率。这是期望的股权回报率 和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
①确定股权回报率：
利用资本定价模型（CAPM）确定股权回报率，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re——股权回报率；
Rf——无风险回报率；
β——风险系数；
ERP——市场风险超额回报率；
Rs——公司特有风险超额收益率。
a）Rf（无风险回报率）的确定
截止 2011 年 6 月 30 日，沪市交易的 70 只距到期日 5 年以上的国债，到期 收益率的算术平均值为 4.08%。
本次评估 Rf（无风险回报率）的取值为：Rf＝4.08%。
b）ERP（市场风险超额回报率）的确定
截止 2010 年 12 月 31 日，沪深两市 2001 年至 2010 年十年间，国债到期收 益率的平均值为 3.62%。
截止 2010 年 12 月 31 日，A 股 1925 家非 ST 上市公司 2001 年至 2010 年十 年间，采用复权后收盘价计算的收益率平均值为 10.13%。本次评估 ERP（市场 风险超额回报率）＝10.13%－3.62%＝6.51%。
90
c）确定被评估企业的资本结构
截止评估基准日，调整非经营性资产之后，泰豪软件的所有者权益为 8,632.17 万元，负息负债 960.00 万元，股权比例为 89.99%，债权比例为 10.01%。
参考与被评估企业主营业务类似的上市公司的资本结构，并结合企业的实际 情况，分析确定泰豪软件的目标资本结构为：股权 90%，债权 10%；该资本结 构在本次评估预测期内不变。
d）β值（风险系数）的确定
泰豪软件所处的行业为信息产业中的软件与信息服务业。与泰豪软件同一行 业的上市交易的 5 家应用软件上市公司，在评估基准日之前 36 个月的剔除资本 结构因素的β值的算术平均值 0.5820；经泰豪软件资本结构修正后的β值为 0.6370，本次评估β值取值为 0.6370。
类比的 5 家应用软件上市公司是：远光软件、东华软件、海隆软件、用友 软件、宝信软件。
e）Rs（公司特有风险超额收益率）的确定
根据统计回归公式 Rs＝3.139%－0.2485%×A（A 为公司净资产账面值，回 归公式在净资产账面值低于 10 亿元时成立），Rs＝3.139%－0.2485%* 0.8632＝ 2.92%。本次评估，泰豪软件的公司特有风险超额收益率取值为 2.92%。
f）Re（股权回报率）的确定
根据上述统计得到的参数，可以计算 Re（股权回报率）为：
当所得税税率为 10%时，
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs＝4.08%＋0.6402*6.51%＋2.92%＝11.17%。 当所得税税率为 15%时，
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs＝4.08%＋0.6370*6.51%＋2.92%＝11.15%。
②负息负债期望回报率的确定
评估基准日，一年期银行贷款的基准利率为 6.56%。
91
经分析，本次评估取评估基准日执行的一年期贷款基准利率 6.56%作为债权 年期望回报率。
③折现率的确定
当所得税税率为 10%时，
加权资金成本（WACC）＝ReE/(D+E)＋Rd(1－T)D/(D+E)＝11.17%*90%
＋6.56%（1－10%）10%＝10.65%。
当所得税税率为 15%时，
加权资金成本（WACC）＝ReE/(D+E)＋Rd(1－T)D/(D+E)＝11.15%*90%
＋6.56%（1－15%）10%＝10.59%。
根据泰豪软件的实际情况，分析确定本次评估泰豪软件母公司的折现率为 11%，在预测期内不变。
（5）不可流通折扣率的确定
①不可流通性对股权价值的影响
股权的自由流通性对其价值有重要的影响。被评估企业是非上市公司，其股 权是不可以在股票市场上交易的，一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异 主要由以下因素形成：
a）承担的风险
流通股的流通性较强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有 的股票，减少或避免损失。法人股持有者在遇到类似的情况后，则不能迅速作出 同样的反应而遭受损失。
b）交易的活跃程度
一般情况下，流通股交易较为活跃。不可流通股缺乏必要的交易人数且单项 数额巨大，很多投资者缺乏经济实力和相关的信息参考不可流通股的交易。因而 不可流通股与流通股相比较，价格相对较低。
②不可流通折扣率的估算
92
目前，股权缺少流通折扣率参考我国股权分置改革所支付的对价水平来分析 确定。
目前国内上市公司不可流通股为了转变为可流通股需要向流通股股东支付 对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股 份的方式，通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：非 流通股每股的流通成本=每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价。
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东 的成本以获得自身股份的可流通性，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股的每股流通成本：缺少流通折扣率=流通股股价×100%
由于被评估企业为软件企业，选择发生在评估基准日之前的 A 股 16 家计算 机应用服务业上市公司全流通股改案例，分析非流通股支付给流通股的对价情 况，分别计算各公司的缺少流通折扣率，以缺少流通折扣率的平均值 26.09%， 作为本次评估的缺少流通的折扣率。详见《不可流通折扣率估算表》。
（6）根据以上数据，计算得到主营业务的股权价值。
（7）采用成本法评估非经营性资产负债的市场价值。
（8）采用收益法、成本法评估子公司的股东全部权益价值，以收益法的评 估结论乘以股权比例确定所持有的子公司权益价值。
（9）股东全部权益评估价值 = 主营业务股权市场价值 + 非经营性资产负 债的市场价值 + 所持有的子公司权益市场价值。
3 、评估值测算过程与结果
评估计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 | 未来预测 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 年 7-12 月 |
2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年至 永续 |
|
| 一、营业收入 | 9,029.50 | 19,750.00 | 22,680.00 | 26,940.00 | 31,030.00 | 34,380.00 | 34,380.00 |
| 营业收入增长率 | 8.72% | 14.84% | 18.78% | 15.18% | 10.80% | 0.00% | |
| 营业成本 | 6,967.77 | 14,313.00 | 16,396.00 | 19,434.00 | 22,343.00 | 24,709.00 | 24,709.00 |
| 营业成本/营业收入 | 77.17% | 72.47% | 72.29% | 72.14% | 72.00% | 71.87% | 71.87% |
| 营业税金及附加 | 45.36 | 89.50 |
101.24 | 119.37 | 137.62 | 570.02 |
570.02 |
| 营业税金及附加/营业收入 | 0.50% | 0.45% | 0.45% | 0.44% | 0.44% | 1.66% | 1.66% |
93
| 销售费用 | 342.75 | 735.05 |
837.05 |
980.05 | 1,114.05 | 1,225.05 |
1,225.05 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售费用/营业收入 | 3.80% | 3.72% | 3.69% | 3.64% | 3.59% | 3.56% | 3.56% | |
| 管理费用 | 853.09 | 1,837.31 |
2,060.64 |
2,394.29 | 2,711.05 | 2,968.03 |
2,968.03 | |
| 管理费用/营业收入 | 9.45% | 9.30% | 9.09% | 8.89% | 8.74% | 8.63% | 8.63% | |
| 财务费用 | 36.10 | 67.58 |
67.58 |
67.58 | 67.58 | 67.58 |
67.58 | |
| 财务费用/营业收入 | 0.40% | 0.34% | 0.30% | 0.25% | 0.22% | 0.20% | 0.20% | |
| 资产减值损失 | ||||||||
| 投资收益 | - | - | - | - | - |
- | ||
| 二、营业利润 | 784.43 | 2,707.55 |
3,217.49 |
3,944.71 | 4,656.70 | 4,840.32 |
4,840.32 | |
| 营业利润/营业收入 | 8.69% | 13.71% | 14.19% | 14.64% | 15.01% | 14.08% | 14.08% | |
| 营业外收入 | 109.00 | 103.47 |
- | 26.94 | ||||
| 营业外支出 | ||||||||
| 三、利润总额 | 893.43 | 2,811.02 |
3,217.49 |
3,944.71 | 4,656.70 | 4,867.25 |
4,840.32 | |
| 所得税费用 | 89.34 | 281.10 |
321.75 |
394.47 | 465.67 | 730.09 |
726.05 | |
| 税后收益 | 804.09 | 2,529.92 |
2,895.74 |
3,550.24 | 4,191.03 | 4,137.16 |
4,114.27 | |
| 加：利息支出 | 36.10 | 67.58 |
67.58 |
67.58 | 67.58 | 67.58 |
67.58 | |
| 加：折旧/摊销 | 102.98 | 205.96 |
205.96 |
205.96 | 184.14 | 183.64 |
||
| 毛现金流 | 943.16 | 2,803.46 |
3,169.29 |
3,823.78 | 4,442.75 | 4,388.39 |
4,181.85 | |
| 毛现金流/销售收入 | 10.45% | 14.19% | 13.97% | 14.19% | 14.32% | 12.76% | 12.16% |
数据来源：泰豪软件资产评估说明
经上述预测分析及计算，泰豪软件的主营业务在企业无限期持续经营假设前 提下，企业主营业务整体价值的评估值为 30,088.64 万元，扣除负息负债 960 万 元，股东全部权益价值为 29,128.64 万元；考虑股权缺少流通折扣率 26.09%，主 营业务股东全部权益评估价值为 21,529.58 万元。
4 、评估结论
本次采用收益法评估的泰豪软件股东全部权益评估价值如下：
| 项目 | 金额（万元） | 备注 |
|---|---|---|
| 预测期主营业务净现金流现值总额 | 30,088.64 | 采用企业自由现金流量 |
| 残值的现值 | ||
| 全投资资本的市场价值 | 30,088.64 | 主营业务 |
| 减：负息负债 | 960 | |
| 股东权益的价值 | 29,128.64 | 主营业务 |
| 缺少流通的折扣率 | 26.09% | |
| 折扣后价值 | 21,529.58 | 主营业务 |
| 加：非经营性资产负债净值 | 10,991.35 | 采用资产基础法评估 |
| 加：享有的子公司权益评估价值 | 7,576.87 | 采用收益法/资产基础法评估 |
| 股东全部权益公允市价（取整） | 40,100.00 |
按与泰豪软件类似的收入和成本费用预测方法，收益法下北京泰豪按折现率 11%整体评估价值为 6,010 万元，泰豪建设按折现率 12%整体评估价值为 2,250
94
万元。北京鼎欣成立于 2011 年 1 月 10 日，成立时间较短，无法预测未来收益及 经营情况，故不采用收益法，资产基础法下整体评估价值为 411.71 万元。按持 有的股权比例计算，泰豪软件享有的对三个子公司的权益评估价值为 7,576.87 万 元。
泰豪软件在评估基准日 2011 年 6 月 30 日持续经营的前提下，纳入评估范围 的总资产账面值 28,951.31 万元，总负债账面值 12,271.06 万元，净资产（所有者 权益）账面值 16,680.25 万元；采用收益法评估的泰豪软件股东全部权益价值为 40,100.00 万元，评估增值 23,419.75 万元，增值率 140.40%。
（三）评估结果的差异分析及评估结果的选取
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 15,304.16 万元，差异率为 47.17%。差异分析如下：
1、泰豪软件的资产负债表外无形资产包括专有技术、著作权、人力资源、 销售渠道等，由于被评估企业不能对这些无形资产的未来收益和风险进行预测， 资产基础法未对这些无形资产的价值进行评估。
2、两种评估方法的途径不同。
收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收 入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。
资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负 债表内的各项资产负债单独评估，加总得到净资产的评估价值。由于上述原因， 资产基础法未考虑企业资产负债表外无形资产的价值，这也是成本法与收益法评 估结构差异较大的主要原因。
3、泰豪软件所处行业为应用软件行业，其主营业务为电力信息化和电子政 务。软件行业是智力密集型行业，软件企业资产量少，企业收益以技术及智力为 基础创造，收益法评估的途径能够客观合理地反映软件企业的价值。
综上所述，根据评估目的和企业所处行业的特点，以收益法的评估结论作为 泰豪软件股东全部权益的评估结论。泰豪软件股东全部权益的评估价值为人民币 40,100.00 万元。
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十、最近三年资产评估、交易、增资情况
（一）最近三年资产评估情况
泰豪软件除为本次交易聘请了评估机构进行评估外，最近三年未进行过其它 资产评估。
（二）最近三年资产交易情况
泰豪软件最近三年未进行过股权转让等资产交易。
（三）最近三年增资情况
泰豪软件最近三年未进行过增资。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
（一）交易概况
本次交易的具体方案为：泰豪科技发行股份购买泰豪集团、赣能股份、泰豪 地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计 100%股权。
本次交易完成后，泰豪科技将持有泰豪软件 100%股权。
（二）本次交易的标的资产价格
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的最终定价，以 2011 年 6 月 30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报 告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为泰豪软件的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2011 年 6 月 30 日为基准 日，泰豪软件 100%股权评估值为 40,100 万元。根据《发行股份购买资产协议》 和《发行股份购买资产协议补充协议》，经交易各方协商确定，泰豪软件 100% 股权作价 39,915 万元。
（三）本次交易中的股票发行
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易中，本公司将通过非公开发行 股份购买交易对方所持有的泰豪软件合计 100%股权。
1 、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
本次非公开发行股份的发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电 力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。
- 3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
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根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为泰豪科技董事会通过《泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。
泰豪科技本次发行 A 股的发行价格为人民币 8.87 元/股（泰豪科技审议本次 发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2011 年 9 月 2 日至 2011 年 10 月 10 日期间泰豪科技股票交易均价）。在定价基准日至发行 日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办 法以上市公司相关的股东大会决议为准。
4 、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易中向交易对方分别发行股份数量的计 算公式为：
= 发行数量 标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的泰豪软件股权比例 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。
按照泰豪软件 100%股权的交易价格 39,915 万元计算，本次交易发行股份数 将合计 4,500 万股。其中向泰豪集团有限公司发行股份数为 2,565 万股，向江西 赣能股份有限公司发行股份数为 900 万股，向泰豪地产控股有限公司发行股份数 为 450 万股，向江西丰源电力（集团）有限责任公司发行股份数为 180 万股，向 涂彦彬发行股份数为 225 万股，向黄代放发行股份数为 90 万股，向刘花兰发行 股份数为 90 万股。
5 、本次发行股份锁定期
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发行对方本次认购的泰豪科技股份自所认购股份上市之日起 12 个月内不得 上市交易或者转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
6 、期间损益
各方同意，在本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的收益 归泰豪科技享有，损失由标的公司原股东承担。
7 、标的资产滚存未分配利润的安排
各方同意，截止到本次交易评估基准日，标的公司经审计的未分配利润归泰 豪科技享有。
8 、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。
二、本次交易构成关联交易
由于本次交易的交易对方泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、黄代 放、涂彦彬是本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据中磊审字[2011]第 0270 号《审计报告》、中审亚太审[2011]020170 号《审 计报告》和北京亚超评字（2011）02072 号《评估报告》，相关财务比例如下：
单位：万元
| 泰豪科技 | 泰豪软件 | 财务指标占比 | |
|---|---|---|---|
| 2010.12.31资产总额 | 485,296.16 | 39,915.00 | 8.22% |
| 2010.12.31资产净额 | 169,485.17 | 39,915.00 | 23.55% |
| 2010年度营业收入 | 297,243.70 | 21,657.92 | 7.29% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算重组指标时，资产总额、资产净额分别取被收购企业的 资产总额、资产净额与成交额的较高者，泰豪软件2010 年末合并资产总额、资产净额分别为29,634.90 万 元、17,540.76 万元，而拟成交金额为39,915 万元，故上表中两指标计算依据均取39,915 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大
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会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实 施。
四、本次发行前后主要财务数据比较
单位：万元
| 项目 | 发行股份前 2010 年末/年度 |
发行股份后备考 2010 年末/年度 |
增幅 |
|---|---|---|---|
| 总资产 归属于母公司所有者权益 营业收入 归属于母公司所有者的净 利润 每股收益（元/股） 每股净资产(元／股) 期末净资产收益率（％） |
485,296.16 | 540,331.22 | 11.34% |
| 169,485.17 | 212,475.15 | 25.37% | |
| 297,243.70 | 317,787.34 | 6.91% | |
| 5,422.23 | 8,497.20 | 56.71% | |
| 0.12 | 0.17 | 42.62% | |
| 3.72 | 4.25 | 14.09% | |
| 3.20 | 4.00 | 25.00% |
假定 2010 年 1 月 1 日交易完成，根据备考合并财务报告，2010 年末总资产、 归属于母公司所有者权益分别增加 55,035.06 万元、42,989.98 万元，增幅较大， 除合并增加泰豪软件总资产和归属于母公司所有者权益外，主要是由于合并增加 泰豪软件商誉 20,763.76 万元。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行股份数合计 4,500 万股，其中向泰豪集团发行股份数为 2,565 万股， 向赣能股份发行股份数为 900 万股，向泰豪地产发行股份数为 450 万股，向丰源 电力发行股份数为 180 万股，向涂彦彬发行股份数为 225 万股，向黄代放发行股 份数为 90 万股，向刘花兰发行股份数为 90 万股。本次交易完成后，本公司总股 本变为 500,325,712 股。
本次交易前后的主要股东及持股比例变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | |
| 同方股份 | 22.71% | 103,424,845 | 20.67% | 103,424,845 |
| 泰豪集团 | 14.08% | 64,100,000 | 17.94% | 89,750,000 |
| 赣能股份 | 1.80% | 9,000,000 | ||
| 泰豪地产 | 0.90% | 4,500,000 | ||
| 涂彦彬 | 0.45% | 2,250,000 | ||
| 黄代放 | 0.25% | 1,119,768 | 0.40% | 2,019,768 |
| 丰源电力 | 0.36% | 1,800,000 | ||
| 刘花兰 | 0.18% | 900,000 | ||
| 其他股东 | 62.96% | 286,681,099 | 57.30% | 286,681,099 |
100
合计
100% 455,325,712 100% 500,325,712
六、本次交易不会导致上市公司控股股东变化
本次泰豪科技发行股份购买资产标的资产交易价格为人民币 39,915 万元， 发行价格按照 8.87 元/股计算，泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰 源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰总共发行 4,500 万股股份。
本次发行后泰豪集团直接持有泰豪科技的股份由发行前的 6,410 万股增加到 8,975 万股，泰豪集团直接持有泰豪科技股份比例将由 14.08%增至 17.94%。由 于泰豪地产是泰豪集团控股子公司，黄代放是泰豪集团控股股东和实际控制人， 泰豪地产和黄代放都是泰豪集团的一致行动人，本次发行后，泰豪地产和黄代放 将分别增加泰豪科技股份 450 万股和 90 万股，本次发行后泰豪集团及其一致行 动人合计持有泰豪科技的股份总额将由 6,521.98 万股增加到 9,626.98 万股，持股 比例将由 14.33%增加到 19.24%。
本次发行后泰豪科技第一大股东同方股份持股比例下降至 20.67%，仍为泰 豪科技的第一大股东。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化。
101
第六章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
中审亚太会计师事务所对泰豪软件编制的 2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年 的财务报表及附注进行了审计，并出具了中审亚太审[2011]020170 号《审计报 告》，中审亚太认为：
泰豪软件财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了泰豪软件2011 年6 月30 日、2010 年12 月31 日和2009 年12 月31 日的 财务状况以及2011 年1-6 月、2010 年度和2009 年度的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | 2011 年6 月30 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 64,544,382.13 | 85,710,311.20 | 96,106,231.31 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 70,000.00 | 690,413.00 | 2,770,814.00 |
| 应收账款 | 124,969,542.90 | 91,674,495.06 | 67,304,861.70 |
| 预付款项 | 1,448,116.88 | 1,854,810.88 | 4,759,826.81 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 9,845,291.94 | 7,242,766.67 | 8,092,713.85 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 8,642,869.64 | 1,076,989.65 | 3,951,735.67 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 209,520,203.49 | 188,249,786.46 | 182,986,183.34 |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 |
102
| 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 |
34,180,041.67 | 23,937,042.05 | 22,171,328.09 |
|---|---|---|---|
| 48,409,009.40 | 57,924,699.64 | 62,646,232.91 | |
| 20,000.00 | |||
| 24,171,787.40 | 24,586,394.22 | 22,142,818.30 | |
| 1,513,547.84 | 97,000.00 | 328,144.00 | |
| 373,567.47 | 451,932.57 | 218,195.37 | |
| 1,081,977.50 | 1,102,118.85 | 819,636.20 | |
| 109,729,931.28 | 108,099,187.33 | 108,346,354.87 | |
| 319,250,134.77 | 296,348,973.79 | 291,332,538.21 |
| 负债及股东权益 | 2011 年6 月30 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 38,000,000.00 | 38,300,000.00 | 48,300,000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 46,645,716.35 | 25,778,857.56 | 12,759,555.10 |
| 应付账款 | 34,316,963.27 | 41,466,762.30 | 34,817,697.21 |
| 预收款项 | 1,547,154.81 | 878,614.22 | 840,559.70 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 366,491.07 | 391,861.30 | 379,573.19 |
| 应交税费 | 4,836,380.84 | 9,537,540.86 | 6,894,424.76 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 2,172,478.68 | 2,152,380.63 | 2,502,145.17 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | - | 30,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 127,885,185.02 | 118,506,016.87 | 136,493,955.13 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 |
103
| 127,885,185.02 | 118,506,016.87 | 136,493,955.13 |
| 53,600,000.00 | 53,600,000.00 | 53,600,000.00 |
| 49,420.80 | 4,140.80 | 4,140.80 |
| 13,086,591.47 | 13,086,591.47 | 10,525,713.06 |
| 121,144,370.12 | 108,716,903.88 | 88,910,771.10 |
| 187,880,382.39 | 175,407,636.15 | 153,040,624.96 |
| 3,484,567.36 | 2,435,320.77 | 1,797,958.12 |
| 191,364,949.75 | 177,842,956.92 | 154,838,583.08 |
| 319,250,134.77 | 296,348,973.79 | 291,332,538.21 |
( 二 ) 合并利润表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 一、营业总收入 | 107,236,018.78 | 216,579,202.54 | 166,717,500.61 |
| 其中：营业收入 | 107,236,018.78 | 216,579,202.54 | 166,717,500.61 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 87,912,508.92 | 189,330,932.85 | 148,058,794.84 |
| 其中：营业成本 | 73,329,603.32 | 147,957,888.09 | 116,425,117.78 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 1,004,699.77 | 2,847,527.02 | 1,968,954.55 |
| 销售费用 | 5,600,774.64 | 11,041,042.14 | 7,138,081.02 |
| 管理费用 | 7,266,534.01 | 22,575,298.16 | 14,478,557.16 |
| 财务费用 | 965,846.24 | 3,257,947.35 | 5,940,295.68 |
| 资产减值损失 | -254,949.06 | 1,651,230.09 | 2,107,788.65 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“ - ”号填列） | |||
| 投资收益 （损失以“ - ”号填列 ） |
104
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 |
|||
|---|---|---|---|
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润 （亏损以“ - ”号填列 ） | 19,323,509.86 | 27,248,269.69 | 18,658,705.77 |
| 加：营业外收入 | 662,405.69 | 9,689,444.11 | 9,789,847.11 |
| 减：营业外支出 | 126,225.25 | 297,001.34 | 338,324.50 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 12,964.80 | 64,136.35 | 108,685.07 |
| 四、利润总额 （亏损总额以“ - ”号填列 ） | 19,859,690.30 | 36,640,712.46 | 28,110,228.38 |
| 减：所得税费用 | 2,034,297.47 | 2,916,338.62 | 2,027,225.38 |
| 五、净利润 （净亏损失以“ - ”号填列 ） | 17,825,392.83 | 33,724,373.84 | 26,083,003.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,787,466.24 | 33,087,011.19 | 26,085,044.88 |
| 少数股东损益 | 37,926.59 | 637,362.65 | -2,041.88 |
| 六、每股收益： | |||
| (一)基本每股收益 | 0.33 | 0.62 | 0.49 |
| (二)稀释每股收益 | 0.33 | 0.62 | 0.49 |
| 七、其他综合收益 | |||
| 八、综合收益总额 | 17,825,392.83 | 33,724,373.84 | 26,083,003.00 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 17,787,466.24 | 33,087,011.19 | 26,085,044.88 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 37,926.59 | 637,362.65 | -2,041.88 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2011 年1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 81,457,337.32 | 226,281,286.16 | 153,794,693.41 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | 653,901.57 | 2,400,955.33 | 3,217,837.55 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,851,493.36 | 13,460,086.49 | 20,323,850.58 |
| 现金流入小计 | 84,962,732.25 | 242,142,327.98 | 177,336,381.54 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 75,510,369.74 | 150,317,662.00 | 78,498,748.20 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 |
105
| 支付保单红利的现金 | |||
|---|---|---|---|
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,029,941.75 | 13,979,645.48 | 9,873,080.52 |
| 支付的各项税费 | 9,993,296.35 | 11,796,570.37 | 10,966,688.62 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 6,276,966.01 | 19,390,620.81 | 12,266,432.77 |
| 现金流出小计 | 103,810,573.85 | 195,484,498.66 | 111,604,950.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,847,841.60 | 46,657,829.32 | 65,731,431.43 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额 |
1,344.00 | 2,871.50 | 105,630.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金 | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 34,926,647.59 | ||
| 现金流入小计 | 1,344.00 | 2,871.50 | 35,032,277.59 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 |
2,928,820.77 | 6,143,681.11 | 1,279,071.62 |
| 投资所支付的现金 | |||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流出小计 | 2,928,820.77 | 6,143,681.11 | 1,279,071.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,927,476.77 | -6,140,809.61 | 33,753,205.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 1,800,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,800,000.00 | ||
| 取得借款所收到的现金 | 38,000,000.00 | 68,300,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | ||
| 现金流入小计 | 38,000,000.00 | - | 70,100,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 38,300,000.00 | 40,000,000.00 | 84,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 6,392,864.87 | 13,954,041.33 | 5,987,624.66 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 300,000.00 | 650,000.00 | 550,000.00 |
| 现金流出小计 | 44,992,864.87 | 54,604,041.33 | 90,537,624.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,992,864.87 | -54,604,041.33 | -20,437,624.66 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -28,768,183.24 | -14,087,021.62 | 79,047,012.74 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 77,929,653.39 | 92,016,675.01 | 12,969,662.27 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 49,161,470.15 | 77,929,653.39 | 92,016,675.01 |
二、上市公司备考财务报告
本公司根据发行股份购买泰豪软件全部股权为目的编制了备考财务报表，包 括 2010 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2010 年度的备考合并利润表以及 备考财务报表附注。
106
中磊对上述报表及附注进行了审计，并出具了中磊审字[2011]第 0858 号《审 计报告》，中磊认为：
泰豪科技股份有限公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了贵公司2010 年12 月31 日的备考财务状况以及2010 年度的备考经营成果。具体财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|
| 流动资产: | |
| 货币资金 | 1,006,043,258.55 |
| 交易性金融资产 | - |
| 应收票据 | 29,333,398.65 |
| 应收账款 | 990,056,192.20 |
| 预付款项 | 446,169,362.61 |
| 应收利息 | |
| 应收股利 | |
| 其他应收款 | 369,561,867.89 |
| 存货 | 612,077,469.65 |
| 一年内到期的非流动资产 | |
| 其他流动资产 | |
| 流动资产合计 | 3,453,241,549.55 |
| 非流动资产: | |
| 可供出售金融资产 | |
| 持有至到期投资 | |
| 长期应收款 | |
| 长期股权投资 | 254,030,925.52 |
| 投资性房地产 | 52,236,356.39 |
| 固定资产 | 875,915,870.34 |
| 在建工程 | 198,279,975.63 |
| 工程物资 | |
| 固定资产清理 | |
| 生产性生物资产 | |
| 油气资产 | |
| 无形资产 | 291,842,839.32 |
| 开发支出 | 30,148,180.71 |
| 商誉 | 218,621,683.15 |
| 长期待摊费用 | 2,068,251.59 |
| 递延所得税资产 | 26,926,610.68 |
| 其他非流动资产 | |
| 非流动资产合计 | 1,950,070,693.33 |
| 资产总计 | 5,403,312,242.88 |
107
| 负债和股东权益 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|
| 流动负债: | |
| 短期借款 | 147,189,540.00 |
| 交易性金融负债 | |
| 应付票据 | 479,666,185.56 |
| 应付账款 | 744,739,282.16 |
| 预收款项 | 182,546,479.39 |
| 应付职工薪酬 | 10,460,628.99 |
| 应交税费 | 63,332,854.06 |
| 应付利息 | 7,613,241.69 |
| 应付股利 | |
| 其他应付款 | 203,219,541.65 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,000,000.00 |
| 其他流动负债 | |
| 流动负债合计 | 1,843,767,753.50 |
| 非流动负债: | |
| 长期借款 | 490,620,000.00 |
| 应付债券 | 489,263,173.51 |
| 长期应付款 | 5,311,000.00 |
| 专项应付款 | 104,900.40 |
| 预计负债 | 16,090,744.00 |
| 递延所得税负债 | 506,203.55 |
| 其他非流动负债 | 19,413,039.00 |
| 非流动负债合计 | 1,021,309,060.46 |
| 负债合计 | 2,865,076,813.96 |
| 股东权益： | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,124,751,472.48 |
| 归属于少数股东权益合计 | 413,483,956.44 |
| 负债和股东权益总计 | 5,403,312,242.88 |
（二）备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2010 年度 |
|---|---|
| 一、营业总收入 | 3,177,873,439.68 |
| 二、营业总成本 | 3,070,976,537.87 |
| 其中：营业成本 | 2,584,125,553.68 |
| 营业税金及附加 | 33,538,550.91 |
| 销售费用 | 171,107,731.53 |
| 管理费用 | 201,607,534.50 |
| 财务费用 | 51,438,261.42 |
| 资产减值损失 | 29,158,905.83 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 9,489,743.46 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -3,180,753.09 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 116,386,645.27 |
108
| 加：营业外收入 | 29,758,030.55 |
|---|---|
| 减：营业外支出 | 20,496,159.04 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 641,381.14 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 125,648,516.78 |
| 减：所得税费用 | 17,421,739.44 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 108,226,777.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 84,972,027.99 |
| 少数股东损益 | 23,254,749.35 |
三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
泰豪软件以 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月经中审亚太会计师事务所 有限公司审计的财务报表为基础，结合 2011 年度及 2012 年度的战略规划、经营 计划等相关资料，按照泰豪软件一贯采用的主要会计政策和会计估计，本着谨慎 性原则及下列各项基本假设的前提下，编制了 2011 年度及 2012 年度盈利预测报 告。
（二）盈利预测基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
-
1．盈利预测期间，本公司所遵循的国家现行政策、法律、法规和规章不发
-
生重大变化；
-
2．盈利预测期间，本公司所处和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀，
-
社会经济环境不发生重大变化。
-
3．盈利预测期间，本公司所遵循的税法、税收政策和执行的税率不发生重
-
大改变。
-
4．盈利预测期间，本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对
-
稳定。
-
5．盈利预测期间，本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。
-
6．盈利预测期间，本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。
-
7．盈利预测期间，本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且在
-
未来期间内不会发生重大波动。
109
- 8．盈利预测期间，本公司制定的各项经营计划和财务预算等能够顺利执行。
9．盈利预测期间，本公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生 产经营造成重大不利影响。
10．盈利预测期间，无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不 利影响。
（三）泰豪软件盈利预测承诺函
泰豪软件董事会全体董事承诺本盈利预测报告及其附件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，在正常生产经营情况下，泰豪软件能完成相应的盈 利预测，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）审计意见
中审亚太审核了泰豪软件编制的 2011 年度、2012 年度盈利预测，并出具了 中审亚太鉴[2011]020062 号《盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。中审亚太认为：
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。
（五）合并盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2010 年 已审数 |
2011 年1 月 至9 月实现 数 |
2011 年10 月 至12 月预测 数 |
2011 年 预测数 |
2012 年 预测数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 21,657.92 | 12,498.55 | 9,705.96 | 22,204.51 | 25,857.56 |
| 其中：营业收入 | 21,657.92 | 12,498.55 | 9,705.96 | 22,204.51 | 25,857.56 |
| 二、营业总成本 | 18,933.09 | 10,788.32 | 7,897.05 | 18,685.37 | 21,586.93 |
| 其中：营业成本 | 14,795.80 | 8,576.74 | 6,494.46 | 15,071.20 | 17,680.53 |
| 营业税金及附加 | 284.75 | 133.59 | 145.05 | 278.64 | 293.17 |
| 销售费用 | 1,104.10 | 880.40 | 328.97 | 1,209.37 | 1,359.86 |
| 管理费用 | 2,257.53 | 1,075.27 | 809.06 | 1,884.33 | 1,957.19 |
| 财务费用 | 325.79 | 147.81 | 42.17 | 189.98 | 218.29 |
110
| 资产减值损失 | 165.12 | -25.49 | 77.34 | 51.85 | 77.89 |
|---|---|---|---|---|---|
| 加：公允价值变动收益 | |||||
| 投资收益 | |||||
| 三、营业利润 | 2,724.83 | 1,710.23 | 1,808.91 | 3,519.14 | 4,270.63 |
| 加： 营业外收入 | 968.94 | 155.74 | 0.00 | 155.74 | 0.00 |
| 减： 营业外支出 | 29.70 | 20.01 | 11.87 | 31.88 | 31.16 |
| 四、利润总额 | 3,664.08 | 1,845.96 | 1,797.04 | 3,643.00 | 4,239.47 |
| 减： 所得税费用 | 291.63 | 203.43 | 153.25 | 356.68 | 461.73 |
| 五、净利润 | 3,372.44 | 1,642.53 | 1,643.79 | 3,286.32 | 3,777.74 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
3,308.71 | 1,590.15 | 1,620.35 | 3,210.50 | 3,637.41 |
| 少数股东损益 | 63.73 | 52.38 | 23.44 | 75.82 | 140.33 |
四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1．根据泰豪科技与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产 控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰 签订的《发行股份购买资产协议》，泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、 泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、 刘花兰拟以其所拥有的泰豪软件股份有限公司（以下简称泰豪软件）100%股权 认购公司非公开发行的股份。泰豪科技连同本次拟收购资产（即泰豪软件）在收 购交易完成后，作为独立存在的报告主体（以下简称本公司或公司）。
2．泰豪科技依据本次购买资产方案确定的公司架构，并假设泰豪科技于 2010 年 1 月 1 日为基准日完成对泰豪软件的合并而编制了 2010 年度的备考合并财务 报表，在此基础上，根据国家宏观产业政策，结合泰豪科技和泰豪软件 2011、 2012 年度的生产经营能力、投资计划、生产经营计划、各项业务收支计划及其 他有关资料，按照本次合并完成后的公司架构，将泰豪软件于 2011 年度、2012 年度预测经营成果纳入备考合并盈利预测并编制了本次备考合并盈利预测报告， 其中：拟收购的泰豪软件 2011 年度、2012 年度的盈利预测业经中审亚太会计师 事务所有限公司审核，并出具了中审亚太鉴[2011]020062 号盈利预测审核报告。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、 法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会 计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
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1．公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财政政策在盈利预测期内无 重大改变。
2．公司各项经营业务所涉及的国家及地区目前的政策、经济法规在盈利预 测期内无重大改变。
-
3．公司主要经营所在地的社会经济环境在盈利预测期内无重大改变。
-
4．在盈利预测期内现行国家外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动。
-
5．公司原材料价格和产品售价在盈利预测期内无重大改变。
-
6．盈利预测期间，公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。
-
7．公司预测期的生产、经营计划能如期实现。
8．在盈利预测期内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不 利影响。盈利预测期间，公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。
9．盈利预测期间，公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产 经营造成重大不利影响。
10．盈利预测期间，假设公司及控股子公司于 2011 年已经申报或公示的高 新技术企业能够取得政府相关部门的批复，企业所得税税率按 15%执行，除企业 所得税以外目前执行的国家或地方现行的税制和税率在盈利预测期内无重大改 变。
（三）泰豪科技 2011 年度备考合并盈利预测承诺函
公司董事会承诺本备考合并盈利预测报告及附件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）审计意见
中磊审核了泰豪科技按照盈利预测报告所述编制基础编制的2011 年度、 2012 年度备考合并盈利预测报告，并出具了中磊审核字[2011]第0033 号《审核 报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性 财务信息的审核》。中磊认为：
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
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基础上恰当编制的，并按照后附的贵公司备考合并盈利预测报告所述的编制基础 的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。
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（五）备考合并盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2010 年已审实现数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2011 年预测数 | 2012 年预测数 | ||||
| 2011 年1-9 月实 现数 |
2011 年10-12 月预 测数 |
合计 | |||
| 一、营业总收入 | 3,177,873,439.68 | 1,841,769,507.38 | 1,105,166,001.11 | 2,946,935,508.49 | 3,565,951,178.68 |
| 二、营业总成本 | 3,070,976,537.87 | 1,767,446,632.40 | 1,100,152,717.96 | 2,867,599,350.36 | 3,421,262,794.30 |
| 其中：营业成本 | 2,584,125,553.68 | 1,468,259,507.68 | 923,422,229.41 | 2,391,681,737.09 | 2,931,118,038.05 |
| 营业税金及附加 | 33,538,550.91 | 21,183,659.27 | 11,777,941.86 | 32,961,601.13 | 33,269,401.48 |
| 销售费用 | 171,107,731.53 | 112,646,061.36 | 63,017,728.34 | 175,663,789.70 | 175,834,616.69 |
| 管理费用 | 201,607,534.50 | 115,841,367.91 | 65,514,883.15 | 181,356,251.06 | 174,997,611.61 |
| 财务费用 | 51,438,261.42 | 52,199,131.29 | 20,336,538.63 | 72,535,669.92 | 90,638,757.86 |
| 资产减值损失 | 29,158,905.83 | -2,683,095.11 | 16,083,396.57 | 13,400,301.46 | 15,404,368.61 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) |
|||||
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 9,489,743.46 | 3,119,811.27 | 16,500,000.00 | 19,619,811.27 | 12,500,000.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 | -3,180,753.09 | 3,119,811.27 | 5,500,000.00 | 8,619,811.27 |
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| 收益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 116,386,645.27 | 77,442,686.25 | 21,513,283.15 | 98,955,969.40 | 157,188,384.38 |
| 加：营业外收入 | 29,758,030.55 | 7,589,919.80 | 18,202,876.00 | 25,792,795.80 | 568,666.00 |
| 减：营业外支出 | 20,496,159.04 | 1,191,963.81 | 178,700.00 | 1,370,663.81 | 311,600.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 641,381.14 | 375,257.57 | 375,257.57 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 125,648,516.78 | 83,840,642.24 | 39,537,459.15 | 123,378,101.39 | 157,445,450.38 |
| 减：所得税费用 | 17,421,739.44 | 17,660,001.95 | 1,508,811.47 | 19,168,813.42 | 21,948,185.24 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 108,226,777.34 | 66,180,640.29 | 38,028,647.68 | 104,209,287.97 | 135,497,265.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 84,972,027.99 | 59,541,649.36 | 33,430,997.10 | 92,972,646.46 | 118,930,172.96 |
| 少数股东损益 | 23,254,749.35 | 6,638,990.93 | 4,597,650.58 | 11,236,641.51 | 16,567,092.18 |
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（本页无正文，为《泰豪科技发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》 之盖章页）
泰豪科技股份有限公司
2011 年 12 月 7 日
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