TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 21, 2011

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泰豪科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产

暨关联交易预案

独立财务顾问

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签署日期:二零一一年十月

声 明

公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次交易的标的公司泰豪软件股份有限公司的评估和盈利预测审核工作尚 未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的评估机构评估。公 司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在《泰豪科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引 用的相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份购买资产的交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公 司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄 代放、刘花兰承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取 得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。

特别提示

1、本公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有 限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰于 2011 年 10 月 20 日签署了《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、 涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》。根据协议，本公司拟通过 非公开发行股份的方式购买泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地 产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花 兰合计持有的泰豪软件股份有限公司 100%股权。交易完成后，泰豪软件股份有 限公司将成为本公司的全资子公司。

2、本次拟购买资产的评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司将在相 关评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，披露本次发行股份购买资产暨关 联交易报告以及本次拟购买资产的评估结果、经审核的盈利预测数据以及经审核 的本公司的盈利预测数据。

3、本次交易标的预估值为人民币 4 亿元，审计和评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。本次交易最终价格的确定，将以评估机构出具的评估报告书为依据，经 交易各方协商确定。

4、由于本次交易的交易对方泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、 黄代放、涂彦彬是本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

5、本次交易对方泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控 股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰保 证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

6、本次发行股份购买资产相关事项已经泰豪软件第四届董事会第三次会议 审议通过，尚需经过其股东大会批准。

7、本次发行股份购买资产相关事项已经本公司第四届董事会第三十次会议 审议通过，尚需再次经过本公司董事会以及股东大会批准，并需要中国证监会核 准。

8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构 成重大资产重组，但仍需经并购重组委审核并需中国证监会核准。

目 录

释 义.................................................................................................................1 第一章 上市公司基本情况 .................................................................................3 一、公司基本信息 .............................................................................................. 3 二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................. 3 三、上市公司最近三年控股权变动情况................................................................ 5 四、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 5 五、主营业务概况 .............................................................................................. 6 六、最近两年及一期主要财务指标 ...................................................................... 7 第二章 交易对方基本情况 .................................................................................9 一、本次交易对方总体情况................................................................................. 9 二、本次交易对方详细情况................................................................................. 9 第三章 本次交易的背景和目的.........................................................................20 一、本次交易的背景......................................................................................... 20 二、本次交易目的 ............................................................................................ 20 三、本次交易的原则......................................................................................... 21 第四章 本次交易的具体方案..............................................................................22 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 22 二、本次交易构成关联交易............................................................................... 23 三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................... 23 四、本次交易不会导致上市公司第一大股东变化 ................................................ 24 第五章 标的公司基本情况 .................................................................................25 一、泰豪软件基本情况 ..................................................................................... 25 二、泰豪软件历史沿革 ..................................................................................... 25 三、泰豪软件股权结构及控制关系情况.............................................................. 31 四、泰豪软件最近两年一期主要财务指标 .......................................................... 34 五、泰豪软件主营业务情况............................................................................... 35 六、泰豪软件 100%股权的预估值...................................................................... 36 第六章 本次交易对上市公司的影响....................................................................37 一、对上市公司业务的影响............................................................................... 37 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响....................................................... 37 三、同业竞争及关联交易的预计变化 ................................................................. 38

四、对上市公司股权结构的影响........................................................................ 38 第七章 本次交易的报批事项及相关风险提示.......................................................40 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 40 二、本次交易的相关风险因素 ........................................................................... 40 第八章 保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................42 第九章 交易对方的声明和承诺 ..........................................................................44 第十章 上市公司全体董事声明 ..........................................................................45

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

一般释义

一般释义
本公司、上市公司、泰豪 科技	指泰豪科技股份有限公司
标的公司、泰豪软件	指泰豪软件股份有限公司
交易标的	指泰豪软件100%股权
北京泰豪	指北京泰豪软件有限公司
泰豪数据	指江西泰豪建设数据服务有限公司
北京鼎欣	指北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
泰豪集团	指泰豪集团有限公司
赣能股份	指江西赣能股份有限公司
丰源电力	指江西丰源电力（集团）有限责任公司
泰豪地产	指泰豪地产控股有限公司
同方股份	指同方股份有限公司
培训学院	指江西泰豪职业技能培训学院
交易对方、泰豪软件股东	指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦 彬、黄代放、刘花兰
发行股份购买资产、本次 交易	指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源 电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买 其持有的泰豪软件100%股权的交易行为
本预案	指《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产 暨关联交易预案》
《发行股份购买资产协 议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰 源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资 产协议》
《利润补偿协议》	指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰 源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买 资产之利润补偿协议》
审计、评估基准日	指为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致 后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2011 年6 月30 日
《格式准则26号》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指上海证券交易所

1

海通证券、独立财务顾问	指海通证券股份有限公司
中审亚太会计师事务所	指中审亚太会计师事务所有限公司
中磊会计师事务所	指中磊会计师事务所有限责任公司
北京天元、律师	指北京市天元律师事务所
元、万元	指人民币元、万元

2

第一章 上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称：泰豪科技股份有限公司

英文名称：TELLHOW SCI-TECH Co.,Ltd 注册资本：45,532.5712 万元

注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼

股票简称：泰豪科技 股票代码：600590 上市地点：上海证券交易所

企业法人营业执照注册号：360000110005386

经营范围：计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电 子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销 售；智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、 环保工程的承接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程；汽 车（小轿车除外）销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业 务（国家组织统一经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务。承包国际工程和境内 国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

二、公司设立及股本变动情况

（一） 1996 年 3 月设立

泰豪科技（成立时的名称为“江西清华泰豪电器有限公司”）是 1996 年 3 月 20 日由江西清华科技有限公司（该公司是“泰豪集团有限公司”前身，以下简称 “泰豪集团”）、南昌通源实业总公司（以下简称“南昌通源”）、南昌高新技术

3

产业开发区发展总公司（以下简称“南昌高新”）、江西无线电厂（以下简称“无 线电厂”）和中外合资江西景华九尹电子有限公司（以下简称“景华九尹”）共同 以现金出资组建的有限责任公司。江西省赣建审计师事务所出具了（96）验字第 04 号《验资报告》。设立时公司注册资本为 300 万元人民币，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
泰豪集团	120.00	40.00%
南昌通源	90.00	30.00%
南昌高新	30.00	10.00%
无线电厂	30.00	10.00%
景华九尹	30.00	10.00%
合 计	300.00	100.00%

（二） 2002 年 7 月上市

设立后，公司经过了一系列的增资和股权转让，并设立了股份公司。经中国 证监会以证监发行字[2002]59 号文审核批复，泰豪科技于 2002 年 6 月 19 日向社 会公开发行人民币普通股 4,000 万股，发行后股本总额为 133,056,828 股，泰豪 科技 4,000 万股社会公众股于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所系统挂牌上市 交易。该次发行上市后，截至 2002 年 9 月 30 日，泰豪科技前十大股东持股情况 如下：

股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例
同方股份	3,256.99	24.48%
泰豪集团	2,559.06	19.23%
凤凰光学股份有限公司	2,326.42	17.48%
江西大华置业有限责任公司	581.61	4.37%
三和电力股份有限公司	465.28	3.50%
南昌高新	116.32	0.88%
田德荣	51.00	0.38%
健桥证券	46.15	0.35%
杨水清	44.01	0.33%
河北财达投资管理服务中心	27.95	0.21%
合 计	9,474.79	71.21%

（三） 2005 年 10 月股权分置改革

2005 年 10 月 17 日，经泰豪科技 2005 年度第一次临时股东大会暨相关股东 会议审议通过，非流通股股东以 1:0.65 的比例单向缩股的方式完成股权分置改 革。股权分置改革方案于 2005 年 10 月 25 日正式实施，实施后总股本变更为

4

150,730,407 股。本次变更后，截至 2005 年 12 月 31 日，泰豪科技前十大股东持 股情况如下：

股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例
同方股份	3,824.22	25.37%
泰豪集团	3,466.04	22.99%
江西康富投资管理有限公司	1,215.72	8.07%
三和电力股份有限公司	453.65	3.01%
南昌新蓝天房地产开发有限公司	235.50	1.50%
南昌高新科技投资有限公司	113.41	0.75%
刘志杰	49.88	0.33%
周建伟	46.00	0.31%
郑华	42.00	0.28%
兰功成	41.00	0.27%
合 计	9,487.42	62.88%

（四） 2011 年 6 月 30 日股权结构

公司经增发、配股以及历次送转股，股本总额变更为 455,325,712 股。截至

2011 年 6 月 30 日，泰豪科技前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
同方股份	10,342.48	22.71%
泰豪集团	6,410.00	14.08%
宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金	159.84	0.35%
王爱琴	133.00	0.29%
威海威高投资有限公司	120.00	0.26%
翁志行	120.00	0.26%
黄代放	111.98	0.25%
陶宝	94.73	0.21%
赵晓宁	94.67	0.21%
闫小芹	83.47	0.18%
合 计	17,670.17	38.80%

三、上市公司最近三年控股权变动情况

截至本预案出具日，公司近三年控股权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案出具之日，泰豪科技的股权控制关系如下图所示：

5

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（二）股东情况

第一大股东

名称	同方股份有限公司
单位负责人或法定代表人	荣泳霖
成立日期	1997 年6 月25 日
注册资本	993,850,000 元
主要经营业务或管理活动	信息技术、人工环境等领域产品的生产和销售
第二大股东
名称	泰豪集团有限公司
单位负责人或法定代表人	李华
成立日期	1993 年4 月20 日
注册资本	10,000 元
主要经营业务或管理活动	主要从事股权投资；家用电器的批发、零售

五、主营业务概况

泰豪科技 1996 年成立时，主要生产电器产品；1998 年后兼并三波电机厂， 增加了发电机及电源、装备信息产品业务；2002 年上市前后，新增智能楼宇电 气业务；发展至今，主要产业包括智能节能业务、电机电源业务、装备信息业务。

公司主要业务构成情况如下：

1 、按产品类别的主营业务构成情况（单位：万元）

1、按	产品类别的主营业务	产品类别的主营业务	构成情况（单位：万元）	构成情况（单位：万元）
行业 类别	2010 年		2009 年		2008 年
	主营业务 收入	比例 （%）	主营业务 收入	比例 （%）	主营业务 收入	比例 （%）
智能节 能电气	164,338.60	56.18%	144,273.12	61.79	132,103.96	58.95
发电机 及电源	66,576.99	22.76%	37,837.69	16.21	45,095.48	20.12
装备信 息产品	61,597.96	21.06%	51,367.08	22.00	46,900.63	20.93
合计	292,513.55	100%	233,477.88	100.00	224,100.07	100.00

2 、按销售区域的主营业务收入构成情况（单位：万元）

6

地区 分布	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	主营业务 收入	比例 （%）	主营业务 收入	比例 （%）	主营业务 收入	比例 （%）
国内	241,271.49	82.48%	222,589.77	95.34	205,266.68	91.60
国外	51,242.06	17.52%	10,888.11	4.66	18,833.39	8.40
合计	292,513.55	100%	233,477.88	100.00	224,100.07	100.00

六、最近两年及一期主要财务指标

本公司 2009 年度、2010 年度以及 2011 年上半年（未审计）合并报表的主 要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2011.06.30	2010.12.31	2009.12.31
资产总额 负债总额 少数股东权益 归属于母公司的 所有者权益 所有者权益合计 未分配利润	5,163,822,617.25	4,852,961,584.45	4,222,563,341.15
	3,015,293,365.56	2,747,061,210.93	2,192,205,505.29
	418,761,719.60	411,048,635.67	353,252,782.78
	1,729,767,532.09	1,694,851,737.85	1,677,105,053.08
	2,148,529,251.69	2,105,900,373.52	2,030,357,835.86
	445,179,109.83	408,458,008.76	398,676,139.34

（二）合并利润表主要数据

		单位：元	单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所 有者净利润	1,093,812,622.43	2,972,437,038.54	2,389,284,556.37
	45,358,949.37	91,475,652.14	109,999,580.82
	47,959,067.60	91,345,080.88	126,528,334.75
	39,358,669.61	76,839,680.06	109,776,669.75
	36,721,101.07	54,222,293.36	98,286,614.45

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流 量净额	-489,564,126.83	179,242,134.75	46,589,295.38
投资活动产生的现金流 量净额	-295,494,071.29	-295,187,964.91	-211,976,166.42

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筹资活动产生的现金流 量净额	383,774,591.14	164,003,558.27	597,870,334.04
汇率变动对现金的影响	0.00	-54,361.23	303,791.58
现金及现金等价物净增 加额	-401,283,606.98	48,003,366.88	432,787,254.58

8

第二章 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系泰豪软件的全体股东，分别为泰豪集团、赣能股份、泰豪地 产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

二、本次交易对方详细情况

（一）泰豪集团

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	泰豪集团有限公司
公司注册号	360000110004215
成立时间	1993年4月20日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市青山湖小区清华科技楼
经营范围	高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务；地源、水源、 空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安 装、节能改造等综合技术服务；汽车（含小轿车）、五金交电化 工产品的销售、服务；产业投资及其管理、咨询、综合技术服务； 建设工程项目的投资。（以上项目国家有规定的除外）
主营业务	主要从事股权投资；家用电器的批发、零售
主要财务数据 **（单位：万元） **	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	260,271.04	156,490.93	18,418.17
	2011.06.30/2011年上半 年	248,167.00	164,257.05	17,932.70

注：2010 年财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

截至本预案签署日，该公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
黄代放	6,860.00	货币资金	68.60%
孔祥川	640.00	货币资金	6.40%
李华	640.00	货币资金	6.40%
涂彦彬	560.00	货币资金	5.60%
毛勇	260.00	货币资金	2.60%
邵建生	240.00	货币资金	2.40%
万晓民	240.00	货币资金	2.40%
饶兰秀	240.00	货币资金	2.40%

9

李春生	160.00	货币资金	1.60%
邹映明	160.00	货币资金	1.60%
合计	10,000.00	--	100.00%

2 、产权架构图

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3 、最近三年主营业务情况

泰豪集团主要是控股型公司，最近三年未发生变化。投资企业的主要业务是 软件、动漫和空调等三部分。

4 、按产业类别划分的下属企业概况

泰豪集团目前控股的公司有 11 家，参股公司 6 家。控股企业如下：

序号	公司名 称	泰豪集团 的出资额 （万元）	泰豪集团	经营范围
			的持股比
			例
1	泰豪软件股 份有限公司	3,055.20	57.00%	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能 控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、 零售，信息系统集成，综合信息技术服务，高科技 产业咨询、服务及投资，物业管理（以上项目国家 有专项规定的除外）
2	泰豪（上海） 创业投资管 理有限公司	1000.00	100.00%	创业投资管理，创业投资，实业投资，房地产投资， 资产管理，财务咨询（不得从事代理记账）、投资 咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均 不得从事经纪），五金交电、化工产品（除危险化 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易 制毒化学品）、建筑材料、装饰材料的销售。【企 业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】
3	江西笛卡传 媒有限公司	890.00	89.00%	动漫及游戏的设计，培训服务，展示及展览服务， 赛事及公关活动的策划，动漫相关衍生品的开发及 销售，动漫品牌授权连锁经营，园区建设服务，对 产业的投资，技术及管理咨询服务，培训服务，对 外出口贸易。（以上项目国家有专项许可的凭证经 营）
4	泰豪地产控 股有限公司	8,000.00	80%	房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、陶瓷制 品、钢材、木材销售；房地产及工程项目咨询；房 屋租赁；物业管理；新技术、新产品的研发、技术 服务；房地产投资、股权投资及相关咨询服务。（以 上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）
5	同方泰豪动 漫产业投资 有限公司	12,000.00	60%	动漫产品开发与经营，与动漫形象有关的服装、玩 具等衍生产品的生产和经营，园区建设，对各类行 业的投资，房地产开发及经营，物业管理，技术服 务，管理咨询（以上项目国家有专项许可的凭证经 营）
6	江西泰豪集 通技术有限 公司	550.00	55%	数据中心、互联网、宽带数据、数字多媒体系统设 备、服务器、接入网设备、电缆调试解调器、机房 设备和电力设备的软、硬件开发、研制及技术服务；

10

				计算机系统集成；计算机网络、数据中心、机房技 术及产品开发、应用；公司向国内、外市场销售其 产品及提供相关服务（以上项目国家有专项规定凭 资质证或许可证经营）
7	遵义市高新 产业园股份 有限公司	4,000.00	40%	高新技术产品的研发、销售和技术服务；高新技术 项目及创业型、中小型企业的引进、孵化及产业化 服务；智能节能工程的设计和施工；环保工程项目 投资、建设、运营和维护；组织科技产品及项目展 示活动；经济项目建设、运营、管理和咨询服务； 房地产开发与经营，土地开发与中介服务，房产租 售；工程项目的建设、管理和代理；自由资金投资、 融资及投资管理服务；信息咨询、管理咨询。（以 上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经 营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前 的项目不得经营）
8	南昌创业投 资有限公司	4,000.00	33.33%	实业投资；投资咨询服务（金融、证券、期货、保 险除外）；产权经纪（凭资质证书经营）；企业管 理咨询（以上项目国家有专项规定的除外）
9	江西泰豪动 漫职业学院	4,000.00	100%	高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证 书教育、短期培训教育
10	江西泰豪职 业技能培训 学院	100.00	100%	计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服 务外包培训等职业培训
11	江西泰豪技 工学校	50.00	100%	计算机、机电一体化、文秘、办公自动化等

（二）赣能股份

1 、基本信息

公司名称	江西赣能股份有限公司	江西赣能股份有限公司	江西赣能股份有限公司	江西赣能股份有限公司
证券代码	000899
上市地点	深圳证券交易所
公司注册号	3600001131223
成立时间	1997年11月4日
注册资本	64,667.78万元
实收资本	64,667.78万元
法定代表人	姚迪明
注册地	江西省南昌市火炬大街199号
经营范围	火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设 备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械 设备维修，房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁； 住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）。（以上项目 国家有专项规定的除外）
主营业务	主要从事发电业务
主要财务数据 （单位：万元~~）~~	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	646,015.7 9	144,249.08	-3,956.11
	2011.6.30/2011年上半年	663,442.4 0	134,154.58	-10,994.49

注：2011 年上半年财务数据未经审计。

11

截至 2011 年 6 月 30 日，该公司前十大股东持股数量构成如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
江西省投资集团公司	377,849,749	58.43%
朱雪东	2,218,808	0.34%
龚纪全	1,395,700	0.22%
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户	1,180,000	0.18%
龚秋文	1,132,800	0.18%
中国建设银行－华商产业升级股票型证券投资基 金	970,000	0.15%
龚昶尘	888,700	0.14%
彭林先	818,400	0.13%
李昭君	760,700	0.12%
中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金 （LOF）	646,931	0.10%
合 计	387,861,788	59.99%

2 、产权架构图

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==> picture [141 x 64] intentionally omitted <==

3 、最近三年主营业务情况

赣能股份主要从事火力和水力发电及节能项目开发。

赣能股份所在地江西省全社会用电保持平稳较快增长态势，各大产业和城乡 居民生活用电普遍增长，上半年全社会累计用电量 393.22 亿千瓦时，同比增长 21.35%。在此期间省内大部份流域来水偏枯，水电发电量减少；而火电持续多发 保供，发电量比重增加明显，但受铁路运力和产煤省限产、限出省等因素影响， 江西省电煤供需形势总体偏紧，煤价持续攀升，火电发电成本居高不下，公司面 临日益严峻的经营局面。

4 、按产业类别划分的下属企业概况

赣能股份目前控股的企业有 1 家，参股企业 4 家。控股企业如下：

序号	公司名 称	赣能股份 的出资额 （万元）	赣能股份	经营范围
			的持股比
			例

12

	1	江西丰城三 期发电有限 责任公司	1100.00	51%	火力发电、节能项目开发；电力设备安装盒检修、 煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨 询设备维修、电力物资的批发、零售等

（三）泰豪地产

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	泰豪地产控股有限公司
公司注册号	360100219400214
成立时间	2000年9月27日
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市高新开发区火炬大街125号
经营范围	房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、钢材、 木材销售；房地产及工程项目咨询；房屋租赁；物业管理； 新技术、新产品的研发、技术服务；房地产投资、股权投资 及相关咨询服务。（以上项目国家有专项规定的凭资质证或 许可证经营）**
主营业务	主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。
主要财务数据 **（单位：万元） **	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	76,356.47	40,153.52	9,971.82
	2011.6.30/2011年上半 年	83,004.43	59,361.33	9,995.29

注：2010 年财务数据经江西中审会计师事务所有限公司审计；2011 年上半年财务数据未经审计。

截至本预案签署日，该公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
泰豪集团有限公司	8,000	80%
江西泰豪职业技能培训学院	2,000	20%
合计	10,000	100%

2 、产权架构图

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3 、最近三年主营业务情况

泰豪地产现在主营业务是房地产开发、经营及相关的投资咨询服务。

13

泰豪地产的前身为恒泰高新科技有限公司，于 2011 年 8 月 22 日变更名称、 经营范围。最近三年恒泰高新科技有限公司主要从事创业投资、股权投资业务。

4 、按产业类别划分的下属企业概况

泰豪地产目前控股的企业有 2 家，参股企业 5 家。控股企业如下：

序号	公司名 称	泰豪地产 的出资额 （万元）	泰豪地产	经营范围
			的持股比
			例
1	江西泰达空 调电器有限 公司	500.00	60%	家用、商用空调及各种电器产品的销售、安装、维 修及服务；机械设备的开发及销售；消防工程；综 合布线工程；技术咨询；技术服务。（以上项目国 家有专项规定的除外）
2	华夏正邦投 资有限公司	1,000.00	50.00%	许可经营项目：无 一般经营项目：投资、投资管理；技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询（不含 行政许可项目）

（四）丰源电力

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	江西丰源电力（集团）有限责任公司
公司注册号	360981110000499
成立时间	1997年6月2日
注册资本	15,852.5万元
实收资本	15,852.5万元
法定代表人	方伟强
注册地	丰城尚庄
经营范围	水电、火电、电网输变电、新型能源、节能、环保工程项目开发、 施工、经营、管理；电厂、电网检修、技改工程项目施工、开发、 经营；新型建材工程项目、计算机系统集成、应用软件开发、经 营；新型农林畜牧项目、园林绿化开发、经营；医疗器械设备制 造、销售；食品、饮料生产销售；旅游；房地产项目开发；货物 运输经营；电力物资设备；燃料；汽车（不含小轿车）；计算机 及网络设备；办公自动化设备；家用电器销售；电力企业服务； 企业托管经营；高新技术项目投资（法律法规有专项审批的凭许 可证经营）。
主营业务	环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新 技术产业。
主要财务数据 （单位：万元~~）~~	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	364,012,506. 55	202,972,773. 92	13,096,75 6.38
	2011.06.30/2011年上半 年	353,127,324. 36	196,120,161. 70	-6,852,612 .22

注：上述财务数据未经审计。

截至本预案签署日，该公司的股权结构如下：

14

股东名称	出资额 （万元）	持股比例
江西丰远轻钢结构有限责任公司（简称“丰远轻钢”）	7,702.7	48.59%
丰城市电力住宅建筑工程有限公司	4,563.9	28.79%
查加智	3,000.9	18.93%
方伟强	581.0	3.69%
合计	15,852.5	100.00%
2、产权架构图

==> picture [107 x 108] intentionally omitted <==

3 、最近三年主营业务情况

丰源电力主要从事环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、 高新技术产业，公司业务相对稳定。

4 、按产业类别划分的下属企业概况

丰源电力目前控股的企业有 2 家，参股企业 1 家。控股企业如下：

序号	公司名 称	丰源电力 的出资额 （万元）	丰源电力 的持股比 例	经营范围
1	江西丰泰实 业有限公司	5600	70%	房地产开发，经营（凭咨质证经营），酒店管理、 旅游景点开发，会展服务，建筑材料生产、批发、 零售(以上项目有国定规定除外
2	江西省同济 丰宇环境股 份有限公司	2405	65%	环保新型建筑材料及添加剂的开发、技术服务、火 电厂粉煤灰及矿渣的深加工利用技术、机电设备制 造、计算机应用服务、国内贸易（未取得专项许可 的项目除外）

（五）黄代放

1 、黄代放基本情况

姓名：黄代放

性别：男 国籍：中国

身份证号：360102196309**

家庭住址：南昌市青山湖区南京东路 730 号

通讯地址：南昌市高新开发区高新大道 590 号

15

电话：0791-88108899

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007 年 2 月至今，任泰豪集团董事长、泰豪科技副董事长；2007 年 7 月至 2011 年 7 月任泰豪软件董事；2009 年 7 月至今，任同方泰豪动漫产业投资有限 公司董事长。

公司董事长。
时间	单位	职务	产权关系
2007/2 至今	泰豪集团有限公司	董事长	黄代放控股
2007/2 至今	泰豪科技股份有限公司	副董事长	第一大股东同 方股份，第二大 股东泰豪集团
2007/7-2011/7	泰豪软件股份有限公司	董事	泰豪集团控股
2009/7 至今	同方泰豪动漫产业投资有限 公司	董事长	泰豪集团控股 同方股份参股

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

16

黄代放直接控制的核心企业主要为泰豪集团，泰豪集团投资的企业如下图：

==> picture [374 x 368] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄代放
0.246%
68.60%
泰豪集团有限公司
14.08%
57.00%
泰豪软件股份有限公司 泰豪科技股份有限公司
40.00%
80.00% 10.00% 北京博恩康生物科技有限公司
泰豪地产控股有限公司 33.33%
100.00% 20.00% 奥光集团有限公司
3.73%
江西泰豪职业技能培训学员
九江银行股份有限公司
89.00%
5.55%
江西笛卡传媒有限公司 南昌洪都农村商业股份有限公司
60.00%
3.36%
同方泰豪动漫产业投资有限公司 南昌银行股份有限公司
55.00% 100.00%
江西泰豪集通技术有限公司 泰豪（上海）创业投资管理有限公司
40.00% 100.00%
遵义市高新产业园股份有限公司 江西泰豪动漫职业学院
33.33% 25.00% 100.00%
南昌创业投资有限公司 江西泰豪技工学校
----- End of picture text -----

17

（六）涂彦彬

1 、涂彦彬基本情况

姓名：涂彦彬

性别：男

国籍：中国

身份证号：360103196312**

家庭住址：南昌市西湖区岔道口西路 46 号

通讯地址：南昌市高新开发区泰豪信息大厦

电话：0791-88102667

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2001 年 6 月至今，任泰豪软件董事；2005 年 8 月至今，任北京泰豪软件有

限公司执行董事；2001 年 2 月至 2010 年 9 月，任泰豪集团董事。

时间	单位	职务	产权关系
2001/6 至今	泰豪软件股份有限公司	总裁	泰豪集团控股
2001/9 至今		董事
2005/8 至今	北京泰豪软件有限公司	执行董事	泰豪软件全资
2001/2-2010/9	泰豪集团有限公司	董事	黄代放控股

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

涂彦彬除持有泰豪集团 5.6%的股权和持有泰豪软件 5%的股权外，未控制其 他企业。

（七）刘花兰

1 、刘花兰基本情况

姓名：刘花兰 性别：女 国籍：中国

身份证号：362424197802**

家庭住址：北京市西城区复兴门内大街 2 号

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号

电话：13693372616

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

18

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2007 年 7 月至今，任新疆国能中海投资有限公司副总裁。

时间	单位	职务	产权关系
2007/7 至今	新疆国能中海投资有限公司	副总裁	与泰豪科技、泰 豪集团及其关 联企业等没有 产权关系

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

刘花兰除持有泰豪软件 2%的股权外，未控制其他企业。

19

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

智能节能业务、电机电源业务是泰豪科技重要的业务板块，2010 年分别占 公司营业收入的 55.28%、22.37%，目前公司智能节能业务主要是以提供建筑智 能化解决方案和工程实施为主，同时正在积极推进新能源产业的开发和应用，打 造光伏电站的系统集成商和运营管理商；电机电源业务的产品主要涉及发电机、 发电机组、发动机、高低压配电柜等电力产品。公司要做大规模，提高盈利能力， 有必要进一步提升智能节能业务、电机电源业务的产品信息化、智能化水平，延 伸产业服务链，为电力系统等优质客户提供更完善的产品。

泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，经 过十多年的实践和技术积累，截至 2011 年 6 月 30 日，已经取得 86 项软件著作 权，21 项软件产品取得登记，并拥有计算机信息系统集成一级、涉及国家秘密 的计算机信息系统集成甲级等资质，多项软件产品技术达到国内领先水平。目前 公司主要产品为电网 OMS 产品、农电一体化信息平台和配电自动化产品。

本公司与泰豪软件主营业务关联性较高，互补性较强。在电力产品方面，其 主要目标客户市场均为电网公司，如能整合，公司业务将从配电产品延伸至电力 系统信息化服务领域，延伸了公司电力产品与服务的产业链，实现公司为电力产 品领域提供软、硬件全面服务目标，并且借助软件公司对电力系统自动化专业的 应用经验，以信息化技术提升公司配电产品智能化水平，使公司配电产品能适应 智能电网建设需求，从而获取更多的电力市场产品与服务机会，为公司创造新的、 持续的利润增长点；同时也可以凭借泰豪软件在软件设计领域的技术及研发实 力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，进一步充实公司核心竞争力， 提高市场占有率。

二、本次交易目的

1、突出公司主业，延伸公司电力产品产业链：公司通过整合泰豪软件，围 绕电力信息化和电力自动化等方向，涉足更多电力电气产品，延伸公司现有电力 产品产业链，为公司带来新的利润增长点。

20

2、增强公司信息化水平：公司凭借泰豪软件的技术及研发实力，提升公司 在智能节能领域信息化方面的能力，增强公司在智能节能领域的竞争力， 提高 市场占有率。

3、改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力：泰豪科技 2010 年度净利润 5,422 万元，泰豪软件 2010 年度净利润为 3,308 万元。本次交易完成后，预计泰 豪科技盈利能力将明显得到提升。

4、降低关联交易：本次交易完成前，公司与泰豪软件的关联交易主要为提 供信息化系统软件及相关系统集成服务。本次交易完成后，泰豪软件将成为本公 司下属子公司，有效的减少了关联交易。

三、本次交易的原则

• 1、遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；

2、保护上市公司和全体股东利益的原则；

• 3、坚持公正、公开、公平的原则，兼顾交易各方利益的原则；

• 4、提升公司核心竞争能力和可持续发展经营能力的原则；

• 5、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

• 6、诚实信用，协商一致的原则；

• 7、进一步完善公司治理结构， 坚持公司与股东和实际控制人在人员、资产、

财务、机构和业务等方面独立的原则。

21

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

（一）交易概况

本次交易的具体方案为：泰豪科技拟通过非公开发行股份的方式，购买泰豪 集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软 件合计 100%股权。

本次交易完成后，泰豪科技将持有泰豪软件 100%股权。

（二）本次交易的标的资产价格

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的最终定价，以 2011 年 6 月 30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报 告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。

截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资 产的预估值约为 4 亿元。

（三）本次交易中的股票发行

根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易中，本公司将通过非公开发行 股份购买交易对方所持有的泰豪软件合计 100%股权。

1 、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

2 、发行方式及发行对象

本次非公开发行股份的发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电 力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。

22

本次发行股份的定价基准日为泰豪科技董事会通过《泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。

泰豪科技本次发行 A 股的发行价格为人民币 8.87 元/股（泰豪科技审议本 次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日，即 2011 年 9 月 2 日至 2011 年 10 月 10 日期间泰豪科技股票交易均价）。在定价基准日至 发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整 办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

4 、发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易中向交易对方分别发行股份数量的计 算公式为：

发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的泰豪软件股权比例 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

按照泰豪软件 100%股权的交易价格约 4 亿元计算，本次交易发行股份数将 合计不超过 4,500 万股。

二、本次交易构成关联交易

由于本次交易的交易对方泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、黄代 放、涂彦彬是本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据中磊会计师事务所为泰豪科技出具的 2010 年度审计报告，以及中审亚 太会计师事务所为泰豪软件出具的 2010 年度审计报告，相关财务比例如下：

单位：元

			单位：元
	泰豪科技	泰豪软件	财务指标占比
2010.12.31资产总额	4,852,961,584.45	400,000,000	8.24%

23

2010.12.31资产净额	2,105,900,373.52	400,000,000	18.99%
2010年度营业收入	2,972,437,038.54	216,579,202.54	7.29%

注：泰豪软件2010 年12 月31 日资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值 本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格约4 亿元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大 会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实 施。

四、本次交易不会导致上市公司第一大股东变化

本次泰豪科技发行股份购买资产标的资产预估值人民币 4 亿元，发行价格按 照 8.87 元/股计算，泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂 彦彬、黄代放、刘花兰总共发行不超过 4,500 万股股份。

发行后泰豪集团持有泰豪科技的股份由发行前的 6,410 万股增加到不超过 8,975 万股，泰豪集团直接持有泰豪科技股份比例将由 14.08%增至不超过 17.94%。

本次发行后泰豪科技第一大股东同方股份持股比例下降至不低于 20.67%， 仍为泰豪科技的第一大股东。因此，本次交易不会导致上市公司第一大股东发生 变化。

24

第五章 标的公司基本情况

本次交易的标的资产为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、 黄代放、刘花兰持有的泰豪软件合计 100%股权。

一、泰豪软件基本情况

公司名称	泰豪软件股份有限公司	泰豪软件股份有限公司	泰豪软件股份有限公司	泰豪软件股份有限公司
公司注册号	360000110000023
成立时间	1998年5月20日
注册资本	5,360万元
实收资本	5,360万元
法定代表人	李华
注册地	南昌市高新开发区泰豪大厦
经营范围	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售，智能控制产品、电子 电器产品、光电信息产品的批发、零售，信息系统集成，综合信息 技术服务，高科技产业咨询、服务及投资，物业管理（以上项目国 家有专项规定的除外）
主营业务	依托自主开发的eOMP软件技术平台向电力行业、政府部门及企事 业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。
主要财务数	截至日/期间	总资产	净资产	净利润
据 （单位：万 元）	2010.12.31/2010年度	29,634.90	17,784.30	3,372.44
	2011.06.30/2011年上半 年	31,925.01	19,136.49	1,782.54

二、泰豪软件历史沿革

（一） 1998 年 5 月成立江西清华科技园有限公司

江西清华科技园有限公司（以下简称“有限公司”）为泰豪软件前身，系 1998 年 5 月 5 日经江西省工商行政管理局（赣）名称预核[98]第 139 号企业名称 预先核准通知书批准，由江西清华科技集团有限公司、江西赣能股份有限公司和 南昌高新区建设开发有限责任公司三方以土地使用权及现金出资共同设立的有 限公司，注册资本 5,000 万元。

江西江南会计师事务所出具了（98）江南会所验字第 241 号《验资报告》， 对股东出资进行了验证，截至 1998 年 5 月 20 日，有限公司已收到其股东投入的 资本金为人民币 5,000 万元：江西清华科技集团有限公司以土地使用权及货币资 金投入，江西赣能股份有限公司及南昌高新区建设开发有限责任公司均以货币资

25

金投入。其中，江西清华科技集团有限公司用以出资的土地使用权，是其所属的 位于南昌高新技术产业开发区内 A-25 地块中的 84.42 亩（折合 56,277.83 平方米） 土地的使用权。经江西兴业财务咨询事务所以 1998 年 3 月 31 日为基准日出具的 《关于江西清华科技集团有限公司部分资产评估报告》（赣兴财评字（1998）第 13 号及赣兴财评字（1998）第 15 号）评估，该工业用地每平方米价格为 337.93 元，该次出资的土地使用权合计作价 19,017,967.09 元。

1998 年 5 月 20 日，江西清华科技园有限公司在江西省工商行政管理局登记 注册，取得 3600001131461 号《企业法人营业执照》。

江西清华科技园有限公司股东出资和股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万 元）	比例
江西清华科技集团有限公司1	土地使用权及货 币	2,750.00	55.00%
江西赣能股份有限公司	货币	2,000.00	40.00%
南昌高新区建设开发有限责任 公司	货币	250.00	5.00%
合计	--	5,000.00	100.00 %

（二） 1999 年 8 月江西清华科技园有限公司股权转让及名称变

更

1998 年 8 月，南昌高新区建设开发有限责任公司因自身改制的需要，须收 回对外投资，与江西丰电物资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的有限 公司 250 万元股权（占注册资本 5%）以人民币 250 万元转让给江西丰电物资有 限责任公司。同月江西清华泰豪科技集团有限公司与江西丰电物资有限责任公司 签订股权转让协议，将其持有的有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）以人 民币 250 万元转让给江西丰电物资有限责任公司。

经有限公司股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让事项，并同意将公 司名称变更为江西清华泰豪信息技术有限公司。

1999 年 8 月 31 日，在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。 本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 比例

1 江西清华科技集团有限公司于 1999 年 7 月 9 日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司。

26

江西清华泰豪科技集团有限公司2	2,500.00	50.00%
江西赣能股份有限公司	2,000.00	40.00%
江西丰电物资有限责任公司3	500.00	10.00%
合计	5,000.00	100.00%

（三） 2001 年 1 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2000 年 10 月 11 日，江西赣能股份有限公司分别与江西清华科技集团有限 公司、江西昌九置业有限公司签订股权转让协议，经协商议价，以每股 1.05 元 的价格将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 750 万元股权（占注册资本 15%）按人民币 787.5 万元转让给江西清华科技集团有限公司，将其持有的江西 清华泰豪信息技术有限公司 250 万元股权（占注册资本 5%）按人民币 262.5 万 元转让给江西昌九置业有限公司。

2001 年 1 月 9 日，因自身发展需要资金，江西丰物实业发展有限责任公司 与江西清华科技集团有限公司签订股权转让协议，将其持有的江西清华泰豪信息 技术有限公司 500 万元股权（占注册资本 10%）以人民币 525 万元转让给江西清 华科技集团有限公司。

经江西清华泰豪信息技术有限公司股东会决议，全体股东一致同意上述股权 转让事项。

2001 年 1 月 16 日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理 局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西清华科技集团有限公司	3,750.00	75.00%
江西赣能股份有限公司	1,000.00	20.00%
江西昌九置业有限公司	250.00	5.00%
合计	5,000.00	100.00%

（四） 2001 年 5 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2001 年 4 月江西清华科技集团有限公司分别与深圳市清华科技开发有限公 司、南昌高新科技创业投资有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、总 经理涂彦彬及副总经理周永东签订股权转让协议，以江西清华泰豪信息技术有限 公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 5,360 万元为基础，将其持有的江

2 江西清华泰豪科技集团有限公司于 1999 年 12 月 10 日更名为江西清华科技集团有限公司

3 江西丰电物资有限责任公司于 2000 年更名为江西丰物实业发展有限责任公司。

27

西清华泰豪信息技术有限公司 900 万元股权（占注册资本 18%）以 964.8 万元人 民币转让给深圳市清华科技开发有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有 限公司 500 万元股权（占注册资本 10%）以 536 万元转让给南昌高新科技创业投 资有限公司，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 200 万元股权（占注册 资本 4%）以 214.4 万元转让给江西丰源电力（集团）有限责任公司，将其持有 的江西清华泰豪信息技术有限公司 100 万元股权（占注册资本 2%）以 107.2 万 元转让给涂彦彬，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 100 万元股权（占 注册资本 2%）以 107.2 万元转让给周永东。

2001 年 4 月 10 经江西清华泰豪信息技术有限公司 2000 年年度股东会决议， 全体股东一致同意上述股权转让事项。

2001 年 5 月 8 日，江西清华泰豪信息技术有限公司在江西省工商行政管理 局完成工商变更登记。

本次股权转让后，股东出资和股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西清华科技集团有限公司	1,950.00	39.00%
江西赣能股份有限公司	1,000.00	20.00%
深圳市清华科技开发有限公司	900.00	18.00%
南昌高新科技创业投资有限公司	500.00	10.00%
江西昌九置业有限公司	250.00	5.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	200.00	4.00%
涂彦彬	100.00	2.00%
周永东	100.00	2.00%
合计	5,000.00	100.00%

（五） 2001 年 6 月江西清华泰豪信息技术有限公司股权转让

2001 年 5 月，因自身发展需要资金，江西昌九置业有限公司分别与公司总 经理涂彦彬、高级顾问曾志兰签订股权转让协议，以江西清华泰豪信息技术有限 公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 5,360 万元为基础，将其持有的江 西清华泰豪信息技术有限公司的 50 万元股权（占注册资本 1%）以 53.6 万元转 让给涂彦彬，将其持有的江西清华泰豪信息技术有限公司 200 万元股权（占注册 资本 4%）以 214.4 万元转让给曾志兰。

经江西清华泰豪信息技术有限公司 2001 年第二次临时股东会决议，全体股 东一致同意上述股权转让。

28

2001 年 6 月 11 日在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。 本次股权转让后，股东出资和股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
江西清华科技集团有限公司	1,950.00	39.00%
江西赣能股份有限公司	1,000.00	20.00%
深圳市清华科技开发有限公司	900.00	18.00%
南昌高新科技创业投资有限公司	500.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	200.00	4.00%
曾志兰	200.00	4.00%
涂彦彬	150.00	3.00%
周永东	100.00	2.00%
合计	5,000.00	100.00%

（六） 2001 年 6 月江西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为 泰豪信息技术股份有限公司

2001 年 6 月，江西清华泰豪信息技术有限公司董事会、股东会分别通过江 西清华泰豪信息技术有限公司整体变更为泰豪信息技术股份有限公司。

2001 年 6 月 20 日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组《关于同意江 西清华泰豪信息技术有限公司变更设立为泰豪信息技术股份有限公司的批复》 （赣股[2001]12 号）批准，江西清华泰豪信息技术有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产值 5,360 万元，按 1: 1 的比例折为股份公司发起人股本 5,360 万股，整体变更为泰豪信息技术股份有限公司，注册资本变更为 5,360 万，有限 公司股东按原出资比例持有股份公司股份。

2001 年 6 月 21 日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对股份公司设立时 的出资进行了验证，并出具了[2001]恒德赣验字第 013 号验资报告。2001 年 6 月 26 日，股份公司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得股份公司企 业法人营业执照，注册号为 3600001131461 号。

整体变更后，股东和股权结构如下：

股东名称	出资额（万股）	比例
江西清华科技集团有限公司4	20,90.40	39.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%
深圳市清华科技开发有限公司5	964.80	18.00%

4 江西清华科技集团有限公司于 2002 年 9 月 19 日更名为江西清华泰豪科技集团有限公司。

5 深圳市清华科技开发有限公司于 2003 年 8 月 20 日更名为深圳清华力合创业投资有限公司。

29

南昌高新科技创业投资有限公司	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%
曾志兰	214.40	4.00%
涂彦彬	160.80	3.00%
周永东	107.20	2.00%
合计	5,360.00	100.00%

（七） 2004 年 2 月泰豪信息技术股份有限公司名称变更为泰豪

软件股份有限公司

2003 年 12 月 5 日泰豪信息技术股份有限公司股东会一致同意将泰豪信息技 术股份有限公司名称变更为泰豪软件股份有限公司，2004 年 2 月 6 日，股份公 司在江西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得泰豪软件股份有限公司企业 法人营业执照，注册号为 3600001131461 号。

（八） 2004 年 12 月泰豪软件股权转让

2004 年 6 月 29 日，深圳清华力合创业投资有限公司与江西清华泰豪科技集 团有限公司签订股权转让协议，按截至 2003 年 12 月 31 日每股净资产值 1.37 元， 将其持有的本公司 964.8 万股股份（占总股本 18%）以 1,320.77 万元的价格转让 给江西清华泰豪科技集团有限公司。

2004 年 9 月，周永东以 146.864 万元向涂彦彬转让其持有的本公司 107.2 万 股股份（占总股本 2%）、曾志兰以 293.728 万元向黄代放转让其持有的股份公 司 214.4 万股股份（占总股本 4%）。上述股权转让价格均以截至 2003 年 12 月 31 日净资产值每股人民币 1.37 元计算。

2004 年 9 月 25 日经公司 2004 年第一次临时股东大会决议，一致同意上述 股权调整议案。2004 年 11 月 20 日经江西省股份制改革和股票发行联审小组办 公室文件赣股办[2004]22 号《关于确认泰豪软件股份有限公司股权转让的批复》 批准上述股权转让事宜。

2004 年 12 月 8 日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：

股东名称	出资额（万股）	比例
江西清华泰豪科技集团有限公司6	3,055.20	57.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%

6 江西清华泰豪科技集团有限公司于 2005 年 3 月 30 日更名为泰豪集团有限公司。

30

南昌高新科技创业投资有限公司7	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%
涂彦彬	268.00	5.00%
黄代放	214.40	4.00%
合计	5,360.00	100.00%

（九） 2007 年 6 月泰豪软件股权转让

2007 年 6 月 23 日，泰豪软件股东黄代放与自然人刘花兰签订股权转让协议， 按截至 2006 年 12 月 31 日净资产值，以每股人民币 1.90 元的价格，将其持有的 泰豪软件 107.20 万股股份（占总股本 2%）作价 203.68 万元转让给刘花兰。

2007 年 7 月 2 日，泰豪软件在江西省工商行政管理局完成工商变更登记， 企业法人营业执照注册号变更为 360000110000023。

本次股权转让后，各股东的持股情况如下：

股东名称	出资额（万股）	比例
泰豪集团有限公司	3,055.20	57.00%
江西赣能股份有限公司	1,072.00	20.00%
南昌高新科技投资有限公司8	536.00	10.00%
江西丰源电力（集团）有限责任公司	214.40	4.00%
涂彦彬	268.00	5.00%
黄代放	107.20	2.00%
刘花兰	107.20	2.00%
合计	5,360.00	100.00%

三、泰豪软件股权结构及控制关系情况

（一）泰豪软件股权结构

7 南昌高新科技创业投资有限公司于 2005 年 8 月 12 日更名为南昌高新科技投资有限公司。

8 南昌高新科技投资有限公司于 2010 年 7 月 6 日更名为恒泰高新科技有限公司，恒泰高新科技有限公司于 2011 年 8 月 22 日更名为泰豪地产控股有限公司。

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68.60% 6.40% 6.40% 2.60% 2.40% 2.40% 2.40% 1.60% 1.60% 5.60%
100%
80.00% 20.00%
2.00% 4.00% 57.00% 10.00% 20.00%
2.00% 5.00%
100% 80% 55%
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（二）泰豪软件的实际控制人

黄代放先生直接持有泰豪软件 2%的股份，同时还持有泰豪软件控股股东泰 豪集团 68.6%的股份，通过泰豪集团间接持有泰豪软件 67%的股份。因此，黄代 放先生通过直接和间接方式合计持有泰豪软件 69%的股份，为泰豪软件的实际控 制人。

（三）泰豪软件子公司情况

1 、北京泰豪软件有限公司

1、北京泰豪	软件有限公司	软件有限公司	软件有限公司	软件有限公司
公司名称	北京泰豪软件有限公司
公司注册号	110108008813960
成立时间	2005年8月10日
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	涂彦彬
注册地	北京市海淀区王庄路1号B座9层
股东构成	泰豪软件持有100%股权
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
主营业务	主要从事电力、教育行业软件的研发、生产及销售。
主要财务数据 **（单位：万元） **	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	3,289.01	3,017.27	670.45
	2011.06.30/2011年上 半年	4,761.68	3,048.44	31.31

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

2. 江西泰豪建设数据服务有限公司

2.江西泰豪	建设数据服务有限公司
公司名称	江西泰豪建设数据服务有限公司
公司注册号	360000110009527
成立时间	2009年11月30日
注册资本	400万元
实收资本	400万元
法定代表人	黄飞虎
注册地	南昌市高新开发区高新五路966号
经营范围	计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、 电子电器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成； 综合信息技术服务；建设工程质量检测技术服务；高科技产业 咨询、服务及投资（以上项目国家有专项规定的除外）
主营业务	政务信息化建设服务，目前主要为江西省工程安全质量监督管

33

	理局提供系信息化托管的外包服务	理局提供系信息化托管的外包服务	理局提供系信息化托管的外包服务	理局提供系信息化托管的外包服务
	截止日/期间 2010.12.31/2010年度 2011.06.30/2011年上 半年	总资产	净资产	净利润
主要财务数据		725.87	541.18	141.64
**（单位：万元） **		674.44	571.56	30.39

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

3 、北京泰豪鼎欣数据服务有限公司

3、北京泰	豪鼎欣数据服务有限公司	豪鼎欣数据服务有限公司	豪鼎欣数据服务有限公司	豪鼎欣数据服务有限公司
公司名称	北京泰豪鼎欣数据服务有限公司
公司注册号	110108013506307
成立时间	2011年01月10日
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	李华
注册地	北京市海淀区上地五街5号502
经营范围	数据处理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；劳务派遣。 （未取得行政许可的项目除外）
主营业务	数据电子化服务、数据产品技术咨询、数据产品技术开发与服务。
主要财务数据 **（单位：万元） **	截止日/期间	总资产	净资产	净利润
	2010.12.31/2010年度	/	/	/
	2011.06.30/2011年上半 年	455.66	456.23	-49.42

注：以上财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。

四、泰豪软件最近两年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

2011.06.30	2010.12.31	2009.12.31
319,250,134.77	296,348,973.79	291,332,538.21
127,885,185.02	118,506,016.87	136,493,955.13
3,484,567.36	2,435,320.77	1,797,958.12
187,880,382.39	175,407,636.15	153,040,624.96
191,364,949.75	177,842,956.92	154,838,583.08
121,144,370.12	108,716,903.88	88,910,771.10

（二）合并利润表主要数据

单位：元

2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
107,236,018.78	216,579,202.54	166,717,500.61
19,323,509.86	27,248,269.69	18,658,705.77

34

利润总额	19,859,690.30	36,640,712.46	28,110,228.38
净利润	17,825,392.83	33,724,373.84	26,083,003.00
归属于母公司所 有者净利润	17,787,466.24	33,087,011.19	26,085,044.88

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流 量净额	-18,847,841.60	46,657,829.32	65,731,431.43
投资活动产生的现金流 量净额	-2,927,476.77	-6,140,809.61	33,753,205.97
筹资活动产生的现金流 量净额	-6,992,864.87	-54,604,041.33	-20,437,624.66
汇率变动对现金的影响	0.00	0.00	0.00
现金及现金等价物净增 加额	-28,768,183.24	-14,087,021.62	79,047,012.74

五、泰豪软件主营业务情况

泰豪软件主营业务为：依托自主开发的 eOMP 软件技术平台向电力行业、政 府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。应 用领域主要是电力信息化和电子政务，具体情况如下图所示：

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“ ” “ 泰豪软件针对电力生产的各个环节成功开发了 农电一体化管理系统 、 电

力调度运行管理系统（OMS）”、“智能电网调度技术支持系统”和“电网安全生产 管理系统（PMS）”等行业应用软件，在电力信息化中的农电信息化和调度信息 化细分市场中居领先地位，是电力信息化领域中主力厂商之一。在电子政务领域，

35

“ ” “ ” “ ” “ ” “ 公司先后参与了 金土工程 、 金保工程 、 金盾工程 、 金审工程 等一系列 金 字工程”，法院三级专网、大组工网等重点项目，并开发出了“基于 Linux 电子政 ” “ ” “ ” 务协同平台 、 卷烟商流企业管理系统 、 城市供水信息管理系统 等产品，获 得了客户的广泛认同，是江西地区从事电子政务业务最具竞争力的企业之一。

自设立以来，泰豪软件一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，主 营业务未发生变化。

经过十多年的实践和技术积累，公司已拥有计算机信息系统集成壹级资质、 涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质，并成为国家火炬计划重点高新技 术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业，2003 年通过 ISO9001：2000 质 量管理体系认证，2002—2010 年连续 9 年被国家四部委认定为国家规划布局内 重点软件企业、2003—2009 年连续 7 年被评为江西省软件产业十强企业，获得 计算机软件著作权 86 项、软件产品登记证书 21 项，4 项产品被列为国家火炬计 划重点项目，3 项电力软件产品通过中国电力企业联合会鉴定，多项软件产品技 术达到国内领先水平。

六、泰豪软件 100% 股权的预估值

发行股份购买资产预案阶段，评估机构已对标的资产进行了预估，其已基本 满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取两种或以上方法对标 的资产进行评估。

在持续经营的假设条件下，泰豪软件 100%股权的预估值约为 4 亿元。

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第六章 本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，将对本公司的业务、财务状况、盈利能力以及股权结构等 方面产生以下影响：

一、对上市公司业务的影响

智能节能业务、电机电源业务是泰豪科技重要的业务板块，2010 年分别占 公司营业收入的 55.28%、22.37%，目前公司智能节能业务主要是以提供建筑智 能化解决方案和工程实施为主，同时正在积极推进新能源产业的开发和应用，打 造光伏电站的系统集成商和运营管理商；电机电源业务的产品主要涉及发电机、 发电机组、发动机、高低压配电柜等电力产品。公司要做大规模，提高盈利能力， 有必要加强在智能节能业务的产品信息化环节并整合、延伸电力产品产业链。

泰豪软件自成立以来，一直从事提供行业信息化解决方案与服务的业务，经 过十多年的实践和技术积累，截至 2011 年 6 月 30 日，已经取得 86 项软件著作 权，21 项软件产品取得登记，并拥有计算机信息系统集成一级、涉及国家秘密 的计算机信息系统集成甲级等资质，多项软件产品技术达到国内领先水平。目前 公司主要产品为电网 OMS 产品、农电一体化信息平台和配电自动化产品。

本公司与泰豪软件主营业务关联性较高，其主要目标客户市场均为电力产品 市场，此次交易对上市公司业务的影响主要包括：①突出本公司主业，延伸公司 电力产品产业链：在整合泰豪软件后，实现公司在电力产品领域软硬件实力互补， 围绕电力信息化和电力自动化等方向，涉足更多电力电气产品，持续创造新的利 润增长点；②增强公司信息化水平：凭借泰豪软件在软件设计领域的技术及研发 实力，提升公司在智能节能领域信息化方面的能力，进一步充实公司核心竞争力， 提高市场占有率。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

泰豪软件 2010 年实现销售收入 21,657.92 万元，同比 2009 年增长 29.91%； 2010 年实现净利润 3,372.44 万元，同比 2009 年增长 29.30%；另外，公司主营业 务毛利对近三年营业毛利的贡献均在 90%左右，其中软件业务毛利对公司营业毛 利的贡献在 60%以上，泰豪软件盈利能力总体呈现稳步增长态势。

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2011 年 6 月 30 日，泰豪软件经审计的资产总额 31,925.01 万元，净资产 19,316.49 万元，资产负债率 42.39%，资产质量良好。本次交易完成后，随着泰 豪软件业绩的提升，预计泰豪科技未来几年的财务状况和盈利能力将得到提高， 这在根本上符合本公司及全体股东的利益。

由于与本次发行相关的盈利预测审核、评估工作尚未正式完成，公司将在本 预案出具后尽快完成评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项作 出补充决议。

三、同业竞争及关联交易的预计变化

目前，本公司主营业务包括智能节能业务、发电机及电源业务、装备信息产 品；泰豪软件主营业务为依托自主开发的 eOMP 软件技术平台向电力行业、政府 部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。

本次交易完成前，上市公司与泰豪软件的关联交易主要为提供信息化系统软 件及相关系统集成服务。本次交易完成后，泰豪软件将成为本公司下属子公司， 有效减少了关联交易。

四、对上市公司股权结构的影响

本次公司发行股份购买资产标的资产预估值为人民币 4 亿元，发行价格按照 8.87 元/股计算，本公司向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、 黄代放、刘花兰等各方发行不超过 4,500 万股股份，其中向泰豪集团发行股份数 将不超过 25,650,000 股，其持股比例将不超过 17.94%；向赣能股份发行股份数 将不超过 9,000,000 股，其持股比例将不超过 1.80%；向泰豪地产发行股份数将 不超过 4,500,000 股，其持股比例将不超过 0.90%；向涂彦彬发行股份数将不超 过 2,250,000 股，其持股比例将不超过 0.45%；向丰源电力发行股份数将不超过 1,800,000 股，其持股比例将不超过 0.36%；向黄代放发行股份数将不超过 900,000 股，其持股比例将不超过 0.40%；向刘花兰发行股份数将不超过 900,000 股，其 持股比例将不超过 0.18%。本次交易完成后，本公司股份总额将由 455,325,712 股增至不超过 500,325,712 股。泰豪集团直接持有本公司股份比例将由 14.08%增 至不超过 17.94%，仍为第二大股东。

本次交易前后的主要股东及持股比例变化情况如下表所示：

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股比例	股份数量	持股比例	股份数量
同方股份有限公司	22.71%	103,424,845	20.67%	103,424,845
泰豪集团有限公司	14.08%	64,100,000	17.94%	89,750,000
赣能股份			1.80%	9,000,000
泰豪地产			0.90%	4,500,000
涂彦彬			0.45%	2,250,000
黄代放	0.25%	1,119,768	0.40%	2,019,768
丰源电力			0.36%	1,800,000
刘花兰			0.18%	900,000
其他股东	62.96%	286,681,099	57.30%	286,681,099
合计	100%	455,325,712	100%	500,325,712

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第七章 本次交易的报批事项及相关风险提示

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

• 1、2011 年 10 月 20 日，本公司第四届董事会第三十次会议审议通过本预案。

• 2、2011 年 10 月 20 日，泰豪软件第四届第三次董事会审议通过了本次交易

• 的相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

• 1、召开泰豪软件股东大会并审议通过本次交易的相关议案；

• 2、召开本次交易的本公司第二次董事会并审议通过本次交易的相关议案；

• 3、本次交易获本公司股东大会审议通过；

• 4、中国证监会核准；

• 5、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核

准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易的相关风险因素

1 、审批风险

本次交易需经公司再次召开董事会会议、临时股东大会审议，以及中国证监 会核准，上述相关审议或审批、核准事项能否获得相应的批准、核准，以及获得 相关批准、核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在 不确定性。

2 、标的资产的估值风险

公司管理层初步估计交易标的市场价值为 4 亿元，上述估计结果，可能与具 有证券从业资格的资产评估机构最终评估结果存在一定差异。

3 、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司发行股份购买泰豪软件 100%股权完成后，在公司合并资产负债表将形 成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销

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处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果泰豪软件未来经营状况恶化， 将有可能出现商誉减值，从而造成公司当期损益不确定风险，提请投资者注意。

4 、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后泰豪软件将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来 看，泰豪软件和泰豪科技需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合， 虽然泰豪科技以前积累了一定的并购整合经验，但与泰豪软件之间能否顺利实现 整合具有不确定性，整合过程中可能会对泰豪软件的正常业务发展产生不利影 响，从而对公司和股东造成损失。

5 、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水 平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理 制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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第八章 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中公司及交易对方主要采取了以下措施保护投资者的合法 权益：

1、为保护投资者合法权益，防止本次发行股份购买资产对股价造成波动， 公司及交易对方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，公司股票已于 2011年10月11日开始停牌。

2、为本次发行股份购买资产提供审计服务的会计师事务所和提供评估服务 的资产评估机构均具有证券从业资格，且独立财务顾问、法律顾问也将对本次交 易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

3、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求 对本次交易方案采取严格的保密措施，完整、准确、及时披露信息。本次发行股 份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉 及的评估、盈利预测审核报告等将不迟于发出股东大会召开通知时公告。

4、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次发行股份购买资产将 依法进行，公司将本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案递交董事会进行 表决，关联董事将回避本次交易相关议案的表决；在将本次交易相关事宜提交公 司股东大会审议时，泰豪集团、黄代放等各方将回避与本次交易相关议案的表决， 充分保护广大中小股东的利益。

5、本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意 见。待相关评估、盈利预测审核工作完成后，公司将编制《泰豪科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书》并提交董事会讨论，独立董事也将就相 关事项再次发表独立意见。

6、在审议本次交易的临时股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向股 东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权 利，以保障股东的合法权益。

7、泰豪软件以及泰豪科技将提供经有证券业务资格的会计师事务所审核的 《盈利预测报告》，交易各方并在《利润补偿协议》中对泰豪软件盈利预测未实 现的补偿方法做出了具体安排。

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8、股份锁定的承诺：交易对方自交易结束之日起十二个月内不转让本次认 购的公司股份。承诺的期限届满之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

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第九章 交易对方的声明和承诺

交易对方泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘 花兰郑重承诺和声明如下：

本公司（本人）为泰豪科技本次发行股份购买资产事项提供的信息不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

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第十章 上市公司全体董事声明

本公司及董事会全体成员承诺保证本《泰豪科技股份有限公司非公开发行股 份购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的评估机构进 行评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

陆致成 黄代放 毛 勇 李春生

周钟山 熊墨辉 张 蕊

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（本页无正文，为《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联 交易预案》之签章页）

泰豪科技股份有限公司（董事会）

2011 年 10 月 20 日

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