TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 21, 2011

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2011-040

泰豪科技股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、公司股票于2011 年10 月11 日开始暂停交易。公司于2011 年10 月21 日发出本公告，公司股票于2011 年10 月21 日恢复交易。

2、为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈 利能力，本公司拟通过非公开发行股份的方式，购买泰豪集团有限公司（以下简 称“泰豪集团”）、江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）、泰豪地产控 股有限公司（以下简称“泰豪地产”）、江西丰源电力（集团）有限责任公司（以 下简称“丰源电力”）、涂彦彬、黄代放、刘花兰合法持有的泰豪软件股份有限公 司（以下简称“泰豪软件”）合计100%股权。本次发行完成后，泰豪软件将成为 泰豪科技的全资子公司。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成 重大资产重组，但仍需中国证监会并购重组委审核、中国证监会核准。

4、截至本决议公告日，本次发行股份购买资产相关的资产评估、盈利预测 审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项 作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购 买资产的相关事项。本次非公开发行股份购买资产须经公司股东大会审议通过， 并经中国证监会核准后方可实施。

5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2011年10月 21 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登的《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购 买资产暨关联交易预案》。

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泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“本公司”、“公司”）第四 届董事会第三十次会议于2011年10月20日9:30在泰豪信息大厦B座5楼会议室现 场方式召开。本次会议从10月10日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董 事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公 司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定 的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、 部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会 经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施以非 公开发行股份方式购买资产的各项条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于向泰豪集团有限公司、泰豪地产控股有限公司、黄代 放发行股份购买资产暨关联交易的预案》；

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能 力，泰豪科技拟通过非公开发行股份的方式，购买泰豪集团、赣能股份、泰豪地 产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰合法持有的泰豪软件合计100%股权，其 中泰豪集团持有泰豪软件57%股权、赣能股份持有泰豪软件20%股权、泰豪地产持 有泰豪软件10%股权、涂彦彬持有泰豪软件5%股权，丰源电力持有泰豪软件4%股 权、黄代放持有泰豪软件2%股权，刘花兰持有泰豪软件2%股权。

由于此预案涉及泰豪科技第二大股东泰豪集团及泰豪集团的控股子公司泰 豪地产（泰豪集团占泰豪地产注册资本的80%），因此本次交易构成关联交易。 关联董事黄代放先生、毛勇先生、李春生先生对该议案回避表决。

回避表决，由4 名非关联董事进行逐项表决：

（一）交易主体、标的、价格等

1、交易主体

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本次交易涉及的交易主体包括：泰豪科技、泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、 丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。 2、交易标的

本次交易标的资产为泰豪软件截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债； 即泰豪软件100%的股权，预估值约为4 亿元。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。 3、交易价格

截至目前，拟交易资产的评估工作尚未完成。经初步预估，截止2011 年6 月30 日，交易标的泰豪软件的预估值约为4 亿元。本次交易以具有证券从业资 格的资产评估机构的评估为依据并经交易双方协商确定的结果作为交易价格。资 产评估结果确定后，本公司董事会将另行决议并公告。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。 4、评估基准日

本次交易审计、评估基准日为2011年6月30日。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。

5、评估基准日至交割日损益的归属：

本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归本公司享

有。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。 （二）发行股份方案

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00

元。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。 2、发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、 丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司 股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公 司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为泰豪科技董事会通过《泰豪科技股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日。

泰豪科技本次发行 A 股的发行价格为人民币8.87 元/股（泰豪科技审议本 次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日，即2011 年9 月2 日至2011 年10 月10 日期间泰豪科技股票交易均价）。在定价基准日至发行 日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办 法以本公司相关的股东大会决议为准。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。 4、发行数量

根据发行股份购买资产协议，交易中向交易对方分别发行股份数量的计算公 式为：

发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的泰豪软件股权比例 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

按照泰豪软件100%股权的预估值约4 亿元计算，本次交易发行股份数将合 计不超过4500 万股。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。 5、本次发行股份的限售期及上市安排

公司本次向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、 刘花兰发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不转让。在限售期限届满后，

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可在上海证券交易所上市交易。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。 6、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的股东共同享有。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。 7、决议的有效期

本次发行股份购买资产相关的资产评估、盈利预测审核等工作尚在进行中， 公司将在相关工作完成后再次召开董事会，审议本次发行股份购买资产的相关事 项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相 关事项。

本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过 之日起十二个月内有效。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。 上述预案需提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过《关于<泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关 联交易预案>的议案》；

《泰豪科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》详见公 司于2011年10月21日在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案涉及关联交易，关联董事黄代放先生、毛勇先生、李春生先生对该 议案回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。

四、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》；

董事会对于非公开发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：

（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

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建设施工等有关报批事项。

（二）公司本次非公开发行股份拟购买的标的资产为泰豪软件100%的股权。 标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况；在交易完成后，泰豪软件将成为公司全资子公司。

（三）本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、优化财务状况、增 强公司核心竞争能力和持续盈利能力。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

五、审议通过《关于<泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电 力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产协议>、<泰豪科技与泰豪集团、 赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产 之利润补偿协议>的议案》；

本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核 准，《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、 刘花兰发行股份购买资产协议》、《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、 丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰发行股份购买资产之利润补偿协议》即生效。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以 上通过。本议案涉及关联交易，关联董事黄代放先生、毛勇先生、李春生先生对 该议案回避表决。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购 买资产相关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提 请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：

（一）授权董事会签署本次发行股份购买资产运作过程中的重大合同。

（二）根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应 条款及办理相应的工商变更登记。

（三）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次非 公开发行股份购买资产有关的一切事宜的具体方案。

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（四）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会 审议通过的非公开发行股份购买资产方案，全权负责办理和决定本次非公开发行 股份购买资产的具体相关事宜。

• （五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产相关 的一切协议和文件。

• （六）如国家对发行股份购买资产有新的规定出台，根据新规定对本次发行 股份购买资产方案进行调整。

• （七）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○一一年十月二十日

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泰豪科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《泰豪科技股 份有限公司章程》等有关规定，全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司 主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响，并就公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜， 经过公司第四届董事会第三十次会议审议，发表如下独立意见：

1、通过本次发行股份购买资产，将有利于加强主营业务，提高公司资产质 量，优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力。有利于公司的持续 稳定发展，符合公司发展战略，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大 中小股东的利益。

2、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资 产预案具备可操作性。

3、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第三十次会 议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公 司章程以及相关规范性文件的规定。

4、公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易标的资产进行 评估，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以经具有证券期货从业资格 的资产评估机构确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定， 资产定价具有公允性、合理性。

5、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份 购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程中关于关联交 易的有关规定。

• 6、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵 循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，执行了关联董

事回避表决制度，不存在损害公司及中小股东利益的情形,对全体股东公平、合 理。

7、本次发行股份购买资产尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核 准后方可实施。

综上所述，我们同意公司本次采用向特定对象发行股份的方式购买泰豪软件 100%股权。

独立董事： 周钟山、熊墨辉、张蕊

2011 年10 月20 日