TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 6, 2011

泰豪科技股份有限公司 首期股票期权激励计划 （草案修订稿）摘要

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二零一一年七月

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声 明

1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或 实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本 次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特 别 提 示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及泰豪 科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“公司”或“本公司”）《公司章 程》的有关规定制定。

2、公司拟授予激励对象 2,000 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划 有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。激励计划 的股票来源为公司向激励对象定向发行 2,000 万份公司股票，涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 45,532.5712 万股的 4.39%。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.52元（原激励计划授予的 股票期权的行权价格为12.57元，因公司于2011年7月21日实施了2010年度 利润分配：以公司总股本455,325,712股为基数，向股权登记日在册的全体股 东每10股派发现金红利0.5元（含税），即每1股派发现金红利0.05元（含税）。 股票期权行权价格调整为12.52元）。公司股票期权有效期内发生资本公积转 增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做 相应的调整。

4、本激励计划有效期为自股票期权授予日起 4 年，自股票期权授权之日起 计算。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象 应在未来 36 个月内分三期行权。

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授予的期权行权期及各期行权期间安排如表所示：

行权期	行权期间	可行权数量占获授期权 数量比例（%）
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止。	40
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止。	30

如未能满足行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对 象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司 注销。

5、行权条件：本计划在2011—2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行 权条件之一。

各年度绩效考核目标如表所示：

年度	2011	2012	2013
相对于2008-2010 年扣 除非经常性损益后净利 润的平均值的净利润增 长率	≥30%	≥60%	≥100%
净资产收益率	≥6%	≥7%	≥8%

在期权等待期内，若公司因定向增发等再融资事项导致净资产大幅变动时，

在变动当年的净利润及净资产收益率计算中，扣除此等事项的影响因素，包括 此等事项在该年度产生的净利润，以及因此而增加的净资产金额。

在期权等待期内，各个年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三年会计年度的平均 水平且不能为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

6、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资 助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。

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• 7、激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过后报中

• 国证监会备案并经其审核无异议，且由公司股东大会批准。

8、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司应当按相关 规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

9、公司在披露本次激励计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披 露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行 可转债等重大事项实施完毕的情形。

公司承诺自披露本股权激励计划至股东大会审议通过本激励计划后的第30 日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

泰豪科技、公司、本公司	泰豪科技股份有限公司
本激励计划、激励计划	《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》
《公司章程》	《泰豪科技股份有限公司章程》
股票期权、期权	泰豪科技授予激励对象在未来一定期限内以预定的价格和 条件购买一定数量泰豪科技股票的权利
激励对象	按依据本计划获授本期股票期权的公司人员
高级管理人员、高管	指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理
其他关键岗位人员	指经公司董事会认可的在泰豪科技及其控股子公司任职的 有资格参加本股权激励计划的骨干人员，包括：除公司高管 之外的核心管理人员、核心技术人员及核心业务人员
授权日	泰豪科技向激励对象授予股票期权的日期
行权	激励对象根据本激励计划，在规定时间限内以预定的价格和 条件购买一定数量泰豪科技股票的行为
可行权日	激励对象可以行权的日期
行权价格	泰豪科技向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买泰豪科技股票的价格
中国证监会	中国证券监督管理委员会
证券交易所	上海证券交易所
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《考核办法》	《泰豪科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 （草案）》
元	人民币元

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一、激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力， 依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他有关法律、法规，以及《公 司章程》的有关规定制订本激励计划。

二、激励对象的确定依据、范围和考核

（一）激励对象的确定依据和范围如下：

• 1、 激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

• 法规、规章以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、 激励对象包括公司的董事、高级管理人员及具有明确绩效考核目标的其 他关键岗位人员。

本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或实 际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次 全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

（二）激励对象确定的考核依据

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会制定《考核办法》作为考 核依据。

• （三）激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情 形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的 全部股票期权。

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三、激励计划的股票来源和数量

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。公司拟授予激 励对象 2,000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激 励计划公告时公司股本总额 45,532.5712 万股的 4.39%。每份股票期权拥有在有 效期内以行权价格和行权条件购买 1 股泰豪科技股票的权利。

四、股票期权的授予和分配

（一）本激励计划授予激励对象的股票期权总数为 2,000 万份，股票期权在 各激励对象间的分配情况如表所示：

序 号	姓名	职位	获授的股票期 权数量（万份）	占本次授予期 权总量的比例 （%）	占目前总股本 的比例 （%）
1	毛 勇	总裁	260	13.00	0.57
2	李春生	副总裁	150	7.50	0.33
3	邹映明	副总裁	150	7.50	0.33
4	杨 骏	副总裁、董事会秘书	50	2.50	0.11
5	邹卫明	副总裁	40	2.00	0.09
6	刘 璋	副总裁	30	1.50	0.07
7	曾智杰	副总裁	40	2.00	0.09
8	吴菊林	总裁助理、财务总监	40	2.00	0.09
9	杨 剑	总裁助理	40	2.00	0.09
10	小计		800	40.00	1.76
11	其他关键岗位人员107 名		1200	60.00	2.63
合计			2,000	100	4.39

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持 有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的激励计 划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

（一）激励计划的有效期

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本激励计划有效期为自首次授予股票期权的授予日起 4 年。

（二）激励计划的授权日

激励计划的授权日：在激励计划报中国证监会审核无异议且经公司股东大会 批准后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本激励计划之 日起 30 日，授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

1. 定期报告公布前 30 日；

2. 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 ，为公司依据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）激励计划的等待期

等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予 的股票期权的等待期为一年。

（四）激励计划的可行权日

激励对象自股票期权授权日满 1 年后可以开始按照本激励计划规定的安排， 分期行权。可行权日为公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公 布前 10 个交易日内，但下列期间不得行权：

• 1、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 ，为公司依据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

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激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。

（五）禁售期

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《公司章程》的规定并考虑 到本公司本次期权激励的效果，本激励计划禁售规定如下：

1、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；

2、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合届时《公司章程》的规定； 不得违反届时《公司章程》有关董事、高级管理人员禁售期的规定；

3、激励对象因违反上述规定，所得收益归公司所有，董事会将收回其所得 收益。

六、股票期权的行权价格及其确定方法

1 、授予股票期权的行权价格为12.52元/股（原激励计划授予的股票期权的 行权价格为12.57元/股，因公司于2011年7月21日实施了2010年度利润分 配：以公司总股本455,325,712股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），即每1股派发现金红利0.05元（含税）。股票 期权行权价格调整为12.52元），即满足行权条件后，激励对象获授的每份股 票期权以12.52元/股价格认购一股公司股票。

2、行权价格的确定方法

行权价格取以下二个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的泰豪科技股票收盘价 （11.69 元/股）。

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日的泰豪科技股票平均收 盘价（12.57 元/股）。

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七、股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

（一）股票期权的获授条件

• 1、公司满足下列条件：

• （1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意

• 见审计报告；

（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象满足下列条件：

（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）激励对象如为公司董事、高级管理人员的，应符合《公司法》及《公

• 司章程》规定任职条件。

（二）股票期权的行权条件

必需同时满足如下全部条件才能行权：

• 1、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

2、行权条件：本计划在2011—2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行 权条件之一。

各年度绩效考核目标如表所示：

年度	2011	2012	2013
相对于2008-2010 年扣 除非经常性损益后净利 润的平均值的净利润增 长率	≥30%	≥60%	≥100%
净资产收益率	≥6%	≥7%	≥8%

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在期权等待期内，若公司因定向增发等再融资事项导致净资产大幅变动时， 在变动当年的净利润及净资产收益率计算中，扣除此等事项的影响因素，包括 此等事项在该年度产生的净利润，以及因此而增加的净资产金额。

在期权等待期内，各个年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三年会计年度的平均 水平且不能为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

• 3、公司满足下列条件：

• （1）审计机构对公司最近一个会计年度的定期报告出具了标准无保留意见

• 审计报告；

• （2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

• 4、激励对象满足下列条件：

• （1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）激励对象如为董事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》

• 规定任职条件。

（三）行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授予日起 4 年，自股票期权授权之日起计算。 本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未 来 36 个月内分三期行权。

授予的期权行权期及各期行权期间安排如表所示：

行权期	行权期间	可行权数量占获授期 权数量比例（%）
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止。	40

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第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止。	30

如未能满足行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对 象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司 注销。

八、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股 等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利或股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股份有限公司股 票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q=Q0×P1×（1+n2）/(P1+P2×n2)

Q0：调整前的股票期权数量；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

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n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

Q：调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前股份有限公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股 票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P=P0÷（1+n）

P0：调整前的行权价格；

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股 股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

P：调整后的行权价格数量。

2、缩股： P=P0/n1

P0：调整前的行权价格；

n1：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n1 股股票）；

P：调整后的行权价格。

3、配股： P=P0×（P1+P2×n2）/[P1×（1+n2）]

P0：调整前的行权价格；

P1：股权登记日当日收盘价；

P2：配股价格；

n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

P：调整后的行权价格。

4、派息： P= P0-v

P0：调整前的行权价格；

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v：每股派息额；

P：调整后的行权价格。

（三）激励计划的调整程序

股东大会授权公司董事会依激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权 价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体 授予对象后，应报中国证监会备案且获无异议，及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做 出决议报中国证监会备案且无异议后经股东大会审议批准。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和激励 计划的规定向董事会出具专业意见。

九、股权激励会计处理方法及对业绩的影响

（一）股票期权的会计处理

公司将根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的规定对公司股权激励计划的成本进行计量和核算。公 司将在等待期的每个资产负债表日，按照股票期权授权日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）股票期权总成本的测算及对公司的业绩影响：

1、股票期权总成本的测算

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值 进行测算，得出公司授予的股票期权在各行权期内的期权成本估算如下：

行权期	期权份数（万份）	单位价值（元/份）	公允价值（万元）
第一个行权期	800	1.5616	1,249.28
第二个行权期	600	1.8676	1,120.56
第三个行权期	600	2.0968	1,258.08
合计	2,000	-	3,627.92

2、对公司业绩的影响

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假设首次全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，并且假定在T年第 三季度能授予股权，则根据以上参数计算得出首次股权激励的期权成本在各等 待期的资产负债表日计入管理费用估算如下：

单位：万元

序 号	第一行权期	第一行权期	第一行权期		第二行权期	第二行权期		第三行权期	第三行权期	合计	合计
	计算	当期费 用	累计费 用	计算	当期费 用	累计费 用	计算	当期费 用	累计费 用	当期费 用	累计费 用
T 年	2000*40 %*1.561 6*1/4	312.32	312.32	2000*30 %*1.867 _61/21/_ 4	140.07	140.07	2000*3 0%*2.0 968*1/3 *1/4	104.84	104.84	557.23	557.23
T+1 年	2000*40 %*1.561 6*3/4	936.96	1,249.28	2000*30 %*1.867 6*1/2	560.28	700.35	2000*3 0%*2.0 968*1/3	419.36	524.20	1,916.60	2,473.83
T+2 年				2000*30 %*1.867 _61/23/_ 4	420.21	1,120.56	2000*3 0%*2.0 968*1/3	419.36	943.56	839.57	3,313.40
T+3 年							2000*3 0%*2.0 968*1/3 *3/4	314.52	1,258.08	314.52	3,627.92
合 计		1,249.28			1,120.56			1,258.08			3,627.92

注：T年为本计划首期授予当年。

3、各期账务处理如下：

（1）T年帐务处理

借：管理费用 557.23

贷：资本公积－其他资本公积 557.23

（2）T+1年帐务处理

假设增发股票面值1元

借：管理费用 1,916.60

贷：资本公积－其他资本公积 1,916.60

借：银行存款 10,056.00

资本公积－其他资本公积 1,249.28

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贷：股本 800.00 资本公积－股本溢价 10,505.28

（3）T+2年帐务处理

假设增发股票面值1元

借：管理费用 839.57 贷：资本公积－其他资本公积 839.57 借：银行存款 7,542.00 资本公积－其他资本公积 1,120.56 贷：股本 600.00 资本公积－股本溢价 8,062.56

• （4）T+3年帐务处理

假设增发股票面值1元

借：管理费用 314.52 贷：资本公积－其他资本公积 314.52 借：银行存款 7,542.00 资本公积－其他资本公积 1,258.08 贷：股本 600.00 资本公积－股本溢价 8,200.08

十、授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）实行和授予股票期权的程序

• 1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

• 2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司

• 的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

• 3、监事会核实激励对象名单；

• 4、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激

• 励计划草案摘要、独立董事意见；

• 5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

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• 6、激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监

• 会江西证监局；

• 7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大

• 会的通知，并同时公告法律意见书；

• 8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大

• 会上进行说明；

10、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具 体的股票期权授权、行权等事宜，包括受理激励对象所递交的承诺委托函等；

11、激励计划自公司股东大会审议通过之日起 30 日内，将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（二）激励对象行权的程序

• 1、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出

• 行权申请；

• 2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

• 3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提

• 出行权申请；

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

• 5、向公司登记机构办理公司变更登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公 司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

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2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

对上述 1、2 原因授权后取消行权的股票期权，由公司收回并注销。

• 3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税

• 及其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以 及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其它相关权利义务。

• （二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使期权的数量。

• 3、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划

• 等的规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。

• 4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所有。

• 6、激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。

• 7、 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计

• 文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益须返还给公司。

18

8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

9、激励对象在行权后离职的，自离职之日起 2 年内（自劳动关系解除之日 起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的企 业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，但最后一次行权后满 2 年才离职 的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承 担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承 担赔偿责任。

10、法律、法规规定的其它相关权利义务。

十二、激励计划的变更和终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所 有已授出而尚未行权的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等

1、职务变更。激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、高级管理人员或 核心技术（业务）员工，或者被公司委派到控股子公司任职，则已获授的股票期 权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反 职业道德、公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益 或声誉而导致的书面处罚（记过或记大过等）或职务变更或职务虽未变但不再行 使岗位职权的，经公司董事会批准，可以取消或减少激励对象尚未行权的股票期 权。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员， 则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、解雇或辞职。激励对象个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、 违反职业道德、严重违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重 损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被 取消。激励对象辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

19

3、丧失劳动能力。激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所 获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

4、退休。激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退 休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行 权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

• 5、死亡。激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。

• 但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对 激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因授予后取消行权的股票期权，由公司收回并注销。 （三）激励计划的终止

• 1、公司发生如下情形之一的，应当终止实施股权激励计划，激励对象尚未

• 行使的股票期权应当终止行使：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象出现如下情形之一的，其尚未行权的股票期权应当终止行使：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被给予行政处罚或刑事处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员等情形的。

十三、附则

• 1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

• 2、本激励计划的解释权属于公司董事会。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月二十二日

20

泰豪科技股份有限公司股权激励计划人员名单

序号	单位	姓名	岗位/职务	股票期权份 数（万股）	占授予总 量的比例 （%）	占公司股 本总额的 比例（%）
1	公司本部	毛勇	总裁	260	13.00%	0.57%
2		李春生	副总裁	150	7.50%	0.33%
3		邹映明	副总裁	150	7.50%	0.33%
4		杨骏	副总裁兼董事会秘书	50	2.50%	0.11%
5		邹卫明	副总裁	40	2.00%	0.09%
6		刘璋	副总裁	30	1.50%	0.07%
7		曾智杰	副总裁	40	2.00%	0.09%
8		吴菊林	总裁助理兼财务总监	40	2.00%	0.09%
9		杨剑	总裁助理	40	2.00%	0.09%
10		詹秋梅	财务经理	20	1.00%	0.04%
11		徐军梅	质量经理	5	0.25%	0.01%
12		饶琛敏	审计经理	5	0.25%	0.01%
13		杨洁芸	证券部经理	5	0.25%	0.01%
14		艾强	信息推进办主任	5	0.25%	0.01%
15		吴品堃	研发推进部经理	5	0.25%	0.01%
16		胡雯	市场推进部经理	5	0.25%	0.01%
17		李结平	高级项目经理	5	0.25%	0.01%
18		许全	技术经理	20	1.00%	0.04%
19		朱宇华	高级项目经理	4	0.20%	0.01%
20		熊美福	高级项目经理	4	0.20%	0.01%
21	智能科技公 司	杨劲松	总经理	50	2.50%	0.11%
22		张斌	副总经理	8	0.40%	0.02%
23		马晓杰	副总经理	8	0.40%	0.02%
24		史进	财务总监	32	1.60%	0.07%
25		崔振江	节能产品推广部经理	10	0.50%	0.02%
26		詹平	质保部经理	5	0.25%	0.01%
27		杜晗	技术部经理	4	0.20%	0.01%
28	电气集成事 业部	欧阳红兵	总经理	27	1.35%	0.06%
29		刘晓波	工程总监	5	0.25%	0.01%
30		柯真奎	技术总监	5	0.25%	0.01%
31		邱军	营运总监	10	0.50%	0.02%
32		陈旭	大区经理	3	0.15%	0.01%
33	山东公司	阎国强	执行董事	10	0.50%	0.02%
34		尤欣	总经理	21	1.05%	0.05%
35		隋志青	副总经理	2	0.10%	0.00%
36		李宏坤	销售总监	2	0.10%	0.00%
37		王金石	总工程师	2	0.10%	0.00%
38		徐凤琴	总经理助理	2	0.10%	0.00%
39		王博	技术部经理	1	0.05%	0.00%

第 1 页，共 3 页

40	上海公司	吴斌	总经理	50	2.50%	0.11%
41		江志东	副总经理	5	0.25%	0.01%
42		张纪文	副总经理	10	0.50%	0.02%
43		沈红杰	副总经理	5	0.25%	0.01%
44		郑锋	副总经理	5	0.25%	0.01%
45		陈志英	行政总监	5	0.25%	0.01%
46	太阳能电源 公司	朱丹	总经理	20	1.00%	0.04%
47		龚兴军	副总经理	6	0.30%	0.01%
48		白墨	销售总监	2	0.10%	0.00%
49		王卫平	技术部经理	2	0.10%	0.00%
50	电力技术公 司	李巍	执行董事	15	0.75%	0.03%
51		李宽胜	总经理	40	2.00%	0.09%
52		吴卫	营销总监	7	0.35%	0.02%
53		刘志祥	营运总监	7	0.35%	0.02%
54		李建伟	物流总监	5	0.25%	0.01%
55		罗红波	技术总监	6	0.30%	0.01%
56	深圳公司	李然	总经理	10	0.50%	0.02%
57		张茜	副总经理	5	0.25%	0.01%
58	楼宇电气事 业部	胡杨	总经理	20	1.00%	0.04%
59		许勇昌	常务副总经理	3	0.15%	0.01%
60		余根金	副总经理	2	0.10%	0.00%
61		邹祖明	总经理助理	3	0.15%	0.01%
62		刘文生	总工程师	2	0.10%	0.00%
63	军工产品事 业部	梅克寒	副总经理	51	2.55%	0.11%
64		陈松年	副总经理	5	0.25%	0.01%
65		黄天诚	总工程师	10	0.50%	0.02%
66		陈永清	副总经理兼研究所所长	10	0.50%	0.02%
67		张慧芳	副总经理	5	0.25%	0.01%
68		刘建平	副总工程师	3	0.15%	0.01%
69		刘永斌	总经理助理	10	0.50%	0.02%
70		李越	总经理助理	10	0.50%	0.02%
71		万力军	总经理助理	10	0.50%	0.02%
72		邓平安	首席技术专家	3	0.15%	0.01%
73		徐剑萍	首席技术专家	3	0.15%	0.01%
74	通信车辆事 业部	匡华	总经理	80	4.00%	0.18%
75		肖玉开	副总经理	11	0.55%	0.02%
76		贺琨	副总经理	10	0.50%	0.02%
77		刘春成	副总经理	11	0.55%	0.02%
78		王荣	副总经理	10	0.50%	0.02%
79		肖几何	副总经理	10	0.50%	0.02%
80		方朝晖	总工程师	10	0.50%	0.02%
81		杨安中	副总工程师	4	0.20%	0.01%
82		莫秋元	副总工程师	4	0.20%	0.01%

第 2 页，共 3 页

83	电子装备事 业部	赵丹	总经理	20	1.00%	0.04%
84		肖树延	常务副总经理	4	0.20%	0.01%
85		王焕生	副总经理	3	0.15%	0.01%
86		张瑞东	副总工程师	3	0.15%	0.01%
87	吉美乐电源 公司	王军	总经理	30	1.50%	0.07%
88		李晓辉	副总经理	4	0.20%	0.01%
89		王怀杰	总工程师	4	0.20%	0.01%
90		尹晓莉	副总经理	3	0.15%	0.01%
91		苏现国	副总工程师	3	0.15%	0.01%
92		徐凤辉	技术部经理	1	0.05%	0.00%
93	~~联星技术公~~	张峻林	总经理	50	2.50%	0.11%
94	~~司~~ 电源技术公 司	黄秋华	总工程师	10	0.50%	0.02%
95		赵艳雪	副总经理兼财务总监	55	2.75%	0.12%
96		宋炜	总经理助理兼销售经理	10	0.50%	0.02%
97		汤新红	高级项目经理	5	0.25%	0.01%
98		朱伟芹	海外市场部总经理	45	2.25%	0.10%
99		蔡健	客户服务中心总经理	10	0.50%	0.02%
100		钟伟亮	副总工程师	5	0.25%	0.01%
101		蔡建伟	制造部经理	5	0.25%	0.01%
102		王浩	海外市场经理	5	0.25%	0.01%
103	系统集成事 业部	刘丽华	常务副总经理	20	1.00%	0.04%
104		余小康	副总经理	6	0.30%	0.01%
105		熊正袆	副总经理	6	0.30%	0.01%
106		吴嘉	副总工程师	3	0.15%	0.01%
107	特种电机公 司	吴明宝	总经理	25	1.25%	0.05%
108		李国平	副总经理	4	0.20%	0.01%
109		彭礼思	副总经理	4	0.20%	0.01%
110		刘德星	副总经理	3	0.15%	0.01%
111		甘清秀	财务总监	4	0.20%	0.01%
112	电力电气分 公司	熊必成	总经理	35	1.75%	0.08%
113		李筱兰	副总经理	6	0.30%	0.01%
114		唐正根	副总经理	5	0.25%	0.01%
115		杨立新	质量总监	5	0.25%	0.01%
116		姚国祥	技术部经理	4	0.20%	0.01%
合计		116人	2000		100.00%	4.39%

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北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

首期股票期权激励计划的

法律意见书

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街35 号

国际企业大厦C 座11 层

邮编：100033

1

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

首期股票期权激励计划的 法律意见书

京天股字（2011）第043号

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司实行首 期股票期权激励计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《泰豪科技股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所 律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所及经办律师依据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“备 忘录1号”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“备忘录2号”）、《股 权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“备忘录3号”）、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所承诺，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股票期权激励计划的 法律事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一 般的注意义务。

本法律意见书仅供本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次股票期权激励计划所必备的 法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

2

本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市 场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

基于前述，本所就公司本次股票期权激励计划事项发表法律意见如下：

一、本次股权激励计划符合《管理办法》的规定

1、经本所律师查验，公司是依法登记成立并经中国证监会和上海证券交易 所依法核准的在上海证券交易所上市的股份有限公司，已通过2010 年度工商年 检，依法有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行本次股票期权激励计划的 主体资格。

2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施 股权激励计划的情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。

3、根据《计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司的董事、 高级管理人员及具有明确绩效考核目标的其他关键岗位人员。激励对象不包括独 立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要 股东或实际控制人的配偶及直系亲属。且不包括下列人员，符合《管理办法》第 八条和备忘录1 号第二条的规定：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

经本所律师核查，公司本次股权激励计划的激励对象没有同时参加两个或以 上上市的股权激励计划，符合备忘录1 号第七条的规定。

2011 年4 月21 日公司召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公

3

司首期股票期权激励计划（草案）》、《关于公司股票期权激励计划实施考核办 法（草案）》和《关于核查公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议 案》议案。公司监事会对激励对象名单予以了核实，符合备忘录2 号第一条第一 款的规定。

由于公司本次股权激励计划不包括董事、高级管理人员、核心技术（业务） 人员以外的人员，故无需按照备忘录3 号第七条的规定，在股权激励计划备案材 料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理 性。

4、公司针对本次股票期权激励计划，建立了绩效考核体系和考核办法，以 绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。

5、公司在《计划（草案）》第十一部分中已承诺不为激励对象依股票期权 激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。

6、《计划（草案）》第三部分规定，公司拟通过向激励对象发行股份的方 式解决本次股票期权激励计划的股票来源，符合《管理办法》第十一条的规定。

7、根据《计划（草案）》，公司全部有效的股票期权激励计划所涉及的标 的股票总数累计为2,000 万股，约占本法律意见书出具时公司股本总额 45,532.5712 万股的4.39%，未超过总股本的10%，且任何一名激励对象通过全部 有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理 办法》第十二条的规定。

8、经本所律师查验，《计划（草案）》已对本次股票期权激励计划的相关 事项做出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。

9、经本所律师查验，《计划（草案）》第十二部分已规定，公司发生包括 《管理办法》第七条规定的情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象已获 授但尚未行权的股票期权由公司注销；在股权激励计划实施过程中，激励对象出 现包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，激励对象已获准 行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，符合《管理办 法》第十四条的规定。

4

10、《计划（草案）》第五部分中对激励对象转让其通过股权激励计划所得 股票规定了禁售期，该禁售期的规定符合有关法律、行政法规的规定，符合《管 理办法》第十五条的规定。

11、《计划（草案）》第十一部分中规定，激励对象获授的股票期权不得转 让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。

12、《计划（草案）》第三部分中规定，公司拟向激励对象授予2,000 万份 股票期权，授出的股票期权涉及的标的股票总额不超过股票期权激励计划所涉及 的标的股票总额，符合《管理办法》第二十一条的规定。

13、《计划（草案）》第四部分已披露了本次股权激励计划中所有激励对象 的姓名、职位和获授数量，符合备忘录2 号第一条第2 款的规定。

14、《计划（草案）》第五部分中规定，授予的股票期权自授权日起满1 年 后可以开始行权，股票期权自授权日起计算，有效期为4 年。因此，本次股票期 权激励计划中，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不少 于1 年；股票期权的有效期从授权日计算不超过10 年，符合《管理办法》第二 十二条和备忘录1 号第六条的规定。

15、《计划（草案）》第七部分中规定，本次股票期权激励计划授予的股票 期权自授权日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权；有效期 结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注 销。符合《管理办法》第二十三条的规定。

《计划（草案）》第七部分第（二）条的规定，公司本次股权激励计划的行 权条件涉及的股权激励后的业绩指标不低于历史水平，符合备忘录1 号第五条的 规定。

16、《计划（草案）》第六部分中已确定行权价格及其确定方法，即公司本 次股权激励计划的股票来源为向激励对象定向发行，授予股票期权的行权价格为 12.57 元/股，行权价格取以下二个价格中的较高者：（1）股票期权激励计划草 案摘要公布前一个交易日的泰豪科技股票收盘价（11.69 元/股）；（2）股票期 权激励计划草案摘要公布前30 个交易日的泰豪科技股票平均收盘价（12.57 元/ 股），符合《管理办法》第二十四条和备忘录1 号第四条的规定。

5

17、《计划（草案）》第八部分中已确定因标的股票除权、除息或其他原因 需要调整行权价格或股票期权数量的调整原则和方式，以及调整的程序，符合 《管理办法》第二十五条的规定。

18、《计划（草案）》第五部分中明确了不得向激励对象授予股票期权的期 间，符合《管理办法》第二十六条的规定。

19、《计划（草案）》第五部分中明确了激励对象可行权日以及不得行权的 期间，符合《管理办法》第二十七条的规定。

20、经本所律师核查：公司本次股票期权激励计划的推出时间之前的30 日 内，公司没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；公 司本次股票期权激励计划的推出时间之前的30 日内，没有提出增发新股、资产 注入、发行可转债等重大事项动议，公司本次股票期权激励计划的推出时间之前 的30 天，也不是上述事项实施完毕后的30 日；公司已经在《计划（草案）》中 承诺在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内不 进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。根据上述内容，公司重大事 件间隔期符合备忘录2 号第二条的规定。

21、经核查《计划（草案）》第七部分第（二）条、第十部分第（一）条第 十一款等相关条款的规定，公司本次股权激励计划符合备忘录2 第四条的规定。

22、《计划（草案）》第九部分“股权激励会计处理方法及对业绩的影响” 中明确说明了股权激励会计处理方法，测算并列明了实施股权激励计划对各期业 绩的影响，符合备忘录3 号第二条的规定。

23、《计划（草案）》在“特别提示”5 和第七部分第（二）条“股票期权 的行权条件”中明确规定了“在期权等待期内，各个年度归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 近三年会计年度的平均水平且不能为负，符合备忘录3 号第三条的规定。

24、本所律师核查了《计划（草案）》，公司本次股权激励计划未设置公司 发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条 款，符合备忘录3 号第四条的规定。

25、《计划（草案）》第十部分“授予股票期权及激励对象行权的程序”第

6

（一）条第11 款规定：激励计划自公司股东大会审议通过之日起30 日内，将按 相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。符合 备忘录3 号第六条的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》、备忘录1 号、 备忘录2 号和备忘录3 号的规定。

二、本次股权激励计划已经履行了法定程序

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股票期权激 励计划已履行如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》，并由董事会审 议通过；

2、公司独立董事已就本次股票期权激励计划发表独立意见，认为本次股票 期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、公司于2011 年4 月21 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过 了《计划（草案）》；

4、公司于2011 年4 月21 日召开第四届监事会第七次会议，对本次股票期 权激励计划的激励对象名单予以核实。

本所律师认为，公司为实行本次股票期权激励计划已履行截止至本法律意见 书出具之日应当履行的法定程序，本次股票期权激励计划尚需提交股东大会审 议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。

三、公司不属于国有控股上市公司，本次股权激励不适用《国有控股上市公 司（境内）实施股权激励试行办法》第二十五条的规定，且公司股权分置改革无 需另行取得国有资产监管部门的批准。

7

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第二十五条规定： “上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司 拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东 为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议。”

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第四十条第一款 的规定：“国有控股上市公司，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股 本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已 足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。其中控制权，是指根据公司章 程或协议，能够控制企业的财务和经营决策。”按照该规定，国有控股上市公司 的控股主体是指政府或国有企业（单位）。

经查询披露的公司2011 年3 月31 日的股东信息，公司的第一大股东是同方 股份有限公司（下称“同方股份”），其持有公司10342.48 万股，占公司总股 本的22.71%。同方股份是在上海证券交易所上市的股份公司，其不属于政府或国 有企业（单位）。所以，公司不属于国有控股上市公司。

公司不属于国有控股上市公司，因此，公司在2005 年进行股权分置改革 时，是由当时的公司五家非流通股股东签署《关于同意泰豪科技股份有限公司进 行股权分置改革的协议》，非流通股股东经协商一致同意公司进行股权分置改 革，并全权委托公司董事会代表全体非流通股股东与相关机构进行协商、沟通和 申报事宜。最后，由公司股东大会审议批准。2005 年10 月21 日,公司在《上海 证券报》上刊登了《泰豪科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，确定 方案实施的股权登记日为2005 年10 月24 日。2005 年10 月25 日，公司股票复 牌交易。至此公司股权分置改革全面完成。公司的股权分置改革无需另行取得国 资部门的批准。

四、公司已经就本次股权激励计划履行了相关信息披露义务

2011 年4 月18 日，公司在上海证券交易所网站、中国证券报等指定媒体发 布了《泰豪科技股份有限公司停牌公告》，公司正在筹划并于近期召开董事会审

8

议股权激励事项，为避免公司股价异常波动，保护投资者利益，公司股票自2011 年4 月18 日至4 月22 日停牌，待董事会决议公告后再行复牌。

公司于2011 年4 月21 日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议 通过了《泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《泰豪科技 股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）》等议案。2011 年4 月 25 日，公司披露了《泰豪科技首期股票期权激励计划（草案）》、《泰豪科技首 期股票期权激励计划（草案）摘要》、《泰豪科技第四届监事会第七次会议决议 公告》、《泰豪科技第四届董事会第二十一次会议决议公告》。

本所律师认为，公司就本次股票期权激励计划履行了截止至本法律意见书出 具之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》和《上海证券交易所上市规 则》的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续的相关信息 披露义务。

五、公司本次股权激励计划不存在内幕交易

根据公司提供的《内幕信息知情人登记表》及本所律师核查，公司本次股权 激励事项从动议、决策到公告全过程中的参与人员和知情人基本情况如下：

9

序号	姓名	所在单位/部门	职务/岗位	因何原因获取信息	获取信息时 间
1	王振强	天元律师	律师	出具法律意见书	20110415
2	肖泽红	天元律师	律师	出具法律意见书	20110415
1	陆致成	泰豪科技	董事长	董事会	20110415
2	黄代放	泰豪科技	副董事长	董事会	20110415
3	张宇宙	泰豪科技	董事	董事会	20110415
4	范新	泰豪科技	董事	董事会	20110415
5	周钟山	泰豪科技	独立董事	董事会	20110415
6	熊墨辉	泰豪科技	独立董事	董事会	20110415
7	张蕊	泰豪科技	独立董事	董事会	20110415
8	万晓民	泰豪科技	监事会主席	监事会	20110415
9	孙岷	泰豪科技	监事	监事会	20110415
10	饶兰秀	泰豪科技	监事	监事会	20110415
11	毛勇	泰豪科技	总裁	参与编制股权激励资 料	20110415
12	杨骏	泰豪科技	副总裁 兼董秘	参与编制股权激励资 料	20110415
13	吴菊林	泰豪科技	财务总监	参与编制股权激励资 料	20110415
14	杨洁芸	泰豪科技	证代	参与编制股权激励资 料	20110415

根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的结果，上述内 幕信息知情人在本次股权激励计划披露前后均未买卖公司的股票。

六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形

经本所律师查验，公司制定的股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

10

七、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划符合《管理办法》、备忘 录1 号、备忘录2 号和备忘录3 号的规定；公司已经按照《管理办法》的相关规 定履行了截止至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序，本次股票期权激励 计划尚需报中国证监会备案，中国证监会须出具无异议函，本次股票期权激励计 划尚需提交公司股东大会审议，经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过后，方可生效实施；公司不属于国有控股上市公司，本次股权激励不 适用《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第二十五条的规定， 且公司股权分置改革无需另行取得国有资产监管部门的批准；公司已经就本次股 权激励计划履行了相关信息披露义务；公司本次股权激励计划不存在内幕交易； 本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形。

（本页以下无正文）

11

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司首期股票 期权激励计划的法律意见书》之签署页）

北京市天元律师事务所 律师事务所负责人： 王立华

经办律师： 王振强 肖泽红 二零一一年四月二十一日

12

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

首期股票期权激励计划的

补充法律意见书（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同28 号

太平洋保险大厦10 层

邮编：100032

1

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

首期股票期权激励计划之 补充法律意见书（一）

京天股字（2011）第043-1号

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司实行 首期股票期权激励计划相关事宜出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《泰豪科技股份有 限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”） 以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验 证。

本所及经办律师依据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所承诺，为出具本补充法律意见书，本所律师对公司本次股票期权激励 计划的法律事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了 普通人一般的注意义务。

本补充法律意见书仅供本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申报本次股票期权激励 计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承 担责任。

本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券 市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

2

基于前述，本所就公司本次股票期权激励计划事项发表补充法律意见如下：

一、 公司本次股票期权激励计划符合《股权激励有关备忘录1 号》（以下 简称“备忘录1 号”）的规定。

经本所律师核查，公司本次股票期权激励计划未提取激励基金，不适用备 忘录1 号第一条的规定。

经本所律师核查及根据《计划（草案）》第二章“激励对象的确定依据、 范围和考核”的规定，本次股权激励，激励对象不包括实际控制人及持股5%以 上股东、配偶及直系近亲属，不包括独立董事和监事，符合备忘录1 号第二条 的规定。

根据《计划（草案）》，公司本次股权激励计划的股票来源为向激励对象 定向发行，授予股票期权的行权价格为12.57 元/股，行权价格取以下二个价格 中的较高者：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的泰豪科技股 票收盘价（11.69 元/股）；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易 日的泰豪科技股票平均收盘价（12.57 元/股），符合《管理办法》第二十四条、 备忘录1 号第四条的规定。

根据《计划（草案）》第七章第（二）条的规定，公司本次股权激励计划 的行权条件涉及的股权激励后的业绩指标不低于历史水平，符合备忘录1 号第 五条的规定。

根据《计划（草案）》第五章“激励计划的有效期、授权日、可行权日、 禁售期”规定，公司的股权激励计划中明确了股票期权授予日的确定方式、等 待期的起止日。符合备忘录1 号第六条的规定。

经本所律师核查，公司本次激励计划的激励对象没有同时参加两个或以上 上市的股权激励计划，符合备忘录1 号第七条的规定。

综上，公司本次股票期权激励计划符合备忘录1 号的规定。

二、 公司本次股权激励计划符合《股权激励有关备忘录2 号》（以下简称 “备忘录2 号”）的规定

3

经本所律师核查及根据《计划（草案）》第二章“激励对象的确定依据、 范围和考核”和第四章“股权期权的授予和分配”的规定，公司本次股权激励 对象不包括监事，2011 年4 月21 日公司召开的第四届监事会第七次会议审议 通过了《关于公司首期股票期权激励计划（草案）》、《关于公司股票期权激 励计划实施考核办法（草案）》和《关于核查公司股票期权激励计划（草案） 激励对象名单的议案》议案。本次股票期权激励计划符合备忘录2 号第一条第 1 款的规定。

《计划（草案）》第四章已披露了所有激励对象的姓名、职位和获授数量， 符合备忘录2 号第一条第2 款的规定。

经本所律师核查，公司本次股票期权激励计划的推出时间与公司重大事件 间隔期符合备忘录2 号第二条的规定，公司在披露股权激励计划草案至股权激 励计划经股东大会审议通过后30 日内未进行增发新股、资产注入、发行可转债 等重大事项。

经核查《计划（草案）》第七章第（二）条、第十章第（一）条第11 款规 定等相关条款的规定，公司本次股票期权激励计划符合备忘录2 第四条的规定。

综上，公司本次股票期权激励计划符合备忘录2 的规定。

三、 本次股票期权激励计划符合《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下 简称“备忘录3 号”）的规定。

《计划（草案）》第九章“股权激励会计处理方法及对业绩的影响”中明 确说明了股权激励会计处理方法，测算并列明了实施股权激励计划对各期业绩 的影响，符合备忘录3 号第二条的规定。

《计划（草案）》在“特别提示”第七条和第七章第（二）条“股票期权 的行权条件”中明确规定了“在期权等待期内，各个年度归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三年会计年度的平均水平且不能为负，符合备忘录3 号第三条的规定。

本所律师核查了《计划（草案）》，公司本次股票期权激励计划未设置公 司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的 条款，符合备忘录3 号第四条的规定。

4

《计划（草案）》第十章“授予股票期权及激励对象行权的程序”第（一） 条第11 款规定：激励计划自公司股东大会审议通过之日起30 日内，将按相关 规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。符合备 忘录3 号第六条的规定。

经本所律师核查及根据《计划（草案）》第二章“激励对象的确定依据、 范围和考核”的规定，公司本次股票期权激励计划不包括董事、高级管理人员、 核心技术（业务）人员以外的人员，无需按照备忘录3 号第七条的规定，在股 权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其 作为激励对象的合理性。

综上，公司首期股票期权激励计划符合备忘录3 号的规定。

四、 公司不属于国有控股上市公司，无需按照《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》第二十五条的规定，在股东大会审议批准股权激励计划 之前，将股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核。

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第四十条第一 款的规定：“国有控股上市公司，是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上 股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股 份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。其中控制权，是指根据 公司章程或协议，能够控制企业的财务和经营决策。”按照该规定，国有控股 上市公司的控股主体是指政府或国有企业（单位）。

经查询披露的公司2011 年3 月31 日的股东信息，公司的第一大股东是同 方股份有限公司（下称“同方股份”），其持有公司10342.48 万股，占公司总 股本的22.71%。同方股份是在上海证券交易所上市的股份公司，其不属于政府 或国有企业（单位）。

同方股份的实际控制人是清华控股有限公司（下称“清华控股”）。根据 《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华 控股有限公司的复函》（国办函[2003]30 号），清华控股由清华大学设立，其 “代表学校统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，并 承担相应的保值增值责任”。根据该文件的规定，清华控股代表学校统一持有、 经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权。

5

公司不是清华大学的校办企业，同方股份拥有公司的股份，也不是清华大学 直接对外投资所产生的股份。清华控股通过同方股份在公司行使的是公司法上的 股东权利，不是国有资产管理法上的国有资产管理权。因此，公司在2005 年进行 股权分置改革时，也未报清华控股进行批准。而是由当时的公司五家非流通股股 东签署《关于同意泰豪科技股份有限公司进行股权分置改革的协议》，非流通股股 东经协商一致同意泰豪科技进行股权分置改革，并全权委托公司董事会代表全体 非流通股股东与相关机构进行协商、沟通和申报事宜。最后，由公司股东大会审 议批准，公司股权分置改革于2005 年10 月21 日圆满完成。

综上，公司本次股票期权激励计划在报股东大会审议之前无需取得同方股份 或清华控股的批准。

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司首期股票 期权激励计划之补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人： 王立华

经办律师： 王振强

肖泽红

二零一一年五月三十一日

7

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

首期股票期权激励计划的 补充法律意见书（二）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编： 100032

1

北京市天元律师事务所

关于泰豪科技股份有限公司

首期股票期权激励计划的

补充法律意见书（二）

京天股字（ 2011 ）第（2011）第043-2号

泰豪科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）：

北京市天元事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受公司的委托，就《泰豪科技股份 有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “ 《草案》 ” ）及相关事宜， 于 2011 年 4 月 21 日出具了《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司首 期股票期权激励计划的法律意见书》、于 2011 年 5 月 31 日出具了《北京市天元律 师事务所关于泰豪科技股份有限公司首期股票期权激励计划的补充法律意见书 （一）》（以下合称 “ 《原法律意见书》 ” ）。《原法律意见书》出具日之后至本 补充法律意见书出具日期间公司向本所提供了《泰豪科技股份有限公司首期股票 期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “ 《草案修订稿》 ” ）及有关资料，对 《草案》的部分内容进行了修订和调整，因此，本所律师根据《草案修订稿》及 相关资料，就《原法律意见书》中的有关重要内容做出更新和补充，特出具本补 充法律意见书。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、行政法规和 部门规章为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、行政法 规和部门规章的规定及有关文件、《公司章程》要求，在《原法律意见书》所依 据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的公司有关文件及其复印件 进行了补充核查，并基于公司向本所律师做出的如下保证：公司已提供了出具本 补充法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该 等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确 和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副 本材料或复印件与原件完全一致。

本补充法律意见书是对本所出具的《原法律意见书》的补充。除非上下文另 有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《原法律意见书》中使用的

2

术语和定义具有相同的含义。除本补充法律意见所论述的相关事实外，《原法律 意见书》对公司本次股权激励计划涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效，本 所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

一、 《草案修订稿》对《草案》修订的合法合规性

（一）修订了行权条件

《草案》第七部分第（二）项第 2 条规定：“ 2 、行权条件：本计划在 2011—2013 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以 达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2011年实现公司扣除非经常性损益后的净利润不低于0.94 亿元（含）；且2011年营业收入不低于29亿元（含）
第二个行权期	2012年实现公司扣除非经常性损益后的净利润不低于1.08 亿元（含）；且2012年营业收入不低于33亿元（含）
第三个行权期	2013年实现公司扣除非经常性损益后的净利润不低于1.41 亿元（含）；且2013年营业收入不低于40亿元（含）

上述行权期内的绩效考核目标制定是以 2008-2010 年扣除非经常性损益后 净利润的平均值 8,152.99 万元为考核基数，预计 2011-2013 年实现公司扣除非 经常性损益后的净利润年复合增长率不低于 20% ；以 2008-2010 年营业收入平 均值 25.47 亿元为考核基数， 2011-2013 年营业收入年复合增长率不低于 16% （不作为行权条件）。”

现《草案修订稿》将第七部分第（二）项第 2 条修订为：“ 2 、行权条件： — 本计划在 2011 2013 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会 计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

各年度绩效考核目标如表所示：

年度	2011	2012	2013
相对于2008-2010年扣除非经常性 损益后净利润的平均值的净利润	≥30%	≥60%	≥100%

3

增长率
净资产收益率	≥6%	≥7%	≥8%

在期权等待期内，若公司因定向增发等再融资事项导致净资产大幅变动时， 在变动当年的净利润及净资产收益率计算中，扣除此等事项的影响因素，包括此 等事项在该年度产生的净利润，以及因此而增加的净资产金额。

在期权等待期内，各个年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三年会计年度的平均 水平且不能为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。”

现《草案修订稿》在“特别提示”中亦修正了关于行权条件的规定。

经本所律师核查，《草案修订稿》对股票期权的行权条件的修订符合《管理 办法》第十三条第（七）项、《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四条的 规定。

（二）增加了本次股权激励与重大事项间隔期的规定

在《草案》“特别提示”部分增加了以下内容：“ 9 、公司在披露本次激励 计划（草案）前 30 日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定 的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项实施完毕的 情形。

公司承诺自披露本股权激励计划至股东大会审议通过本激励计划后的第 30 日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”

经本所律师核查，公司增加的关于本次股票期权激励计划与公司重大事项的 间隔期的规定符合《备忘录 2 号》第二条的规定。

（三）修订了行权价格

《草案》第六部分第 1 条为：“ 1 、授予股票期权的行权价格为 12.57 元 / 股， 即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以 12.57 元 / 股价格认购一股公 司股票。”

现《草案修订稿》将第六部分第 1 条修订为：“ 1 、授予股票期权的行权价

4

格为 12.52 元 / 股（原激励计划授予的股票期权的行权价格为 12.57 元 / 股，因公司 于 2011 年 7 月 21 日实施了 2010 年度利润分配：以公司总股本 455,325,712 股为基 数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），即每 1 股派发现金红利 0.05 元（含税）。股票期权行权价格调整为 12.52 元），即满足 行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以 12.52 元 / 股价格认购一股公司股 票。”

现《草案修订稿》在“特别提示”中亦修正了关于行权价格的规定。 经本所律师核查，公司《草案修订稿》关于行权价格的修订符合《管理办法》 第二十四条和备忘录 1 号第四条的规定。

（四）修订了本次股票期权激励对业绩的影响

《草案》第九部分第（二）项第 2 条为“ 2 、对公司业绩的影响

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，并且假定在 2011 年 10 月 1 日为模拟授予日，则根据以上参数计算得出股权激励的期权总成本 3,627.92 万元 在各等待期的资产负债表日记入管理费用估算如下：

				单位：万元
期权成本	2011年	2012年	2013年	2014年
3,627.92	312.32	1,217.10	1,154.94	943.56

本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克－斯科尔期 权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本 进行处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际的成本与此处计算的 成本数据可能有所差异。”

现《草案修订稿》将第九部分第（二）项第 2 条修订为：“ 2 、对公司业绩 的影响

假设首次全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，并且假定在 T 年第三 季度能授予股权，则根据以上参数计算得出首次股权激励的期权成本在各等待期 的资产负债表日计入管理费用估算如下：

单位：万元

5

序 号	第一行权期	第一行权期	第一行权期		第二行权期	第二行权期		第三行权期	第三行权期	合计	合计
	计算	当期费 用	累计费 用	计算	当期费 用	累计费 用	计算	当期费 用	累计费用	当期费 用	累计费 用
T年	200040 %1.561 6*1/4	312.32	312.32	200030 %1.867 61/21/ 4	140.07	140.07	20003 0%2.0 9681/3 1/4	104.84	104.84	557.23	557.23
T+1 年	200040 %1.561 6*3/4	936.96	1,249.28	200030 %1.867 6*1/2	560.28	700.35	20003 0%2.0 968*1/3	419.36	524.20	1,916.60	2,473.83
T+2 年				200030 %1.867 61/23/ 4	420.21	1,120.56	20003 0%2.0 968*1/3	419.36	943.56	839.57	3,313.40
T+3 年							20003 0%2.0 9681/3 3/4	314.52	1,258.08	314.52	3,627.92
合 计		1,249.28			1,120.56			1,258.08			3,627.92

注：T年为本计划首期授予当年。

3 、各期账务处理如下：

（ 1 ） T 年帐务处理

借：管理费用 557.23 贷：资本公积－其他资本公积 557.23 （ 2 ） T+1 年帐务处理

假设增发股票面值 1 元

借：管理费用 1,916.60

贷：资本公积－其他资本公积 1,916.60

借：银行存款 10,056.00 资本公积－其他资本公积 1,249.28

贷：股本 800.00

资本公积－股本溢价 10,505.28

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（ 3 ） T+2 年帐务处理 假设增发股票面值 1 元 借：管理费用 839.57 贷：资本公积－其他资本公积 839.57 借：银行存款 7,542.00 资本公积－其他资本公积 1,120.56 贷：股本 600.00 资本公积－股本溢价 8,062.56 （ 4 ） T+3 年帐务处理 假设增发股票面值 1 元

借：管理费用 314.52 贷：资本公积－其他资本公积 314.52 借：银行存款 7,542.00 资本公积－其他资本公积 1,258.08 贷：股本 600.00 资本公积－股本溢价 8,200.08 ”

经本所律师核查，《草案修订稿》关于本次股票期权激励对业绩的影响的修 订符合《备忘录 3 号》第二条的规定。

综上所述，经本所律师核查，本次修订的激励计划及《草案修订稿》符合《管 理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》关于上市公司股权 激励计划调整的有关规定，并且符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次修订的激励计划应履行的法定程序

（一） 本次修订的激励计划已经履行的程序

1 、 根据公司第四届董事会第二十五次会议决议： 2011 年 8 月 5 日，根据中 国证监会的反馈意见，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《草 案修订稿》，关联董事毛勇、李春生就该案回避了表决。修订后的《草案修订稿》 已经中国证监会备案无异议。公司独立董事发表独立意见，认为《草案修订稿》

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有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

• （二） 尚待履行的法定程序

• 1 、公司董事会将发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；

• 2 、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 3 、股东大会审议本次激励计划；

• 4 、公司董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结

• 算、股票期权授予、行权、注销等相关事宜。

综上，经本所律师核查，公司已按照《管理办法》的有关规定，就本次修订 的激励计划履行了董事会审议等有关手续；公司尚需就本次修订的激励计划召开 股东大会和办理相关登记结算事宜，并需根据有关规定履行相关的信息披露义 务。

三、 本激励计划的信息披露事宜

经本所律师核查，公司第四届董事会第二十五次会议后，公司已经向上海证 券交易所申请公告第四届董事会第二十五次会议决议及独立董事意见、《草案修 订稿》摘要等与本次修订的激励计划相关的文件。上述文件公告后，公司履行信 息披露义务的行为将符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需就本次修订的 激励计划的实施按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务。

据此，公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告申请，公司尚 需就本次修订的激励计划的实施按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露 义务。

四、 结论意见

经核查，本所律师认为：

1 、 本次修订的激励计划及《草案修订稿》符合关于上市公司股权激励计划 调整的有关规定。

2 、 公司已按照《管理办法》的有关规定，就本次修订的激励计划履行了董 事会审议等相关手续；公司尚需就本次修订的激励计划召开股东大会和办理相关 登记结算事宜，并需根据有关规定履行相关的信息披露义务。

3 、 公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告申请，公司尚需

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就本次修订的激励计划的实施按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义 务。

本补充法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生 效，各份具有同等的法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司首期股票 期权激励计划的补充法律意见书（二）》的签署页）

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：王立华

经办律师：王振强

肖泽红

二零一一年八月五日

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