TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2010

股票简称：泰豪科技股票代码： 600590

泰豪科技股份有限公司

（ TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD ）（江西省南昌高新开发区泰豪大厦）

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公开发行公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

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（住所：济南市经十路 20518 号）

签署日期： 2010 年 8 月 29 日

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括本期债券募集说明书全文的各部分内容。本期债券募集说明书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及发行人网站（www.tellhow.com）。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读本期债券募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除本募集说明书摘要另有规定外，募集说明书全文中的定义与解释均适用于本募集说明书摘要。

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重大事项提示

1、公司主营产品智能节能产品、电机电源产品、装备信息产品涉及市场范围较广，市场需求的变化与宏观经济周期性波动相关。公司主营产品所属行业的景气度与宏观经济的景气度呈正相关关系。宏观经济发生波动可能会对公司的业务产生一定的影响。公司智能节能产品、电机电源产品属于国家鼓励重点发展的产业，装备信息产品则广泛应用于国防领域，不断增长的市场需求为公司装备信息产品提供了市场空间。尽管公司从事的行业都面临着良好的发展机遇，但上述行业的需求也都与宏观经济形势密切相关，如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，仍将对公司的生产经营产生不利影响。

2、公司及控股公司三波电机、北京泰豪、人环公司、信业公司、衡阳泰豪、济南吉美乐、泰豪微电均属高新技术企业，享受 15%所得税税率，上述税收优惠期限截至到 2010 年 12 月 31 日；控股公司深圳电力 2007 年、2008 年享受 9%的优惠所得税税率，2009 年享受 7.5%的所得税优惠税率，从 2010 年起执行 15% 的所得税税率；北京泰豪智能科技有限公司作为中外合资企业 2009 年-2011 年执行 10%的企业所得税优惠税率。

如果未来国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生不利变化或者公司（含子公司）到期后未能继续获得高新技术企业证书，将对公司的经营业绩产生不利影响。

根据国家出口相关政策，报告期内本公司出口的发电机产品享受 17%的出口退税税率。2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月，公司享受的出口退税金额分别为 1,124.50 万元、1,964.77 万元、469.76 万元和 457.88 万元，占公司当期净利润的比重分别为 12.74%、21.17%、4.28%和 9.73%。

另外，2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司收到财政补贴和贴息资金分别为 821.97 万元、931.44 万元、1,286.24 万元和 1,059.84 万元，分别占公司当期净利润的 9.31%、10.04%、11.72%和 22.51%。

如果未来国家的出口退税政策或财政补贴政策发生不利变化，也将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、截至 2010 年 6 月 30 日，公司应收账款净额为 91,938.11 万元，占公司资产总额的 21.33%。如果上述应收账款不能及时收回，将给公司带来坏账损失。而如果未来公司不能有效控制应收账款的增长，将对公司的经营质量产生不利影响，进而影响公司的短期偿债能力。

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4、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA[+] ，说明本期公司债券发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期公司债券信用质量很高，信用风险很低。公司最近三年的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为 9,132.16 万元，预计不少于公司本期债券一年利息的 3 倍。由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、电气机械制造行业和资本市场状况、国家相关金融、产业政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

5、由于公司债券的上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，目前公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。另外，虽然本期公司债券具有良好的资质及信誉，但公司无法保证本期公司债券在债券市场交易流通的活跃性。如果出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资者可能面临流动性风险，无法立即出售其债券，或投资者无法获得预期的收益水平。

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第一节发行概况

一、本期公司债券发行的核准情况

发行人于 2010 年 1 月 5 日召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了发行本期公司债券的方案；2010 年 1 月 22 日发行人召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议并通过了发行本期公司债券的方案，并授权发行人董事会办理本期公司债券发行的具体事宜；2010 年 1 月 22 日发行人召开的第四届董事会第四次会议，以及 2010 年 8 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会议，根据 2010 年第一次临时股东大会的授权，明确了本次债券发行的具体方案。

2010 年 9 月 13 日，本次公开发行公司债券已经中国证监会证监许可 [2010]1258 号文核准，核准规模为不超过 5 亿元人民币。

二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）发行主体

泰豪科技股份有限公司。

（二）债券名称

泰豪科技股份有限公司 2010 年公司债券。

（三）发行规模

本期公司债券的发行规模为人民币 5 亿元。

（四）票面金额

本期公司债券每一张票面金额为 100 元。

（五）债券期限

本期公司债券的期限为 5 年。

（六）还本付息方式

本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（七）起息日

本期公司债券自 2010 年 9 月 27 日开始计息，在本期债券存续期限内每年的 9 月 27 日为该计息年度的起息日。

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（八）付息登记日

本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

（九）付息日期

本期公司债券的付息日期为 2011 年至 2015 年每年的 9 月 27 日（如遇法定节假日或休息日顺延）。

（十）兑付日期

本期公司债券的兑付日期为 2015 年 9 月 27 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十一）本息兑付方式

本期公司债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十二）债券利率及确定方式

本期债券票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定，在债券存续期内固定不变。

（十三）担保方式

本期债券由同方股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（十四）信用级别及资信评级机构

中诚信证券评估有限公司为本期公司债券的资信评级机构。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA 级，本期公司债券信用等级为 AA[+] 级。

（十五）债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为齐鲁证券有限公司。

（十六）发行价格

本期公司债券按面值发行。

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（十七）发行方式

本期公司债券发行采取网下协议发行方式。

（十八）发行对象

中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。

（十九）向股东配售安排

本期公司债券不向原有股东进行配售。

（二十）承销方式

本期公司债券由保荐人（主承销商）齐鲁证券有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十一）发行费用

本期公司债券发行费用预计不高于募集资金的 2.2%。

三、本期公司债券发行及上市安排

（一）本期公司债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2010 年 9 月 20 日。

预计发行期限：2010 年 9 月 27 日至 2010 年 9 月 28 日，共 2 个工作日。

网上认购日：—。

网下认购期限：2010 年 9 月 27 日至 2010 年 9 月 28 日。

（二）本期公司债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外的场所交易或转让。

四、本次发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：泰豪科技股份有限公司

法定代表人：毛勇

住所：江西省南昌高新开发区泰豪大厦

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联系电话：0791-8110590 传真：0791-8110590

经办人员：杨骏（董事会秘书）、杨洁芸（二）承销团

1、保荐人（主承销商）

公司名称：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

住所：济南市经十路 20518 号联系电话：010-68561011

传真：010-68565907

项目主办人：程建新、张应彪

联系人：孟娜、朱卫、王庆刚、曹珍

2、分销商

（1）大通证券股份有限公司

法定代表人：于宏民

住所：大连市中山区人民路 24 号联系电话：0411-39673390 传真：0411-39673317 联系人：朱玲玲

（三）发行人律师

单位名称：北京市天元律师事务所

单位负责人：王立华

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层

联系电话：010-88092188

传真：010-88092150

签字律师：王振强、肖泽红

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（四）审计机构

单位名称：中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人：耿殿明

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号(昌宁大厦 8 层)

联系电话：0791-6692041

传真：0791-6692024

签字注册会计师：胡平、龚勤红、李国平

（五）担保人

公司名称：同方股份有限公司

法定代表人：荣泳霖

住所：北京市海淀区清华园清华同方大厦

联系电话：010-82399888

传真：010-82399765

联系人：张园园

（六）资信评级机构

公司名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：周浩

住所：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

－联系电话：021 51019090 010-66427788

－传真：021 51019030 010-66420866

签字评级人员：邵津宏、鲁秦、李敏、刘莎莎

（七）债券受托管理人

公司名称：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

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住所：济南市经十路 20518 号

联系电话：010-68561011

传真：010-68565907

联系人：朱卫、孟娜

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：张育军
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（九）公司债券登记、托管、结算机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：王迪彬
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

联系电话：021-68870587

传真：021-58754185

（十）收款银行

名称：中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行
户名：齐鲁证券有限公司
账户：1602001229020142506
联系人：张仕文、李敏、刘伟
联系电话：0531-82067389 0531-82068218

与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人

之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节担保事项和评级情况

一、担保事项

本期公司债券由同方股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。（一）担保人基本情况

1、公司概况

同方股份有限公司为本公司的控股股东，1997 年 6 月 25 日成立，1997 年 6 月 27 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码 600100。该公司注册资本 9.94 亿元，法定代表人荣泳霖，注册地址为北京市海淀区清华园清华同方大厦，控股股东为清华控股有限公司。

同方股份的主营业务集中在信息和能源环境两大产业，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务、环保、建筑节能八大领域。

截至 2010 年 6 月 30 日，同方股份持有本公司普通股 A 股 103,080,000 股，占本公司总股本的 22.64%。

2、担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标

财务数据	2010 年6 月30 日/ 2010 年1-6 月	2009 年12 月31 日/ 2009 年度
总资产（万元）	2,237,190.76	2,138,992.17
所有者权益合计（万元）	960,282.38	940,056.39
归属于母公司所有者权益合计（万元）	746,685.10	730,785.65
营业收入（万元）	647,649.83	1,538,773.57
净利润（万元）	16,252.01	48,953.30
归属于母公司所有者的净利润（万元）	13,272.23	35,137.02

财务指标	2010 年6 月30 日/ 2010 年1-6 月	2009 年12 月31 日/ 2009 年度
资产负债率（%）	57.08	56.50
净资产收益率（%）	1.78	4.81
流动比率	1.43	1.38
速动比率	0.95	0.97

注：1、2009 年财务数据已经信永中和会计师事务所审计，2010 年 1—6 月财务数据未经审计。

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计。

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3、担保人资信状况

截至 2010 年 6 月 30 日，担保人同方股份取得建设银行、中国银行、广发银行、北京银行、招商银行、兴业银行等多家银行的授信额度 114.60 亿元，其中，已使用的授信额度为 44.18 亿元，尚有 70.42 亿元的授信额度未使用。

同方股份资信状况良好，报告期内在贷款偿还、业务往来等方面，均未发生过违约现象。

4、担保人累计对外担保金额及占净资产的比重

截至 2010 年 6 月 30 日，担保人同方股份对外担保余额合计 20.25 亿元，占截至 2010 年 6 月 30 日该公司归属于母公司股东所有者权益的 27.12%，其中为控股子公司的担保余额为 10.83 亿元，占截至 2010 年 6 月 30 日该公司归属于母公司所有者权益的 14.50%。

5、担保人偿债能力分析

同方股份资产规模较大，盈利状况良好，且目前运营顺畅，资本实力雄厚。截至 2009 年 12 月 31 日，同方股份合并口径下的资产总计 213.90 亿元，归属于母公司所有者权益 73.08 亿元，2009 年度同方股份实现营业收入 153.88 亿元，归属于母公司所有者的净利润 3.51 亿元。截至 2010 年 6 月 30 日，同方股份合并口径下的资产总计 223.72 亿元，归属于母公司所有者权益 74.67 亿元，2010 年 1-6 月同方股份实现营业收入 64.76 亿元，归属于母公司所有者的净利润 1.33 亿元。

截至 2009 年 12 月 31 日，同方股份的资产负债率、流动比率和速动比率分别为 56.50%、1.38 和 0.97。截至 2010 年 6 月 30 日，同方股份的资产负债率、流动比率和速动比率分别为 57.08%、1.43 和 0.95，偿债能力良好。

同方股份具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人有能力按照《担保函》履行担保义务。

（二）担保函主要内容

2010 年 4 月 9 日，同方股份向发行人出具了《担保函》，为公司本次发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：

1、被担保的债券种类、数额

被担保的债券为泰豪科技股份有限公司 2010 年发行的 5 年期公司债券，发

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行面额总计为不超过人民币 5 亿元。

2、债券的到期日

本期债券到期日为：债券发行首日起满5 年的前一日。债券发行人应在债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。

3、保证的方式

担保人承担保证的方式为不可撤销的连带责任保证担保。

4、保证责任的承担

在本期债券到期日，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应当在到期日起5 个工作日内主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的帐户。在每期利息到期日，如发行人不能按时兑付债券利息，担保人也应当在到期日起5 个工作日内主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的帐户。

债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

5、保证范围

担保人保证的范围包括本期债券本金不超过人民币5 亿元及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

6、保证的期间

担保人承担保证责任的期限为本期债券存续期及本期债券到期日起贰年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

7、财务信息披露

本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

8、债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在《担保函》第五条规定的范围内继续承担保证责任。

9、主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》

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项下的保证责任。

10、加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

11、担保函的生效

《担保函》自中国证券监督管理委员会核准本期债券发行之日生效，在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。

二、评级情况

经评级机构评定，发行人主体长期信用等级为 AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期公司债券信用等级为 AA[+] ，其中，“+”是对信用级别的微调，表示信用等级略高于 AA。该级别反映了本期公司债券信用质量很高，信用风险很低。

第三节发行人基本情况

一、公司设立及股本变化情况

（一）公司设立情况

公司前身江西清华泰豪电器有限公司（1998 年 8 月 29 日，更名为“清华泰豪科技有限公司”）成立于 1996 年 3 月。1999 年 12 月 3 日，经江西省股份制改革和股票发行联审小组以《关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》（赣股[1999]11 号）同意清华泰豪科技有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份总数为 8,000 万股。

2000 年 7 月 30 日，公司 2000 年临时股东大会审议通过了调整公司股份的决议，经江西省股份制改革和股票发行联审小组以《对<关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复>部分条款进行调整的批复》（赣股[1999]29 号）同意清华泰豪科技有限公司（2001 年 1 月 8 日，更名为“清华泰豪科技股份有限公司”，2002 年 9 月 23 日，更名为“泰豪科技股份有限公司”）股份总额变更为 93,056,828 股。

（二）公司发行上市及股本变化情况

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经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]59 号文审核批复，公司于 2002 年 6 月 19 日向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，股本总额变更为 133,056,828 股，公司 4,000 万股社会公众股于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所系统挂牌上市交易。

2004 年 4 月，经发行人 2003 年年度股东大会审议通过，以 2003 年末股本为基数，每 10 股送 2 股转增 3 股派现 0.5 元，发行人股本总数相应增加至 199,585,242 股。

2005 年 10 月 17 日，经发行人 2005 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，发行人非流通股股东以 1:0.65 的比例单向缩股的方式完成股权分置改革。发行人股权分置改革方案实施后总股本变更为 150,730,407 股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）11 号文批准，发行人于 2006 年 6 月 5 日完成公开增发新股，共计增发 45,600,003 股，增发完成后发行人总股本变更为 196,330,410 股。

根据 2007 年度股东大会通过的每 10 股转增 5 股派 1.00 元（含税）利润分配及资本公积金转增股本方案以及 2008 年 4 月 28 日实施公告，公司总股本变更为 294,495,615 股。

经中国证券监督管理委员会证监许可字（2009）670 号文批准，发行人于 2009 年 8 月 5 日按照每 10 股配 3 股的比例，完成向泰豪科技全体股东配售股份，共计配售 84,942,478 股，配股完成后发行人总股本变更为 379,438,093 股。

根据 2009 年股东大会审议通过 2009 年度利润分配方案以及 2010 年 5 月 15 日实施公告，公司以 379,438.093 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，实施完成后公司总股本为 455,325,712 股。

二、公司前十名股东情况

截至 2010 年 6 月 30 日，公司总股本为 455,325,712 股，全部为无限售条件流通股，公司前 10 名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量
1	同方股份有限公司	境内非国有法人	103,080,000	22.64	0	无
2	泰豪集团有限公司	境内非国有法人	71,296,670	15.66	0	质押
						59,639,999

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序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）	质押或冻结的股份数量
						股
3	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	未知	13,882,995	3.05	0	无
4	中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	未知	10,459,392	2.3	0	未知
	中国建设银行股份有限公司
5	－华夏盛世精选股票型证券	未知	9,813,904	2.16	0	未知
	投资基金
6	中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金	未知	7,892,700	1.73	0	未知
7	中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金	未知	5,185,323	1.14	0	未知
8	中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金	未知	4,842,352	1.06	0	未知
9	中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	未知	4,800,000	1.05	0	未知
10	交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)	未知	4,635,485	1.02	0	未知
	合计		235,888,821	51.81	0

三、公司组织架构和权益投资情况

（一）公司组织结构图

本公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。

截至募集说明书签署日，本公司组织结构如下所示：

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（二）公司的权益投资

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四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东

公司名称：同方股份有限公司

法定代表人：荣泳霖

1-2-16

注册地址：北京市海淀区清华园清华同方大厦

注册资本：993,850,554 元

股票简称：同方股份，股票代码：600100

上市地点：上海证券交易所

主要经营业务：信息技术、能源环境等领域产品的生产和销售等

同方股份为发行人控股股东，成立于 1997 年 6 月 25 日，为上海证券交易所上市的公司，股票简称：同方股份，股票代码：600100。截至 2010 年 6 月 30 日，同方股份持有公司股份总额为 103,080,000 股，占发行人总股本的 22.64%。上述股份全部为无限售条件的流通股份，无质押或冻结的情况。

同方股份的主营业务集中在信息和能源环境两大产业，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务、环保、建筑节能八大领域。为保障各业务领域分工合作、高效运行，同方股份设立了计算机系统本部、应用信息系统本部、数字电视系统本部和能源环境产业四大本部。

2009 年及 2010 年 1-6 月，同方股份合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2010 年6 月30 日/ 2010 年1-6 月	2009 年12 月31 日/ 2009 年度
总资产	2,237,190.76	2,138,992.17
股东权益合计	960,282.38	940,056.39
归属于母公司所有者权益	746,685.10	730,785.65
营业收入	647,649.83	1,538,773.57
净利润	16,252.01	48,953.30
归属于母公司股东的净利润	13,272.23	35,137.02

注：同方股份 2009 年度财务数据已经信永中和会计师事务所审计，2010 年 1-6 月财务数据未经审计。

（二）实际控制人

公司名称：清华控股有限公司

法定代表人：宋军

注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 25 层注册资本：20 亿元

主要经营业务：资产管理；资产受托管理；实业投资管理；企业收购、兼并、

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资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训等。

同方股份的实际控制人为清华控股有限公司（原北京清华大学企业集团，以下简称“清华控股”）。北京清华大学企业集团成立于 1992 年，2003 年 9 月由原来的全民所有制企业改制为国有独资的有限责任公司，并更名为清华控股有限公司。清华控股拥有同方股份、紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、浦华控股、阳光能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络等三十余家控股和主要参股公司。

截至 2009 年 12 月 31 日，清华控股资产总额 441.63 亿元，所有者权益 174.98 亿元。2009 年清华控股实现营业总收入 291.01 亿元，净利润 6.70 亿元，经营活动净现金流量 17.81 亿元（前述财务数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计）。

（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至 2010 年 6 月 30 日，本公司与控股股东、实际控制人间的产权及控制关系如下：

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五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至 2010 年 6 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

					持有本公		是否在股东单
姓名	职务	性别	年龄	持有本公司股份数（股）	司债券数（元）	2009 年薪酬（万元）（税前）	位或其他关联单位领取报酬、
							津贴
陆致成	董事长	男	62	-	-	-	是
黄代放	副董事长	男	47	1,119,768	-	20.57	否
张宇宙	董事	男	49	-	-	-	是
范新	董事	男	50	-	-	30.00	否
周钟山	独立董事	男	36	-	-	5.00	否

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					持有本公		是否在股东单
姓名	职务	性别	年龄	持有本公司股份数（股）	司债券数（元）	2009 年薪酬（万元）（税前）	位或其他关联单位领取报酬、
							津贴
熊墨辉	独立董事	男	61	-	-	-	否
张蕊	独立董事	女	48	-	-	-	否
万晓民	监事会主席	男	53	108,000	-	17.95	否
孙岷	监事	男	43	-	-	-	是
饶兰秀	监事	女	52	194,940	-	-	是
毛勇	总裁	男	46	120,690	-	20.38	否
邵建生	副总裁	男	57	122,184	-	17.56	否
李春生	副总裁	男	47	-	-	16.72	否
邹映明	副总裁	男	47	120,924	-	16.23	否
杨骏	副总裁兼董事会秘书	男	49	114,084	-	16.58	否
李自强	副总裁	男	39	119,867	-	16.41	否
邹卫明	副总裁	男	38	-	-	14.99	否
杨剑	总裁助理	男	31	-	-	12.00	否
吴菊林	总裁助理兼财务	男	53	-	-	12.03	否
	负责人

注：本公司董事、监事和高级管理人员任期均为 2009 年 10 月 24 日-2012 年 10 月 23 日。

六、公司所从事的主要业务及主要产品用途

（一）公司所从事的主要业务

发行人主要从事智能节能、电机电源、装备信息产品三大类业务产品的生产、销售，属于机械制造行业中的电气机械及器材制造子行业。

（二）公司主要产品用途

1、智能节能业务

发行人智能节能业务主要包括楼宇智能电气系统产品的生产以及智能建筑楼宇电气的集成化设计、施工、安装等。通过将智能建筑电气产品及电气系统进行整体性优化、集成，提供系统的可靠性和智能化水平，充分发挥机电设备的效能，提高工程建设的效率，智能建筑的节能效应明显。

2、电机电源业务

公司生产的电机电源产品包括固定式发电机（组）和移动式发电机（组）两

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类。其中，固定式发电机（组）主要作为备用电源，广泛应用于金融、邮电、电信、医院、智能建筑等对不间断电源要求较高的各个行业。随着人民生活水平的提高，对用电安全也要求越来越高，作为重要备用电源的固定式发电机（组）需求也保持旺盛增长态势；移动式发电机（组）则广泛应用于各种野外作业，包括野外勘探、石油、煤炭、矿产开发等各个野外作业领域。

3、装备信息产品

公司的装备信息产品主要有军用移动电源、车载通信系统等产品，主要应用于国防领域。

第四节公司资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2010 年 6 月 30 日，公司共拥有多家银行共人民币 22.81 亿元的综合授信额度，其中尚未使用的额度为 10.16 亿元。

二、最近三年及一期与主要客户及供应商发生业务往来的信用情

况

公司最近三年及一期在采购、销售等业务过程中，严格履行与客户签订的合同，没有发生过违约情况

三、本次发行后累计公司债券余额

公司报告期未发行过公司债券或企业债券，截止募集说明书签署日发行人无债券余额。

本期公司债券发行后，发行人累计债券余额为 5 亿元，占 2010 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益的 29.66%。

第五节财务会计信息

一、主要财务数据

（一）合并报表主要数据

单位：元

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项目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	4,310,555,344.41	4,222,563,341.15	3,341,801,647.50	3,095,329,598.09
负债总额	2,277,045,786.95	2,192,205,505.29	1,878,254,589.96	1,676,176,131.32
归属于母公司股东权益	1,685,562,735.27	1,677,105,053.08	981,451,131.81	909,597,944.67
股东权益合计	2,033,509,557.46	2,030,357,835.86	1,292,052,733.99	1,219,917,670.52
项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
归属于母公司股东的净利润	46,401,491.49	98,286,614.45	91,486,228.14	84,191,881.09
经营活动产生的现金流量净额	-96,438,804.83	46,589,295.38	147,156,352.99	136,059,745.02
投资活动产生的现金流量净额	-89,174,670.57	-211,976,166.42	-159,610,725.18	-198,425,214.11
筹资活动产生的现金流量净额	-56,005,671.05	597,870,334.04	-18,592,236.94	179,721,134.78
现金及现金等价物净增加额	-241,619,146.45	432,787,254.58	-28,711,041.77	116,305,910.27

（二）母公司主要数据

				单位：元
项目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	3,007,642,949.35	2,872,708,268.03	1,980,403,144.66	1,680,176,579.68
负债总额	1,456,873,621.21	1,361,493,704.00	1,122,369,076.53	875,935,869.54
股东权益	1,550,769,328.14	1,511,214,564.03	858,034,068.13	804,240,710.14
项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
净利润	77,498,573.41	53,262,381.42	73,426,398.99	55,651,589.00
经营活动产生的现金流量净额	22,219,537.19	-52,738,595.35	146,116,924.25	122,352,494.41
投资活动产生的现金流量净额	15,618,003.80	-413,763,272.37	-136,469,349.73	-256,396,523.33
筹资活动产生的现金流量净额	-54,271,806.42	612,579,299.03	-7,335,155.87	95,079,984.71
现金及现金等价物净增加额	-16,434,265.43	146,391,829.46	4,685,925.84	-39,548,631.75

二、主要财务指标

（一）合并报表口径

项目	2010 年6 月30 日2009	年12 月31 日2008 年12 月31 日	年12 月31 日2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.43	1.49	1.11	1.14
速动比率（倍）	1.05	1.22	0.80	0.84
资产负债率（%）	52.82	51.92	61.34	60.59
每股净资产（元/股）	3.70	4.42	3.33	4.63
项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
应收账款周转率（次）	1.06	2.75	3.30	3.56
存货周转率（次）	1.26	3.46	3.39	3.53
利息保障倍数（倍）	3.79	3.37	2.75	3.42
加权平均净资产收益率（%）	2.74	8.01	9.69	9.27
基本每股收益（元/股）	0.10	0.30	0.31	0.29

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稀释每股收益（元/股）	0.10	0.30	0.31	0.29
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.21	0.12	0.50	0.69
每股净现金流量（元/股）	-0.53	1.14	-0.10	0.59

（二）母公司报表口径

项目	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.07	1.04	0.82	0.84
速动比率（倍）	0.83	0.89	0.69	0.67
资产负债率（%）	48.44	47.39	56.67	52.13
每股净资产（元/股）	3.41	3.98	2.91	4.10
项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
应收账款周转率（次）	1.06	2.48	3.61	4.64
存货周转率（次）	1.31	4.37	5.32	4.88
利息保障倍数（倍）	6.34	2.79	3.67	3.50
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.05	-0.14	0.50	0.62
每股净现金流量（元/股）	-0.04	0.39	0.02	-0.20

第六节募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据公司 2010 年第一次临时股东大会和公司第四届董事会第四次会议决议，本次公司债券发行规模为 5 亿元。本次债券募集资金扣除发行费用后，计划将不超过 2 亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

第七节备查文件

一、本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人 2007-2009 年经审计财务报告及 2010 年半年度财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
（三）法律意见书；

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