TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Nov 20, 2009

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2009-040

泰豪科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司第四届董事会第二次会议于2009 年11 月19 日以通 讯方式召开。本次会议从11 月9 日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到 董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和 本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：

以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于以配股募集资金置换预先 已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；

公司2009 年度配股已于2009 年8 月5 日完成，共募集资金净额 611,034,116.50 元，投资用于家用静音电源技术改造项目、车载通信系统技术 改造项目及补充经营流动资金（详见公司于2009 年7 月27 日在上海证券交易所 网站上披露的《泰豪科技股份有限公司2009 年度配股说明书》）。

由于公司本次配股募集资金到位前，公司已将自筹资金投入募集资金投资项 目，为提高资金使用效率，本公司拟用募集资金置换上述预先投入募集资金投资 项目的自筹资金，截至2009年8月7日公司已投入自筹资金共计15,800.31万元， 详见下表：

单位：人民币万元

序号		项目名称		实施单位		自筹资金投资额		款项性质
1		家用静音电源技术改 造项目		泰豪科技股份有 限公司		7,883.72		购设备、土建工程结 算及预付工程款
2		家用静音电源技术改 造项目		江西泰豪科技进 出口有限公司		5,168.98		购设备、土建工程结 算及预付工程款
3		车载通讯系统技术改 造项目		衡阳泰豪通信车 辆有限公司		2,747.61		购地及预付工程款
合 计						15,800.31

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，该事项已经中磊会计 师事务所有限责任公司专项审核并出具审核报告，海通证券股份有限公司作为公

司配股保荐人也对该事项进行了核查并发表意见。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会 二○○九年十一月十九日

中 磊 会 计 师 事 务 所 ZHONG LEI CERTIFIED 地址 (Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS 电话 (Tel)：（086—010）51120372 51120373 51120375 传真 (Fax)：（086—010）51120377 邮编 (Post )： 100070 Add: Changning Building Xinghuo Road 网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：zl-cpa@263.net Fengtai District Beijing CHINA

中磊专审字［2009］第 2025 号

关于泰豪科技股份有限公司以自筹资金

预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告

泰豪科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对泰豪科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2009 年 8 月 7 日止以自筹资金预先投入配股募集资金投资项目情况进行了专项审核。贵公 司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以 及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对贵公司以自筹资金预先投入配股募集 资金投资项目情况发表专项审核意见。本专项报告系根据上海证券交易所《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》(2008 年颁布)的要求出具，所发表的专项审 核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程 中所取得的材料作出的职业判断。

现将我们对贵公司以自筹资金预先投入配股募集资金投资项目审核情况报告如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]670 号文核准，并经上海证券交易所 同意，贵公司由主承销商海通证券股份有限公司对无限售条件股东网上定价与有限 售条件股东网下定价发行相结合的方式，于 2009 年 7 月 30 日至 2009 年 8 月 5 日向 网上发行 65,702,051 股，网下发行 19,240,427 股，共配售 84,942,478 股，每股面值 1 元、每股发行价 7.56 元，募集资金共计人民币 642,165,133.68 元，扣除发行费用， 实际募集资金净额为 611,034,116.50 元，业经中磊会计师事务所出具中磊验字 [2009]2005 号《验资报告》验证，此次配股募集资金已于 2009 年 8 月 7 日全部到位。 二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

（一）贵公司配股说明书中对募集资金投向的承诺

据配股说明书披露，本次募集资金拟用于家用静音电源技术改造项目、车载通讯 系统技术改造项目2个项目投资及补充流动资金。募集资金投资项目披露情况如下：

• 1 -

中磊会计师事务所

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	投资项目名称	投资总金额 本次募集资金 投资金额 50,178.00 42,000.00 15,157.00 12,000.00 11,000.00 11,000.00 76,335.00 65,000.00	建设周期 项目审批或备案情况
1 2 3	对控股子公司江西泰 豪电源技术有限公司 增资用于家用静音电 源技术改造项目 对控股子公司增资用 于车载通讯系统技术 改造项目 补充流动资金 合 计		2年 赣经贸投资备 （2008）0104号文 2年 湘经投资备（2008） 12号文 -

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际 募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。

（二）股东大会关于调整2009年度配股募集资金实施方式和部分实施地点的决议 贵公司在《泰豪科技股份有限公司2009年度配股说明书》中披露用配股募集资金 对江西泰豪电源技术有限公司投资4.2亿元实施家用静音电源技术改造项目，2009年9 月9日贵公司第三届董事会第三十九次临时会议决议通过了《关于调整2009年度配股 募集资金实施方式和部分实施地点的议案》，对配股募集资金家用静音电源技术改造 项目实施主体由江西泰豪电源技术有限公司拟变更为泰豪科技股份有限公司、江西泰 豪科技进出口有限公司、江西泰豪电源技术有限公司三个实施主体。对配股募集资金 调整后具体金额如下：拟对江西泰豪电源技术有限公司投资12000万元、拟对江西泰 豪科技进出口有限公司投资7800万元、拟对泰豪科技股份有限公司项目投资41,303.41 万元，资金不足部分由贵公司自筹解决。

另外，因涉及募集资金项目实施方式和部分实施地点的调整，公司独立董事发表 意见同意该议案。2009年10月24日贵公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关 于调整2009年度配股募集资金实施方式和部分实施地点的议案》。

（三）以自筹资金预先投资募集资金投资项目情况

截至2009年8月7日公司已自筹部分资金投入募集资金投资项目，自筹资金投入共 计15,800.31万元，其中：

• 2 -

中磊会计师事务所

==> picture [16 x 16] intentionally omitted <==

单位：人民币万元

序号 1 2 3	项目名称 家用静音电源技术改 造项目 家用静音电源技术改 造项目 车载通讯系统技术改 造项目 合 计	实施单位 泰豪科技股份有 限公司 江西泰豪科技进 出口有限公司 衡阳泰豪通信车 辆有限公司	自筹资金投资额 款项性质 7,883.72 购设备、土建工程结 算及预付工程款 5,168.98 购设备、土建工程结 算及预付工程款 2,747.61 购地及预付工程款 15,800.31

注：上述家用静音电源技术改造项目自筹资金投资额中含预付给江西福安建筑工 程公司等单位的预付及结算工程款和预付设备款。

三、审核结论

经审核，我们认为，贵公司以自筹资金15,800.31万元预先投入募集资金项目，上 述预先投入募集资金项目情况与贵公司实际投资情况相符。

本专项报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金之目的，不得用作任何其他目的。

中磊会计师事务所 中国注册会计师：胡平

有限责任公司 中国注册会计师：李国平 中国 · 北京 二 OO 九年十一月五日

• 3 -

海通证券股份有限公司

关于

泰豪科技股份有限公司以配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况 之

核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集 “ ” 资金管理规定》等有关规定，作为泰豪科技股份有限公司（以下简称 泰豪科技 、 “公司”）本次配股（以下简称“配股”）及持续督导的保荐机构，海通证券股份有 限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）对泰豪科技以募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]670号文审核批准，公司向截至 股权登记日2009年7月29日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的泰豪科技全体股东（总股本294,495,615股）， 按照每10股配3股的比例配售。本次配股认购缴款工作已于2009年8月5日结束， 网上、网下认购配股数量合计为84,942,478股，发行价格7.56元/股，共募集资金 642,165,133.68元，扣除发行等费用后募集资金净额为611,034,116.50元。募集资 金将用于家用静音电源技术改造项目、车载通信系统技术改造项目及补充经营流 动资金。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 （一）公司配股说明书中对募集资金投向的承诺

配股说明书披露，本次募集资金拟用于家用静音电源技术改造项目、车载通 讯系统技术改造项目2个项目投资及补充流动资金。募集资金投资项目披露情况 如下：

	单位：人民币万元
序 号	投资项目名称	投资总金额	本次募集资 金投资金额	建设周期	项目审批或备案 情况

1	对控股子公司江西泰豪电 源技术有限公司增资用于 家用静音电源技术改造项 目	50,178.00	42,000.00	2年	赣经贸投资备 （2008）0104号 文
2	对控股子公司增资用于车 载通讯系统技术改造项目	15,157.00	12,000.00	2年	湘经投资备 （2008）12号文
3	补充流动资金	11,000.00	11,000.00
	合计	76,335.00	65,000.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据 实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以 自有资金或通过其他融资方式解决。

（二）股东大会关于调整2009年度配股募集资金实施方式和部分实施地点的 决议

公司在《泰豪科技股份有限公司2009年度配股说明书》中披露用配股募集资 金对江西泰豪电源技术有限公司投资4.2亿元实施家用静音电源技术改造项目， 2009年9月9日公司第三届董事会第三十九次临时会议决议通过了《关于调整2009 年度配股募集资金实施方式和部分实施地点的议案》，对配股募集资金家用静音 电源技术改造项目实施主体由江西泰豪电源技术有限公司拟变更为泰豪科技股 份有限公司、江西泰豪科技进出口有限公司、江西泰豪电源技术有限公司三个实 施主体。对配股募集资金调整后具体金额如下：拟对江西泰豪电源技术有限公司 投资12000万元、拟对江西泰豪科技进出口有限公司投资7800万元、拟对泰豪科 技股份有限公司项目投资41,303.41万元，资金不足部分由公司自筹解决。

上述议案经公司独立董事发表意见同意，并于2009年10月24日经公司2009 年第一次临时股东大会审议并通过。

（三）以自筹资金预先投资募集资金投资项目情况

根据公司说明，截至2009年8月7日公司以自筹部分资金投入募集资金投资项 目，自筹资金投入共计15,800.31万元，具体如下：

单位：人民币万元

序号		项目名称		实施单位		自筹资金投资额		款项性质
1		家用静音电 源技术改造 项目		泰豪科技股份 有限公司		7,883.72		购设备、土建工程结算 及预付工程款
2		家用静音电 源技术改造 项目		江西泰豪科技 进出口有限公 司		5,168.98		购设备、土建工程结算 及预付工程款
3		车载通讯系 统技术改造 项目		衡阳泰豪通信 车辆有限公司		2,747.61		购地及预付工程款
合 计						15,800.31

注：上述家用静音电源技术改造项目自筹资金投资额中含预付给江西福安建 筑工程公司等单位的预付及结算工程款和预付设备款。

公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司对此进行了专项审计，中磊会计师 事务所有限责任公司出具了中磊专审字［2009］第2025号专项审核报告，审核结 论为“经审核，我们认为，贵公司以自筹资金15,800.31万元预先投入募集资金项 目，上述预先投入募集资金项目情况与贵公司实际投资情况相符。”

海通证券对涉及上述项目投资的先期使用资金情况进行了核查，核查了资金 使用的相关合同、转账凭证等资料，资金用途、金额相符。

三、核查意见

经核查，海通证券认为，泰豪科技以募集资金置换预先已通过自筹资金实际 投入的款项15,800.31万元，置换金额与预先通过自筹资金实际支付的金额一致； 不违反泰豪科技在《配股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改 变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》的有关规定，本次募集资金使用行为尚需经过泰豪科技必要的 内部审批程序后，方能实施。

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于泰豪科技股份有限公司以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》之签署页）

保荐代表人： 肖 磊 汪 烽

海通证券股份有限公司 2009年11月17日