TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Jun 25, 2008

股票代码:600590 股票简称:泰豪科技 编号：临2008-017

泰豪科技股份有限公司

关于收购北京华夏正邦科技有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 交易内容：泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司北京泰 豪智能科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）以3000 万元人民币受让北京华夏 正邦科技有限公司（以下简称“华夏正邦”）3000 万元股权,并拟对华夏正邦进行 增资及更名。增资后华夏正邦的注册资本将由3000 万元变更为5000 万元，华夏 正邦更名为北京泰豪智能工程有限公司。

• 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生回避对该事项的 表决。

• 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联交易 是基于公司产业发展的需要，将有利于资源整合，对公司的持续经营能力不会产 生影响。

• 需提请投资者注意的其他事项：股权受让完成后，华夏正邦将成为北京泰豪的 全资子公司。

一、关联交易概述

为整合优势资源、拓展智能建筑电气市场，本公司控股子公司北京泰豪拟收 购华夏正邦的全部股权。即，北京泰豪以3000 万元人民币受让泰豪集团有限公司 和自然人李春生持有的华夏正邦3000 万元的股权。股权受让完成后，华夏正邦成 为北京泰豪的全资子公司。

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鉴于华夏正邦系本公司第二大股东泰豪集团有限公司的控股子公司，故本次 交易构成了公司的关联交易。

本公司第三届董事会第二十四次临时会议于2008 年06 月20 日召开，审议通 过了《关于收购北京华夏正邦科技有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立 董事认真审查了此次关联交易并发表意见，认为此次关联交易符合法律法规的规 定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。与该交易有利害关系的关联董事黄 代放先生本着对全体股东负责的态度，回避对该事项的表决，其他非关联董事一 致同意。

二、关联方介绍 1、北京泰豪智能科技有限公司

注册地：北京市北京经济技术开发区锦绣街3 号 法人代表：李春生 成立日期：1998 年12 月 注册资本：1 亿元人民币 主营业务：从事智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装和售后服务。 2、泰豪集团有限公司

注册地：南昌市青山湖小区清华科技楼

法人代表：李华 成立日期：1993 年4 月 注册资本：1 亿元人民币 主营业务：主要从事高科技企业投资等 3、自然人李春生

住址：北京市东城区东皇城根南街86 号4 门415 号

身份证号码：******

三、关联交易标的基本情况

华夏正邦由中国科学院自动化研究所内从事智能建筑相关科技研究开发部门 组建而成，主要从事智能建筑系统的工程设计、工程承包、系统集成、技术顾问、 咨询等服务等业务，是国内少数具有智能建筑“双甲”（ 《建筑智能化工程专业

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承包一级》、《建筑智能化系统集成甲级》）资质的企业之一，且具备多年的工 程实践经验。

华夏正邦注册资本3000 万元，其中泰豪集团有限公司出资26,187,380 元， 占87.291%；李春生出资3,812,620 元，占12.709%。

中磊会计师事务所有限责任公司对华夏正邦截止2007 年6 月30 日的全部资 产及负债进行了评估,并出具了中磊评报字[2007]2009 号《北京华夏正邦科技有限 公司拟股权转让项目资产评估报告书》,华夏正邦相关财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2006 年12 月31 日	2007 年6 月30 日（经评估）
资产	38,014,114.85	36,043,137.60
负债	6,505,786.35	8,292,419.49
净资产	31,508,328.50	27,750,718.11

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易的主要内容

北京泰豪以自有资金受让华夏正邦的全部股权。即，以3000 万元人民币受让 泰豪集团和李春生持有的华夏正邦的3000 万元的股权，交易金额共计3000 万元 人民币。

为进一步推进智能建筑电气产业发展，北京泰豪拟对华夏正邦进行增资及更 名。北京泰豪以现金按1 元/股对华夏正邦增资2000 万元人民币，增资完成后， 华夏正邦的注册资本将由3000 万元变更为5000 万元，华夏正邦更名为北京泰豪 智能工程有限公司。

2、定价政策

本次股权转让以华夏正邦2007 年6 月30 日评估后的每股净资产为基础，经 过双方协商后确定。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述关联交易是基于公司产业发展的需要，将有利于做大做强智能建筑电气 产业。北京泰豪收购华夏正邦后，可以充分利用其市场和技术等方面的资源和优 势，提高市场竞争力。

六、独立董事意见

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本公司第三届董事会第二十四次临时会议于2008 年6 月20 日审议通过《关 于收购北京华夏正邦科技有限公司股权暨关联交易的议案》。本公司独立董事曾 亨炎先生、王芸女士、周钟山先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意 见，认为表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行 了关联董事回避表决制度，关联交易价格是依据经评估的每股净资产确定的，不 存在损害公司利益的情形。

七、备查文件目录

• 1、泰豪科技股份有限公司第三届董事会第二十四次临时会议决议；

• 2、泰豪科技股份有限公司独立董事意见。

特此公告

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二○○八年六月二十日

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北京华夏正邦科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书·摘要

北京华夏正邦科技有限公司拟股权转让

项 目 资 产 评 估 报 告 书 摘 要

中磊评报字[2007]2009 号

中磊会计师事务所有限责任公司接受北京华夏正邦科技有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法，对北京华夏正邦科技有限公司拟股权转让而涉及的全部资产及负 债进行了价值评估，现将资产评估情况及评估结果摘要如下：

本次评估目的是为北京华夏正邦科技有限公司拟股权转让而涉及的全部资产 及负债提供价值参考意见。

经与委托方协商，本次评估基准日确定为2007 年6 月30 日。评估范围为北 京华夏正邦科技有限公司的全部资产及负债。

根据本次特定的评估目的，本评估结果是建立在评估基准日资产持续经营条 件下的在用价值。

评估方法为成本加和法，即以重置各项要素为假设前提，根据分项资产的具 体情况采用适宜的方法，分别评定估算企业各分项资产价值并累加求和，得出成 本加和法下资产的评估价值。

经评估，至二○○七年六月三十日，在持续经营前提下，北京华夏正邦科技 有限公司资产账面值为39,788,804.87 元，清查调整后账面值为36,728,554.55 元，评估值为36,043,137.60 元，评估减值685,416.95 元，减值率为1.87%；负 债账面值为8,095,231.74 元，清查调整后账面值为8,292,419.49 元,评估值为 8,292,419.49 元；净资产账面值为31,693,573.13 元，清查调整后账面值为 28,436,135.06 元，评估值为27,750,718.11 元，评估减值685,416.95 元，减值 率2.41%。评估结论详细情况见评估明细表。

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北京华夏正邦科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书·摘要

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100 %
流动资产	1	3,959.58	3,653.55	3,585.85	-67.70	-1.85
长期投资	2	-	-	-	-	-
固定资产	3	19.30	19.30	18.46	-0.84	-4.35
其中： 在建工程	4	-	-	-	-	-
建 筑 物	5	-	-	-	-	-
设 备	6	19.30	19.30	18.46	-0.84	-4.35
无形资产	7	-	-	-	-	-
其中：土地使用权	8	-	-	-	-	-
其他资产	9	-	-	-	-	-
资产总计	10	3,978.88	3,672.85	3,604.31	-68.54	-1.87
流动负债	11	809.52	829.24	829.24	-	-
长期负债	12	-	-	-	-	-
负债合计	13	809.52	829.24	829.24	-	-
净 资 产	14	3,169.36	2,843.61	2,775.07	-68.54	-2.41

评估报告使用者应关注评估报告书正文所揭示的特别事项说明。

本评估结论的有效使用期按国家现行规定为壹年,即从2007 年6 月30 日起 至2008 年6 月29 日止的期限内有效。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书的全文。

中磊会计师事务所 法定代表授权人：龚勤红

有限责任公司 中国注册资产评估师：李艳 刘洋

中国·北京 二○○七年七月六日

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北京华夏正邦科技有限公司拟股权转让项目资产评估报告书·正文

北京华夏正邦科技有限公司拟股权转让

项 目 资 产 评 估 报 告 书

中磊评报字[2007]2009 号

北京华夏正邦科技有限公司：

中磊会计师事务所有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估 的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对北 京华夏正邦科技有限公司拟股权转让而涉及的全部资产及负债进行了评估。本公 司评估人员按照必要的评估程序，对委托评估的资产实施了实地查勘，市场调查 与询证，对委估资产在2007 年6 月30 日所表现的公允价值作出了反映。现将资 产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方简介

• （1）委托方、资产占有方均为北京华夏正邦科技有限公司

名 称： 北京华夏正邦科技有限公司 注册地址： 北京市海淀区王庄路1 号B 座9 层3 号房间

注册资本： （人民币）3000 万元

法定代表人：詹平

企业类型：有限责任公司

经营范围：智能化楼宇弱电系统、楼宇综合布线系统、楼宇自控、监控系统 及计算机网络的设计、安装、调试；销售电子计算机软硬件及外部设备；机械电 器设备、通讯器材（无线电发射设备除外）、金属材料、建筑材料、文化办公用机 械。

• （2）历史沿革：北京华夏正邦科技有限公司成立于1997 年，注册资金3000

• 万，专事智能建筑工程的设计、工程承包。公司成立初期是以中科院自动化所为

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主要股东的国有控股有限公司，目前经股权变更，由泰豪集团有限公司控股。

公司在国内首批获得建设部颁发的《建筑智能化系统集成》甲级资质证书、 《建筑智能化工程专业承包资质》壹级资质证书，中国安全防范产品行业协会颁 发的《安防工程企业资质证书》壹级资质证书和北京市建委颁发的《安全生产许 可证》等资质证书。1998年在同行业中率先通过了ISO9001质量管理体系的认证， 于2001年通过2000版复审。2005年12月，公司被北京市工商局公示为2005年度守 信企业。2007年3月，公司被中国建筑业协会智能建筑专业委员会评为2006年度完 成工程额前50名企业。

长期以来，公司积累了大量的优秀工程、技术人才以及丰富的设计与施工经 验。目前员工人数43人，其中高级职称3人，中级职称12人。公司拥有建设部认定 的一级项目经理6名，二级项目经理3名，电气工长2名，电气质检员、安全员、预 算员各1名。公司先后在北京、上海、福州、杭州、郑州、济南、石家庄、大连、 呼和浩特等地承包了多项建筑智能化系统集成工程，典型工程案例有：北京电信、 北京国际金融大厦、北京金玉大厦、自动化大厦、仁达科教中心、中国人寿保险 公司总部办公大楼、中国人口计生委国际交流中心、建行上海浦东计算机培训中 心、福建迎宾馆、杭州电力调度大厦、郑州人大办公楼、郑州烟草、滨州市政办 公楼、山东航空、中行大连培训中心、呼市假日酒店等几百个智能化项目。

同时公司在智能建筑行业发展过程中做出了贡献。早在1996 年建设部对智能 建筑领域没有相应管理办法和资质时，公司的前身（自动化所）就作为试点参与 了建设部本领域的首次资质评定工作，并作为全国两个试点单位之一获得了建设 部颁发的《楼宇自动化专项设计》甲级证书。另外，公司作为行业骨干单位之一， 积极参与本行业技术标准的制定工作，公司作为主要编写单位，原公司总工程师 岳子平作为主要编写人，王超英等参与编写了建设部组织的《智能建筑工程质量 验收规范》GB50339-2003,于2003 年10 月1 日在全国开始实施。公司作为主要编 写单位，原公司总工程师岳子平作为主编，王超英作为主要编写人参与编写了工 程建设标准化委员会组织的《智能建筑工程检测规程》CECS 182:2005,于2005 年在全国推荐使用。

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（3）财务状况

前三年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币万元

项 目	2004 年	2005 年	2006 年
主营业务收入	4,965.25	4,022.33	3 4,965.25
净利润	3.35	11.46	2 3.35
总资产（元）	4,285.90	3,581.10	3,801.41
股东权益（元）	3,248.00	2,517.64	3,150.83

（4）股本及股东情况（截止到2007 年6 月30 日）：

金额单位：元

股东名称	出资额（万元）	持股比例%
泰豪集团有限公司	2618.73	87.291
李春生	381.262	12.709
合 计	3,000	100

二、评估目的

本次评估目的是为北京华夏正邦科技有限公司拟股权转让而涉及的的全部资 产及负债提供价值参考意见。

三、评估价值类型

根据本次特定的评估目的，本评估结果是建立在评估基准日资产持续经营条 件下的在用价值。

四、评估范围和对象

本次资产评估范围为所涉及的北京华夏正邦科技有限公司全部资产和负 债，凡列入表内的均在本次评估范围内。评估对象主要包括流动资产、固 定资产以及相关负债。

（一）资产总额： 3,978.88 万元

1．流动资产： 3,959.58 万元

2．固定资产： 19.30 万元

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• （二）负债总额： 809.52 万元

• 1．流动负债： 809.52 万元

经核实，纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债 范围一致。

五、评估基准日

• 1．本项目资产评估基准日为2007 年6 月30 日。

• 2．评估基准日的确定，是评估人员与委托方根据以下具体情况协商择定的。

• (1)该评估基准日与会计报表审计的时间一致，为利用会计信息提供方便；

• (2)评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作；

• (3)与评估目的的实现日接近。

• 3．本报告书一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估原则

• （一）本次评估遵循独立、客观、公正、科学的工作原则。

• （二）本次资产评估遵循国家及行业规定的以下公认原则。

• 1、遵循产权利益主体变动原则：即以被评估资产的产权利益主体变动

• 为前提，确定被评估资产在评估基准日的现行公允价值。

• 2、遵循资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方

• 式、规模、频率、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。 3、遵循替代性原则：同一资产或同种资产的评估基准日可能实现的或

• 实际存在的价格有多种，选用最低的一种。

4、遵循公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公 开市场存在或成立。

• 5、其他一般公允的评估原则。

七、评估依据

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(一)法规依据

• 1．国务院第91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2．国务院国有资产监督管理委员会令第12 号《企业国有资产评估管理暂行

• 办法》；

• 3．国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行

• 细则》；

• 4．国资办发(1996)23 号《关于进行〈资产评估操作规范意见 (试行) 〉的

• 通知》；

• 5．财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定（通

• 知）》；

— 6．《资产评估准则 基本准则》；

• 7．《资产评估职业道德准则 基本准则》；

• 8．中国注册会计师协会会协[2003]18 号关于印发《注册资产评估师关注评

• 估对象法律权属指导意见》的通知；

• 9．国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管

• 理暂行办法》；

10．其他有关法律法规文件。

• (二)行为依据

• 1．北京华夏正邦科技有限公司第六届第二次股东会决议；

2．中磊会计师事务所有限责任公司与委托方签订的资产评估业务委托 协议书。

(三)产权依据

1、企业法人营业执照（副本）；

2、汽车行驶证;

• 3、公司章程、董事会决议等。

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• (四)其他取价参考依据及资料

• 1、全国工业品出厂价格指数；

• 2、《最新资产评估常用数据与参数手册》2002 年8 月中国统计出版社；

• 3、国经贸经[1997]456 号《关于发布（汽车报废标准）的通知》、国经贸经

• [1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》、国经贸资源[2000]1202

• 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

• 4、2006 年中国机电产品报价目录：中国物流与采购联合会，政府与企业采

• 购专业委员会，中国机械设备成套工程协会编，中国物资出版社，2006 年1 月第 1 版第1 次印刷；

• 5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]294 号）；

• 6、北京市机电产品、汽车市场行情；

• 7、资产占有方提供的委托资产清查评估明细表、固定资产台帐、设备购建资

料等资料；

• 8、资产占有方提供的前三年已审会计报表及基准日会计报表，资产评估申

• 报表及关于进行资产评估有关事项的说明；

• 9、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所得资料、收集的市场价格分析资

• 料及查中国汽车信息网。

八、评估方法

本项目评估方法为成本加和法，即以重置各项要素为假设前提，根据分项资 产的具体情况采用适宜的方法，分别评定估算企业各分项资产价值并累加求和， 得出成本加和法下资产的评估价值。现将具体评估方法分类介绍如下：

• （一）流动资产的评估

• 1、货币资金（包括现金和银行存款）

对银行存款采用核对银行对账单与银行存款余额调节表的方法进行清 查核实，并进行函证。现金按核对无误后的调整后账面价值作为评估值。

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2、各种应收、预付款项通过核对原始凭证，具体了解往来款项的发生 时间、款项收回情况、欠款人资信状况等，判断每笔款项可能收回的金额， 根据每笔款项可能收回的金额确认评估值。

3、存货

（1）外购在用低值耗品、库存商品：库存时间较长或市场价格变化较大的 在用低值耗品、库存商品，以核实的数量乘以现行市场购买价作为评估值。

• （2）工程成本根据合同、有关凭证, 以工程实际发生成本确定评估值。 （二）设备的评估

本次委托评估的设备将按原用途继续使用，采用重置成本法进行评估，其评 定估算基本公式：

1、评定估算基本公式

评估值=重置成本×成新率

2、设备评估值的确定

①重置成本的确定

A、市场现销售而不需要安装的设备，如：家用电器、办公自动化设备 重置成本=市场价

B、汽车

目前被评估客车型号的车辆已停止生产，无法获取相同型号的客车的市场现 价。评估人员在查得相近型号的客车市场现价时，采用调整系数法进行重置成本 计算。公式：

评估价值=重置成本×成新率

重置成本=市场现价＋车辆购置税＋其他费用

其中重置成本指的是更新重置成本。

②成新率的确定

A、正常使用的一般设备

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成新率=(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%

或成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

• B、使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，其成新率不

低于15%或按尚可使用年限确定成新率。

C、对公路上行驶的汽车

成新率的计算采用综合分析法：

• 成新率＝（1－客车已使用年限/客车规定使用年限）×综合调整系数×100% （五）负债的评估

对于应付账款、预收账款，在落实其形成的商业信用，核实交易记录的基础 上，查阅相关的原始凭证会计记录等，防止负债的低估和高估。对于其他应付款、 未交税金等，根据相关会计规范以及评估管理要求加以评估。

九、评估过程

本次评估于2OO7 年7 月1 日开始，至7 月6 日结束评估工作。 1、接受委托，签订资产评估协议

委托方与评估机构达成委托评估协议，确定评估目的和评估对象及范围，选

定评估基准日，成立评估项目组，并由项目组拟定评估工作方案。

• 2、资产清查阶段

评估项目组进入评估现场，指导企业填报资产清查评估明细表，检查填报的 有关资料是否符合要求，根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产 进行评估，具体步骤如下：

• （1）听取资产占有方对企业情况、待估资产历史和现状等情况的介绍；

• （2）对提供的财务账表进行核实，并就其填报的资产清查评估明细表与财务

• 账表进行核对；

• （3）收集评估所需的各项资料；

• （4）根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，对资产状况进行察看、

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记录、并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• （5）查阅委估资产的产权证明文件，有关往来账目、发票等财务资料； （6）开展市场调研、询价工作。

• 3、评定估算阶段

在上述工作的基础上，评估人员综合分析评估目的、待评估资产的特点，选 择合理的标准和科学的评估方法进行了评定估算。

4、评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，在自审、互 审三级复核过程中确认评估工作中是否发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析 情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

• 5、提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，经项目经理、质控部、分管所长 三级复核后，向委托方提交资产评估报告书初稿，征询企业意见，经反复复核确 认资产评估结果能客观反映本次评估目的下企业的资产状况后，向委托方提交正 式资产评估报告书，发表我们对本次评估目的下委估资产价值的意见。

十、评估结论

经评估，至二○○七年六月三十日，在持续经营前提下，北京华夏正邦科技 有限公司资产账面值为39,788,804.87 元，清查调整后账面值为36,728,554.55 元，评估值为36,043,137.60 元，评估减值685,416.95 元，减值率为1.87%；负 债账面值为8,095,231.74 元，清查调整后账面值为8,292,419.49 元,评估值为 8,292,419.49 元；净资产账面值为31,693,573.13 元，清查调整后账面值为 28,436,135.06 元，评估值为27,750,718.11 元，评估减值685,416.95 元，减值 率2.41%。评估结论详细情况见评估明细表。

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资产评估结果汇总表

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100 %
流动资产	1	3,959.58	3,653.55	3,585.85	-67.70	-1.85
长期投资	2	-	-	-	-	-
固定资产	3	19.30	19.30	18.46	-0.84	-4.35
其中： 在建工程	4	-	-	-	-	-
建 筑 物	5	-	-	-	-	-
设 备	6	19.30	19.30	18.46	-0.84	-4.35
无形资产	7	-	-	-	-	-
其中：土地使用权	8	-	-	-	-	-
其他资产	9	-	-	-	-	-
资产总计	10	3,978.88	3,672.85	3,604.31	-68.54	-1.87
流动负债	11	809.52	829.24	829.24	-	-
长期负债	12	-	-	-	-	-
负债合计	13	809.52	829.24	829.24	-	-
净 资 产	14	3,169.36	2,843.61	2,775.07	-68.54	-2.41

十一、特别事项说明

1、委托方及相关当事人对其提供的评估对象法津权属等基础资料、财务资料 的真实性、合法性和完整性承担责任。评估人员执行资产评估业务是对资产价值 进行分析并发表专业意见，并在评估中关注了资产的法律权属问题，但对评估对 象的法律权属不提供保证，不发表意见。

• 2、由于本次特定评估目的，本评估报告仅为此特定的评估目的所使用。

• 4、本评估结论中应交税金的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税金

• 应以税务机关的税务清算为准。

5、工程成本科目中有账面价值2,662,359.71 元的工程已完工，并已决算， 相对应收入已结转，但成本未结转，本次评估调整转入净资产；有账面价值 595,078.36 元的工程为费用，本次评估调整转入净资产。

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• 6、根据委托方的意见，本次委托的评估范围不包含资质、商誉和特许经营权

• 等无账面值的无形资产。

评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

• 1、评估基准日后，有效期内当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对

• 资产额进行相应调整。

• 2、评估基准日后，有效期内当资产价格标准发生变化，并对资产评估价格

• 产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

• 3、评估基准日后，有效期内由于资产数量、价格标准的变化，委托方在资

• 产实际作价时应予以充分考虑，并进行相应调整

• 4、在评估基准日至报告书提交日期之间，未发生影响评估值的银行利率调

• 整、行业价格调整、国家规定淘汰等重大事项。

十三．评估报告法律效力

• 1、评估假设前提

被评估资产在可预知的法律、经济、技术条件许可的范围内处于正常、合理、 合法的运营、使用和维护状态。

• 2、评估报告成立的前提条件

本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定 的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能 追加付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

当前述评估目的等条件发生变化时，评估结果一般会失效。

• 3、本报告所称“评估值”是指所评估资产在现有用途不变，以及在评估基准

• 日的外部经济环境条件下，为本报告书所述目的而提出的公允市场价值。

• 4、本报告书评估结论是在以2007 年6 月30 日为评估基准日时，对被评估资

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产价值的客观反映，我公司对这一基准日以后有关资产价值发生的变化不负责任。

• 5、本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，依据国家有

• 关法律、法规的规定发生法律效力。

• 6、本评估结论的有效使用期按国家现行规定为一年,即从2007 年6 月30 日

• 起至2008 年6 月29 日止有效。

• 7、本评估结论仅供委托方作为评估目的使用，评估报告书的使用权归委托方

• 所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开 的情形外，报告书的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

十四、评估报告提出日期

• 本评估报告书提交委托方的日期为：2007 年7 月6 日。

中磊会计师事务所 法定代表授权人：龚勤红

有限责任公司 中国注册资产评估师：李艳 刘洋

中国·北京 二○○七年七月六日

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泰豪科技股份有限公司

独立董事意见

泰豪科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十四次临 时会议于2008 年6 月20 日召开，对《关于收购北京华夏正邦科技有限公司股权 暨关联交易的议案》进行了审议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为泰豪科技股份有限公 司的独立董事，就上述事项发表独立意见如下：

经认真审阅相关资料后认为：本公司控股子公司北京泰豪智能科技有限公司 受让本公司第二大股东泰豪集团有限公司的控股子公司北京华夏正邦科技有限 公司3000 万元股权，是基于公司产业发展的需要，将有利于资源整合、拓展智 能建筑电气市场。

该事项的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 执行了关联董事回避表决制度，关联交易价格是以华夏正邦2007 年6 月30 日评 估后的每股净资产为基础经过双方协商后确定,不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

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2008 年6 月20 日