TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Jan 16, 2007

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2007-003

泰豪科技股份有限公司

关于投资收购山东吉美乐有限公司股权的公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容：本公司以自有资金 2700 万元受让济南市国有资产管理委员会（以 下简称济南国资委）持有的山东吉美乐有限公司（以下简称吉美乐）82.42%的股 权。

交易标的：吉美乐 82.42%的国有股权。 交易金额：2700 万元

●是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易通过受让吉美乐 股权将有利扩大资产规模，优化资源，完善产业链，实现战略规划。

一、交易概述

为进一步优化本公司军用电源技术和市场资源，本公司以自有资金 2700 万 元受让济南市国有资产管理委员会（以下简称“济南国资委”）持有的山东吉美 乐有限公司（以下简称“吉美乐”）82.42%的股权。2007 年 1 月 16 日本公司与 济南国资委签定《山东吉美乐有限公司国有股权转让协议》（以下简称《股权转 让协议》）。本次股权转让行为不构成关联交易。

本公司董事会于 2007 年 1 月 16 日召开第三届董事会第六次临时会议。全 体董事出席会议。会议审议通过了《关于投资收购山东吉美乐有限公司股权的议 案》。公司独立董事曾亨炎先生、王芸女士、周钟山先生认真审查了此次交易并 发表意见。独立董事认为此次交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。董事会认为本次投资行为将进一步完善公司的产业布局，并提 高公司的竞争力和可持续发展能力，能为公司带来投资回报。 本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍 （一）山东吉美乐有限公司 1、基本情况 企业名称：山东吉美乐有限公司 注册地点：济南市高新区天辰大街 603 号 法定代表人：魏海峰 注册资本：3640 万元 主营业务：发电机的制造销售、办公设备制造销售 成立日期：1991 年12 月6 日

1

股东情况：济南国资委出资 3000 万元，占出资额的 82.42％；张庆懋等 26 名职工股东共出资 640 万元，占出资额的 17.58%。

2、主要业务最近三年发展状况：

公司主要产品有小型发电机组、自动油印机、一体机和其它办公设备。小型 军用发电机组有相对的技术和市场优势。吉美乐于 1999 年通过 ISO9001 国际质 量体系认证，是山东省科技厅认定的高新技术企业。发电机组产品通过 GJB 体 系认证，办公设备产品也率先获得了国家 CCC 认证。

截至 2005 年 12 月 31 日，经山东新永信有限责任会计师事务所审计，吉美 乐实现主营业务收入 7271 万元，主营业务利润 529 万元，净利润 696 万元。 最近三年的经营情况如下表： （单位：人民币万元）

年份 项目	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年6 月 未审计数	2006年6月 评估
资产总额	12599	14130	16813	16845	14052
流动负债	6658	8557	12524	11070	6157
负债总额	6858	8757	12724	11270	6357
所有者权益	5740	5373	6088	5574	7696
主营业务收入	7883	6647	7271	3128	-
主营业务利润	1385	542	529	32	-
净利润	317	275	696	-287	-

注：该公司财务报表系母公司与下属子公司简单汇总报表，不是合并报表， 在帐务处理上存在一些不合理性。因上级主管部门考虑报表编制方法的延续性， 故未做调整。吉美乐 2005 年度经审计后的财务会计报表详见上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn。

• 3、吉美乐与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

• 人员等方面不存在任何关系；

• 4、吉美乐在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济

• 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• （二）济南国资委

• 住所：山东省济南市经七路大纬二路 152 号 法定代表人：魏篁

• 济南国资委是济南市人民政府专司管理国有资产的特设机构，系吉美乐第一

• 大股东。

• 三、交易标的基本情况

• 1、交易标的基本情况：本次交易标的为吉美乐 82.42%的股权。

• 2、吉美乐资产评估的有关情况：对本次交易标的进行资产评估的机构是具

• 有证券从业资格的山东天圆全会计师事务所有限公司山东分所，出具了《山东吉 美乐有限公司资产评估报告书》，济国资产权[2006]89 号文已核准了资产评估结 果，评估基准日为 2006 年 6 月 30 日。资产评估表如下： （单位：人民币万元）

项目	帐面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,054.23	1,513.27	1,504.94	-8.33	-0.55
长期投资	3,176.77	2,986.63	2,918.72	-67.91	-2,27
固定资产	5,400.99	5,266.16	6,105.56	839.40	15.94
其中：在建工程	-	-	-	-

2

建筑物	4,755.76	4,799.16	5,600.86	801.70	16.70
设备	467.00	467.00	504.71	37.71	8.07
无形资产	1,794.08	1,794.08	3,522.98	1,728.90	96.37
其中：土地使用权	1,794.08	1,794.08	3,522.98	1,728.90	96.37
其他资产	-	－	－	－
资产总计	12,426.07	11,560.14	14,052.20	2,492.06	21.56
流动负债	6,156.73	6,156.60	6,156.60	－	－
长期负债	200.00	200.00	200.00	－	－
负债总计	6,356.73	6,356.60	6,356.60	－	－
净资产	6,069.34	5,203.54	7,695.60	2,492.06	47.89

• 四、交易合同的主要内容及定价情况

• （一）《股权转让协议》的主要条款

• 1、交易各方的名称：

• 甲方（转让方）：济南市人民政府国有资产监督管理委员会 乙方（受让方）：泰豪科技股份有限公司

丙方（目标企业）：山东吉美乐有限公司

• 2、交易标的：吉美乐 82.42%的股权

• 3、交易金额：2700 万元人民币。

• （二）定价情况

• 本次股权转让系依照资产评估结果为定价依据，在考虑综合因素后经双方协

• 商确定的。计算过程为：股权转让款 2700 万元=基础价格-预留费用。

• 1、基础价格 5484.64 万元

吉美乐公司经济国资产权[2006]89 号文核准的总资产 14052.20 万元，总负 债 6356.60 万元，净资产 7695.60 万元。其中土地评估值 3522.98 万元（含应付 土地出让金 315 万元）。

• 基础价格：剥离职工宿舍等非经营性资产 438.94 万元，扣除待付土地出让

• 金 315 万元，扣除未入帐的职工内债 287.16 万元，企业有效经营性净资产为 6654.5 万元。按其国有比例计算，国有权益为 6654.5×82.42%= 5484.64 万元， 以此作为国有产权转让的基础价格。

• 2、预留费用 2784.64 万元

• 从股权转让价款中预留的有关费用为 2784.64 万元。其中：

• (1) 预留职工就业安置费 1833.79 万元。

• (2) 预留其他费用 950.85 万元。资产评估报告披露的 1000 万元或有负债；

• 老厂区土地出让遗留问题处置费用约计 800 万元以上等企业潜在负债因素与企 业优势资源对冲，济南国资委一次性预留费用 950.85 万元，不再对股权转让后 的企业承担连带责任。

• 根据以上因素，充分考虑改制后企业债权债务承接、职工安置就业和公司经

• 营状况等情况，经协商确定本次股权转让价格为 2700 万元。

• 五、协议其他安排

• 1、职工就业安置

• 按照职工就业安置跟着资产业务走的原则，并购后的公司整体接收原企业全

• 部职工，如公司与职工解除劳动协议的需按照规定给予经济补偿。

• 2、交易完成后不产生关联交易

• 3、收购资产的资金来源为公司自有资金，收购资产与本公司募集资金说明

• 书所列示的项目无关。

3

• 六、交易目的和对本公司的影响

• 吉美乐在产品市场上与本公司有着互补的可能性，本公司投资控股吉美乐有

• 助于强化双方的军用电源竞争优势，巩固和提高行业地位。同时济南交通位置理 想，对公司产业战略布局有利。

• 通过有效整合双方优势资源和对吉美乐的改制，将可进一步改善吉美乐经营

• 状况，提高其盈利能力，并有助于扩大经营规模、完善产业链、实现战略规划， 同时可望获得相应回报。

• 七、备查文件目录

• 1、泰豪科技股份有限公司第三届董事会第六次临时会议决议；

• 2、泰豪科技股份有限公司独立董事意见；

• 3、《山东吉美乐有限公司国有股权转让协议》；

• 4、山东吉美乐有限公司 2005 年度财务报表；

• 5、北京天圆全会计师事务所有限公司山东分所出具的《山东吉美乐有限公

• 司（汇总）资产评估报告书》。

泰豪科技股份有限公司 董 事 会 二○○七年一月十六日

4

山东吉美乐有限公司(汇总)

资产评估报告书

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评估项目名称： 山东吉美乐有限公司(汇总) 评估报告编号： 天圆全鲁评报字（2006）第52 号

评估机构名称： 北京天圆全会计师事务所有限公司山东分所 报告提交日期： 二○○六年十一月十日

山东吉美乐有限公司(汇总)资产评估报告书

资产评估报告书目录

	资产评估报告书目录
�	山东吉美乐有限公司(汇总)资产评估报告书摘要....................................................... 3
�	山东吉美乐有限公司资产评估报告书........................................................................... 4
�	一、委托方（资产占用方）及其他评估报告使用者简介........................................... 4
�	二、被评估企业财务状况............................................................................................... 5
�	三、评估对象................................................................................................................... 6
�	四、评估目的................................................................................................................... 6
�	五、价值类型和定义....................................................................................................... 6
�	六、评估基准日............................................................................................................... 6
�	七、评估假设和限制条件............................................................................................... 7
�	八、评估依据................................................................................................................... 9
�	九、评估方法................................................................................................................. 10
�	十、评估程序实施过程和情况......................................................................................11
�	十一、评估结论............................................................................................................. 12
�	十二、特别事项说明..................................................................................................... 12
�	十三、评估报告法律效力............................................................................................. 13
备查文件
	1、资产占有方营业执照
	2、评估委托方承诺函
	3、企业国有资产产权登记证
	4、关于山东吉美乐有限公司整体重组国有产权转让立项的批复

• 5、关于山东吉美乐有限公司核销不良资产的批复

• 6、审计后会计报表 7、房产证及房产说明 8、车辆行驶证及说明 9、土地使用权证 10、资产评估机构及注册资产评估师承诺函 11、资产评估机构资格证书复印件 12、资产评估机构营业执照复印件 13、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

• 14、资产评估业务约定书

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山东吉美乐有限公司(汇总)资产评估报告书

山东吉美乐有限公司(汇总)资产评估报告书摘要

天圆全鲁评报字（2006）第52 号

我所接受山东吉美乐有限公司的委托，因山东吉美乐有限公司国有产权转让,而对山东 吉美乐有限公司的全部资产及负债进行评估。根据济南市国资委济国资企改[2006]49 号文件 的规定，评估基准日确定为2006 年6 月30 日。评估结果如下：

资产评估价值为14,052.20 万元，相关负债评估价值为6,356.60 万元，净资产评估值 7,695.60 万元，表述如下：

资产评估结果汇总表

资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
流动资产	2,054.23	1,513.27	1,504.94	-8.33	-0.55
长期投资	3,176.77	2,986.63	2,918.72	-67.91	-2.27
固定资产	5,400.99	5,266.16	6,105.56	839.40	15.94
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	4,755.76	4,799.16	5,600.86	801.70	16.70
设备	467.00	467.00	504.71	37.71	8.07
无形资产	1,794.08	1,794.08	3,522.98	1,728.90	96.37
其中：土地使用权	1,794.08	1,794.08	3,522.98	1,728.90	96.37
其他资产	-	-	-	-
资产总计	12,426.07	11,560.14	14,052.20	2,492.06	21.56
流动负债	6,156.73	6,156.60	6,156.60	-	-
长期负债	200.00	200.00	200.00	-	-
负债合计	6,356.73	6,356.60	6,356.60	-	-
净资产	6,069.34	5,203.54	7,695.60	2,492.06	47.89

本评估结论自评估基准日起一年内有效。超过一年需重新进行资产评估。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报 告书全文。本“摘要”与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

评估机构负责人 韩鲁

中国注册评估师 刘富增

中国注册评估师 段大海

北京天圆全会计师事务所有限公司山东分所

二○○六年十一月十日

北京天圆全会计师事务所有限公司山东分所 3/14

山东吉美乐有限公司(汇总)资产评估报告书

山东吉美乐有限公司资产评估报告书

天圆全鲁评报字（2006）第52 号

山东吉美乐有限公司：

北京天圆全会计师事务所有限公司接受山东吉美乐有限公司的委托，根据国家有关资产 评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对山东吉美 乐有限公司因国有产权转让而涉及全部资产和负债进行了评估工作。本所评估人员按照必须 的评估程序对委托评估的资产和相关负债实施了实地查勘、市场调查，对委托评估资产和相 关负债在2006 年6 月30 日所表现的投资价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结 果报告如下：

一、委托方（资产占用方）及其他评估报告使用者简介

（一）委托方简介

1. 企业名称及注册情况

名称： 山东吉美乐有限公司 注册地址：济南市高新区天辰大街 603 号 注册资本：3640 万元 法定代表人：魏海峰 企业类型：有限责任公司

2. 企业概况

山东吉美乐有限公司是由原山东电影机械厂改制而成。根据济南市国有资产管理局 2000 年 3 月 10 日济国资企字[2000]第 14 号文件批复，原山东电影机械厂整体评估后改制， 国家股本为 3000 万股，占出资额的 82.42%；自然人股东以货币形式和结存工资量化折股投 入合计人民币 640 万元，占出资额的 17.58%。公司于 2000 年 3 月 17 日登记注册，取得企业 法人营业执照（注册号：3701271800110）。

公司经营范围：生产及销售办公自动化设备、电源设备及消耗物料；物业管理服务。 山东吉美乐有限公司共有九个控股或非控股子公司，详细情况如下表：

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山东吉美乐有限公司(汇总)资产评估报告书

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	帐面价值
1	济南市变压器厂	1993.03	0.06	621,000.00
2	济南开发区吉美乐办公设备开发公司	1993.5.16	100.00	-
3	济南开发区吉美乐电源设备制造公司	1993.3.17	100.00	21,588,104.20
4	济南开发区吉美乐新技术开发公司	1992.12.21	100.00	-
5	济南吉美乐工程复印设备有限公司	2001.6.1	85.50	865,754.17
6	济南迅普有限责任公司	1996.12.27	35.00	897,978.95
7	山东大东科技城有限公司	2000.3.10	92.00	3,024,773.57
8	山东世纪办公设备有限公司	2005.6	60.00	4,000,000.00
9	山东大东科技城物业管理有限公司	2005.4	60.00	733,702.48
合计				31,731,313.37

（二）资产占用方简介

资产占用方包括山东吉美乐有限公司及其两个全资子公司：济南开发区吉美乐办公设备 开发公司及济南开发区吉美乐新技术公司。上述两公司由于多年经营亏损，现已资不抵债。 详细情况如下：

1、山东吉美乐有限公司

详细情况见（一）委托方简介。

2、济南开发区吉美乐办公设备开发公司：

济南开发区吉美乐办公设备开发公司成立于1993 年5 月16 日，取得37010011890288 号 企业法人营业执照。注册地址：济南市高新区天辰大街603 号；注册资金616 万元；法定代 表人：魏海峰。

经营范围：办公自动化新技术的开发、人员培训，电子元器件、打字机、复印机、办公 用品销售，自营进出口业务（见自营进出口权登记证书），办公设备及耗材的生产制造。 3、济南开发区吉美乐新技术开发公司:

济南开发区吉美乐新技术开发公司是于1992 年12 月21 日由山东吉美乐有限公司出资成 立的国有企业，由济南市工商行政管理局颁发3701271800178 号企业法人营业执照；注册地 址：济南市高新区天辰大街 603 号；注册资金40 万元；法人代表：娄爱民。

公司经营范围：办公自动化，印刷新技术的开发。计算机及外部设备，办公自动化设备， 各种消耗材料、印刷油墨的生产、销售。

二、被评估企业财务状况

依据山东天元同泰会计师事务所有限公司审计报告，山东吉美乐有限公司（汇总）截止 评估基准日经审计调整后的账面资产总值 124,206,612.68 元，其中：流动资产 20,542,270.40 元；长期投资 31,767,653.37 元；固定资产原值 59,192,464.00 元，净值 52,227,620.09 元；待

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山东吉美乐有限公司(汇总)资产评估报告书

处理固定资产净损益 1,782,268.32 元；无形资产 17,940,800.50 元。 截止评估基准日经审计调 整后的负债总值 63,567,269.97 元，其中流动负债 61,567,269.97 元，长期负债 2,000,000.00 元。 截止评估基准日经审计调整后的账面净资产 60,693,342.71 元。

三、评估对象

本次企业价值评估对象为特定经济行为所涉及的全部产权价值。纳入评估范围的资产及 负债系截至2006 年6 月30 日山东吉美乐有限公司及其两全资子公司所占有和承担。

山东天元同泰会计师事务所有限公司对山东吉美乐有限公司所占有的全部资产及全部负 债进行了审计；本次评估在此基础上对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，合理确 定全部股东权益价值。

评估对象与经济行为所涉及的范围一致。

四、评估目的

本次资产评估是为满足山东吉美乐有限公司国有产权转让的需要，对其全部资产和负债 进行评估，以此作为山东吉美乐有限公司国有产权转让的价值参考依据。济南市人民政府国 有资产监督管理委员会以济国资企改[2006]49 号文件《关于山东吉美乐有限公司整体重组国 有产权转让立项的批复》，同意山东吉美乐有限公司按照整体重组、国有产权全部转让的方式 进行企业改制。

五、价值类型和定义

价值类型指的是价值的质的规定性，即价值内涵。价值类型需要与资产行为的发生相匹 配。价值类型是资产价值形式上的具体化。资产在价值形态上的计量可以有多种类型的涵义， 分别从不同角度反映资产的价值特征。应根据资产业务的行为，即价值分析目的，确定资产 业务所适用的价值类型。

基于本次评估的业务类型是股权转让，资产双方当事人所关注的是企业的投资价值，综 合考虑本次评估的评估假设、评估对象的功能与状态、评估的时间、地点及市场条件，本报 告定义被评估资产的价值类型为投资价值；投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定 投资者或某一类投资者所具有的价值。

六、评估基准日

根据济南市人民政府国有资产监督管理委员会以济国资企改[2006]49 号文件《关于山东 吉美乐有限公司整体重组国有产权转让立项的批复》的规定，本次评估基准日为二○○六年 六月三十日。

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山东吉美乐有限公司(汇总)资产评估报告书

• （一）确定评估基准日与审计基准日一致，与实际清查资产之日接近；

• （二）评估基准日成立的条件。本次评估资产的界定、评估价格的确定、评估参数的选取 等，均以此日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定；

• （三）本次评估过程中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准，根据评估基准日有 效价格标准得出的评估结果，能够满足本次评估目的的需要。

七、评估假设和限制条件

• （一）评估假设

• 1、本次评估是以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现

• 有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日2006 年6 月30 日的投资价值的反映。

• 2、以评估对象处于使用状态，且将继续使用下去为评估假设前提。

• 3、本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍

• 生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的 4、本次评估结论成立的前提条件：

委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；

国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；

经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重 大变化；

没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估 结论产生的影响。

5、本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评 估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

6、本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值 与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价 规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。 （二）限制条件

1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制）， 本评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中 所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没 有受侵犯或无其他负担性限制的。

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山东吉美乐有限公司(汇总)资产评估报告书

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信 息资料，本评估机构假定其为可信的而没有进行验证。本评估机构对这些信息资料的准确性 不做任何保证。

3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产适应方式所需由有关地方、国家政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定 已经或可以随时获得或更新。

4、假定山东吉美乐有限公司负责任地履行资产占有者的义务并称职地对有关资产实现 了有效的管理。

5、假定山东吉美乐有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条 款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

6、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在 我们与委托方之间充分揭示的前提下做出的。

7、本评估结论是依据本次评估目的、持续经营原则而确定的投资价值，没有考虑将来 可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响， 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

8、评估机构对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事 项或情况修正我们的评估报告。

9、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估 基准日本地货币购买力做出的。

10、本评估报告中对前述委托评估资产价值的评估只适用于评估报告中所陈述的特定使 用方式。其中任何组成部分的资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估 报告混用。

11、按现行规定，评估结论有效期为一年，即在评估基准日后的一年内实现本次评估目 的的，并无重大期后事项的，可以使用评估结论。超过一年，需重新进行资产评估。

12、本报告是在根据委托方提供基础数据、文件资料的基础上制作的，委托方对所提供 的会计记录、会计凭证、会计报表以及相关资料、数据的真实性和可靠性负责，并承担相应 的法律责任。委托方已将其全部资产负债提供给评估人员是委托方的法律责任，也是评估结 论成立的前提条件。

13、评估报告仅供被评估企业为本次评估目的使用，评估报告的使用权归委托方所有， 未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开，但按法律和规定提供给评估管理机

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构或有关部门的除外。

• 14、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依

• 赖。本评估机构对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。

• 本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、

• 依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论 一般会自行失效。

八、评估依据

（一）行为依据:

• 1、济南市人民政府国有资产监督管理委员会以济国资企改[2006]49 号文件《关于山东

• 吉美乐有限公司整体重组国有产权转让立项的批复》；

• 2、济南市国有资产监督管理委员会济国资产权[2006]27 号文件《关于山东吉美乐有限

• 公司核销不良资产的批复》；

• 3、资产评估委托协议。

• （二）法规依据：

• 1、中华人民共和国国务院1991 年91 号令发布的《国有资产评估管理办法》；

• 2、国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文件印发的《国有资产评估管理办法实施

细则》；

• 3、国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号文转发的《资产评估操作规范意见（试行）》；

• 4、中华人民共和国财政部2001 年第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 5、财评协[1999]91 号文《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉的通

知》；

  - 6、财政部颁发的《企业会计准则》等财会制度；

  - 7、财政部颁发的《资产评估准则—基本准则》；

• 8、中国资产评估协会2004 年12 月30 日发布的中评协[2004]134 号《企业价值评估指

• 导意见（试行）》；

  • 9、财政部颁发《资产评估准则—职业道德准则》；

  • 10、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

  • 11、2005 年国资委颁发的国资令12 号《企业国有资产评估管理办法》。

• （三）产权依据：

  • 1、房产证、土地使用权证及企业出具的说明；

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• 2、机动车行驶证及企业出具的说明；

• 3、商标及专利许可证

• 4、会计核算资料。

• （四）取价依据：

• 1、2003 年山东省建设厅颁发《山东省建筑工程消耗量定额》；

• 2、2003 年山东省建设厅颁发《山东省建筑工程价目表》；

• 3、全国办公设备及家用电器价格信息中心出版的2006 年月刊《全国办公设备及家用电

器报价》；

• 4、全国机动车价格信息中心出版的2006 年月刊《全国汽车报价及评估》；

• 5、中国统计出版社2006 年出版的《中国机电产品报价大全》；

• 6、2006 年6 月《建材价格信息》；

• 7、北京科学技术出版社2002 年出版的《资产评估常用数据与参数手册》；

• 8、市场询价。

九、评估方法

根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状 况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性 判断，确定本次企业价值评估适宜采用的方法为成本法。企业价值评估中的成本法也称资产 基础法，是指在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，合理确定全部股东权益价值。 即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。

技术途径：

全部股东权益价值＝各单项资产评估值之和-负债评估值

运用成本法进行企业价值评估时，各项资产的价值应根据其具体情况选用适当的具体评 估方法得出。对委托评估资产类型选择的评估方法如下：

• 1、流动资产：货币及债权性质的流动资产以审核调整后的账面价值作为评估值；对实物

• 形态的流动资产，根据不同的资产类别特点，采用现行市价法或重置成本法确定其评估值；

• 2、长期投资：以被投资企业评估后净资产与投资比例之积确定评估值；

• 3、固定资产：对其可持续使用的资产采用重置成本法或收益法确定其评估值；

• 4、负债：在核实其真实性、合规性的基础上，以审核调整后的账面价值作为评估值。

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十、评估程序实施过程和情况

根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估规范的要求，我们实施的评估过程主要包 括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、撰写报告等，操作的具体过程说明如下： （一）接受委托

• 1、对拟委托评估项目进行前期调查，听取委托方及资产占有方介绍评估资产的范围、类 别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委托评估资产状况做初步了解，在此基础上， 根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日，签订了“资产评估业务约定书”；

2、根据“资产评估业务约定书”，结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作计划，包 括各类资产拟采用的评估方法、人员配备及时间安排进度；在此同时，根据评估工作的需要， 请资产占有方作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填写各类资产评估明细 表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。

（二）资产清查过程

• 1、我所于二○○六年十月十日安排了四个评估小组，六名评估人员进入山东吉美乐有限 公司，根据委托评估资产的特点，配合了委托方有关人员对其所分管的资产进行清查盘点；

• 2、收集和整理由委托方提供的有关资料，包括房产证、车辆行驶证及有关资料等；

• 3、对提供的资产和负债清查明细表，评估人员逐项对实物资产及货币性债权和债务采用 不同的核查方式进行查证，以确认资产的客观性。

• （三）评定估算过程

• 1、按其委托评估资产的特点，对其实物形态中的存货进行了抽查、盘点，对房产及设备 逐项进行了鉴定，将其鉴定的实际状况填写了勘察记录便于进行测算；对其货币性的债权、 债务进行了核实；

• 2、在鉴定的基础上，根据选择的上述评估方法，依据收集的市场信息资料，合理地确定 委托评估资产的公允价值。

• （四）评估汇总、撰写报告过程

• 1、项目负责人对评估结果进行汇总、分析、调整修改；

• 2、将评估结果提供给委托方，听取委托方的意见；

• 3、根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；

• 4、撰写资产评估报告书及评估说明；

• 5、按我所内部三级复核程序，逐级进行复核；

• 6、根据复核意见，修正评估报告。

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（五）完成上述评估过程后，于二○○六年十一月十日定稿签发。

十一、评估结论

资产评估价值为14,052.20 万元，相关负债评估价值为6,356.60 万元，净资产评估值 7,695.60 万元，表述如下：

资产评估结果汇总表

资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
流动资产	2,054.23	1,513.27	1,504.94	-8.33	-0.55
长期投资	3,176.77	2,986.63	2,918.72	-67.91	-2.27
固定资产	5,400.99	5,266.16	6,105.56	839.40	15.94
其中：在建工程	-	-	-	-
建筑物	4,755.76	4,799.16	5,600.86	801.70	16.70
设备	467.00	467.00	504.71	37.71	8.07
无形资产	1,794.08	1,794.08	3,522.98	1,728.90	96.37
其中：土地使用权	1,794.08	1,794.08	3,522.98	1,728.90	96.37
其他资产	-	-	-	-
资产总计	12,426.07	11,560.14	14,052.20	2,492.06	21.56
流动负债	6,156.73	6,156.60	6,156.60	-	-
长期负债	200.00	200.00	200.00	-	-
负债合计	6,356.73	6,356.60	6,356.60	-	-
净资产	6,069.34	5,203.54	7,695.60	2,492.06	47.89

评估结论详细情况见资产清查评估明细表。

十二、特别事项说明

1、山东吉美乐有限公司于2002年3月为山东重型汽车集团济南卡车股份有限公司（原小 鸭电器股份有限公司）向山东省国际信托投资有限公司借款提供担保，担保金额为1000万元， 期限为1年。该款项已于2003年3月5日到期，至今仍处于逾期状态，山东国际信托投资有限公 司于2003年12月20日发出催款通知，要求山东吉美乐有限公司承担连带清偿责任。

2、房屋建筑物中大东商业楼房产证登记用途为办公用房，其占用土地使用权类型为划 拨，国有土地使用权证注明用途为工业。现上述房屋实际已改造为商用写字楼出租，房产证、 土地使用权证未作变更。

大东楼所占用土地使用权由山东方正房地产评估有限公司估价，出具鲁方正土评估字 [2006]第062 号土地估价报告，并经济南市国土资源局备案。

鉴于大东商业楼所在区域处于市区繁华地带，在未来保持基准日现状的前提条件下，对 该幢房屋我们分两部分进行评估：一是对于在评估基准日正在出租部分，采用的收益现值法 对其评估；二是对于在评估基准日企业正在自用部分采用重置成本法进行评估。两部分的划 分是依据委托方提供的租赁合同上的面积计算确认的。

3、房屋建筑物中的迅普楼位于济南市历下区山大路242 号，该房屋的房产证登记用途为

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办公用房，尚未取得土地使用权证，山东方正房地产评估有限公司未对该宗土地使用权进行 评估。基于迅普楼目前主要用于对外出租的现状，本次评估，我们对迅普楼及占用的土地采 用收益现值法进行评估，我们以山东吉美乐有限公司提供的该宗土地面积与山东方正房地产 评估有限公司所评估的与该宗地相邻宗地的评估单价之积的40%作为土地出让金予以扣除。

依据济南市规划局建设用地规划意见（济规管地字[2005]第 85 号），该房屋所占用土地 系规划内二期用地，该地块规划用途为商业办公。因此该房产在可预见的将来有可能因规划 而拆除，其存在一定不确定性，特此说明。

4、长期投资-山东世纪办公设备有限公司，系山东吉美乐有限公司与日本世纪印刷机株 式会社共同组建的中日合作公司，成立于2005 年6 月。投资比例为中方60%、日方40%。公 司成立后由于开办筹备工作及相关手续准备时间较长，双方经营运作的条件未能及时完备。 截止评估基准日，双方投资未完全到位，尚未开展正常的生产经营活动。

济南开发区吉美乐办公设备开发公司对济南吉美乐中兴科贸有限公司的投资，系2001 年形成，该公司自成立后，济南开发区吉美乐办公设备开发公司即将45 万元资金全额抽回， 且该公司成立后一直未正式启动，现已处于停止状态。

本次山东吉美乐有限公司国有产权转让，上述两公司未纳入审计范围。评估值以其帐面 值列示。

5、山东吉美乐有限公司长期应付款为应付济南市人民政府国有资产监督管理委员会国 资产变现资金，共200 万元整；应付帐款中有应付济南市人民政府国有资产监督管理委员会 187,695.05 元，合计金额2,187,695.05 元。

十三、评估报告法律效力

（一）本评估报告只在此委托评估目的实现后方为有效；同时评估结论不可避免的受本评 估机构人员执业水平和能力的影响。

• （二）本评估结论自评估基准日起一年内有效。按现行规定评估目的从评估基准日二○○ 六年六月三十日至二○○七年六月二十九日实现有效，超期需要重新进行评估。

（三）本评估报告仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，报告使 用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。

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[本页无正文]

评估机构负责人 韩鲁

中国注册评估师 刘富增

中国注册评估师 段大海

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山东新永信有限责任公司会计师事务所

关于山东吉美乐有限公司审计报告

鲁新永信审字[2006]第 046-1 号

山东吉美乐有限公司:

我们审计了后附的山东吉美乐有限公司(以下简称贵公司)2005 年 12 月 1 日 的资产负债表以及 2005 年度的利润及利润分配表、现金流量表。这些会计报表 的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计程序的基础上对这些 会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为，除会计报表附注五“重要事项说明”所述事项外，上述会计报表 符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果及现 金流量情况。

山东新永信有限责任会计师事务所 副主任会计师 中国·济南 中国注册会计师：赵军

中国注册会计师：于明生 2006 年 1 月 24 日

1

资产负债表

编制单位：山东吉美乐有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：元

项目	行次	年初数	年末数	项目	行次	年初数	年末数
货币资金	1	17,117,474.34	24,823,264.19	短期借款	45	14,300,000.00	25,500,000.00
短期投资	2			应付票据	46	5,000,000.00	6,120,000.00
应收票据	3			应付账款	47	1,676,674.11	20,165,309.22
应收股利	4			预收账款	48	29,155.66	3,616,469.92
应收利息	5			应付工资	49	616,380.00	296,380.00
应收帐款	6	11,907,959.71	23,737,476.05	应付福利费	50	106,096.69	667,035.50
其他应收款	7		291,740.28	应付股利（应付利润）	51
预付帐款	8	261,242.24	11,059,885.49	应付利息	52
期货保证金	9			应交税金	53	3,021,569.63	2,428,271.89
应收补贴款	10			其他应交款	54	28,078.09	60,848.41
应收出口退税	11			其他应付款	55	63,521,766.26	66,389,863.62
存货	12	32,751,028.25	31,768,913.08	预提费用	56
其中：原材料	13	10,013,211.60	8,511,886.30	预计负债	57
库存商品（产成品）	14	12,231,987.34	19,035,515.20	递延收益	58
待摊费用	15	20,541.98	20,341.98	一年内到期的长期负债	59
待处理流动资产净损失	16			其他流动负债	60
一年内到期的长期债权投资	17			流动负债合计	61	88,299,720.44	125,244,178.56
其他流动资产	18			长期借款	62
流动资产合计	19	62,058,246.52	91,701,621.07	应付债券	63
长期投资	20	1,552,416.32	4,652,416.32	长期应付款	64	2,000,000.00	2,000,000.00
其中：长期股权投资	21	1,516,076.32	4,616,076.32	专项应付款	65
长期债权投资	22	36,340.00	36,340.00	其他长期负债	66
合并价差	23			其中：特准储备基金	67
长期投资合计	24	1,552,416.32	4,652,416.32	长期负债合计	68	2,000,000.00	2,000,000.00
固定资产原价	25	45,609,439.21	32,888,353.22	递延税款贷项	69
减：累计折旧	26	20,598,482.60	15,684,366.85	负债合计	70	90,299,720.44	127,244,178.56
固定资产净值	27	25,010,956.61	17,203,986.37	少数股东权益	71
减：固定资产减值准备	28			实收资本（股本）	72	36,400,000.00	36,400,000.00
固定资产净额	29	25,010,956.61	17,203,986.37	国家资本	73	30,000,000.00	30,000,000.00
工程物资	30			集体资本	74
在建工程	31	21,903,224.55	43,407,904.91	法人资本	75
固定资产清理	32	9,657.20		其中：国有法人资本	76
待处理固定资产损失	33			集体法人资本	77
固定资产合计	34	46,923,838.36	60,611,891.28	个人资本	78	6,400,000.00	6,400,000.00
无形资产	35	31,134,152.00	31,111,252.00	外商资本	79
其中：土地使用权	36	28,427,752.00		资本公积	80	14,646,147.48	17,116,599.60
长期待摊费用（递延资产）	37	51,875.00	51,395.86	盈余公积	81	6,103,353.48	7,027,856.57
其中：固定资产清理	38			其中：法定公益金	82	3,051,676.73	3,513,928.27
固定资产改良支出	39			未确认的投资损失（以“—”号填列）	83
其他长期资产	40			未分配利润	84	-5,728,693.20	339,941.80
其中：特准储备物资	41			其中：现金股利	85
无形及其他资产合计	42	31,186,027.00	31,162,647.86	外币报表折算差额	86
递延税款借项	43			所有者权益小计	87	51,420,807.76	60,884,397.97
				减：资产损失	88
				所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）	89	51,420,807.76	60,884,397.97
资产合计	44	141,720,528.20	188,128,576.53	负债和所有者权益总计	90	141,720,528.20	188,128,576.53

2

利润及利润分配表

编制单位：山东吉美乐有限公司 2005 年度 金额单位：元

项目	行 次	上年实际数	本年实际数	项目	行 次	上年实际数	本年实际数
一、主营业务收入	1	66,473,711.80	72,709,308.37	罚款支出	38
其中：出口产品（商品）销售收入	2	358,789.73	361,372.22	捐赠支出	39
进口产品（商品）销售收入	3			（二）其他支出	40
减：折扣与折让	4			其中：结转的含量工资包干结余	41
二、主营业务收入净额	5	66,473,711.80	72,709,308.37	五、利润总额（亏损总额以“—”号填列）	42	3,194,268.02	7,688,727.30
减：（一）主营业务成本	6	55,533,926.04	61,970,529.88	减：所得税	43	1,402,084.86	730,503.04
其中：出口产品（商品）销售成本	7	227,257.98	228,893.73	少数股东损益	44
（二）主营业务税金及附加	8	180,218.28	113,698.29	加：未确认的投资损失（以“＋”号填列）	45
（三）经营费用	9	5,336,975.00	5,333,993.52	六、净利润（净亏损以“—”号填列）	46	1,792,183.16	6,958,224.26
（四）其他	10			加：（一）年初末分配利润	47	-5,123,673.14	-5,728,693.20
加：（一）递延收益	11			（二）赢余公积补亏	48
（二）代购代销收入	12			（三）其他调整因素	49	-961,714.99
（三）其他	13			七、可供分配的利润	50	-4,293,204.97	1,229,531.06
三、主营业务利润（亏损以“—”号填列）	14	5,422,592.48	5,291,086.68	减：（一）提取法定盈余公积	51	717,744.12	444,794.63
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列）	15	3,623,073.44	10,487,015.53	（二）提取法定公益金	52	717,744.12	444,794.63
减：（一）营业费用	16			（三）提取职工奖励及福利基金	53
（二）管理费用	17	9,454,764.16	11,700,597.60	（四）提取储备基金	54
（三）财务费用	18	881,099.02	1,655,680.94	（五）提取企业发展基金	55
其中：利息支出	19	886,129.61	1,796,310.97	（六）利润归还投资	56
利息收入	20	167,165.46	153,529.29	（七）补充流动资本	57
汇兑净损失（净收益以“—”号填列）	21	850.18	3,169.33	（八）单项留用的利润	58
（四）其他	22			（九）其他	59
四、营业利润(亏损以“—”号填列)	23	-1,290,197.26	2,421,823.67	八、可供投资者分配的利润	60	-5,728,693.20	339,941.80
加：（一）投资收益(亏损以“—”号填列)	24	-128,912.83		减：（一）应付优先股股利	61
（二）期货收益(亏损以“—”号填列)	25			（二）提取任意赢余公积	62
（三）补贴收入	26	4,271,863.31	4,817,440.33	（三）应付普通股股利	63
其中：补贴前亏损的企业补贴收入	27			（四）转作资本（股本）的普通股股利	64
（四）营业外收入	28	911,508.88	970,713.37	（五）其他	65
其中：处置固定资产净收益	29			九、未分配利润	66	-5,728,693.20	339,941.80
非货币性交易收益	30			其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“＋”号 填列）	67
出售无形资产收益	31			补充资料：	68
罚款净收入	32			（一）出售、处理部门或被投资单位所得收益	69
（五）其他	33			（二）自然灾害发生的损失（以“＋”号填列）	70
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润	34			（三）会计政策变更增加（或减少）利润总额	71
减：（一）营业外支出	35	569,994.08	521,250.07	（四）会计估计变更增加（或减少）利润总额	72
其中：处置固定资产净损失	36			（五）债务重组损失	73
出售无形资产损失	37			（六）其他	74

3

现金流量表

编制单位：山东吉美乐有限公司 2005 年度 金额单位： 元

编制单位：山东吉美乐有限公司			现金流量表 2005年度			金额单位：	元
项目	行 次	金额	项目	行 次	金额	项目	行 次	金额
一、经营活动产生的现金流量	1	—	投资活动产生的现金流量净额	24	-7,864,260.03	预提费用增加（减：减少）	47
销售商品、提供劳务收到的现金	2	81,088,049.88	三、筹资活动产生的现金流量	25	—	处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（减：收益）	48	-10,588,739.97
收到的税费返还	3	5,300,000.00	吸收投资所收到的现金	26		固定资产报废损失	49
收到的其他与经营活动有关的现金	4	6,893,000.00	借款所收到的现金	27	22,000,000.00	财务费用	50	1,655,680.94
现金流入小计	5	93,281,049.88	收到的其他与筹资活动有关的现金	28	153,529.29	投资损失（减：收益）	51
购买商品、接受劳务支付的现金	6	62,790,000.00	现金流入小计	29	22,153,529.29	递延税款贷项（减：借项）	52
支付给职工以及为职工支付的现金	7	6,473,000.00	偿还债务所支付的现金	30	10,800,000.00	存货的减少（减：增加）	53	982,115.17
支付的各项税费	8	8,471,000.00	分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	31	1,796,310.97	经营性应收项目的减少（减：增加）	54	-22,919,899.87
支付的其他与经营活动有关的现金	9	9,534,218.32	支付的其他与筹资活动有关的现金	32		经营性应付项目的增加（减：减少）	55	26,365,343.52
现金流出小计	10	87,268,218.30	现金流出小计	33	12,596,310.97	其他	56
经营活动产生的现金流量净额	11	6,012,831.56	筹资活动产生的现金流量净额	34	9,557,218.32	经营活动产生的现金流量净额	57	6,012,831.56
二、投资活动产生的现金流量	12	—	四、汇率变动对现金的影响	35		2、不涉及现金收支的投资和筹资活动	58	—
收回投资所收到的现金	13		五、现金及现金等价物净增加额	36	7,705,789.85	债务转为资本	59
其中：出售子公司所收到的现金	14		补充资料：	37	—	一年内到期的可转换公司债券	60
取得投资收益所收到的现金	15		1、将净利润调节为经营活动现金流量：	38	—	融资租入固定资产	61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	16	13,088,739.97	净利润	39	6,958,224.26	其他	62
收到的其他与投资活动有关的现金	17		加：*少数股东损益	40		3、现金及现金等价物净增加情况	63	—
现金流入小计	18	13,088,739.97	减：*未确认的投资损失	41		现金的期末余额	64	24,823,264.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	19	17,853,000.00	加：计提的资产减值准备	42	87,000.00	减：现金的期初余额	65	17,117,474.34
投资所支付的现金	20	3,100,000.00	固定资产折旧	43	3,449,528.37	加：现金等价物的期末余额	66
其中：购买子公司所支付的现金	21		无形资产摊销	44	22,900.00	减：现金等价物的期初余额	67
支付的其他与投资活动有关的现金	22		长期待摊费用摊销	45	479.14	现金及现金等价物净增加额	68	7,705,789.85
现金流出小计	23	20,953,000.00	待摊费用减少（减：增加）	46	200.00

注：表中带*项目为合并会计报表专用。

4

所有者权益（或股东权益）增减变动表

编制单位：山东吉美乐有限公司 2005 年度 金额单位： 元

项目	行次	本年数	项目	行次	本年数	补充资料	行次	金额
一、实收资本（或股本）	1	—	本年少数	32		一、年初国有资本及权益总额	53	43,172,408.85
年初余额	2	36,400,000.00	其中：弥补亏损	33		二、本年国有资本及权益增加	54	7,007,040.01
本年增加数	3		转增资本（或股本）	34		1.国家、国有单位直接或追加投资	55
其中：资本公积转入	4		分派现金股利或利润	35		2.无偿划入	56	2,400,000.00
盈余公积转入	5		分派股票股利	36		3.资产评估增加	57
利润分配转入	6		年末余额	37	3,513,928.30	4.清产核资增加	58
新增资本（或股本）	7		其中：法定盈余公积	38		5.产权界定增加	59
本年减少数	8		储备基金	39		6.资本（股票）溢价	60
年末余额	9	36,400,000.00	企业发展基金	40		7.接受捐赠	61
二、资本公积	10	—	四、法定公益金	41	—	8.债权转股权	62
年初余额	11	14,646,147.48	年初余额	42	3,051,676.73	9.税收返还	63
本年增加数	12	2,470,452.12	本年增加数	43	462,251.54	10.补充流动资本	64
其中：资本（或股本）溢价	13		其中：从净利润中提取数	44	444,794.63	11.中央和地方政府确定的其他因素	65
接受捐赠非现金资产准备	14		本年减少数	45		12.经营积累	66	4,607,040.01
接受现金捐赠	15		其中：集体福利支出	46		13.其他	67
股权投资准备	16		年末余额	47	3,513,928.27	三、本年国有资本及权益减少	68
拨款转入	17	2,400,000.00	五、未分配利润	48	—	1.经国家专项批准核销	69
外币资本折算差额	18		年初未分配利润	49	-5,728,693.20	2.无偿划出	70
其他资本公积	19	70,452.12	本年净利润（净亏损以“—”号填列）	50	6,958,224.26	3.资产评估减少	71
本年减少数	20		本年利润分配	51	889,589.26	4.清产核资减少	72
其中：转增资本（或股本）	21		年末未分配利润	52	339,941.80	5.产权界定减少	73
年末余额	22	17,116,599.60				6.消化以前年度潜亏和挂账而减少	74
三、法定和任意盈余公积	23	—				7.因自然灾害等不可抗拒因素减少	75
年初余额	24	3,051,676.75				8.因主辅分离辅业改制减少	76
本年增加数	25	462,251.55				9.中央和地方政府确定的其他因素	77
其中：从净利润中提取数	26	444,794.63				10.经营减值	78
其中：法定盈余公积	27	444,794.63				11.其他	79
任意盈余公积	28					四、年末国有资本及权益总额	80	50,179,448.86
储备基金	29					五、年末其他国有资金	81
企业发展基金	30					六、年末国有资产总量	82	50,179,448.86
法定公益金转入数	31					七、年末合并国有资产总量	83

注：表中带*项目为合并会计报表专用。

5

会计报表附注

一、公司简介

山东吉美乐有限公司，是经济南市工商行政管理局批准，于 1991 年 12 月 6 日成立的有 限责任公司。公司企业法人营业执照注册号：3701001802499 号；公司住所：济南市高新区 天辰大街 603 号；法人代表：魏海峰；注册资本：3460 万元；企业类型：有限责任公司；经 营范围：生产、自销；办公自动化设备，店远设备及消耗材料；物业管理（凭资质证经营）； 进出口业务（以进出口资质证书为准），房屋租赁。（未取得专项许可的项目除外）

二、主要会计政策

• 1、会计制度

公司执行《工业企业会计制度》

• 2、会计年度

公司采用日历年度，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

• 3、记账基础和计价基础

公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。

• 4、记账本位币

公司以人民币作为记账本位币

• 5、现金等价物的确定标准

现金为公司的库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金；现金等价物为公司

持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

• 6、短期投资的核算方法

短期投资在取得时按实际支付的价款计量。持有期间收到的现金股利、利润或利息，计

入投资收益。

• 7、坏帐核算方法

• （1）坏账的确认标准：

因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权。

因债务人死亡，以其遗产清偿后仍不能收回的债权。

因债务人逾三年以上未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经批准，

列作坏账损失。

• （2）坏账损失的核算方法：采用备抵法核算，按应收账款期末余额的 5‰计提坏账准备。

6

• 8、存货核算方法

• （1）存货分类：原材料、产成品、包装物、在产品、低值易耗品等

• （2）取得存货按实际成本计价，发出时按加权平均法结转成本。

• （3）低值易耗品领用时采用一次摊销法核算。

• （4）各类存货采用永续盘存制，年末进行实地清查盘点。

• 9、长期投资核算方法

债券投资按实际成本法入账，期末按约定利率及投资额计提投资收益；股权投资对被投 资单位有实质控制权的按权益法核算，无实质控制权的按成本法合算；50%以上或虽不足 50%但公司拥有实际控制权的按权益法核算并合并其会计报表。

• 10、固定资产及折旧

• （1）固定资产标准：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及

• 其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营的主要设备的，但使用期限在 两年以上并且单位价值在 2000 元以上的物品。

• （2）固定资产按实际成本计价

• （3）固定资产折旧采用直线法。

• 11、无形资产计价及摊销

按实际成本计价，摊销方法采用直线法，根据受益年限平均摊销。

• 12、递延资产计价及摊销

按实际成本计价，摊销方法采用直线法，根据受益年限平均摊销。

13、收入的确认

营业收入按商品已经发出或劳务已经提供，商品所有权已经转移，并收到货款或取得索

取价款的凭据时作为收入的实现。

14、所得税的会计处理方法

所得税的会计处理采用应付税款法。

• 15、利润分配

根据国家有关法律和财务制度规定，企业所得税税后利润按以下顺序分配：

• （1） 弥补以前年度亏损

• （2） 按 10%提取法定盈余公积金

• （3） 按 5%-10%提取公益金

7

• （4） 提取任意盈余公积金

• （5） 经董事会决议并经股东大会批准，向投资者分配股利

• 16、报表合并范围及方法

此次报表合并范围包括：山东吉美乐有限公司（母公司）、济南开发区吉美乐办公设备 开发公司、济南开发区吉美乐电源设备制造公司、济南开发区吉美乐新技术开发公司、济南 开发区吉美乐工程复印设备有限公司、济南迅普有限责任公司、山东大东科技城有限公司、 山东大东科技城物业管理有限公司、山东电影机械厂供销服务公司、济南吉美乐办公耗材制 造公司。具体投资情况：

造公司。具体投资情况：
单位名称	投资金额 （元）	投资比例 （%）	备注
济南开发区吉美乐办公设备开发公司	6,146,250.57	100
济南开发区吉美乐电源设备制造公司	5,452,207.68	100
济南开发区吉美乐新技术开发公司	412,301.54	100
济南开发区吉美乐工程复印设备有限公司	1,283,000.00	85.53
济南迅普有限责任公司	2,160,304.76	35
山东大东科技城有限公司	2,760,000.00	92
山东大东科技城物业管理有限公司	500,000.00	100	大东科技城直接投资
山东电影机械厂供销服务公司	174,706.57	100

合并办法：根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》 和财会二字（96）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司 和纳入合并报表范围的子公司的会计报表，以及其他有关资料为基础，经充分抵消内部投资、 内部交易和内部债权债务等会计事项后合并。

三、税项

• 1、增值税：按应税收入的 17%缴纳；

• 2、所得税：按应纳税所得额的 15%缴纳。

• 3、营业税：按应税收入的 5%缴纳。

• 4、城建税：按应交增值税、营业税额的 7%缴纳；

四、会计报表主要项目注释

• 1、货币资金：期初金额 17,117,474.34 元，期末金额 24,823,264.19 元。其中：

8

现金	92,521.15元
银行存款	24,730,743.04元

2、应收帐款：期初余额 11,907,959.71 元，期末余额 23,737,476.05 元。 其中主要债务人：

其中主要债务人：
总参通讯部	2,989,769.02元
国营东华机械厂	1,010,000.00元
衡阳泰豪	2,168,200.00元
中国人民解放军×××工厂	1,061,817.80元
江苏捷诚车载电子信息工程公司	7,500,449.64元
3、预付账款：期初金额261,242.24元，期末金额11,059,885.49元。其中主要债务人：
太极电子	4,172.513.39元
青岛齐华金邦工程有限公司	796,113.00元
济南鸿旺混泥土有限公司	600,000.00元
重庆百力通	164,938.28元
陕西同力电讯	285,800.00元
4、其他应收款：期末余额291,740.28元。其中主要债务人：
许崇杰	107,000.00元
王军	155,000.00元
5、存货：期初余额32,751,028.25元，期末余额31,768,913.08元。其中：
原材料	8,511,886.30元
产成品（库存商品）	19,035,515.20元
在产品	4,221,511.58元

6、待摊费用：期初金额 20,541,98 元，期末金额 20,341.98 元。为尚未摊销的房租费用。 7、长期投资：期初金额 1,552,416.32 元，期末余额 4,652,416.32 元。

7、长期投资：期初金额1,552	,416.32元，期末余	额4,652,416.32元。
被投资单位名称	期末余额（元）	投资比例	备注
济南变压器厂	621,000.00	0.46%
电力债券	36,340.00		有价债券
山东世纪办公设备有限公司	2,500,000.00	55%
北京迅普办公设备有限公司	190,076.32	70%

9

江西吉美乐印刷设备有限公司	255,000.00	51%
吉美乐中兴科贸有限公司	450,000.00	90%
北京太极精英健身会馆有限公司	600,000.00	33%
合计	4,652,416.32

8、固定资产及累计折旧

截至 2005 年 12 月 31 日，固定资产原值 32,888,353.22 元，累计折旧 15,684,366.85 元， 固定资产净值 17,203,986.37 元。

固定资产净值17,203,9	86.37元。
固定资产类别	原值	累计折旧	固定资产净值
房屋建筑物	11,855,238.03	3,783,550.16	8,071,687.87
机器设备	17,197,570.40	9,606,435.61	7,591,134.79
运输工具	3,012,687.49	1,495,871.76	1,516,815.73
电子设备	822,857.30	798,509.32	24,347.98
合计	32,888,353.22	15,684,366.85	17,203,986.37
9、在建工程：期初余额21,903,224.55元，期末余额43,407,904.91元。其中：
集中供热工程		100,100.00元
大东科技城		1,117,502.92元
新厂区工程		42,198,301.99元
电源设备		-8,000.00元
10、无形资产：期初余额31,134,152.00元，期末余额31,111,252.00元。其中：
土地使用权		28,427,752.00元
用电权		2,400,000.00元
用水权		283,500.00元
11、长期待摊费用：期初余额51,875.00元，期末余额31,111,252.00元。 12、短期借款：期初余额14,300,000.00元，期末余额25,500,000.00元。其中：

12、短期借款：期初余额14,300,000.00元	，期末余额25,500,000.00元。其中：
工行历下支行	12,000,000.00元
济南市商业银行	13,000,000.00元
13、应付票据：期初余额5,000,000.00元，期末余额6,120,000.00元。其中：
中山华汉公司	1,120,000.00元
山东大恒经贸有限公司	5,000,000.00元

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14、应付帐款：期初余额 1,676,674.11 元，期末余额 20,165,309.22 元。其中主要债权人：

14、应付帐款：期初余额1,676,674.11元	，期末余额20,165,309.22元。其中主要债权人：
日本立普乐公司	1,697,684.43元
济南热力工程公司	1,468,500.00元
佳缘科技公司	1,038,901.64元
无锡山北公司	899,225.50元
昆山市华胤钢结构公司	580,000.00元
15、预收账款：期初余额29,155.66元，期末余额3,616,469.92元。其中主要债权人：
×××司令部通信处	184,500.00元
河南吉美乐公司	235,802.00元
南京迪特斯公司	195,000.00元
乌鲁木齐恒泰公司	271,000.00元
徐州新风公司	122,000.00元

16、其他应付款：期初余额 63,521,766.26 元，期末余额 66,389,863.62 元。其中主要债 权人：

权人：
职工集资建房挂账	1,106,813.67元
济南市财政局	1,250,000.00元
职工股金	1,000,000.00元
宫志军	1,150,000.00元
机械加工公司	632,233.85元

17、应付工资：期初余额 616,380.00 元，期末余额 296,380.00 元。

18、应付福利费：期初余额 106,096.69 元，期末余额 667,035.50 元。

19、应交税金：期初余额 3,021,569.63 元，期末余额 2,428,271.89 元。其中：

19、应交税金：期初余额3,021,569.63元	，期末余额2,428,271.89元。其中：
增值税	1,392,188.11元
营业税	30,267.12元
城建税	102,211.51元
房产税	356,194.02元
土地使用税	-362,810.49元
企业所得税	673,195.39元
个人所得税	237,026.23元

11

20、其他应交款：期初余额 28,078.09 元，期末余额 60,848.41 元。为未缴的教育费附加。 21、长期应付款：期初余额 2,000,000.00 元，期末余额 2,000,000.00 元。为 2000 年公司 改制时应付济南市国资局国有资产变现款。

22、实收资本：期初余额 36,400,000.00 元，期末余额 36,400,000.00 元。其中：国家资 本金 30,000,000.00 元，个人资本金 6,400,000.00 元。

23、资本公积：期初余额 14,646,147.48 元，期末余额 17,116,599.60 元。

24、盈余公积：期初余额 6,103,353.48 元，期末余额 7,027,856.57 元。

25、未分配利润：期初余额-5,728,693.20 元，期末余额 339,941.80 元。其中：2005 年度 净利润为 6,958,224.26 元。

26、2005 年度利润总额 7,688,727.30 元。其中主营业务收入 72,709,308.37 元；主营业务 成本 61,970,529.88 元；管理费用 11,700,597.60 元；财务费用 1,655,680.94 元；所得税 730,503.04 元。

五、重要事项说明

1、本公司因国有股权转让，以 2004 年 8 月 31 日为基准日，对全部资产及负债进行了 财产清查，共清查出不良资产 2,682,68 万元，其中：坏账损失 356.90 万元，存货损失 1,882.12 万元，固定资产损失 443.66 万元。上述不良资产已由山东乾聚有限责任会计师事务所出具了 专项审计报告，并由济南市国资委济国资产权[2005]205 号《关于山东吉美乐有限公司核销 不良资产的批复》的文件批准。

由于本公司国有股权转让事宜尚未完成，上述不良资产在本年度未进行帐务处理。

2、由于受被投资单位历年年报及财务资料的影响，本公司长期投资为采用全依法进行 核算，本年度合并会计报表亦未单独反映少数股东权益。

六、或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项

本公司报告期无应披露未披露的或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项。

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