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TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006
May 23, 2006
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Capital/Financing Update
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
股票简称：G 泰豪 股票代码：600590
注册地：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼
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保荐机构（主 承 销 商）
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招股意向书公告时间；2006 年 5 月 23 日
泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
董事会声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说 明书具有同等法律效力。
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
重大事项提示
1、应收账款增加、周转率下降
2005 年末应收账款余额比上年末增加了6,085 万元，同时公司应收账款周 转率由2004 年度的6.48 下降到2005 年度的5.18。
2005 年末应收账款增加主要有以下几个原因：一是2005 年末公司收购的泰 豪特电增加应收账款780 万元；二是泰豪电器城公司应收账款比上年增加1,801 万元；三是公司自产产品销售规模增加，公司2005 年度自产产品销售收入比上 年增加了9,749 万元，增幅为14.87%，尤其是公司楼宇电气工程销售收入比上 年增加了5,137 万元，增幅为46.75%，楼宇工程多在年底竣工验收，而付款则 通常有一定的结算周期。
2、存货增加、周转率下降
2005 年末存货余额比上年末增加7,261 万元，增幅为36.03%，同时公司存 货周转率由2004 年度的3.92 下降到2005 年度的2.74。
2005 年末存货增加主要有以下几个原因：一是2005 年度新纳入合并报表范 围的泰豪特电和泰豪微电分别增加存货1,323 万元和871 万元，合计增加2,194 万元；二是三波电机2005 年销售收入比2004 年增加5,830 万元，增幅为53%， 并且2006 年订单仍有较大增加，相应的增加存货2,258 万元；三是楼宇电气工 程近年来增长迅速，2005 年销售收入比2004 年增加5,137 万元，增幅为46.75%， 经过公司多年的培育，该项业务正在高速成长中，在工程未竣工结算前，存货也 相应的增加。
请投资者关注以上投资风险，并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有 关章节。
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
目 录
目 录 .........................................................................................................................3 一、释 义 ...................................................................................................................5 二、本次发行概况 .......................................................................................................6 （一） 本次发行的基本情况................................................................................6 （二）本次发行新股的有关当事人........................................................................7 三、风险因素 .............................................................................................................10 （一）业务经营风险..............................................................................................10 （二）人力资源风险..............................................................................................11 （三）财务风险......................................................................................................11 （四）市场风险......................................................................................................12 （五）管理风险......................................................................................................12 （六）技术风险......................................................................................................12 （七）募股资金投向风险......................................................................................13 （八）政策性风险..................................................................................................14 四、发行人基本情况 .................................................................................................16 （一）公司股本和主要股东情况..........................................................................16 (二)公司组织结构及其权益投资情况..................................................................16 （三）公司控股股东的情况介绍..........................................................................20 （四）业务范围与主营业务..................................................................................21 （五）行业基本情况..............................................................................................22 （六）公司行业地位及主要竞争情况..................................................................26 （七）主营业务的情况..........................................................................................28 （八）发行人的主要固定资产和无形资产..........................................................32 （九）发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况..........................................40 (十)发行人及其控股股东承诺履行情况..............................................................41 （十一）发行人股利分配政策..............................................................................41 （十二）发行人董事、监事、高级管理人员......................................................42 五、同业竞争与关联交易 .........................................................................................45 （一）同业竞争情况..............................................................................................45 （二）独立董事关于同业竞争的意见..................................................................45 （三）关联方及关联关系......................................................................................45 （四）关联交易概况..............................................................................................47 （五）独立董事对公司关联交易的意见..............................................................50 六、财务会计信息 .....................................................................................................51 （一）公司最近三年及一期的财务报表..............................................................51
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（二）公司最近三年的主要财务指标..................................................................61 （三）最近三年非经常性损益明细表..................................................................63 七、管理层讨论与分析 .............................................................................................64 （一）公司财务状况分析......................................................................................64 （二）公司盈利能力分析......................................................................................72 （三）公司资本性支出分析..................................................................................77 （四）重大或有事项..............................................................................................79 （五）财务优势及面临的主要困难......................................................................79 （六）公司未来展望..............................................................................................80 八、本次募集资金运用 .............................................................................................82 （一）本次募股资金总量及其依据......................................................................82 （二）本次拟投资项目概况..................................................................................82 （三）募集资金投资项目情况..............................................................................82 （四）项目投资计划进度表..................................................................................96 九、历次募集资金运用 ...................................................................................97 （一）最近 5 年内募集资金情况..........................................................................97 （二）募集资金计划投资及调整情况..................................................................97 （三）募集资金项目实际投资情况......................................................................98 （四）前次募集资金使用效益情况......................................................................99 （五）会计师事务所出具的专项报告结论........................................................100 十、董事及有关中介机构声明 ...............................................................................101 十一、备查文件 .......................................................................................................105
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
一、释 义
在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 公司、本公司、泰豪科技、 G泰豪 |
指泰豪科技股份有限公司 更名前为清华泰豪科技股份有限公司 |
|---|---|
| 清华同方 泰豪集团 |
指清华同方股份有限公司，公司第一大股东 指泰豪集团有限公司，公司第二大股东 更名前为江西清华泰豪科技集团有限公司 |
| 人环公司 | 指清华同方人工环境有限公司 |
| 四机总厂 | 指衡阳市四机总厂 |
| 衡阳泰豪 | 指衡阳泰豪通信车辆有限公司 |
| 三波电机 | 指江西清华泰豪三波电机有限公司 |
| 泰豪电力 | 指泰豪科技（深圳）电力有限公司 |
| 泰豪西电 | 指北京泰豪西电电源有限公司，更名前为北京康富英格尔智 能电气技术有限公司 |
| 泰豪特电 | 指江西泰豪特种电机有限公司 |
| 泰豪微电 | 指江西清华泰豪微电机有限公司 |
| 保荐机构、主承销商 | 指海通证券股份有限公司 |
| 中磊事务所 | 指中磊会计师事务所有限责任公司 |
| A 股 | 指每股面值1.00 元的普通股 |
| 本次发行 | 指公司本次公开发行面值为1.00 元不超过5000 万股人民币 普通股的行为 |
| 智能建筑 | 指以建筑为平台，兼备建筑设备、办公自动化及通信 网络系统，集结构、系统、服务、管理及它们之间的最优组 合，向人们提供一个高效、舒适、便利、安全的建筑 系统。 |
| 智能建筑电气产品 | 指为智能建筑提供的相关设备和技术服务，包括强电设备 （包括中央空调、电梯、发电系统、配电系统、给排水系统、 消防自控系统等）、弱电设备（包括综合布线系统、门禁系 统、网络集成系统、楼宇自控系统、办公自动化系统、控制 器等）、智能建筑的机电总包设计和施工。 |
| 发电机组 | 又称智能电站，指中、小型功率发电设备。 |
| 光电信息产品 | 包括车载通信系统产品和超高倍光电显微系统（主要应用于 医疗领域）。 |
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二、本次发行概况
（一） 本次发行的基本情况
1 、公司基本情况
中文名称： 泰豪科技股份有限公司 英文名称： TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 注册地址： 江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼 股票简称： G 泰豪 股票代码： 600590 股票上市地： 上海证券交易所
2、本次发行概况
-
（1）发行核准文件：证监发字11 号文
-
（2）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
-
（3）发行数量：不超过5,000 万股
-
（4）每股面值：人民币1.00 元
-
（5）定价方式：网下累计投标询价
-
（6）预计募集资金
本次实际增发新股数量不超过50,000,000 股，发行价格为元/股，预计募 集资金总额万元，募集资金净额**万元。
（7）募集资金专项存储的帐户
中国工商银行南昌市分行北京西路支行1502206009004504916
3、发行方式与发行对象
发行方式：网下向机构投资者询价、网上向原无限售条件流通股股东定价发
行，原有限售条件流通股股东在网下行使优先认购权。
发行对象：在上海证券交易所开立 A 股流通股股票帐户的境内自然人、法 人和证券投资基金（国家法律、法规禁止购买者除外）；原股东拥有一定的优先 认购权。
4、承销方式及承销期
承销方式：余额包销 承销期：2006 年5 月23 日——6 月9 日
5、发行费用
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本次发行费用约为1,650 万元，其中：
| 承销费用 | 972 | 万元 |
|---|---|---|
| 验资费用 | 5 | 万元 |
| 律师费用 | 50 | 万元 |
| 发行手续费用 | 60 | 万元 |
| 审核费用 | 20 | 万元 |
| 保荐费用 | 528 | 万元 |
| 股票登记费用 | 15 | 万元 |
注：发行手续费用中上海证券交易所手续费用为募集资金总额的0.35‰收取,证券公司 营业部手续费用为募集资金总额的0.15%。股票登记费用为股票发行面值的0.3%。以上假定 本次发行股票5,000 万股，募集资金总额32,407 万元。
-
6、承销期间的停、复牌安排及新股上市安排
-
本招股意向书刊登当日股票停牌一小时，此后正常交易。自网下发行开始日，
-
直至本次发行结果公告期间的交易日股票停牌。
-
新股拟上市证券交易所：上海证券交易所
新股上市时间：与上海证券交易所协商后确定
7、本次增发新股的上市流通
本次增发的新股中，清华同方认购的股份自新股上市之日起 6 个月内不流 通；有锁定期的机构投资者自新股上市之日起 3 个月内不流通；其余部分新股自 上市之日起即可流通。
（二）本次发行新股的有关当事人
1、发行人
- 名 称：泰豪科技股份有限公司
法定代表人：陆致成
办 公 地 址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦
联系电话：0791-8110590
传 真：0791-8110590 联 系 人：杨 骏 曾 锐
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- 2、保荐机构（主承销商）及其他承销机构
（1）保荐机构（主承销商）
名 称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市淮海中路 98 号 16 楼 － 联系电话： 021 53822484 － 传真号码： 021 53822542
联 系 人：姜诚君、徐雅珍、程建新、肖磊、王政、潘晨、卢宇林、 张应彪
（2）分销商
名 称：东海证券有限责任公司 法定代表人：顾森贤
办公 地 址：上海市浦东新区东方路989 号中达广场 联系电话：021-50586660 传 真：021-50585607 经办人员：徐 菲
3、发行人聘请的律师事务所
名 称：北京市天元律师事务所 单位负责人：王立华
办 公 地 址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层 联 系 电 话：010-88092188
传 真：010-88092150
经 办 律 师：王振强 刘 艳
4、会计师事务所
名 称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊 靖
办 公 地 址：北京市西城区西单中水大厦815 室 联系电话：010-88067058 传 真：010-88067057 经办会计师：付慧勤 李国平
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5、申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所 法定代表人：耿 亮 住 所：上海市浦东南路528 号 联系电话：021-68808888 传 真：021-68808449 联 系 人： 周 卫 6、收款银行 名 称：中国工商银行南昌市北京西路支行 帐 号：1502206009004604916 联 系 人：史益成 联系电话：0791-6391001
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三、风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外， 应特别认真考虑下述风险因素。
（一）业务经营风险
1、原材料供应风险
在公司的主营业务产品中，原材料及配件占生产成本的比重很大。发电机组 主要需要的原材料及配件有柴油机、砂钢片、电磁线、钢材、水箱等；电力电气 主要需要的原材料及配件有冷轧板、角钢、母排断路器、继电器与互感器等；光 电信息需要的主要原材料及配件有汽车底盘、数字环路终端机、微波接力机、SDH 光端机等。2003 年、2004 年、2005 年公司年采购原材料及配件总成本为20487 万 元、42534 万元、44097 万元，分别占当年的主营业务成本（不含商业销售成本） 的72.90%、83.65%、75.67% 。如果上述原材料及配件短缺或价格上升较快，将对 公司的利润造成较大影响。
2005 年柴油机、砂钢片、电磁线、钢材、水箱平均采购价格分别比上年上涨 了约-9 %、10 %、26 %、-10 % 、0 %；冷轧板、角钢、继电器分别比上年上涨了 约 -5.5%、6.5%、1.2 %。母排断路器、互感器由于公司采取招投标形式价格分别 比上年下降了5.3%、 5.5%。上涨幅度较大的矽钢片、电磁线、钢材占发电机（组） 主营业务成本的比例分别为 8.52 %、7.15 %、7.12 %；冷轧板、角钢占电力电气 产品主营业务成本的比例分别为 7.55%、6%，对公司总体影响不大。
2、发电机（组）市场风险
近年来，受全国缺电拉动，本公司主导产品发电机（组）销售良好。2003、 2004、2005 年销售收入分别为 19,992 万元、33,293 万元、34,060 万元，占公司 主营业务收入的比例分别为 40.39%、44.06%、41.33%。随着国家电厂和电网的大 力建设，以及宏观调控的实施，未来几年内我国缺电形势将有较大改观，本公司 的主导产品发电机（组）作为备用电源，销售可能受到一定的影响。2005 年销售 收入比 2004 年仅增加 767 万元，增幅为 2.3 %，比上年的增幅有较大下降。另外， 跨国电力电气巨头纷纷在国内投资，也将使发电机组的市场竞争更为激烈。
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3、中央空调业务经营风险
2004 年7 月27 日，经公司第二届董事会第十三次临时会议决议，公司将现有 中央空调全部经营资产按评估值对人环公司单方增资。本次增资完成后，公司不 再生产中央空调产品，但在短期内公司还不是人环公司控股股东，可能对公司的 经营产生一定的影响。
2002 年、2003 年及2004 年本公司中央空调产品主营业务收入分别为3,373 万元、4,007 万元、3,583 万元，占公司主营业务收入的比例分别为8.83%、8.10%、 4.74%，主营业务利润分别为1,133 万元、1,291 万元、907 万元，占公司主营业 务利润的比重分别为16.04%、12.83%、6.18%。2004 年（仅包括7—12 月），公 司从人环公司获得投资收益662.96 万元。2005 年，公司从人环公司获得投资收益 584.37 万元。
（二）人力资源风险
本公司作为高新技术企业,人才对公司发展至关重要，公司面临人才流动和人 才引进的风险。在截止2005 年底的人员构成中,�本科及本科以上人员375 人，占 员工总数的25%,技术开发人员202 人，占员工总数的13%。随着经营规模的不断 扩大，公司对高技术人才的需求将大量增加。公司总部位于江西省南昌市，相对 于上海、深圳等沿海发达地区，地理上对人才的吸引不具有优势。另外，公司也 面临由于市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题，影响公司的管理绩效、 研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。
（三）财务风险
1、偿债风险
截止 2005 年 12 月 31 日，公司负债总额为 89,334 万元，其中流动负债为 72,540 万元，流动比率和速动比率分别为 1.01、0.63。在流动负债的构成中，短期借款 为 33,900 万元，应付票据为 7,358 万元，应付账款为 16,626 万元，其他应付款 6,004 万元。如果公司由于高速扩张、销售回款等原因导致流动资金周转困难，将 不能及时偿还到期债务。
2、应收款项发生坏帐的风险
截至2005 年12 月31 日止，公司应收账款净额为18,955 万元，帐龄在1 年 以内的占80.51%；1-2 年的占15.21%；2-3 年的占3.96％；3 年以上的占0.32％。 上述应收账款如果不能及时回收，将对公司造成较大损失。
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3、难以持续融资的风险
公司是国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高 新技术企业，正处于成长期，规模扩张快，研发投入大，对资金的需求量较大。 公司的利润增长无法满足公司发展对资金的需求，负债过高又将加大公司的财务 风险。
（四）市场风险
1、市场开发不足的风险
发电机（组）是公司的支柱产品，技术含量高。公司已开发出发电机（组） 系列化产品，具有了批量化生产能力，并获准进入智能建筑、邮电、船舶等领域 以及国际市场，市场空间广阔。但由于生产规模、销售力量等方面的原因，本公 司产品的市场占有率还不太高， 2004 年公司小型发电机（630KW 及以下）按销售 量计算的市场占有率（国内市场）为14.20%。
2、季节性经营风险
智能建筑电气产品属机电工程类产品，受项目的开工和竣工影响很大，若项 目不能按时开工或竣工，将直接影响公司库存或应收账款余额。因工程项目一般 为一季度开工，四季度竣工，造成各季度间营业收入差别较大，对公司资金调度 带来困难，影响公司运行效益。
（五）管理风险
公司自成立之日起就在股东多元化的基础上建立了较为完善的法人治理结 构，运行状况良好。2002 年 6 月公司公开发行 4 ,000 万股票后，法人治理结构进 一步完善，股东大会、董事会、监事会均能规范运作，独立董事占公司董事会人 数的 1/3 以上，独立董事的作用进一步发挥。在内部管理上，公司制订了一套科学 有效的管理办法和规章制度，生产经营运作良好。但本公司作为一家成立时间不 长的高科技企业，近年来发展迅速，随着企业规模的迅速扩张，对公司管理水平 和决策水平的要求越来越高，如果管理不当或决策失误，将对公司的经营造成不 利影响。
（六）技术风险
1、技术不成熟的风险
由于智能建筑电气设备制造属于新兴行业，统一的技术标准还有待制定，技 术发展方向存在一定不确定性；另外，公司技术虽然在国内同行业中处于领先水
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平，但在产品的可靠性，产品工艺水平及产品质量等方面与国际知名品牌的同类 产品相比均有一定差距，公司存在着技术不成熟的风险。
2、产品或技术被淘汰的风险
本公司一直致力于现代信息技术改造传统机电产业，属于技术密集型产业， 涉及智能控制、机电制造、仪器仪表产品、光电信息等学科，具有高科技产业的 基本特征。公司的生产经营和服务具有科技含量高、人员素质高、产品更新快等 特点。如果公司不能根据市场变化进行技术创新并及时进行产品技术升级，将导 致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及客户需求，对未来盈利能力产生 不利影响。
3、制定技术标准风险
公司目前生产的各种智能建筑设备能够稳定、高效的运行，有赖于统一的控 制技术标准。由于智能建筑电气设备行业属于新兴行业，统一的行业技术标准还 有待制定。如果本公司的技术标准得不到市场的广泛认可或我国行业主管部门制 定出一套与本公司产品不同的行业技术标准，本公司的产品研发和销售必然会受 到一定影响。
4、技术失密的风险
公司有许多技术属专有技术，存在着失密和技术失窃后而又无法得到补偿的 风险。
5、新产品开发、试制的风险
公司高度重视新产品的研制开发，如果研制出的新产品不能适应市场需求， 将影响到公司的收益水平。在新产品的开发试制过程中，还存在着实验失败或无 法满足规模化生产要求的风险。
（七）募股资金投向风险
- 1、地面移动电站建设项目风险
该项目建成后，正交谐波励磁地面移动电站年生产能力将由2.2 万千瓦提高 到5.2 万千瓦，产能增加一倍以上。由于该产品目前以满足军工领域为主，随着 该产品产能的大幅增加，该项目面临一定的销售风险。
2、600~2000KW 出口发电机项目建设风险
本项目共投资14,158.5 万元，项目达产后将形成年产3000 台/296.4 万千瓦 的生产能力。本项目主要采取与法国ABB 公司合作的形式，根据双方的合作协议，
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本公司负责600—2000KW 发电机的设计和制造，以ABB 品牌对外销售，在国际市 场，ABB 品牌发电机全部销售给ABB 公司。由于ABB 公司与本公司约定合作期三年， ABB 的目标是从确定所有型号之日起（已于2005 年1 月确定了所有型号）首个12 个月内购买350 台产品，对以后年度的采购计划没有明确的协议，而本项目达产 后产能将达到3000 台，且以出口为主。同时，根据公司与ABB 公司的协议约定， 合作期内公司不得在欧洲、北美洲（美国和加拿大）销售泰豪品牌发电机，该约 定可能影响本公司产品在国外的销售。同时，前述协议约定，公司可以作为ABB 在国内的非独家经销商销售ABB 品牌发电机，但公司不得销售其他品牌发电机， 而ABB 可以在国内直接销售ABB 发电机，这有可能影响本公司产品在国内的销售。 因此该项目存在着一定的市场销售风险和合作风险。
3、智能配电设备研发制造项目风险
智能配电设备在国内目前还属于新兴行业，国外产品以技术、质量和较高水 平的自动控制功能等优势占领了1/3 左右的市场份额，高端市场基本被国外电力 电气公司垄断。本项目建成达产后，公司的产能将由现在的年产2000 台智能配电 设备大幅增加到8000 台。
由于本公司生产的智能配电设备也主要面向中、高端市场，竞争对手主要是 国际电气公司巨头和国内大型电力设备企业，目前本公司从规模、品牌上都与竞 争对手有一定的差距。本项目投产后，产能大幅增加，受未来市场需求及竞争状 况的影响，将面临一定的市场风险。
（八）政策性风险
1、产业政策变化可能引致的风险
公司致力于信息技术改造传统产业，主要产品发电机（组）和智能建筑电气 设备属于技术密集型机电产品，是国家鼓励重点发展的产业。若今后国家对该类 产品的扶持政策有所调整，势必影响智能建筑电气设备的销售，将对本公司未来 的生产经营造成不利影响。
2、环保政策的限制或变化可能引致的风险
公司在生产过程中产生“三废”，主要是废气和工业噪音。根据南昌市环保 局出具的证明，本公司的环保符合国家有关环保的法律、法规要求，但是如果国 家环保标准大幅提高或地方政府颁布新的环保规定，将对公司的生产经营造成不 利影响。
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3、财政和税收政策变化可能引致的风险
公司注册于南昌国家级高新开发区，是经江西省科委以赣科工发[1998]166 号 文确认的高新技术企业。根据财政部、国家税务局的财税字（94）001 号文规定的 所得税优惠政策，公司从2000 年起按15%的税率缴纳所得税。如果国家有关高新 技术企业税收政策发生变动，将对公司的经济效益产生较大影响。
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四、发行人基本情况
（一）公司股本和主要股东情况
本次发行前，公司股本总额为150,730,407 股。
截至2006 年3 月31 日止，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数(股) | 股份性质 | 限售情况 |
|---|---|---|---|
| 清华同方股份有限公司 | 38,242,164 | 一般法人股 | 有限售流通股 |
| 泰豪集团有限公司 | 34,660,423 | 一般法人股 | 有限售流通股 |
| 江西康富投资管理有限公司 | 12,157,170 | 一般法人股 | 有限售流通股 |
| 江西三和电力股份有限公司 | 4,536,520 | 一般法人股 | 有限售流通股 |
| 南昌新蓝天房地产开发有限公司 | 2,060,000 | 社会公众股 | 无限售流通股 |
| 国际金融-花旗集团 | 1,723,045 | 社会公众股 | 无限售流通股 |
| 南昌高新科技投资有限公司 | 1,134,130 | 一般法人股 | 有限售流通股 |
| 刘志杰 | 639,200 | 社会公众股 | 无限售流通股 |
| 孙红发 | 302,600 | 社会公众股 | 无限售流通股 |
| 田民牛 | 268,243 | 社会公众股 | 无限售流通股 |
注1：由于公司章程修改尚未经过股东大会审议，故暂未办理注册资本的工商变更登记 手续。
注2：泰豪集团有限公司系原江西清华泰豪科技集团有限公司，2005 年3 月30 日该公 司在江西省工商行政管理局办理了名称变更手续。
前10 名股东中，泰豪集团有限公司是清华同方股份有限公司的第二大股东，除此之外， 其它有限售条件股东之间没有关联关系且不属于一致行动人。流通股股东未知是否存在关联 关系或是否属于一致行动人。
有限售股份限售时间详见公司 2005 年 10 月 21 日《泰豪科技股权分置改革方案实施公 告》。
(二)公司组织结构及其权益投资情况
1 、组织结构如图所示：
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
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----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
董事会
审 计 部 董事会秘书
总 裁
专家技术委员会
副总裁
----- End of picture text -----
| 董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
董事会 监事会 总 裁 副总裁 股东大会 董事会秘书 ~~审 计 部~~ 专家技术委员会 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 事业 | 司 | |||||||||||||||
| 事业 | 部门 | 技术中心 | 职能部门 | 控股子公司 | ||||||||||||
| 楼宇电气事业部 | 智能电站 | 研究所 | 经 | 理 办 | 江西泰豪电器 | 城有限公司 | 清华同方人工环境有限公司 | |||||||||
| 三波电机事业部 | 电机技术 | 研究所 | 人力资 | 源部 | 深圳市清华泰豪智 | 能科技有限公司 | 南昌创业投资有限公司 | |||||||||
| 电力电气事业部 | 电力电气 | 研究所 | 财 | 务 部 | 江西清华泰豪三 | 波电机有限公司 | ||||||||||
| 智能电站事业部 | 楼控技术 | 研究所 | 质 | 量 部 | 北京泰豪西电电源有限公司 | |||||||||||
| 通信车辆事业部 | 光电技术 | 研究所 | 市 场 部 | 泰豪科技(深圳)电力技术有限公司 | ||||||||||||
| 江西泰豪科技进出口有限公司 | ||||||||||||||||
| 上海泰豪智能建筑电气有限公司 | ||||||||||||||||
| 衡阳泰豪通信车辆有限公司 | ||||||||||||||||
| 江西泰豪特种电机有限公司 | ||||||||||||||||
| 江西清华泰豪微电机有限公司 | ||||||||||||||||
| 长春泰豪电子装备有限公司 |
2、截止2005 年12 月31 日，公司股权投资情况如下：
| 被投资单位名称 | 本公司持股 比例（%） |
投资额（元） | 注册资本(元) |
|---|---|---|---|
| 合并报表的子公司 | |||
| 江西泰豪电器城有限公司 | 60.00 | 6,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 深圳市清华泰豪智能科技有限公司 | 90.00 | 18,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 北京泰豪西电电源有限公司 | 80.00 | 16,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 江西清华泰豪三波电机有限公司 | 99.60 | 49,800,000.00 | 50,000,000.00 |
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
| 泰豪科技（深圳）电力技术有限公司 | 90.00 | 45,000,000.00 | 50,000,000.00 |
|---|---|---|---|
| 江西泰豪科技进出口有限公司 | 90.00 | 4,500,000.00 | 5,000,000.00 |
| 上海泰豪智能建筑电气有限公司 | 80.00 | 4,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 衡阳泰豪通信车辆有限公司 | 90.19 | 50,143,000.00 | 55,599,000.00 |
| 江西泰豪特种电机有限公司 | 90.00% | 27,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 江西清华泰豪微电机有限公司 | 60.00 | 6,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 权益法核算的股权投资 | |||
| 清华同方人工环境有限公司 | 41.63 | 110,405,134.71 | |
| 南昌创业投资有限公司 | 27.27 | 30,000,000.00 | |
| 成本法核算的股权投资 | |||
| 中国浦发机械工业股份有限公司 | 0.50 | 100,000.00 |
注 1：北京泰豪西电电源有限公司系 2005 年 6 月由北京康富英格尔有限公司更名而来。 上海泰豪智能建筑电气有限公司系 2005 年 3 月由上海泰豪科技软件有限公司更名而来。
注 2：2005 年 12 月 6 日，经公司董事会决议，公司以 1320 万元的价格受让泰豪特电 1200 万股股权，并对其单方增资 1500 万元，增资完成后，公司持有泰豪特电 90%股权。
注 3：2005 年 5 月本公司与南昌微型电机厂、万国华组建了江西清华泰豪微电机有限公司， 注册资本 1000 万元（业经中磊会计师事务所江西分所验资，并出具了中磊赣验字【2005】012 号验资报告），本公司出资 600 万元，占 60％的股权。该公司成立后，由其以现金方式收购南 昌微型电机厂有效的经营性资产。
注 4：2005 年 12 月 6 日本公司第二届董事会第二十二次临时会议，通过了本公司对控 股子公司江西清华泰豪三波电机有限公司进行增资扩股的议案，其中本公司以现金增资 3000 万元，增资后本公司累计出资额为 4980 万元，占注册资本的 99.6%。该增资已经中磊会计 师事务所验资，并出具了中磊验字【2005】2008 号验资报告。
3、控股子公司基本情况
截至2005 年12 月31 日，公司控股子公司共10 家，基本情况如下：
| 公司名称 | 成立 时间 |
注册资本 （万元） |
实收资本 (万元) |
股权比 例（%） |
主营业务 | 主要 经营地 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 江西泰豪电 器城有限公 司 |
1994.7 | 1,000 | 1,000 | 60.00 | 家用电器及空调设备的安 装、销售及维修、制冷技术 服务 |
南昌 |
| 深圳市清华 泰豪智能科 技有限公司 |
2001．8 | 2,000 | 2,000 | 90.00 | 智能电气产品、计算机软件 的技术开发、销售及技术服 务 |
深圳 |
| 北京泰豪西 电电源有限 公司 |
2001．10 | 2,000 | 2,000 | 80.00 | 技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务、技术培训、 销售开发后的产品 |
北京 |
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
| 江西清华泰 | 2001.10 | 5,000 | 5,000 | 99.60 | 电源设备、电机及成套设 | 南昌 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 豪三波电机 | 备、电气机械及器材研制、 | |||||||
| 有限公司 | 销售 | |||||||
| 泰豪科技（深 | 2003.3 | 5,000 | 5,000 | 90.00 | 电力设备、电力技术、仪器 | 深圳 | ||
| 圳）电力技术 | 仪表和自动化系统的技术 | |||||||
| 有限公司 | 开发和购销 | |||||||
| 江西泰豪科 | 2003.8 | 500 | 500 | 90.00 | 自营、代理各类商品和技术 | 南昌 | ||
| 技进出口有 | 的进出口 | |||||||
| 限公司 | ||||||||
| 上海泰豪智 | 2003.8 | 500 | 500 | 80.00 | 智能建筑弱电工程、电气自 | 上海 | ||
| 能建筑电气 | 动化工程、中央空调工程、 | |||||||
| 有限公司 | 环保工程业务及技术服务 | |||||||
| 衡阳泰豪通 | 2004.1 | 5,559.90 | 5,559.90 | 90.19 | 车载通信系统及方舱产品 | 湖南衡阳 | ||
| 信车辆有限 | 的研制生产和销售 | |||||||
| 公司 | ||||||||
| 江西泰豪特 | 2000.11 | 3,000 | 3,000 | 90.00 | 包括水轮发电机和风力发 | 南昌 | ||
| 种电机有限 | 电机在内的清洁能源发电 | |||||||
| 公司 | 机产品的生产和销售 | |||||||
| 江西清华泰 | 2005.5 | 1,000 | 1,000 | 60.00 | 微型电机的生产、销售 | 南昌 | ||
| 豪微电机有 | ||||||||
| 限公司 | ||||||||
| 上述公司2005 | 年主要财务数据如下： |
| 总资产 | 净资产 | 主营收入 | 净利润（万 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | （万元） | （万元） | (万元) | 元） | 审计机构 |
| 江西泰豪电器城有 限公司 |
6,010 | 985 | 7,110 | -67 | 中磊事务所 |
| 深圳市清华泰豪智 能科技有限公司 |
2,345 | 2,001 | 1,289 | -86 | 中磊事务所 |
| 北京泰豪西电电源 有限公司 |
4.785 | 2,886 | 3,887 | -107 | 中磊事务所 |
| 江西清华泰豪三波 电机有限公司 |
18,533 | 9,380 | 16,826 | 2,656 | 中磊事务所 |
| 泰豪科技（深圳）电 力技术有限公司 |
12,031 | 6,644 | 10,135 | 728 | 中磊事务所 |
| 江西泰豪科技进出 口有限公司 |
489 | 475 | 814 | -9 | 中磊事务所 |
| 上海泰豪智能建筑 电气有限公司 |
649 | 442 | 1,444 | -21 | 中磊事务所 |
| 衡阳泰豪通信车辆 有限公司 |
19,811 | 6,514 | 12,514 | 535 | 中磊事务所 |
| 江西泰豪特种电机 有限公司 |
8,894 | 3,155 | -- | -- | 中磊事务所 |
| 江西清华泰豪微电 机有限公司 |
1,434 | 938 | 102 | -62 | 中磊事务所 |
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
注1：北京泰豪西电电源有限公司系2005 年6 月由北京康富英格尔智能电气技术有限公 司更名而来；
注2：上海泰豪智能建筑电气有限公司系2005 年3 月由上海泰豪科技软件有限公司更名 而来；
注3：泰豪特电从2005 年底纳入公司合并报表，2005 年度主营收入和净利润未提供。 上述各控股公司股东情况见下表：
| 序 号 |
公司名称 | 股东名称 | 股权数量 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江西泰豪电器城有限公司 | 本公司 | 600 | 60 |
| 李岗华 | 400 | 40 | ||
| 2 | 深圳市清华泰豪智能科技有限 公司 |
本公司 | 1800 | 90 |
| 江西泰豪电器城有限公司 | 200 | 10 | ||
| 3 | 江西清华泰豪三波电机有限公 司 |
本公司 | 4980 | 99.60 |
| 江西泰豪电器城有限公司 | 20 | 0.40 | ||
| 4 | 北京泰豪西电电源有限公司 | 本公司 | 1600 | 80 |
| 张斌 | 400 | 20 | ||
| 5 | 泰豪科技（深圳）电力技术有 限公司 |
本公司 | 4500 | 90 |
| 李巍 | 440 | 8.8 | ||
| 李然 | 60 | 1.2 | ||
| 6 | 江西泰豪科技进出口有限公司 | 本公司 | 450 | 90 |
| 江西清华泰豪三波电机有限公司 | 50 | 10 | ||
| 7 | 上海泰豪智能建筑电气有限公 司 |
本公司 | 400 | 80 |
| 深圳市清华泰豪智能科技有限公司 | 100 | 20 | ||
| 8 | 衡阳泰豪通信车辆有限公司 | 本公司 | 5014.30 | 90.19 |
| 衡阳市国有资产监督管理委员会 | 545.6 | 9.81 | ||
| 9 | 江西泰豪特种电机有限公司 | 本公司 | 2700.00 | 90.00 |
| 吴明宝 | 300.00 | 10.00 | ||
| 10 | 江西清华泰豪微电机有限公司 | 本公司 | 600.00 | 60.00 |
| 南昌微型电机厂 | 200.00 | 20.00 | ||
| 万国华 | 200.00 | 20.00 |
（三）公司控股股东的情况介绍
清华同方股份有限公司为本公司第一大股东。截至2005 年12 月31 日止，清 华同方持有股份总额为38,242,164 股，占公司总股本的25.37%，股份性质为有限 售条件的流通股。
清华同方成立于1997 年6 月,注册地北京市，注册资本57,461.23 万元，法 定代表人荣泳霖。该公司主营业务是信息产品、核技术产品及人工环境工程业务 和科技园区，具体包括：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；电 力工程机电设备的设计、生产、销售；互联网信息服务业务、计算机及周边设备 的生产、销售、技术服务和维修；节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综 合利用；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的设计、 生产和销售；点、验钞机系列产品的研发、生产、销售；互联网信息服务业务； 医疗器械的生产等。截止2005 年12 月31 日，该公司总资产674,628 万元，净资
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
产304,722 万元，2005 年度实现主营业务收入593,054 万元，净利润10,519 万元， 上述财务数据已经北京信永中和会计师事务所审计的母公司报表数据。该公司未 将其持有的本公司股份质押。该公司的资产主要分布在北京、江西南昌、江西九 江、江苏无锡、山东沂南等地。纳入合并报表范围的控股子公司主要包括泰豪科 技、清华同方威视技术股份有限公司、清华同方人工环境有限公司、清华同方环 境有限责任公司、无锡清华同方科技园有限公司、山东清华同方鲁颖电子有限公 司、江西无线电厂等23 家。参股公司包括诚志股份有限公司等64 家。清华同方 前十名股东情况详见其在上海证券交易所公告的2005 年年度报告和2006 年第一 季度报告。
清华同方的实际控制人为清华控股有限公司（原北京清华大学企业集团）。 北京清华大学企业集团成立于1995 年，2003 年9 月由原来的全民所有制企业改制 为国有独资的有限责任公司，并更名为“清华控股有限公司”，注册资本20 亿元， 法定代表人荣泳霖，该公司主要业务为投资管理校办企业、实业投资等。截止2005 年12 月31 日，该公司总资产607,565 万元，净资产317,394 万元，2005 年度实 现主营业务收入5,006 万元，净利润8,171 万元，上述财务数据为已经中兴新世 纪会计师事务所审计的母公司报表数据。该公司的资产主要分布在北京、深圳、 江西南昌等地。纳入合并报表范围的控股子公司主要包括清华同方、紫光集团有 限公司、启迪控股股份有限公司、博奥生物有限公司、清华紫光股份有限公司、 北京清华科技创业投资有限公司、比威网络技术有限公司、北京清华阳光能源开 发有限公司、诚志股份有限公司、深圳市清华源兴生物医药科技有限公司、中核 能源科技有限公司、浦华控股有限公司等31 家。
（四）业务范围与主营业务
1、公司经营范围
计算机及软件产品、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机 电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售；智能建筑弱电工程、 中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技 术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程；本企业自产产品及相关技术 的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核
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定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上项 目国家有专项规定除外）。
2、公司主要业务
公司主要从事楼宇电气工程、发电机（组）、电力电气、光电信息等机电一体 化产品的制造销售等。
楼宇电气业务主要包括楼宇智能控制系统产品的生产，以及智能建筑楼宇电 气的集成化设计、施工、安装等。
智能发电机组产品主要包括正交谐波励磁发电机组和工频、双频、变频电源 等系列产品，产品主要应用于智能建筑；消防、金融、电信等特殊领域；石油、 天然气、煤炭开采等需要野外作业的行业；军工领域等。
电力电气主要包括各种类型智能化高低压开关柜在内的智能配电设备产品， 产品主要应用于智能建筑。
光电信息产品主要指车载通信系统产品，该产品主要应用于军工领域。
按照公司产业规划，公司将致力发展三大产业领域——智能建筑电气产业领 域、国防科技工业领域、发电机产业领域，其中智能建筑电气产业领域包括公司 现有的楼宇电气工程业务和电力电气业务；国防科技工业领域包括公司的军用发 电机组业务、光电信息业务（即衡阳泰豪的车载通信系统业务）；发电机产业领域 即公司的民用发电机（组）业务。
（五）行业基本情况
1、行业主管部门及管理体制
智能建筑电气制造属多行业结合的新兴产业，其产品主要包括中央空调系统、 发电系统、配电系统、给排水系统、控制系统、一卡通系统、安防消防系统等， 涉及到建设、电力、信息产业等多个行业。1996 年2 月，国家建设部科技委成立 “智能建筑技术开发推广中心”。2000 年7 月，国家建设部颁布关于智能建筑的 国家标准《智能建筑设计标准》GB/T50314-2000，于2000 年10 月1 日起执行。 2003 年12 月中国建筑业协会智能建筑专业委员会在北京成立，标志着智能建筑电 气行业正式划入建设部管理。由于智能建筑在建设过程中涉及到各个行业和相关 部门，而这些行业和部门的标准之间目前还没有统一在一起，造成整个智能建筑 在建设过程中缺乏综合的、统一的标准。智能建筑专业委员会成立后，将积极推 进这个统一标准的建立，以有效推进智能建筑电气行业的发展。
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2、产业政策及法规
我国政府非常重视智能建筑的发展，相继出台了有关政策、法规促使智能建 筑业加快发展。
1986 年我国“七五”计划初期，我国政府批准立项“七五”国家重点科技攻 关项目：《智能化办公大楼可行性研究》（国家项目编号[67-6-21/27]），拉开 了我国智能建筑领域研究发展的序幕。
1996 年2 月，国家建设部科技委成立“智能建筑技术开发推广中心”，负责 全国智能建筑的指导工作，并编辑出版《智能建筑》杂志。
1997 年10 月，国家建设部颁布我国智能建筑领域的第一个法规性文件，即 《建筑智能化系统工程设计管理暂行规定》（建设[1997]290 号文件），对促使我 国智能建筑领域的市场发展取得明显成效。
1998 年10 月，国家建设部发布了建设[1998]194 号文件“关于建立智能化系 统工程设计和系统集成专项资质及开展试点工作的通知”，对系统工程设计单位 及系统集成商纳入建筑智能化专项管理，实行资格认证和市场准入制度，确保智 能建筑业规范、高质量发展。
1999 年8 月，国务院办公厅转发的建设部、国家计委、国家经贸委等八个部 委“关于推进住宅产业现代化提高住宅质量的若干意见”的通知,对推动住宅现 代化、智能化和信息化给予了强有力的支持。
1999 年底，国家建设部住宅产业中心颁布了《全国智能化住宅小区系统示范 工程建设要点与技术导则》（试行稿），该施行稿规范了智能化住宅小区建设中 的目标与原则。
2000 年7 月，国家建设部颁布关于智能建筑的国家标准《智能建筑设计标准》 （GB/T50314-2000），于2000 年10 月1 日起执行。它的颁布和实施对智能建筑 的方向有着非常重要的指导意义，同时对智能建筑市场也有很重要的规范作用。
2003 年3 月，国家发展计划委员会、建设部、铁道部、交通部等部委联合颁 布了《工程建设项目施工招标透标办法》，对工程投、招标市场进行了规范。
2003 年7 月，国家建设部颁布国家标准《智能建筑工程质量验收规范》 （GB50339-2003），自2003 年10 月1 日起实施。该规范是我国第一部较全面的 关于智能建筑工程实施及质量控制、系统检测和竣工验收的规范，是《建筑工程 施工质量验收统一标准》（GB503000-2001）建筑工程施工验收系列规范之一。
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2003 年12 月，经国家建设部和国家民政部批准，中国建筑协会智能建筑专业 委员会成立，该委员会的成立对引导智能建筑行业持续健康发展具有十分重要的 意义。由于公司在智能建筑领域的影响和地位，公司当选为中国建筑协会智能建 筑专业委员会执行副主任委员单位，同时公司总裁黄代放先生担任该委员会常务 副主任。这将有利于公司积极参与行业国家标准的制定，有利于指导公司新产品 的研制与开发。
2005 年4 月26 日，建设部发布《公共建筑节能设计标准》。目前，建设部正 委托中国建筑科学院制定《建筑节能施工验收规范》，公司联合了松下电工公司 从智能机电产品控制、智能照明和建筑节能诊断与改造方面积极参与该规范的编 制。
在二十一世纪信息时代的大环境下，智能建筑业将取得长足发展，已呈现出 了巨大的市场潜力和商机。申奥和入世的成功，给我国的城市数字化与建筑智能 化提供难得的发展机遇。2008 北京奥运，提出了“数字奥运”的口号，这必将推 进我国智能建筑的飞速发展，加速全国建筑智能化和城市现代化的进程。我国正 迎来智能建筑建设与发展的热潮。
3、行业竞争状况
近十年来中国经济突飞猛进，智能建筑产业发展速度已名列世界之最。从我 国已建成的智能建筑中，绝大部分的电气设备均为国外产品。国产智能建筑电气 设备的市场占有率较低。由于中国智能建筑市场增长潜力巨大，国际知名厂商纷 纷蜂拥而至，抢占了国内大部分市场。霍尼维尔、西门子等拥有自主产品及优秀 系统集成解决方案的跨国企业已相继在中国取得建筑智能化设计和施工资质。同 时国外生产控制产品的公司也在和强电设备生产厂商积极合作，以推出完整的智 能楼宇机电解决方案。。
从智能建筑市场整体来看，销售额位居前列的企业大都集中在北京、上海、深 圳等主要发达城市和沿海城市，其中前十名的单位共完成总产值29 亿，尚不足智 能建筑市场规模的5%，行业集中度不高，市场成熟度较低。
目前在国内智能建筑电气设备的制造厂商主要分为两大类，一类是生产控制产 品的厂商，一类是生产建筑电气设备的厂商。能同时具备生产智能建筑电气设备 和提供系统集成技术服务的企业尚不多见。从从业资质的角度来看，截至2005 年 底已获得建设部建筑智能化系统集成设计专项甲级的单位为 75 家，获得建筑智能
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化工程专业承包壹级的企业为 89 家，同时具备上述两项资质的企业仅为 32 家。公 司具备上述两项资质，并拥有智能建筑电气设备的制造能力和系统集成技术，在 行业领域内占有较大优势。
4、市场容量
智能建筑电气市场的发展主要依赖于建筑市场，特别是智能建筑市场的发展。 而近年智能建筑呈现了较大的市场潜力。目前各类建筑（楼、馆、场等）的智能 化工程投资，约占工程总投资的5－8％，有的已高达10％，且有进一步增加的趋 势；居住小区的智能化系统建设投资平均在每平方米60 元左右（占土建投资的5 －8％）。未来的建筑物必然是向高附加值、多功能方向发展，这就决定了智能建 筑电气市场未来广阔的市场前景。在未来几年，智能建筑投资额将占总建筑的10% 以上。按我国加快经济建设的战略和信息产业的高速发展速度,智能建筑的发展速 度可能比预测更高，智能建筑投资额可能占总建筑投资额的20%以上。
根据 2004 年建筑年鉴统计资料显示，全国建筑施工面积达 26 亿、竣工交付面 积 12 亿平方米,全国年建筑面积增长率为 24%，建筑智能化市场年增长率为 30%， 建筑电气系统投入约 4000 亿，其中智能化系统投入 600 亿。随着“建设节约型社会” 的提出，节能效应明显的智能建筑也将迎来前所未有的发展机遇。
5、技术水平
智能建筑电气设备是智能建筑的重要装备，是将信息技术与传统机电行业结 合的产物，是高科技、高附加值的产品。该行业在我国还刚刚起步，与国外先进 水平还存在一定差距，但专项产品技术和国外产品差距明显缩小，如智能化发电 设备、智能化中央空调设备等。
6、上、下游产业及发展前景
智能建筑电气行业下游主要行业为建筑业，建筑业总产值由2000 年的5522 亿元增加到2005 年的10018 亿元，年均增长12.6%，在国民经济各部门中居第四 位，占国内生产总值的比重达7%。未来几年类，随着我国经济的快速发展，建筑 业仍将保持较高的增长。
公司的发电机（组）还可广泛应用于石油、天然气、煤炭开采业、铁路工程 等需要野外作业的行业和军工领域，上述行业和领域在未来几年内将保持较快增 长。
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
光电信息产品主要应用于军工领域，其下游行业为国防工业。根据国家“十 一五”规划，国防工业在未来几年内仍将保持较快增长。
公司上游产业广泛，包括钢铁、机械业、有色金属等。
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（六）公司行业地位及主要竞争情况
-
1、行业地位
公司是江西省人民政府为贯彻“科技兴国”战略、发展江西高新技术产业， 与清华大学等高等院校合作试点的“省校合作”重点高新技术企业。公司于1998 年被江西省科委认定为高新技术企业，2000 年参加并通过了国家科学技术部、中 国科学院“双高”认证，2001 年4 月被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心 认定为国家火炬计划重点高新技术企业。2002 年7 月3 日，公司股票在上海证券 交易所挂牌上市，成为国内智能建筑电气产业领域首家上市公司。2005 年，公司 被全国智能建筑专业委员会评为中国建筑智能化工程前五强。
公司致力于发展智能建筑电气设备产品，推动我国智能建筑电气产业的发展。 作为国内智能建筑电气产业领域首家上市公司，公司拥有设计、制造和安装智能 发电机组、智能配电设备、综合布线等楼宇智能化电气产品的综合实力，可以通 过将智能建筑电气产品及电气系统进行整体性优化、集成，提供系统的可靠性和 智能化水平，充分发挥机电设备的效能，提供工程建设的效率。这比传统的系统 分立的建设方式，具有非常大的优势。
工程实践中，公司凭着一流的产品制造能力和卓越的智能技术研发能力，完 成了大量的智能化项目。其中泰豪信息大厦成为建设部智能大厦示范工程，备受 各方关注的中国有色大厦工程、中国气象大厦工程，其电气系统集成总包工程均 由公司实施完成。最为出色的是成功承担完成了海南博鳌亚洲论坛智能管理系统 的设计和施工，该工程受到各方好评。
同时，公司以强大的技术力量、强烈的社会责任意识及发展壮大意识，积极 参与配合国家建设部委等相关部门制定统一的具有可操作性的设计标准和相应的 设计规范。公司已成功承办了第三届和第五届“全国智能建筑技术交流会”，积 极参与了“中国建筑业协会智能建筑专业委员会”的组建，并被当选为“执行副 主任委员单位”，担负着引领我国智能建筑电气产业发展的责任。
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此外，公司通过资格认证，获得了由中华人民共和国建设部颁发的从事建筑 智能化系统集成专项工程设计的《工程设计甲级证书》（证书编号：1985），获得 了由中华人民共和国建设部颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号为： B1204036010101）资质等级：建筑智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业 承包贰级、机电设备安装工程专业承包贰级、环保工程专业承包叁级。公司商标 泰豪（TELLHOW）及三波（SANBO）已成为业内知名品牌。
2、主要产品市场占有率
公司主要产品包括电力电气、发电机（组）和车载通信系统产品。其中电力 电气和车载通信系统产品没有权威的统计数据。在发电机（组）方面，根据中国 电器工业协会中小型电机分会的报告，2004 年公司小型发电机（630KW 及以下） 按销售量计算的市场占有率（国内市场）为14.20%，排名第四（前三名均为国外 品牌产品）。
3、行业及产品未来几年的变化趋势
楼宇电气产品在未来几年内将保持良好增长。根据国家“十一五”规划，节 能政策将得以全面贯彻，因此智能建筑将得到国家政策的大力支持。此外，北京 奥运会的举办和上海世博会的举办也将带来智能建筑需求的增加。上述情况将使 公司的楼宇电气产品面临良好机遇。
公司发电机（组）产品包括固定式发电机（组）和移动式发电机（组）。随 着人民生活水平的不断提高，对不间断电源需求将不断增加，公司的固定式发电 机（组）将保持较为稳定的增长。公司的移动发电机（组）用途十分广泛，既可 广泛应用于勘探、开采等野外作业，在军工领域的需求也十分旺盛。另外，近年 来中小型发电机行业也正存在行业整合和集中的趋势，公司将面临快速发展的机 遇。
光电信息产品主要应用于军工领域，未来几年来需求仍将不断增长。 4、主要竞争对手
公司主要产品包括发电机（组）、电力电气、车载通信系统。
发电机（组）主要竞争对手是跨国公司及其在国内的合资公司，包括英国的 STAMFORD 及其在无锡的合资公司、美国的MARATHAN、法国的LEROY SOMER 及其在 福州的合资公司，国内竞争对手主要为兰州兰电。
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电力电气目前的主要竞争对手包括三类，一是以国际知名品牌为代表的跨国 公司，包括ABB、施耐德、GE、阿尔斯通、西门子等；二是以国内电力设备大型企 业为代表的第二集团，包括正泰集团、德力西集团、许继集团等；三是以新、特 产品为代表的小企业及各地电力公司下属企业。
车载通信系统主要应用于军工领域，竞争对手主要有江苏镇江无线电厂、河 南鹤壁无线电厂等。
（七）主营业务的情况
1、公司主营业务经营分布情况
公司的楼宇电气和电力电气业务的销售主要集中在北京、上海、深圳、南昌 等地区。民用发电机（组）的销售区域主要为国内，产品销售没有明显区域性。 军用发电机组和光电信息产品的销售对象全部为国防系统。
公司的产品分布情况将在后文详细描述。
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2、主要产品和服务的工艺流程图
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（1）楼宇电气工程业务流程
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方 工 深 现
案
程 化 场
招
招 设 施
投
投 计 工
标
标
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材料准备
铺设管道
管内穿线
工
设备安装
程
验
分系统调试 收
总体调试
试运行
过程验收
----- End of picture text -----
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（2）发电机组的工艺流程图
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柴油机外购
原 发电机生产 总
调
材
料 控制屏生产 装 电站性能检验
采
总成底盘、 试
购 配
结构件生产
其它配件、附件
----- End of picture text -----
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程 备 包
合格 序 包装检验 案
合格出厂
检 上
验 档 装
----- End of picture text -----
（3）电力电气的工艺流程图
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小件加工 表面处理
开发设计 工艺设计
板金下料 板金加工 漆前处理 静电喷涂
柜体总装 柜体检验
总装 出厂检验 包装 入库
配套件
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- （4）车载通信系统产品工艺流程图
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下料 零部件生产 表面处理 板片骨架组焊
灌注发泡 系统集成 车厢成台 检验入库
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3、主要经营模式
公司主要产品均采取自主生产的模式。电力电气产品部分工序采取对外协助 加工模式。
公司所有产品采购均为自主采购。
在销售模式上，公司采取直销和代理制相结合的模式。
4、主要产品的生产、销售情况
（1）主要产品的生产单位、产、销量及销售收入
| 年份 | 产品类别 | 主营业务收 入（万元） |
主营业务利润 （万元） |
产量 | 销量 | 产能 | 生产单位 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2003 年 | 楼宇电气 | 11,001 | 3,202 |
65,900千瓦 | 59,900千瓦 | 94,200千瓦 | 泰豪科技、深圳市清华 泰豪智能科技有限公司 |
| 发电机 （组） |
19,992 | 4,297 |
198,300 千瓦 |
197,350 千瓦 |
200,000千瓦 | 泰豪科技、三波电机、 泰豪西电 |
|
| 电力电气 | 6,592 | 2,137 |
7,895台 | 7,756台 | 8,500台 | 泰豪科技、泰豪科技（深 圳）电力技术有限公司 |
|
| 光电信息 | 612 | 238 |
650台 | 720台 | 泰豪科技 | ||
| 2004 年 | 楼宇电气 | 10,989 | 3,576 |
52,500千瓦 | 58,200千瓦 | 94,200千瓦 | 泰豪科技、深圳市清华 泰豪智能科技有限公司 |
| 发电机 （组） |
33,293 | 5,960 |
284,450 千瓦 |
275，800 千瓦 |
290,000 千瓦 |
泰豪科技、三波电机、 泰豪西电 |
|
| 电力电气 | 11,893 | 3,018 |
10,850台 | 10,520台 | 11,000台 | 泰豪科技、泰豪电力 | |
| 光电信息 | 9,376 | 1,935 |
203套 | 201套 | 220套 | 泰豪科技、衡阳泰豪 | |
| 2005 年 | 楼宇电气 （工程施 工） |
16,126 | 3,804 |
-- | -- | -- | 泰豪科技、深圳市清华 泰豪智能科技有限公司 |
| 发电机 （组） |
34,060 | 7,943 |
288,850千瓦 | 283,560 千 瓦 |
290,000千瓦 | 泰豪科技、三波电机、 泰豪西电 |
|
| 电力电气 | 13,064 | 3,192 |
11,750台 | 11,600台 | 12,000台 | 泰豪科技、泰豪电力 | |
| 光电信息 | 12,051 | 1,612 |
255套 | 255套 | 260套 | 衡阳泰豪 |
注1：上述产品均指公司自产产品，不包括商业销售收入；
注2：楼宇电气产品包括楼宇电气工程和中央空调产品，该产品的产量、销量及产能只包 含中央空调产品，不包括楼宇电气工程。从2004 年9 月起公司不再生产中央空调产品，因此 2005 年度楼宇电气产品只包括楼宇电气工程，不涉及产量、销量及产能；
注3：发电机（组）产能指发电机的产能，其中军用发电机组（即地面移动电站）产能为 2.2 万千瓦。
注4：光电信息产品2004 年销售收入有较大增加主要是新增衡阳泰豪的销售收入8,549 万元，2005 年光电信息销售收入全部是衡阳泰豪的销售收入。2004 年、2005 年产、销量及产 能仅指该公司的车载通信系统及方舱产品。
（2）前五名客户销售情况
| 年 度 | 2003 年 | 2004 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|
| 前五名客户销售合计（万元） | 5,048.31 | 10,628.66 | 17,676.91 |
| 占当年主营业务收入比例 | 10.34% | 14.07% | 21.45% |
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5、主要产品的主要原材料及能源供应情况
（1）原材料供应
发电机组需要的原材料及配件主要有柴油机、砂钢片、电磁线、钢材、水箱 等， 2003 年、2004 年、2005 年采购原材料及配件成本分别为14,235 万元、26,720 万元、26895 万元，分别占当年发电机组的主营业务成本的90.82%、97.83%、 103.34%。
电力电气需要的原材料及配件主要有冷轧板、角钢、母排断路器、继电器与 互感器等， 2003 年、2004 年、2005 年 采购原材料及配件成本分别为3,826 万元、 7,945 万元、 8124 万元，分别占当年电力电气主营业务成本的86.21%、89.79%、 82.55%。
车载通信系统产品主要需要汽车底盘、数字环路终端机、微波接力机、SDH 光 端机等配件，2004 年、2005 年配件总成本分别为5443 万元、7545 万元，占生产 成本的比例分别为73.15%、72.35%。
2003 年、2004 年、2005 年公司年采购原材料及配件总成本为20487 万元、42534 万元、44097 万元，分别占当年的主营业务成本（不含商业销售成本）的72.90%、 83.65%、75.67% 。
（2）水电供应
供水方面，本公司主要从南昌市自来水公司购买；供电方面，公司是从南昌 市供电局购买。
公司近三年能源耗损情况如下：
| 项目 | 2005 年 | 2005 年 | 2004 年 | 2004 年 | 2003 年 | 2003 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 用电情况 | 488 万度 | 331 万元 | 465 万度 | 270 万元 | 329 万度 | 181 万元 |
| 用水情况 | 25 万吨 | 32 万元 | 20 万吨 | 19 万元 | 15 万吨 | 13 万元 |
| 水电成本占 总成本比例 |
1.74% | 1．73% | 1.72% |
公司所处的南昌市水资源丰富，电力供应充足，为公司生产经营提供了有效 保障。在过去三年内，本公司没有能源供应不足的情况出现。
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（3）前五名供应商情况
| 年 度 | 2003 年 | 2004 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|
| 前五名供应商采购合计（万元） | 4,312.32 |
18,334.04 | 13,152.66 |
| 占当年采购比例 | 11.64% | 26.10% | 20.60% |
-
6 、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有 5% 以上
-
的股东均未在公司前述供应商或客户中拥有权益。
-
7、公司不存在高危险和严重污染的情况，符合环保要求。
-
（八）发行人的主要固定资产和无形资产
-
1、主要固定资产
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2005 年12 月31 日止公司固定资产原值37，987 万元，累计折旧6,939 万元，固定资产净值31,048 万元。具体情况如下表：
| 固定资产原值 | （单位：人民币元） | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2003.12.31 |
| 房屋建筑物 | 245,858,728.03 | 212,859,658.80 | 194,884,488.35 |
| 通用设备 | 54,904,340.02 | 38,815,683.19 | 48,617,472.54 |
| 专用设备 | 45,537,664.25 | 27,634,893.28 | 6,936,553.11 |
| 运输设备 | 13,332,465.15 | 11,034,766.39 | 6,488,853.23 |
| 其他设备 | 20,234,619.47 | 15,058,541.26 | 7,083,756.52 |
| 合 计 | 379,867,816.92 | 305,403,542.92 | 264,011,123.75 |
| 累计折旧 | （单位：人民币元） | ||
| 项目 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2003.12.31 |
| 房屋建筑物 | 27,044,434.92 | 18,986,440.22 | 11,889,235.33 |
| 通用设备 | 15,054,536.39 | 10,285,411.86 | 13,811,313.72 |
| 专用设备 | 15,013,758.81 | 10,281,269.14 | 376,672.00 |
| 运输设备 | 3,801,998.73 | 2,951,865.64 | 1,424,332.32 |
| 其他设备 | 8,475,078.75 | 5,371,725.48 | 3,110,917.80 |
| 合 计 | 69,389,807.60 | 47,876,712.34 | 30,612,471.17 |
| 固定资产净值 | 310,478,009.32 | 257,526,830.58 | 233,398,652.58 |
注 1：截止 2005 年 12 月 31 日，本公司用于抵押的房屋建筑物原值为 17,803,058.73 元，净 值 14,154,078.49 元，房屋抵押面积 7008 平方米。
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注 2：固定资产本期增加额主要系本公司合并会计报表范围变动，新增江西泰豪特种电机
有限公司、江西清华泰豪微电机有限公司固定资产及在建工程完工转入所致。
注 3：期末固定资产可收回金额不低于于其账面价值，期末未计提固定资产减值准备。 注 4：截止 2005 年 12 月 31 日无融资租入固定资产。
2、无形资产
| 项目 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2003.12.31 |
|---|---|---|---|
| 变配电自动化技术 | 62,600.00 | 79,304.00 | 96,008.00 |
| 非专利技术 | 452,611.78 | 599,363.21 | 764,861.98 |
| 土地使用权 | 64,310,034.07 | 53,547,278.06 | 37,698,242.48 |
| 金算盘软件 | 16,848.00 | 0.00 | 5,208.25 |
| 自控软件 | 565,941.70 | 270,733.07 | 175,217.60 |
| 合 计 | 65,408,035.55 | 54,496,678.34 | 38,739,538.31 |
注 1：本期土地使用权增加系合并范围发生变化新增江西泰豪特种电机土地款及在建工程 转入土地使用权所致。
注 2：期末无形资产无账面价值高于其可收回金额情况，故未计提无形资产减值准备。 上述数据摘自中磊会计师事务所有限责任公司审计报告。
3、土地使用权及房产情况
（1）土地使用权
公司目前共使用6 块土地，面积共计498,243.78 平方米。具体如下：
①根据南昌市土地管理局2001 年3 月22 日的洪土国用（登西2001）字第017 号《国有土地使用证》，公司拥有上海路花园11 号的土地使用权。土地用途：工 业用地；使用权类型：出让；终止日期：2051 年3 月；使用权面积：21,574.84 平方米。上述土地已建厂房。
②根据南昌市土地管理局2001 年3 月26 日的南新开国用2001 字第003 号《国 有土地使用证》，公司拥有南昌市高新技术开发区火炬大街125 号的土地使用权。 土地用途：办公用地；使用权类型：出让；终止日期：2051 年3 月26 日；使用权 面积：2,109 平方米。上述土地已建办公楼。
③根据南昌市土地管理局2001 年12 月12 日的南新开国用2001 字第009 号 《国有土地使用证》，公司拥有南昌市高新技术开发区3 平方公里起步区内的土
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地使用权。土地用途：工业用地；使用权类型：出让；终止日期：2051 年12 月 11 日；使用权面积：40,665.1 平方米。上述土地已建厂房和办公楼。
④公司位于小蓝工业园区的土地使用权面积约266,666.67 平方米，土地使用 权证书正在办理中。上述土地已建部分厂房。
⑤泰豪特电拥有高安市土地管理局2002 年7 月3 日的高国用（2002）字第1-2 号《国有土地使用证》。土地用途：工业用地；使用权类型：出让；终止日期： 2052 年7 月2 日；使用权面积：167228.17 平方米。上述土地拟建厂房，目前正 在建设中。
⑥衡阳泰豪拥有湖南衡阳市土地管理局衡国用（2004A）第206315 号、206316 号土地使用证。土地用途：商业用地。使用权类型：出让；终止日期：2054 年 ； 使用权面积：126,614.4 平方米。上述土地已建厂房。
（2）房屋产权
①公司拥有位于南昌高新区火炬大街125 号的房产，该房屋已经取得南昌市 房屋管理局颁发的《房屋所有权证》；
公司拥有位于南昌市西湖区上海路花园 11 号 15 栋房屋所有权，该房屋已经取 得南昌市房屋管理局颁发的《房屋所有权证》；
公司拥有位于高新区高新大道的厂房为自建房产，该房屋已经取得南昌市房 屋管理局颁发的《房屋所有权证》。
公司拥有位于南昌市高新区高新大道泰豪工业园 2 栋房屋的所有权，该房屋 已经取得南昌市房屋管理局颁发的《房屋所有权证》，面积合计 15110.43 平方米。
公司拥有位于南昌市高新区的泰豪军工研发大楼为自建房产，该房屋已经取 得南昌市房屋管理局颁发的《房屋所有权证》，面积合计 14535.13 平方米。
公司位于南昌小蓝工业园的厂房为自建房产，房屋产权证正在办理。
②公司拥有北京清华同方科技广场B 座9 楼的房产，房屋产权证已办理，产 权属于公司所有。
公司拥有北京莲香园的房产系公司购买，已取得北京市房屋管理局颁发的《房 屋所有权证》，面积合计267.98 平方米。
公司拥有位于北京市海淀区王庄路1 号B 座九层房屋的所有权，已取得北京 市房屋管理局颁发的《房屋所有权证》，面积合计1814.88 平方米。
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③公司拥有深圳中国有色大厦12-13 楼的房产，已取得深圳市房屋管理局颁 发的《房屋所有权证》。
公司拥有位于深圳信息港泰豪研发中心 4692 平方米房屋的所有权，该房屋所 有权证书正在办理之中。
④泰豪特电拥有位于高安市320 国道以北新世纪工业城1 栋房屋的所有权。 《房屋所有权证书》的发证机关是高安市房地产管理局；《房屋所有权证》证号 是：京房权证瑞字第0012319-1 号；面积合计4603.76 平方米。
泰豪特电拥有位于高安市320 国道以北新世纪工业城2 栋房屋的所有权。《房 屋所有权证书》的发证机关是高安市房地产管理局；《房屋所有权证》证号是： 京房权证瑞字第0012319-2 号；面积合计2728.66 平方米。
泰豪特电拥有位于高安市320 国道以北新世纪工业城3 栋房屋的所有权。《房 屋所有权证书》的发证机关是高安市房地产管理局；《房屋所有权证》证号是： 高房权证瑞字第0012319-3 号；面积合计2728.86 平方米。
⑩衡阳泰豪拥有位于衡阳市的24 处房产，面积共28,919.11 平方米。 （3）特许经营权
公司目前没有特许经营权。
4、主要产品和所需的主要生产设备情况
（1）发电机组
发电机组的主要生产设备有机组实验站接线系统、微机测试系统、消声器、 机组实验站照明系统、机组实验站燃油系统、低噪音电站、变压器、非标液压机、 可控硅全动态老化台、台式电热烘干箱、单梁起重机等，总重置成本大约4,749 万 元，主要生产设备为 7.5 成新，预计可正常使用 8 年。
发电机组的资产主要分布在公司及三波电机、泰豪西电、泰豪特电、泰豪微 电中。
（2）电力电气
智能化配电设备的主要生产设备有数控折弯机、数控多功位车床及其他各类 机械设备，总重置成本大约1,985 万元，主要生产设备为七成新，预计可正常使 用8 年。
电力电气的资产主要分布在公司及泰豪电力中。
（3）车载通信系统
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车载通信系统的主要生产设备有层压发泡机、数控加工中心、数控铣床、数 控车床、数控电火花、数控转塔冲床、数控折弯机等，总重置成本2,745 万元， 主要生产设备为5.5 成新，预计可正常使用6 年。
车载通信系统的资产全部属于衡阳泰豪拥有。
5、公司的知识产权情况
公司现主要使用两个注册商标，持有国家授权专利45 项（其中发明专利3 项、实用新型专利42 项；已经申报且国家知识产权局受理的专利54 项，其中发 明专利27 项、实用新型专利27 项）和非专利技术13 项。上述知识产权有效地保 证了公司技术在国内同行业中处于领先水平，并为公司进一步提高产品的可靠性、 产品工艺水平及产品质量奠定了坚实的基础。
（1）商标
本公司现使用“三波”牌、“泰豪”牌两个注册商标。其中“三波”牌商标 是公司兼并三波总厂时承继取得，2001 年5 月14 日和2000 年11 月28 日，国家 工商行政管理局商标局分别颁发《核准转让注册商标通知单》和《核准转让注册 商标证明》，核准第308616 和383478 号商标转让给公司，该商标有效期至 2008 年，在公司的发电机产品中使用。“泰豪”商标原属于泰豪集团，2000 年9 月26 日，泰豪集团与公司签订了商标转让协议，同意将“泰豪”商标无偿转让给股份 公司，2001 年3 月28 日，国家工商行政管理局商标局颁发《核准转让注册商标通 知书》，核准第994247 号商标转让给公司，公司无偿取得了“泰豪”商标。“泰 豪”商标有效期至2007 年，在公司的全部产品中使用。
公司的商标没有进行过评估，未计入公司的无形资产。
（2）专利
公司现有国家授权专利45 项，其中发明专利3 项、实用新型专利42 项；已 经申报且国家知识产权局受理的专利54 项，其中发明专利27 项、实用新型专利 27 项。
风冷热泵空调机的除霜控制办法及其装置，专利证书号为ZL00102113.3，属 于发明专利。该专利2003 年获得的。剩余保护年限为14 年。
多极复合式交流励磁机，专利证书号为ZL00104227.0，属于发明专利。该专 利是公司2003 年获得的。剩余保护年限为14 年。
永磁同步电机，专利证书号为ZL02115620.4，属于发明专利。该专利是公司 2005 年获得的。剩余保护年限为16 年。
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显微镜倍率显示仪，专利证书号为ZL01210735.2，属于实用新型专利。该专 利是公司2001 年获得的。剩余保护年限为5 年。
显微镜倍率控制器，专利证书号为ZL01210736.0，属于实用新型专利。该专 利是公司2001 年获得的。剩余保护年限为5 年。
等距式真分数槽正弦绕组，专利证书号为ZL01251993.6，属于实用新型专利。 该专利是公司2002 年获得的。剩余保护年限为5 年。
同步电机真分数槽正弦绕组，专利证书号为ZL01251992.8，属于实用新型专 利。该专利是公司2002 年获得的。剩余保护年限为5 年。
无刷电动变频机，专利证书号为ZL01251994.4，属于实用新型专利。该专利 是公司2002 年获得的。剩余保护年限为5 年。
免调式显微镜明、暗视场转换装置，专利证书号为ZL01270393.1，属于实用 新型专利。该专利是公司2002 年获得的。剩余保护年限为5 年。
大容量单相无刷发电机，专利证书号为ZL01252 6525，属于实用新型专利。 该专利是公司2002 年获得的。剩余保护年限为5 年。
双频变频无刷发电机，专利证书号为ZL02228553.9，属于实用新型专利。该 专利是公司2002 年获得的。剩余保护年限为6 年。
防涉水轴带发电机，专利证书号为ZL02228411.7，属于实用新型专利。该专 利是公司2002 年获得的。剩余保护年限为6 年。
中央空调机组控制箱，专利证书号为ZL02229104.0，属于实用新型专利。该 专利是公司2003 年获得的。剩余保护年限为6 年。
液压升降台实验台，专利证书号为ZL02229103.2，属于实用新型专利。该专 利是公司2003 年获得的。剩余保护年限为6 年。
多波混合励磁内源滤波无刷三相同步发电机，专利证书号为ZL02228756.6，
属于实用新型专利。该专利是公司2003 年获得的。剩余保护年限为6 年。
发电机新型转轴，专利证书号为ZL02278264.8，属于实用新型专利。该专利 是公司2003 年获得的。剩余保护年限为6 年。
新型整体转子冲片，专利证书号为ZL02278263.X，属于实用新型专利。该专 利是公司2003 年获得的。剩余保护年限为6 年。
新气隙结构发电机，专利证书号为ZL02278262.1，属于实用新型专利。该专 利是公司2003 年获得的。剩余保护年限为6 年。
宽频率电压调节器，专利证书号为ZL02279625.8，属于实用新型专利。该专 利是公司2003 年获得的。剩余保护年限为6 年。
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凸极整体转子无刷同步发电机，专利证书号为ZL02278950.2，属于实用新型 专利。该专利是公司2003 年获得的。剩余保护年限为6 年。
三相分绕组启动电机保护装置，专利证书号为ZL02290671.1，属于实用新型 专利。该专利是公司2003 年获得的。剩余保护年限为6 年。
水流开关动作监测及保护装置，专利证书号为ZL02290670.3，属于实用新型 专利。该专利是公司2003 年获得的。剩余保护年限为6 年。
单支承同步发电机试验连接装置，专利证书号为ZL03241042.5，属于实用新 型专利。该专利是公司2004 年获得的。剩余保护年限为7 年。
恒压永磁发电机，专利证书号为ZL03241038.7,属于实用新型专利。该专利是 公司2004 年获得的。剩余保护年限为7 年。
一种履带式移动电站，专利证书号为ZL03241328.9，属于实用新型专利。该 专利是公司2004 年获得的。剩余保护年限为7 年。
同枢式双频变频无刷发电机，专利证书号为ZL03241041.7，属于实用新型专 利。该专利是公司2004 年获得的。剩余保护年限为7 年。
新型通用交流电动机，专利证书号为ZL03241039.5，属于实用新型专利。该 专利是公司2004 年获得的。剩余保护年限为7 年。
高起动转矩通用交流电动机，专利证书号为ZL03241040.9，属于实用新型专 利。该专利是公司2004 年获得的。剩余保护年限为7 年。
与油箱一体式柴油发电机组底盘，专利证书号为ZL03235342.1，属于实用新 型专利。该专利是公司2004 年获得的。剩余保护年限为7 年。
多机一体式无刷电动变频机组，专利证书号为ZL03237258.2，属于实用新型 专利。该专利是公司2004 年获得的。剩余保护年限为7 年。
无轴承盖发电机，专利证书号为ZL03237259.0，属于实用新型专利。该专利 是公司2004 年获得的。剩余保护年限为7 年。
显微仪远距离多终端图像显示及音像监控装置，专利证书号为 ZL200320115972.2，属于实用新型专利。该专利是公司2004 年获得的。剩余保护 年限为7 年。
自带水路转换装置的水源热泵空调机组，专利证书号为ZL200320124026.4， 属于实用新型专利。该专利是公司2004 年获得的。剩余保护年限为7 年。
平滑控温恒温恒湿机，专利证书号为ZL200320124025.X，属于实用新型专利。 该专利是公司2004 年获得的。剩余保护年限为7 年。
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螺杆压缩机输气量调节滑阀位置信号检测装置，专利证书号为 ZL200320124027.9，属于实用新型专利。该专利是公司2004 年获得的。剩余保护 年限为7 年。
混磁双电压中频无刷同步发电机，专利证书号为ZL200320125437.5，属于实 用新型专利。该专利是公司2005 年获得的。剩余保护年限为7 年。
内置冷却塔型屋顶空调机，专利证书号为ZL200420111167.7，属于实用新型 专利。该专利是公司2005 年获得的。剩余保护年限为8 年。
分数槽分数匝三相迭绕组，专利证书号为ZL200420111165.8，属于实用新型 专利。该专利是公司2005 年获得的。剩余保护年限为8 年。
正交正弦单层绕组，专利证书号为ZL200420111166.2，属于实用新型专利。 该专利是公司2005 年获得的。剩余保护年限为8 年。
大温差高温型水源热泵空调机组，专利证书号为ZL200420076842.7，属于实 用新型专利。该专利是公司2005 年获得的。剩余保护年限为8 年。
双励磁隐极无刷同步发电机，专利证书号为ZL200420111691.4，属于实用新 型专利。该专利是公司2005 年获得的。剩余保护年限为8 年。
水源热泵井水流量节能自控装置，专利证书号为ZL200420076841.2，属于实 用新型专利。该专利是公司2005 年获得的。剩余保护年限为8 年。
高效率电机，专利证书号为ZL200420111690.X，属于实用新型专利。该专利 是公司2005 年获得的。剩余保护年限为8 年。
节材节能小型三相电机，专利证书号为ZL200420111692.9，属于实用新型专 利。该专利是公司2005 年获得的。剩余保护年限为8 年。
负载预感柴油机转速瞬变控制器，专利证书号为ZL200420104778.9，属于实 用新型专利。该专利是公司2005 年获得的。剩余保护年限为8 年。
以上专利技术没有进行过评估，未计入公司的无形资产。
（3）非专利技术
公司的主要非专利技术有：
“SB-W4-320-400 整体凸极转子无刷三相同步发电机”由公司自主开发，2005 年被列为国家级重点火炬计划；
“RF-15-CIMC-SB 冷藏箱专用发电机”由公司自主开发，2003 年获得了江西 省优秀重点新产品证书，2004 年获得了国家重点新产品证书，2005 年被列为国家 级火炬计划；
“大型风冷冷热水机组”由公司自主开发，2002 年被列为国家级火炬计划；
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“TH-E 型泰豪多终端光电荧光显微工作站” 由公司自主开发，2005 年被列 为国家级火炬计划；
“住宅中央空调机组”由公司自主开发，2001 年获得了江西省重点新产品证 书、南昌市科技进步三等奖；
“楼宇智能集成控制系统”由公司自主开发，2000 年被列为江西省火炬计划 项目；
“200GX 箱式静音智能电站”由公司自主开发，2001 年获得了江西省优秀新 产品二等奖；
“智能型交流低压成套开关设备”由公司自主开发，2002 年获得了江西省优 秀新产品证书；
“智能箱式变电站”由公司自主开发，2002 年获得了江西省优秀新产品证书； “现场总线式智能控制器”由公司自主开发，2002 年获得了江西省高新技术 产品证书；
“SB-XW7-8 低电压多相整流无刷发电机” 由公司自主开发，2005 年获得了 江西省优秀新产品一等奖证书；
“H400/H500 系列高速三相同步发电机”由公司自主开发，2004 年获得了省 科技进步三等奖、江西省优秀重点新产品证书，2005 年获得了国家重点新产品证 书；
“LSBLGR600 水源热泵空调机组”由公司自主开发，2004 年获得了江西省优 秀重点新产品证书，2005 年获得了国家重点新产品证书。
以上非专利技术没有进行过评估，未计入公司无形资产。
（九）发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况
| 首次公开发行前最近一期末 净资产额 |
13,707.24 万元 | 13,707.24 万元 | 13,707.24 万元 |
|---|---|---|---|
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2002.6.19 | IPO | 18,209.16 | |
| 合计 | 18,209.16 | ||
| 首发后累计派现金额 | 2,993.78 万元 | ||
| 本次发行前最近一期末净资 产 |
47,088.76万元 |
注：累计派现额不包括 2005 年度拟分配的现金。
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(十)发行人及其控股股东承诺履行情况
截至本招股意向书刊登日止，发行人无应履行的重要承诺情况。
根据公司股权分置改革方案，公司控股股东清华同方股份有限公司承诺：其 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交 易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售 股份数量占泰豪科技股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分 之十。并且，在上述禁售期满后的第一个十二个月内，减持股份的价格不低于7.42 元/股（即相关股东会议召开通知发布日前收盘价的120%，期内若公司发生派息、 送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除 权除息处理）。截止到本招股意向书刊登日，清华同方未发生违反相关承诺事项的 情况。
（十一）发行人股利分配政策
本公司股票全部为普通股，股利政策将遵循“同股同利”的原则，按股东持 有的股份数额进行分配。在每个会计年度结束后的一百二十日以内由本公司董事 会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出年度股利分配方案。 公司税后利润分配顺序如下：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取 10%列入法定公积金；
（3）经股东大会决议，可提取任意公积金；
- （4）按股东持股比例支付股东股利。
具体分配比例由董事会依据公司经营状况和发展需要拟定，由股东大会审议 批准。
公司法定公积金累计额为本公司注册资本的 50%以上时，可不再提取。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
除分配年度股利外，由股东大会决定是否分配半年度股利。除非法律另有规 定，半年度股利数额不应超过公司半年度利润中可分配利润的 50%。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例派送新股或增加
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每股面值。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或股票方式分配股利。
（十二）发行人董事、监事、高级管理人员
1、基本情况
董事长 陆致成，男，1948 年出生，清华大学研究生毕业，教授。研究成果 多次获得国家及省、部级科技进步奖。曾任清华大学热能系教师、清华同方人工 环境工程有限公司总经理。现任清华同方股份有限公司副董事长兼总裁。
副董事长、总裁 黄代放，男，1963 年出生，清华大学MBA 毕业，高级经济 师。曾任清华同方股份有限公司销售中心总经理。现任本公司总裁。曾获“中国 优秀青年科技创业奖”，先后评为“江西省十大杰出青年”、“江西省优秀厂长 （经理）”、“江西省十大经济人物”、“全国质量管理先进工作者”。现为第 十届全国人大代表，全国青联委员，江西省青联副主席，江西省青年企业家协会 副会长。
董事 陈兆祥，男，1947 年出生，清华大学本科毕业，教授。曾任清华大学 热能系教师、北京清华人工环境工程公司副总经理。现任清华同方股份有限公司 资深副总裁。
董事、常务副总裁 孔祥川，男，1951 年出生，大专学历，高级经济师。曾 任江西第二造纸厂企管办副主任，泰豪集团电气工程有限公司总经理，本公司财 务负责人，本公司第一届董事等职。现任本公司常务副总裁。
独立董事 史忠良，男，1944 年出生，复旦大学经济系毕业，教授，博士生 导师。曾任中共江西省委党校教师、教务处长，江西省社会科学院副院长、研究 员、江西财经大学校长。现任江西铜业股份有限公司、安源实业股份有限公司、 江西洪城水业股份有限公司独立董事。
独立董事 曾亨炎，男，1940 年出生，清华大学水电站动力装置专业本科毕 业，高级工程师。曾任江西省电力工业局局长，华北电力大学党委书记。
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独立董事 王芸，女 ， 1966 年出生，华东交通大学财务会计专业本科毕业， 会计学教授。现任华东交通大学经济管理学院副院长，安源实业股份有限公司独 立董事。
监事会主席 李华，男，1960 年出生，南昌大学本科毕业，工程师。曾任南 昌市工业技术开发中心助理研究员、团总支书记。现任泰豪集团有限公司董事、 泰豪软件股份有限公司董事。曾获“南昌市优秀科技工作者”、“中国优秀民营 科技企业家”。
监事 杨小舟，男，1964 年出生，经济学博士，财政部财政科学研究所毕业。 曾任实达电脑集团股份有限公司高级副总裁兼财政总监、长天国际控股公司财务 总监等职、清华同方副总裁。
职工监事 饶兰秀，女，1958 年出生，大专学历，会计师。曾任江西清华泰 豪电器有限公司副总经理。现任本公司审计部经理。
副总裁 邵建生，男，1953 年出生，清华大学工程机械系本科毕业，高级经 济师。曾任江西第二电机厂生产科副科长、计划经营科长、南昌分厂副厂长，江 西三波电机总厂副厂长。现任本公司副总裁。
副总裁 毛勇，男，1964 年出生，江西工业大学电机工程系本科毕业，高级 工程师。曾任江西三波电机总厂检验科科长、设计科科长、研究所所长，本公司 智能电站事业部总经理、公司副总工程师等职。现任本公司副总裁。
副总裁 洪小华，男，1964 年出生，南京航空学院计算机系本科毕业，高级 工程师。曾任南昌飞机制造公司设计师、本公司楼宇电气事业部总经理等职。 现 任本公司副总裁。
副总裁 邹映明，男，1963 年出生，江西工业大学电机工程系本科毕业，高 级工程师。曾任江西三波电机总厂技术员、研究所副所长、厂长助理，本公司三 波电机事业部总经理等职。现任本公司副总裁。
总裁助理、财务负责人 李自强，男，1971 年出生，南昌大学审计学大专毕 业，江西财经大学在读研究生，会计师。曾任江西清华智能工程研究所会计、江 西清华信息产业有限公司财务主办、本公司财务部经理等职。现任本公司总裁助 理兼财务负责人。
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董事会秘书 杨骏，男，1961 年出生，江西师范大学数学系本科毕业，江西 财经大学研究生，高级教师。曾任电子部第八五九厂团委书记、教育中心主任、 副厂长，本公司人力资源部经理、经理办主任等职。现任本公司董事会秘书。
本公司所有董事、监事、高级管理人员均为中华人民共和国公民。
2、董事、监事、高级管理人员持有股份的情况
截至2005 年12 月31 日止，公司董事、监事、高级管理人员中，副董事长兼 总裁黄代放持有本公司流通股188,000 股，董事兼常务副总裁孔祥川持有27,000 股，监事会主席李华持有27,200 股，监事饶兰秀持有9,100 股，副总裁邵建生持 有9,100 股，上述股份均系从二级市场购入。除此以外，其他董事、监事、高级 管理人员未直接持有本公司股份。
3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
2005 年度，公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2005 年度从公司领取的 税前报酬总额(万元) |
|---|---|---|
| 陆致成 | 董事长 | 0 |
| 黄代放 | 副董事长、总裁 | 12 |
| 陈兆祥 | 董事 | 0 |
| 孔祥川 | 董事、常务副总裁 | 10.8 |
| 史忠良 | 独立董事 | 3.6 |
| 曾亨炎 | 独立董事 | 3.6 |
| 王芸 | 独立董事 | 3.6 |
| 李 华 | 监事会主席 | 0 |
| 杨小舟 | 监事 | 0 |
| 饶兰秀 | 监事 | 8.4 |
| 邵建生 | 副总裁 | 9.6 |
| 毛 勇 | 副总裁 | 8.4 |
| 邹映明 | 副总裁 | 10.1 |
| 洪小华 | 副总裁 | 8.4 |
| 李自强 | 总裁助理、财务负责人 | 7.2 |
| 杨 骏 | 董事会秘书 | 7.2 |
4、管理层的激励情况
根据公司2005 年度董事会决议，本公司拟根据未来经营情况对管理层提取激 励基金，用于进行股权激励，上述议案尚需经过公司2005 年度股东大会审议通过。
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五、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
公司控股股东为清华同方，清华同方的主营业务是信息产品、核技术产品及 人工环境工程业务。清华同方的实际控制人为清华控股有限公司，其主营业务是 投资管理校办企业和实业投资等。以上股东与公司在业务性质方面有显著差别， 不存在同业竞争。
除本公司外，清华同方还有22 家纳入合并报表范围的控股子公司。除清华同 方外，清华控股有限公司还有 30 家控股子公司。上述公司的主营业务与本公司的 业务性质均有显著差别，不存在同业竞争。
本公司原来生产中央空调产品，清华同方控股的人环公司主要从事人工环境 产品的生产、销售。为避免与人环公司的潜在业务冲突，在取得人环公司及其股 东同意的前提下，公司于2004 年3 月5 日召开第二届董事会第三次会议，于2004 年4 月12 日召开2003 年度股东大会，分别审议通过了公司以自有资金受让北京 首都旅游股份有限公司、北京高新技术创业投资股份有限公司和涌金实业（集团） 有限公司持有的人环公司合计39%股权，待该股权转让实施完毕之后再以公司现有 的中央空调产品经营资产对人环公司进行单方增资，公司本部不再生产中央空调 产品。2004 年6 月23 日公司已与人环公司的上述三家股东签署了正式的股权转让 合同，并于6 月25 日依照合同约定支付了相应股权受让款。
2004 年7 月27 日，经公司第二届董事会第十三次临时会议决议，公司将现 有中央空调经营资产按评估值对人环公司单方增资。增资完成后，本公司不再生 产中央空调产品，全部中央空调生产业务均由人环公司完成。
清华同方、泰豪集团出具并履行了全面避免同业竞争的承诺函。
（二）独立董事关于同业竞争的意见
发行人独立董事认为：发行人及有关关联方不存在同业竞争，发行人已经得 到有关关联方避免与发行人形成同业竞争的承诺。发行人已经对同业竞争情况及 避免同业竞争的措施进行了充分披露。
（三）关联方及关联关系
1 、存在控制关系的关联方
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| 单位名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本企业关系 本公司母公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 本公司控股子 公司 |
经济性质 法定代表人 股份有限公司 荣泳霖 有限责任公司 李岗华 有限责任公司 孔祥川 有限责任公司 毛勇 有限责任公司 黄代放 有限责任公司 黄代放 有限责任公司 邹映明 有限责任公司 黄代放 有限责任公司 毛勇 有限责任公司 曾智杰 有限责任公司 吴明宝 |
|---|---|---|---|---|
| 清华同方股份有限公司 江西泰豪电器城有限公 司 深圳市清华泰豪智能科 技有限公司 江西清华泰豪三波电机 有限公司 北京泰豪西电电源有限 公司 泰豪科技（深圳）电力 技术有限公司 江西泰豪科技进出口有 限公司 上海泰豪智能建筑电气 有限公司 衡阳泰豪通信车辆有限 公司 江西清华泰豪微电机有 限公司 江西泰豪特种电机有限 公司 |
北京市海淀区清华大学 13区28号楼 南昌市青山湖小区清华 科技楼 深圳市南山区科技创业 服务中心第二孵化基地 1102室 南昌高新开发区清华泰 豪大楼 北京市海淀区知春路 118号A座6层60C 深圳市宝华区龙华镇牛 栏前村民治大道504号 B栋厂房1-4层 南昌市高新开发区清华 泰豪大楼 上海市张江高科技园区 郭守敬路498号浦东软 件园22301-293座 衡阳市蒸湖区衡祁路 74号 南昌市爱国路42号 江西高安市新世纪工业 城 |
计算机及信息技术、人工 环境控制设备的生产、销 售及工程安装、仪器仪表 等。 空调设备的安装、销售及 维修等。 智能电气产品、计算机软 件的技术开发、销售及技 术服务 电源设备、电机及成套设 备等的研制、销售 除法律、行政法规、国务 院决定禁止以及规定应经 许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。 电力设备、电力技术、仪 器仪表和自动化系统的技 术开发和销售 自营代理各类商品和技术 的进出口 承接建筑弱电工程、中央 空调工程、电气自动化工 程、环保工程业务及技术 服务等。 车载通信系统产品的研发 、生产与销售 发电机及发电机组、其他 机电设备的研制、生产及 销售 发电设备、水轮发电机组 及成套设备、自动化控制 设备、风力发电机组、特 种电机等 |
2 、不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与公司关系 泰豪集团有限公司 公司股东 江西康富投资管理有限公司 公司股东
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| 北京同方信息安全技术股份有限公司 | 同一控股股东 |
|---|---|
| 江西无线电厂（七一三厂） | 同一控股股东 |
| 中国学术期刊（光盘版）电子杂志社 | 同一控股股东 |
| 山东清华同方鲁颖电子有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京中钞同方智能卡有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京清华同方机电工业有限公司 | 同一控股股东 |
| 清华同方光盘股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京清华同方房地产开发有限公司 | 同一控股股东 |
| 清华同方威视技术股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 清华同方人工环境有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京清华同方微电子有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京清华同方凌讯科技有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京清华同方物业管理有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京清华同方软件股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京同方清芝商用机器有限公司 | 同一控股股东 |
| 无锡清华同方科技园有限公司 | 同一控股股东 |
| 清华同方鞍山科技园有限公司 | 同一控股股东 |
| 沈阳同方多媒体科技有限公司 | 同一控股股东 |
| 北京同方易豪科技有限公司 | 同一控股股东 |
| 清华同方环境有限责任公司 | 同一控股股东 |
| 清华同方BAS 新加坡公司 | 同一控股股东 |
| Resuccess Investments Limited | 同一控股股东 |
| 泰豪软件股份有限公司 | 同一股东 |
| 北京清华泰豪智能科技有限公司 | 同一股东 |
| 江西科电电源技术有限公司 | 同一股东 |
| 江西泰豪办公设备有限公司 | 同一股东 |
| 江西泰豪科技专修学院 | 同一股东 |
注：2005 年 4 月大华置业将其持有的本公司股权全部转让给江西康富投资管理有限公 司，上述过户手续已完成。
（四）关联交易概况
1、最近三年公司与关联方在购销方面发生的经常性关联交易
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
单位：元
| 占年度 | 占年度销 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易 | 销（购） | （购）比 | 占年度销 | ||||
| 事项 | 关联方 | 2005年度 | 比例 | 2004年度 | 例 | 2003年度 | （购）比例 |
| 销售 商品 |
清华同方股份有限 公司 |
5,976,132.04 | 0.73% | 543,474.25 | 0.11% | ||
| 泰豪软件股份有限 公司 |
219,658.12 | 0.03% |
1,282,051.28 | 0.17% | 5,085,407.93 | 1.04% | |
| 北京清华泰豪智能 科技有限公司 |
6,088,275.23 | 0.74% |
3,505,550.46 | 0.46% | 1,679,949.57 | 0.34% | |
| 合计 | 12,284,065.39 | 1.50% | 4,787,601.74 | 0.63% | 5,628,882.18 | 1.15% | |
| 购买 商品 |
清华同方股份有限 公司 |
270,358.97 | 0.07% | ||||
| 泰豪软件股份有限 公司 |
2,255,570.99 | 0.35% | 3,170,950.28 | 0.45% | 1,476,923.08 | 0.38% | |
| 北京清华泰豪智能 科技有限公司 |
256,410.26 | 0.04% | 3,818,483.48 | 0.54% | 2,834,615.34 | 0.73% | |
| 合计 | 2,511,981.25 | 0.39% | 6,989,433.76 | 0.99% | 4,581,897.39 | 1.19% |
注1：泰豪软件股份有限公司系2003 年由泰豪信息技术股份有限公司更名。
公司与关联方之间的采购、销售比例都不大，定价原则均为市价原则，对公 司经营成果的影响较小。
2、最近三年末关联方往来明细情况
| 关 联 方 清华同方股份有限 公司 泰豪软件股份有限 公司 北京清华泰豪智能 科技有限公司 北京清华同方房地 产有限公司 |
项 目 预付账款 应收账款 其他应收款 应付账款 应收账款 预付账款 其他应收款 应付账款 应收账款 其他应付款 |
2005.12.31 1,094,309.53 2,179.00 237,119.65 500,895.82 3,321,296.32 |
2004.12.31 2003.12.31 589,799.12 589,799.12 94,309.53 94,309.53 300,000.00 395,010.00 1,154,331.17 50,000.00 1,600,000.00 910,209.70 113,141.40 181,610.00 535720.14 |
|---|---|---|---|
公司与各关联方之间的往来金额较小，基本都是正常交易形成的货款，对公 司财务状况影响较小。
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3 、最近三年发生的偶发性的关联交易
（1）担保
2002 年，公司为凤凰光学控股有限公司（凤凰光学的母公司）提供了 3000 万 元贷款担保。2002 年度，公司为泰豪信息技术股份有限公司（2003 年更名为泰豪 软件股份有限公司）提供了累计 6300 万元的贷款担保。上述担保事项均已于 2003 年 12 月 31 日前全部解除。
（2）转让股权
经本公司第二届董事会第一次临时会议同意，本公司于 2003 年 5 月 30 日将所 持控股子公司天津天动动力有限公司 51%的全部股权转让给北京清华泰豪智能科 技有限公司。股权转让价格以公司 2002 年 12 月 31 日实际投资额及每股净资产为 参考，经双方友好协商确定为 480 万元。截止 2003 年 5 月 30 日，天津天动动力有 限公司净资产为 1596.54 万元，本公司对其帐面价值为 232.64 万元（包括-581.58 万元的合并价差）。该关联交易是公司生产经营和发展过程中所必要的，履行了 必要的法定批准程序，进行了充分、详尽的披露，发生过程合理，符合相关规定， 价格公允。该公司的工商变更登记手续已完成，处置该项投资给公司 2003 年度增 加处置收益总额 247 万元，占公司当年利润总额的 5.93% 。
（3）资金占用
2002 年 12 月 31 日，公司与泰豪集团之间的其他应收款为 386 万元，2003 年 第一季度末，该往来款曾经达到 1,920 万元。上述款项系公司在建设技改项目时受 施工方委托垫付给泰豪集团的款项，属正常资金往来，并于 2003 年 5 月底前结清。 （4）受让股权
经公司2004 年3 月5 日第二届董事会第三次会议和2004 年4 月12 日召开的 2003 年度股东大会审议，通过了公司以自有资金受让北京首都旅游股份有限公司、 北京高新技术创业投资股份有限公司和涌金实业（集团）有限公司持有的人环公 司合计39%股权。2004 年6 月23 日公司已与人环公司的上述三家股东签署了正式 的股权转让合同，并于6 月25 日依照合同约定支付了相应股权受让款。 （5）对人环公司单方增资
2004 年7 月27 日，经公司第二届董事会第十三次临时会议决议，公司将现有 中央空调经营资产按评估值对人环公司单方增资。根据北京国友大正资产评估有 限公司的评估报告，公司对人环公司共增资11,421,780.51 元（含相关税费）， 按人环公司2003 年12 月31 日每股净资产1.269 元折算，公司对人环公司新增注
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册资本900 万元，其余2,421,780.51 元计入人环公司资本公积金。增资完成后， 人环公司注册资本变更为20900 万元，本公司持有8700 万元，占注册资本的 41.63%。清华同方持有10200 万元，占注册资本的48.80%。赵展岳持有2000 万元， 占注册资本的9.57%。2004 年8 月23 日人环公司股东会已同意该增资方案，8 月 26 日完成了相关资产的过户工作。人环公司的工商登记变更手续已完成。
2004 年（仅包括7—12 月），公司从人环公司获得投资收益662.96 万元。2005 年，公司从人环公司获得投资收益584.37 万元。
经中磊会计师事务所有限责任公司审查，公司申报期内的财务报告对本公司 与关联方的关系及关联交易的披露遵循企业会计准则和会计制度的有关规定。
（五）独立董事对公司关联交易的意见
公司独立董事认为：
公司与关联方在购销方面发生的关联交易是必要的，定价采取市价原则，且 对公司经营成果较小，关联交易价格公允，程序合法。
公司于2002 年11 月对凤凰光学控股有限公司（凤凰光学股份有限公司的控 股股东）提供了3000 万元贷款担保，2002 年度累计为泰豪信息技术股份有限公司 （2003 年更名为泰豪软件股份有限公司）提供了累计6300 万元的贷款担保，因凤 凰光学控股有限公司和泰豪信息技术股份有限公司不是公司控股股东，因此公司 忽略了对上述担保的及时披露，而是在2002 年年报中予以披露。公司董事会已对 此进行了整改，并于2003 年11 月解除了上述担保，不存在损害公司利益的情况。
公司受让人环公司39%股权的关联交易事项经过了董事会和股东大会批准，履 行了必要的程序。交易价格以人环公司2003 年12 月31 日每股净资产为依据，不 存在损害股份公司利益的情况。
公司以中央空调资产对人环公司单方增资经过了董事会和股东大会批准，以 北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告为定价参考依据，不存在损害股 份公司利益的情况。
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
六、财务会计信息
公司最近三年的财务报告均由中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出 具了中磊审字（2004）第2018 号、（2005）第2001 号、（2006）第2006 号标准无 保留意见审计报告，2006 年一季度报表未经审计。
（一）公司最近三年及一期的财务报表
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1、最近三年及一期合并资产负债表：
单位：人民币元
| 资产 | 2006 年3 月31 日 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产: | |||||
| 货币资金 | 112,425,821.03 | 149,880,551.47 | 98,582,061.88 |
130,265,269.07 |
|
| 短期投资 | 170,000.00 | 170,000.00 | 170,000.00 |
||
| 应收票据 | 820,000.00 | 1,120,000.00 | 3,514,096.50 |
3,955,000.00 |
|
| 应收股利 | |||||
| 应收利息 | |||||
| 应收账款 | 192,746,686.10 | 189,547,801.32 | 128,698,939.45 | 104,562,490.03 |
|
| 其他应收款 | 44,240,659.31 | 46,389,966.67 |
54,169,396.28 |
37,288,265.22 |
|
| 预付账款 | 74,198,938.90 | 67,964,335.11 | 64,537,145.63 |
45,510,426.39 |
|
| 应收补贴款 | 722.22 | 213,213.63 |
|||
| 存 货 | 283,698,386.36 | 274,172,073.66 | 201,557,955.26 |
107,636,948.61 |
|
| 待摊费用 | 140,000.00 | 61,258.42 | |||
| 一年内到期的长 期债权投资 |
|||||
| 其他流动资产 | |||||
| 流动资产合计 | 708,440,491.70 | 729,245,450.45 | 551,442,808.63 | 429,279,657.74 |
|
| 长期投资： | |||||
| 长期股权投资 | 149,074,676.10 | 153,129,452.35 | 117,285,699.13 | 50,100,000.00 |
|
| 长期债权投资 | 33,740.00 | 33,740.00 | 33,740.00 | ||
| 其中：合并价差 | |||||
| 长期投资合计 | 149,108,416.10 | 153,163,192.35 | 117,319,439.13 | 50,100,000.00 | |
| 固定资产： | |||||
| 固定资产原值 | 376,891,411.40 | 379,867,816.92 | 305,403,542.92 | 264,011,123.75 |
|
| 减：累计折旧 | 74,292,705.42 | 69,389,807.60 |
47,876,712.34 | 30,612,471.17 |
|
| 固定资产净值 | 302,598,705.98 | 310,478,009.32 | 257,526,830.58 | 233,398,652.58 |
|
| 减：固定资产减值 准备 |
|||||
| 固定资产净额 | 302,598,705.98 | 310,478,009.32 | 257,526,830.58 |
233,398,652.58 |
|
| 工程物资 | 428,200.00 | ||||
| 在建工程 | 130,087,102.74 | 124,104,864.16 |
119,325,357.36 | 9,980,000.00 |
|
| 固定资产清理 | |||||
| 固定资产合计 | 433,114,008.72 | 434,582,873.48 |
376,852,187.94 | 243,378,652.58 |
|
| 无形资产及其他 资产： |
|||||
| 无形资产 | 65,055,864.96 | 65,408,035.55 | 54,496,678.34 | 38,739,538.31 |
|
| 长期待摊费用 | 135,045.13 | ||||
| 其他长期资产 | |||||
| 无形资产及其他 资产合计 |
65,055,864.96 | 65,408,035.55 | 54,496,678.34 | 38,874,583.44 |
|
| 递延税项： | |||||
| 递延税项借项 | |||||
| 资产总计 | 1,355,718,781.48 | 1,382,399,551.83 | 1,100,111,114.04 | 761,632,893.76 |
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| 负债及股东权益 | 2006 年3 月31 日 |
2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 309,000,000.00 | 339,000,000.00 | 272,000,000.00 | 135,000,000.00 |
| 应付票据 | 84,423,934.46 | 73,577,467.50 | 45,620,750.00 | 62,530,000.00 |
| 应付账款 | 140,189,558.43 | 166,261,368.91 | 112,190,396.07 |
59,266,177.95 |
| 预收账款 | 73,079,926.22 | 50,875,943.41 |
35,939,406.86 | 33,385,702.13 |
| 应付工资 | 143,520.00 | 620,271.20 | 451,644.00 | |
| 应付福利费 | 8,580,974.35 | 8,777,150.81 | 6,546,190.41 | 4,223,290.49 |
| 应付股利 | ||||
| 应交税金 | 13,371,552.90 | 21,475,783.13 | 11,346,856.12 |
9,211,491.85 |
| 其他应交款 | 3,546,223.90 | 4,147,943.13 | 2,932,506.34 | 2,023,187.49 |
| 其他应付款 | 53,751,831.50 | 60,044,133.70 | 55,049,671.24 | 7,096,487.57 |
| 预提费用 | 574,001.54 | 617,048.89 |
629,067.65 |
325,658.12 |
| 预计负债 | ||||
| 一年内到期的长 期负债 |
12,943,800.00 | 46,443,800.00 |
||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 686,661,523.30 | 725,397,110.68 | 555,198,644.69 | 359,957,439.60 |
| 长期负债: | ||||
| 长期借款 | 153,000,000.00 | 153,000,000.00 | 85,000,000.00 |
6,943,800.00 |
| 应付债券 | 0.00 | |||
| 长期应付款 | 14,544,000.00 | 14,544,000.00 | 14,544,000.00 |
|
| 专项应付款 | 945,409.90 | 400,909.90 | 2,935,681.99 | 1,272,367.08 |
| 其他长期负债 | 0.00 | |||
| 长期负债合计 | 168,489,409.90 | 167,944,909.90 | 102,479,681.99 | 8,216,167.08 |
| 递延税项： | ||||
| 递延税项贷款 | ||||
| 负债合计 | 855,150,933.20 | 893,342,020.58 | 657,678,326.68 | 368,173,606.68 |
| 少数股东权益 | 29,680,266.01 | 29,524,314.35 |
22,072,597.20 |
24,825,323.28 |
| 股东权益： | ||||
| 股 本 | 150,730,407.00 | 150,730,407.00 | 199,585,242.00 | 133,056,828.00 |
| 减：已归还投资 | ||||
| 股本净额 | 150,730,407.00 | 150,730,407.00 | 199,585,242.00 | 133,056,828.00 |
| 资本公积 | 152,104,122.01 | 152,104,122.01 |
105,342,770.48 | 143,508,586.35 |
| 盈余公积 | 28,462,913.44 | 28,462,913.44 |
23,384,174.22 | 15,078,911.92 |
| 其中：法定公益金 | 7,794,724.76 |
7,794,724.76 | 7,794,724.76 | 5,026,303.99 |
| 未分配利润 | 139,590,139.82 | 128,235,774.45 |
92,048,003.46 | 76,989,637.53 |
| 其中：拟分配的现 金红利 |
9,043,824.42 | 9,043,824.42 |
9,979,262.00 | 6,652,841.00 |
| 股东权益合计 | 470,887,582.27 | 459,533,216.90 | 420,360,190.16 | 368,633,963.80 |
| 负债和股东权益 总计 |
1,355,718,781.48 | 1,382,399,551.83 |
1,100,111,114.04 |
761,632,893.76 |
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泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股意向书
2、最近三年及一期合并利润及利润分配表
单位：人民币元
| 项目 | 2006 年1-3 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、主营业务收入 | 148,630,074.48 | 824,107,451.19 | 755,603,047.73 | 494,941,021.48 |
| 减：主营业务成本 | 107,995,230.56 | 651,825,951.19 | 606,723,629.54 | 392,030,720.88 |
| 主营业务税金及附加 | 956,722.92 | 4,791,714.51 |
2,130,423.01 |
2,251,674.68 |
| 二、主营业务利润 | 39,678,121.00 | 167,489,785.49 | 146,748,995.18 | 100,658,625.92 |
| 加：其他业务利润 | 707,835.09 | 3,677,041.24 | 2,868,497.88 |
1,417,332.34 |
| 减：营业费用 | 10,083,098.49 | 50,772,582.68 | 36,423,258.16 | 26,444,682.93 |
| 管理费用 | 10,146,598.43 | 43,978,488.45 | 42,424,573.17 | 29,165,698.24 |
| 财务费用 | 4,876,466.74 | 17,628,688.69 |
15,035,700.02 | 6,975,937.84 |
| 三、营业利润 | 15,279,792.43 | 58,787,066.91 | 55,733,961.71 | 39,489,639.25 |
| 加：投资收益 | -1,054,776.25 | 5,844,145.55 | 6,635,583.49 | 2,497,619.93 |
| 补贴收入 | 105,000.00 | 1,880,794.10 |
||
| 营业外收入 | 160,533.39 | 356,484.59 | 9,766,764.64 | 75,209.97 |
| 减：营业外支出 | 41,046.42 | 792,306.46 |
7,627,831.76 | 2,207,948.51 |
| 四、利润总额 | 14,344,503.15 | 64,195,390.59 | 64,613,478.08 | 41,735,314.74 |
| 减：所得税 | 2,834,186.12 | 12,359,966.78 |
6,657,454.13 | 2,743,711.54 |
| 少数股东本期损益 | 155,951.66 | 589,651.60 | 1,328,188.32 | 925,896.22 |
| 五、净利润 | 11,354,365.37 | 51,245,772.21 | 56,627,835.63 | 38,065,706.98 |
| 加：年初未分配利润 | 128,235,774.45 | 92,048,003.46 | 76,989,637.53 | 57,813,872.96 |
| 其他转入 | ||||
| 六、可供分配利润 | 139,590,139.82 | 143,293,775.67 | 133,617,473.16 | 95,879,579.94 |
| 减：提取法定盈余公积 | 5,078,739.22 | 5,536,841.53 |
3,722,840.27 |
|
| 提取法定公益金 | 2,768,420.77 | 1,861,420.14 |
||
| 提取职工奖励及福利基 金 |
||||
| 提取储备基金 | ||||
| 提取企业发展基金 | ||||
| 利润归还投资 | ||||
| 七、可供投资者分配的 利润 |
139,590,139.82 | 138,215,036.45 | 125,312,210.86 | 90,295,319.53 |
| 减：应付优先股利 | ||||
| 提取任意盈余公积 | ||||
| 应付普通股股利 | 9,979,262.00 | 6,652,841.40 | 13,305,682.00 |
|
| 转作股本的普通股股利 | 26,611,366.00 | |||
| 八、未分配利润 | 139,590,139.82 | 128,235,774.45 | 92,048,003.46 | 76,989,637.53 |
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3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：人民币元
| 项目 | 2006 年1-3 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 171,441,364.15 | 841,882,588.06 | 824,325,684.08 | 513,501,063.09 |
| 收到的税费返还 | 1,202,445.07 | 1,468,653.82 | 1,880,794.10 | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 640,000.00 | 8,561,054.57 | 33,169,722.86 | 44,075,221.99 |
| 现金流入小计 | 172,081,364.15 | 851,646,087.70 | 858,964,060.76 | 559,457,079.18 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 128,430,189.48 | 643,812,814.52 | 707,852,582.04 | 370,361,230.67 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 17,450,849.92 | 51,165,499.26 |
43,346,280.39 | 27,351,673.43 |
| 支付的各项税费 | 15,270,357.23 | 24,690,537.75 | 46,641,869.64 | 17,192,343.13 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 6,821,855.47 | 75,957,154.47 | 59,818,279.66 | 53,261,404.41 |
| 现金流出小计 | 167,973,252.10 | 795,626,006.00 | 857,659,011.73 | 468,166,651.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,108,112.05 | 56,020,081.70 | 1,305,049.03 | 91,290,427.54 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 600,392.33 | 52,042,699.09 | 7,621,042.30 | |
| 其中：出售子公司收到的现金 | 4,406,042.30 | |||
| 取得投资收益所收到的现金 | 3,000,000.00 | 43,491.96 | 24,881.54 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 |
5,352,072.00 | 85,000.00 | 29,930,225.11 | 485,391.63 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | ||
| 现金流入小计 | 8,352,072.00 | 685,392.33 | 82,016,416.16 | 8,131,315.47 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 |
10,016,936.65 | 63,635,703.03 | 131,961,242.98 | 40,954,782.98 |
| 投资所支付的现金 | 3,000,000.00 | 4,554,243.65 | 116,256,069.28 | 50,200,000.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | |||
| 现金流出小计 | 13,016,936.65 | 68,189,946.68 | 248,217,312.26 | 91,154,782.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,664,864.65 | -67,504,554.35 | -166,200,896.10 | -83,023,467.51 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 4,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投 资收到的现金 |
4,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 借款所收到的现金 | 50,000,000.00 | 393,306,065.00 | 413,000,000.00 | 150,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | |||
| 现金流入小计 | 50,000,000.00 | 397,306,065.00 | 413,000,000.00 | 155,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 80,000,000.00 | 301,262,316.90 | 257,743,800.00 | 114,573,800.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 |
5,497,977.84 | 32,074,630.04 |
21,441,736.36 | 20,358,462.90 |
| 其中：支付少数股东的股利 | 30,000.00 | 750,000.00 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,400,000.00 | 1,180,000.00 | 600,000.00 | |
| 现金流出小计 | 86,897,977.84 | 334,516,946.94 | 279,785,536.36 | 134,932,262.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -36,897,977.84 | 62,789,118.06 |
133,214,463.64 | 20,067,737.10 |
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| 四、汇率变动对现金的影响 | -6,155.82 | -1,823.76 |
590.04 | |
|---|---|---|---|---|
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -37,454,730.44 | 51,298,489.59 |
-31,683,207.19 | 28,335,287.17 |
| 补充资料 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
|
| 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： |
||||
| 净利润 | 11,354,365.37 | 51,245,772.21 | 56,627,835.63 | 38,065,706.98 |
| 加：少数股东收益 | 155,951.66 | 589,651.60 | 1,328,188.32 | 925,896.22 |
| 计提的资产减值准备 | 26,400.00 | 4,822,591.55 | 1,574,046.79 | 509,159.83 |
| 固定资产折旧 | 4,847,193.77 | 18,065,082.63 | 15,391,250.60 | 9,475,757.40 |
| 无形资产摊销 | 366,034.15 | 1,450,966.38 | 1,254,632.85 | 1,057,541.35 |
| 长期待摊费用摊销 | 163,922.76 | 392,135.64 | ||
| 待摊费用减少（减：增加） | -140,000.00 | 61,258.42 | 173,767.27 | |
| 预提费用增加（减：减少） | -43,047.35 | -104,922.34 | 303,409.53 | 43,106.12 |
| 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（减：收益） |
-122,253.67 | 105,174.91 | -2,621,124.08 |
1,851,972.73 |
| 固定资产报废损失 | - | |||
| 财务费用 | 4,622,848.14 | 16,594,295.83 |
15,035,949.22 | 7,300,868.35 |
| 投资损失（减：收益） | 1,054,776.25 | -5,844,145.55 | -6,635,583.49 | -2,497,619.93 |
| 递延税款贷项（减：借项） | ||||
| 存货的减少（减：增加） | -9,526,312.70 | -59,382,209.57 | -75,007,324.29 | -4,693,393.11 |
| 经营性应收项目的减少（减： 增加） |
-5,888,928.61 | -59,857,897.64 | -27,754,656.65 | -19,764,820.00 |
| 经营性应付项目的增加（减： 减少） |
-2,598,914.96 | 88,335,721.69 | 21,583,243.42 | 58,450,348.69 |
| 其 他 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净 额 |
4,108,112.05 | 56,020,081.70 | 1,305,049.03 | 91,290,427.54 |
| 2、不涉及现金收支的投资和筹资活 动： |
||||
| 债务转资本 | ||||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||||
| 融资租入固定资产 | ||||
| 3、现金及现金等价物净增加情况： | ||||
| 现金的期末余额 | 112,425,821.03 | 149,880,551.47 | 98,582,061.88 | 130,265,269.07 |
| 减：现金的期初余额 | 149,880,551.47 | 98,582,061.88 | 130,265,269.07 | 101,929,981.90 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | -37,454,730.44 | 51,298,489.59 | -31,683,207.19 | 28,335,287.17 |
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4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2006 年3 月31 日 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 31,528,368.85 | 86,214,828.25 | 45,906,948.37 | 76,718,024.91 |
| 短期投资 | ||||
| 应收票据 | 100,000.00 | 670,000.00 | 1,110,000.00 | 100,000.00 |
| 应收股利 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收账款 | 88,021,993.74 | 90,833,710.99 |
52,837,419.99 | 50,635,762.85 |
| 其他应收款 | 66,126,313.49 | 39,969,334.94 | 38,109,400.65 |
33,116,456.10 |
| 预付账款 | 42,425,540.47 | 37,087,381.73 |
35,575,722.09 | 28,920,760.07 |
| 应收补贴款 | ||||
| 存 货 | 118,666,536.31 | 118,567,015.64 |
92,976,141.78 |
44,430,019.73 |
| 待摊费用 | 637.87 | |||
| 一年内到期的长期债 权投资 |
||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 346,868,752.86 | 373,342,271.55 |
266,515,632.88 | 233,921,661.53 |
| 长期投资： | ||||
| 长期股权投资 | 484,664,968.85 | 453,937,842.37 | 318,701,313.59 | 161,044,976.35 |
| 长期债权投资 | ||||
| 长期投资合计 | 484,664,968.85 | 453,937,842.37 | 318,701,313.59 | 161,044,976.35 |
| 固定资产： | ||||
| 固定资产原值 | 252,430,420.50 | 257,555,538.36 |
235,128,906.69 | 248,093,948.55 |
| 减：累计折旧 | 35,920,634.32 | 33,112,573.61 |
22,258,408.97 |
26,410,992.90 |
| 固定资产净值 | 216,509,786.18 | 224,442,964.75 |
212,870,497.72 | 221,682,955.65 |
| 减：固定资产减值准 备 |
||||
| 固定资产净额 | 216,509,786.18 | 224,442,964.75 |
212,870,497.72 | 221,682,955.65 |
| 工程物资 | ||||
| 在建工程 | 21,112,134.46 | 21,066,107.81 |
97,389,320.50 |
6,870,000.00 |
| 固定资产清理 | ||||
| 固定资产合计 | 237,621,920.64 | 245,509,072.56 |
310,259,818.22 | 228,552,955.65 |
| 无形资产及其他资 产： |
||||
| 无形资产 | 17,539,878.03 | 17,662,788.67 | 18,222,896.66 | 38,562,601.52 |
| 长期待摊费用 | ||||
| 其他长期资产 | ||||
| 无形资产及其他资产合 计 |
17,539,878.03 | 17,662,788.67 |
18,222,896.66 |
38,562,601.52 |
| 递延税项： | ||||
| 递延税项借项 | ||||
| 资产总计 | 1,086,695,520.38 | 1,090,451,975.15 |
913,699,661.35 | 662,082,195.05 |
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| 负债及股东权益 | 2006 年3 月31 日 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 230,000,000.00 | 260,000,000.00 |
175,000,000.00 | 130,000,000.00 |
| 应付票据 | 54,853,934.46 | 45,087,467.50 | 10,661,950.00 | 3,370,000.00 |
| 应付账款 | 43,669,183.19 | 41,932,434.35 | 39,416,418.27 | 25,684,141.29 |
| 预收账款 | 27,284,653.75 | 18,980,633.19 |
17,342,249.66 | 22,482,149.26 |
| 应付工资 | 90,000.00 | |||
| 应付福利费 | 2,751,937.83 | 3,283,556.40 |
3,594,251.06 | 2,894,265.33 |
| 应付股利 | ||||
| 应交税金 | 1,212,048.84 | 6,070,952.19 |
3,471,956.80 | 5,764,139.87 |
| 其他应交款 | 2,579,131.86 | 2,874,731.70 | 2,156,569.61 | 1,584,563.90 |
| 其他应付款 | 170,561,761.26 | 170,119,322.48 |
149,737,289.51 | 48,214,217.44 |
| 预提费用 | 489,638.89 | 533,038.89 | 447,119.60 | 285,182.10 |
| 预计负债 | ||||
| 一年内到期的长期负 债 |
6,943,800.00 | 46,443,800.00 | ||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 533,402,290.08 | 548,972,136.70 |
408,771,604.51 | 286,722,459.19 |
| 长期负债: | ||||
| 长期借款 | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 | 6,943,800.00 |
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | 699,316.90 | 154,816.90 | 2,317,681.99 | 1,272,367.08 |
| 其他长期负债 | ||||
| 长期负债合计 | 85,699,316.90 | 85,154,816.90 | 87,317,681.99 | 8,216,167.08 |
| 递延税项： | ||||
| 递延税项贷款 | ||||
| 负债合计 | 619,101,606.98 | 634,126,953.60 | 496,089,286.50 | 294,938,626.27 |
| 股东权益： | ||||
| 股 本 | 150,730,407.00 | 150,730,407.00 |
199,585,242.00 | 133,056,828.00 |
| 减：已归还投资 | ||||
| 股本净额 | 150,730,407.00 | 150,730,407.00 |
199,585,242.00 | 133,056,828.00 |
| 资本公积 | 152,104,122.01 | 152,104,122.01 |
105,342,770.48 | 143,508,586.35 |
| 盈余公积 | 28,462,913.44 | 28,462,913.44 |
23,384,174.22 |
15,078,911.92 |
| 其中：法定公益金 | 7,794,724.76 | 7,794,724.76 |
7,794,724.76 | 5,026,303.99 |
| 未分配利润 | 136,296,470.95 | 125,027,579.10 | 89,298,188.15 | 75,499,242.51 |
| 其中：拟分配的现金 红利 |
9,043,824.42 | 9,043,824.42 |
9,979,262.00 |
6,652,841.00 |
| 股东权益合计 | 467,593,913.40 | 456,325,021.55 |
417,610,374.85 | 367,143,568.78 |
| 负债和股东权益总计 | 1,086,695,520.38 | 1,090,451,975.15 | 913,699,661.35 | 662,082,195.05 |
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5、最近三年及一期母公司利润及利润分配表
| 5、最近三年及一期母公司利润及利润分配表 | 5、最近三年及一期母公司利润及利润分配表 | 5、最近三年及一期母公司利润及利润分配表 | 5、最近三年及一期母公司利润及利润分配表 | 5、最近三年及一期母公司利润及利润分配表 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：人民币元 项目 2006 年1-3 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 52,834,768.16 336,438,429.39 343,215,319.70 201,028,063.47 减：主营业务成本 36,880,242.78 268,502,804.42 270,888,977.77 149,915,576.15 主营业务税金及附加 539,159.95 3,712,806.87 1,284,430.48 1,609,737.98 二、主营业务利润 15,415,365.43 64,222,818.10 71,041,911.45 49,502,749.34 加：其他业务利润 672,624.34 3,526,435.95 2,801,836.39 1,032,481.32 减：营业费用 3,917,007.48 17,151,405.2315,902,164.70 9,611,993.79 管理费用 4,588,601.35 23,354,416.2620,403,590.59 15,725,381.59 财务费用 3,634,857.98 13,175,367.2011,586,435.74 6,490,219.93 三、营业利润 3,947,522.96 14,068,065.36 25,951,556.81 18,707,635.35 加：投资收益 8,227,126.48 40,850,012.25 30,209,360.94 23,197,933.73 补贴收入 营业外收入 157,933.32 125,457.43 9,620,510.10 12,321.83 减：营业外支出 4,721.05 540,058.36 7,405,962.77 2,102,805.98 四、利润总额 12,327,861.71 54,503,476.68 58,375,465.08 39,815,084.93 减：所得税 1,058,969.86 3,716,084.51 3,007,049.74 2,586,682.23 五、净利润 11,268,891.85 50,787,392.17 55,368,415.34 37,228,402.70 加：年初未分配利润 125,027,579.10 89,298,188.15 75,499,242.51 57,160,782.22 其他转入 六、可供分配利润 136,296,470.95 140,085,580.32 130,867,657.85 94,389,184.92 减：提取法定盈余公积 5,078,739.22 5,536,841.53 3,722,840.27 提取法定公益金 2,768,420.77 1,861,420.14 提取职工奖励及福利基 金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利 润 136,296,470.95 135,006,841.10122,562,395.55 88,804,924.51 减：应付优先股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 9,979,262.00 6,652,841.40 13,305,682.00 转作股本的普通股股利 26,611,366.00 八、未分配利润 136,296,470.95 125,027,579.10 89,298,188.15 75,499,242.51 |
||||
| 项目 | 2006 年1-3 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 一、主营业务收入 | 52,834,768.16 | 336,438,429.39 | 343,215,319.70 | 201,028,063.47 |
| 减：主营业务成本 | 36,880,242.78 | 268,502,804.42 | 270,888,977.77 | 149,915,576.15 |
| 主营业务税金及附加 | 539,159.95 | 3,712,806.87 | 1,284,430.48 |
1,609,737.98 |
| 二、主营业务利润 | 15,415,365.43 | 64,222,818.10 | 71,041,911.45 | 49,502,749.34 |
| 加：其他业务利润 | 672,624.34 | 3,526,435.95 |
2,801,836.39 | 1,032,481.32 |
| 减：营业费用 | 3,917,007.48 | 17,151,405.23 | 15,902,164.70 | 9,611,993.79 |
| 管理费用 | 4,588,601.35 | 23,354,416.26 | 20,403,590.59 | 15,725,381.59 |
| 财务费用 | 3,634,857.98 | 13,175,367.20 | 11,586,435.74 | 6,490,219.93 |
| 三、营业利润 | 3,947,522.96 | 14,068,065.36 | 25,951,556.81 | 18,707,635.35 |
| 加：投资收益 | 8,227,126.48 | 40,850,012.25 | 30,209,360.94 | 23,197,933.73 |
| 补贴收入 | ||||
| 营业外收入 | 157,933.32 | 125,457.43 |
9,620,510.10 | 12,321.83 |
| 减：营业外支出 | 4,721.05 | 540,058.36 | 7,405,962.77 | 2,102,805.98 |
| 四、利润总额 | 12,327,861.71 | 54,503,476.68 |
58,375,465.08 | 39,815,084.93 |
| 减：所得税 | 1,058,969.86 | 3,716,084.51 | 3,007,049.74 |
2,586,682.23 |
| 五、净利润 | 11,268,891.85 | 50,787,392.17 | 55,368,415.34 | 37,228,402.70 |
| 加：年初未分配利润 | 125,027,579.10 | 89,298,188.15 | 75,499,242.51 | 57,160,782.22 |
| 其他转入 | ||||
| 六、可供分配利润 | 136,296,470.95 | 140,085,580.32 | 130,867,657.85 | 94,389,184.92 |
| 减：提取法定盈余公积 | 5,078,739.22 | 5,536,841.53 |
3,722,840.27 | |
| 提取法定公益金 | 2,768,420.77 | 1,861,420.14 | ||
| 提取职工奖励及福利基 金 |
||||
| 提取储备基金 | ||||
| 提取企业发展基金 | ||||
| 利润归还投资 | ||||
| 七、可供投资者分配的利 润 |
136,296,470.95 | 135,006,841.10 | 122,562,395.55 | 88,804,924.51 |
| 减：应付优先股利 | ||||
| 提取任意盈余公积 | ||||
| 应付普通股股利 | 9,979,262.00 | 6,652,841.40 | 13,305,682.00 | |
| 转作股本的普通股股利 | 26,611,366.00 | |||
| 八、未分配利润 | 136,296,470.95 | 125,027,579.10 | 89,298,188.15 | 75,499,242.51 |
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6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：人民币元
| 项目 | 2006 年1—3 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 70,903,379.99 | 336,407,461.99 |
392,960,307.63 |
212,932,705.74 |
| 收到的税费返还 | - | |||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 640,000.00 |
53,803,307.87 |
107,940,867.08 |
68,211,408.34 |
| 现金流入小计 | 71,543,379.99 | 390,210,769.86 |
500,901,174.71 |
281,144,114.08 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 30,447,256.07 | 271,458,561.58 |
312,068,652.50 |
137,596,716.37 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,779,411.36 |
21,760,640.28 |
20,879,602.62 |
14,801,702.57 |
| 支付的各项税费 | 7,853,036.02 | 10,594,700.69 |
40,225,357.33 |
13,292,226.78 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 25,454,373.81 |
51,784,041.28 |
46,592,284.37 |
30,441,489.77 |
| 现金流出小计 | 69,534,077.26 | 355,597,943.83 |
419,765,896.82 |
196,132,135.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,009,302.73 | 34,612,826.03 |
81,135,277.89 |
85,011,978.59 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 50,000,000.00 | 8,015,000.00 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 3,000,000.00 | 25,639,004.81 | 24,881.54 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 |
5,322,072.00 | 29,580,000.00 |
29,928,697.11 |
474,391.63 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | |||
| 现金流入小计 | 8,322,072.00 | 29,580,000.00 |
105,567,701.92 |
8,514,273.17 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 |
1,566,797.99 | 7,403,092.73 |
106,848,251.03 |
33,356,131.36 |
| 投资所支付的现金 | 28,500,000.00 | 66,200,000.00 |
176,863,000.00 |
82,100,000.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | |||
| 现金流出小计 | 30,066,797.99 | 73,603,092.73 |
283,711,251.03 |
115,456,131.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,744,725.99 | -44,023,092.73 |
-178,143,549.11 |
-106,941,858.19 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | ||||
| 借款所收到的现金 | 50,000,000.00 | 274,306,065.00 |
300,000,000.00 |
145,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 现金流入小计 | 50,000,000.00 | 274,306,065.00 |
300,000,000.00 |
145,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 80,000,000.00 | 196,262,316.90 |
216,443,800.00 |
104,573,800.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 |
3,551,036.14 | 27,139,445.70 |
16,759,128.00 |
19,668,610.40 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,400,000.00 |
1,180,000.00 | 600,000.00 |
|
| 现金流出小计 | 84,951,036.14 | 224,581,762.60 |
233,802,928.00 | 124,242,410.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -34,951,036.14 | 49,724,302.40 |
66,197,072.00 | 20,757,589.60 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -6,155.82 | 122.68 |
590.04 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -54,686,459.40 | 40,307,879.88 |
-30,811,076.54 | -1,171,699.96 |
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| 补充资料 | 2006 年1—3 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 11,268,891.85 | 50,787,392.17 |
55,368,415.34 |
37,228,402.70 |
| 加：计提的资产减值准备 | 2,609,222.93 | -32,340.27 |
-102,718.99 | |
| 固定资产折旧 | 2,731,065.31 | 11,035,449.77 |
10,757,672.65 | 6,296,859.58 |
| 无形资产摊销 | 136,774.20 | 578,827.99 |
805,105.74 |
1,031,092.85 |
| 长期待摊费用摊销 | 148,406.28 | |||
| 待摊费用减少（减：增加） | 637.87 | 53,500.00 | ||
| 预提费用增加（减：减少） | -43,400.00 | -42,044.60 | 161,937.50 |
12,630.10 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） |
-155,933.32 | 104,846.00 |
-2,628,460.99 |
1,859,150.52 |
| 固定资产报废损失 | ||||
| 财务费用 | 3,507,636.14 | 12,708,954.89 |
11,586,313.06 | 6,611,015.85 |
| 投资损失（减：收益） | -8,227,126.48 | -40,850,012.25 |
-30,209,360.94 | -23,197,933.73 |
| 递延税款贷项（减：借项） | ||||
| 存货的减少（减：增加） | -99,520.67 | -25,587,027.71 |
-48,546,122.05 | 4,317,918.44 |
| 经营性应收项目的减少（减： 增加） |
-20,892,811.58 | -59,594,730.88 |
14,938,221.76 |
7,621,134.02 |
| 经营性应付项目的增加（减： 减少） |
13,783,727.28 | 82,861,947.72 |
68,933,258.22 | 43,132,520.97 |
| 其 他 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,009,302.73 |
34,612,826.03 |
81,135,277.89 |
85,011,978.59 |
| 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： | ||||
| 债务转资本 | ||||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||||
| 融资租入固定资产 | ||||
| 3、现金及现金等价物净增加情况： | ||||
| 现金的期末余额 | 31,528,368.85 | 86,214,828.25 |
45,906,948.37 |
76,718,024.91 |
| 减：现金的期初余额 | 86,214,828.25 | 45,906,948.37 |
76,718,024.91 | 77,889,724.87 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | -54,686,459.40 | 40,307,879.88 |
-30,811,076.54 | -1,171,699.96 |
（二）公司最近三年的主要财务指标
1、公司净资产收益率和每股收益情况如下：
| 年份 | 2006 年1-3 月 | 2005年 | 2004 年 | 2003 年 |
|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益前： | ||||
| 全面摊薄净资产收益率 | 2.41% |
11.15% | 13.47% | 10.33% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.44% |
11.66% | 14.41% | 10.75% |
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| 全面摊薄每股收益（元） | 0.08 | 0.34 | 0.28 | 0.29 |
|---|---|---|---|---|
| 加权平均每股收益（元） | 0.08 | 0.27 | 0.28 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后： | ||||
| 全面摊薄净资产收益率 | 2.22% | 10.69% | 12.80% | 9.88% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.25% | 11.18% | 13.68% | 10.29% |
| 全面摊薄每股收益（元） | 0.07 | 0.33 | 0.27 | 0.27 |
| 加权平均每股收益（元） | 0.07 | 0.26 | 0.27 | 0.27 |
2、公司其他主要财务指标如下：
| 2、公司其他主要财务指标如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2006 年1-3 月 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
| 流动比率 | 1.03 | 1.01 | 0.99 | 1.19 |
| 速动比率 | 0.62 | 0.63 | 0.63 | 0.89 |
| 资产负债率（母公司） | 56.97% | 58.15% | 54.29% | 44.55% |
| 应收账款周转率 | 0.78 | 5.18 | 6.48 | 5.70 |
| 存货周转率 | 0.39 | 2.74 | 3.92 | 3.70 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元） | 0.03 | 0.37 | 0.01 | 0.69 |
| 每股净现金流（元） | -0.25 | 0.34 | -0.16 | 0.21 |
| 研发费用占销售收入的比例 | -- | 6.99% | 6.95% | 7.0% |
3、主要财务指标的计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均净额
存货周转率=主营业务成本/存货平均净额 全面摊薄净资产收益率=报告期净利润/期末净资产
全面摊薄每股收益=净利润/期末股份总数
加权平均净资产收益率ROE=P/（EO+NP/2+EI×MI/MO-EJ×MJ/MO）
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利；EO 为期初净资产；EI 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产；EJ 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为 报告期月份数；MI 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；MJ 为减少净 资产下一月份起至报告期期末的月份数。
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加权平均每股收益EPS=P/（S0+S1+SI×MI/MO-SJ×MJ/MO）
其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加的股份数；SI 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； SJ 为报告期因回购或缩股等减少股份数；MO 为报告期月份数；MI 为新增股份下一 月份起至报告期期末的月份数；MJ 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股 股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
（三）最近三年非经常性损益明细表
| 项 目 | 金额（人民币元） | 金额（人民币元） | 金额（人民币元） | |
|---|---|---|---|---|
| 2006 年1-3 月 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 | |
| 各种形式的政府补贴 | 1,100,000.00 | 2,920,000.00 | 1,075,000.00 | 1,352,000.00 |
| 营业外收支净额 | 119,486.97 | -435,821.87 | -482,191.20 | -2,132,738.54 |
| 处置固定资产、无形资产及其 他长期资产收益 |
122,253.67 | 2,621,124.08 | ||
| 处置长期投资损益 | 2,473,423.39 | |||
| 短期投资收益 | 392.33 | 4,403.77 | 23,165.01 | |
| 资产减值准备冲回 | 124,000.00 | 224,008.02 | ||
| 所得税影响额 | 442,774.41 | 372,685.57 | 501,350.50 | 290,978.68 |
| 合 计 | 898,966.23 | 2,111,884.89 | 2,840,986.15 | 1,648,879.20 |
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七、管理层讨论与分析
公司管理层依据2003 年度、2004 年度、2005 年度的会计报表，对公司最近 三年的财务状况与经营成果进行了深入的讨论和细致的分析，主要情况如下： （一）公司财务状况分析
1、公司资产、负债的主要构成分析
（1）资产
公司最近三年的资产构成情况如下：
| 资产科目 | 2005.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2004.12.31 | 2003.12.31 | 2003.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 流动资产 | 72,924.55 | 52.75% | 55,144.28 | 50.13% | 42,927.97 | 56.36% |
| 长期投资 | 15,316.32 | 11.08% | 11,731.94 | 10.66% | 5,010.00 | 6.58% |
| 固定资产 | 43,458.29 | 31.44% | 37,685.22 | 34.26% | 24,337.87 | 31.96% |
| 无形资产与 其他资产 |
6,540.80 | 4.73% |
5,449.67 | 4.95% | 3,887.46 | 5.10% |
| 资产总计 | 138,239.96 | 100% |
110,011.11 | 100% | 76,163.29 | 100% |
从上表可以看出，近三年来公司的资产结构保持了相对稳定，无形资产占资 产的比例不大，长期投资占资产总额的比重有一定的提高，具体分析如下： A：流动资产
截止2005 年12 月31 日，公司流动资产72,924.55 万元，主要包括货币资金、 存货、应收账款。
货币资金明细如下：
| 项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合 计 |
2005.12.31 2004.12.31 4,776,145.08 1,210,723.76 125,406,999.21 86,888,338.12 19,697,407.18 10,483,000.00 149,880,551.47 98,582,061.88 |
|---|---|
注 1：本公司其他货币资金 2005 年 12 月 31 日的余额为支付的票据保证金。
注 2：：本账户 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增幅 52.04%，主要系 预留资金用于偿还 2006 年初到期的银行借款和合并范围增加及票据保证金增加所致。
应收账款明细如下：
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| 账 龄 | 金 额 | 比例% 坏账准备 2005.12.31 |
比例% 坏账准备 2005.12.31 |
计提比 例% |
金 额 | 比例% 坏账准备 计提 比例% 2004.12.31 |
比例% 坏账准备 计提 比例% 2004.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1年以内159,109,469.52 1-2年 30,069,170.94 2-3年 7,822,825.62 3-4年 436,166.40 4-5年 191,535.00 5年以上 合 计 197,629,167.48 |
80.51 15.21 3.96 0.22 0.10 - 100 |
3,182,189.39 3,006,917.09 1,564,565.12 174,466.56 153,228.00 - 8,081,366.16 |
2 10 20 40 80 100 |
111,994,453.02 19,358,404.54 1,495,033.02 542,975.00 - 57,170.12 133,448,035.70 |
83.92 14.51 1.12 0.41 0.04 100 |
2,239,889.06 2 1,935,840.46 10 299,006.61 20 217,190.00 40 80 57,170.12 4,749,096.25 |
注 1：本账户 2005 年 12 月 31 日余额中持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款 情况：
| 股东名称 清华同方股份有限公司 |
欠款金额 1,094,309.53 |
欠款时间 款项性质 1年以内 货款 |
|---|---|---|
注 2：本账户 2005 年 12 月 31 日余额中欠款前五名单位金额合计 23,633,430.72 元，占应 收账款余额比例为 11.96%。
注 3：本账户 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增幅 48.09%，主要系本 公司合并范围发生变化及经营业务扩展、相关行业结算方式变更所致。
从帐龄看，公司应收账款总体质量较好，两年以内应收账款占 95.71%，三年
以上应收账款总额为 63 万元。另外，公司的坏帐准备计提充分，会计政策稳健。 存货明细如下：
| 项 目 | 2005.12.31 | 存货跌价准备 | 2004.12.31 存货跌价准备 |
|---|---|---|---|
| 原材料 在产品 劳务成本 库存商品 合 计 |
92,360,358.98 33,280,662.33 19,245,440.00 129,285,612.35 274,172,073.66 |
0.00 | 57,413,471.03 3,846.15 19,735,070.38 15,448,635.17 108,964,624.83 201,561,801.41 3,846.15 |
注：本账户 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增幅 36%，主要系公司合并 范围发生变化，增加了江西泰豪特种电机有限公司、江西清华泰豪微电机有限公司存货及后期 储备物资。
2005 年12 月31 日库存商品余额12,929 万元，明细如下：
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| 库存商品明细 | 2005.12.31 余额（元） |
|---|---|
| 产成品 | 120,672,727.60 |
| 其中：发电机（组） | 101,105,615.50 |
| 电力电气 | 12,355,318.80 |
| 楼宇电气 | 6,294,787.69 |
| 光电信息 | 917,005.61 |
| 外购商品 | 8,612,884.75 |
| 合 计 | 129,285,612.35 |
发电机（组）2005 年末库存产品较多，主要包括三波电机根据订单生产但尚 未发出或验收的军用发电机组5,020 万元，泰豪西电根据客户订单生产但尚未发 出或验收的民用发电机（组）2,383 万元。
B：长期投资
截止2005 年12 月31 日，公司长期投资余额15,313 万元。主要包括对人环公 司的长期投资12,303 万元和对南昌创业投资有限公司的长期投资3,000 万元。
对人环公司的投资过程见本招股书“五、同业竞争与关联交易”章节。公司 投资人环公司主要目的是整合公司的智能建筑产业。目前，人环公司控股股东为 清华同方，持有 48.80%的股权，本公司持有 41.63%股权。人环公司共设 5 名董事 和 3 名监事，本公司委派了 1 名董事和 1 名监事。
公司投资南昌创业投资有限公司的主要是基于战略考虑，支持当地创业投资 发展，营造科技人才氛围，了解并培育优秀中小企业，为公司未来投资创造机会。 目前，南昌创业投资有限公司共设 5 名董事和 2 名监事，本公司委派了 3 名董事和 1 名监事。
C：固定资产
截止2005 年12 月31 日，公司固定资产余额43,458 万元，其中固定资产净 值31,048 万元，在建工程12,410 万元。
固定资产明细如下：
项 目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 房屋建筑物 245,858,728.03 27,044,434.92 218,814,293.11 通用设备 54,904,340.02 15,054,536.39 39,849,803.63 专用设备 45,537,664.25 15,013,758.81 30,523,905.44
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运输设备 13,332,465.15 3,801,998.73 9,530,466.42 其他设备 20,234,619.47 8,475,078.75 11,759,540.72 合 计 379,867,816.92 69,389,807.60 310,478,009.32
在建工程明细如下：
| 工程名称 | 预算数 | 2004.12.31 | 其中：借款 费用资本化 金额 |
本期增加 | 其中：借 款费用资 本化金额 |
本期减少 | 2005.12.31 | 资金来 源 工程 进度 募股、自筹 100% 募股、自筹 99% 募股、自筹 100% 自筹 98% 自筹 100% 自筹 25% 自筹 64% 自筹 90% 自筹 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 智能建筑电气设 备现场总线控制 项目 智能化高低压开 关柜技术改造项 目 智能建筑信息管 理系统项目 泰豪科技研发基 地项目 供电系统改造项 目 600－2000kw出 口发电机项目 车载通信系统改 造项目 特种电机制造技 改项目 园区信息化控制 系统工程 合 计 |
4541万元 4937万元 2400万元 14158万元 11388万元 3550万元 0.00 |
6,000,000.00 13,658,961.25 1,000,000.00 8,089,611.96 954,000.00 29,722,288.25 29,010,424.90 30,700,000.00 190,071.00 . 0 0 119,325,357.36 |
347,288.25 . 0 0 |
100,000.00 10,138,885.26 3,252,593.06 6,214,643.56 43,638,490.20 4,862,845.44 649,824.27 . 0 0 68,857,281.79 |
1,408,261.25 1,133,853.40 . 0 0 2,542,114.65 |
6,000,000.00 10,658,961.25 1,100,000.00 4,206,593.06 18,710,719.27 23,401,501.41 . 0 0 64,077,774.99 |
0.00 3,000,000.00 0.00 18,228,497.22 0.00 17,226,212.54 72,648,915.10 12,161,344.03 839,895.27 . 0 0 124,104,864.16 |
D：无形资产及其他资产
截止 2005 年 12 月 31 日公司无形资产余额为 6,541 万元，其中土地使用权 6,431 万元。土地使用权具体构成如下：衡阳泰豪拥有的一块土地，帐面净值 3,527 万元； 泰豪特电拥有的一块土地，帐面净值 1,188 万元；公司拥有的两块土地，帐面净值 1,688 万元。
（2）负债
公司最近三年末负债构成如下：
| 科目 | 2005.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2004.12.31 | 2003.12.31 | 2003.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 流动负债 | 72,539.71 | 81.20 | 55,519.86 | 84.42 | 35,995.74 | 97.77 |
| 长期负债 | 16,794.49 | 18.80 | 10,247.97 | 15.58 | 821.62 | 2.23 |
| 负债合计 | 89,334.20 | 100.00 | 65,767.83 | 100.00 | 36,817.36 | 100.00 |
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从上表可以看出，在公司的负债结构中，长期负债的比重在不断增加，表明 公司的负债结构在不断优化，具体分析如下：
A：流动负债
截止2005 年12 月31 日，公司流动负债余额72,540 万元，主要包括短期借 款33,900 万元，应付账款16,626 万元，应付票据7,358 万元，其他应付款6,004 万元。
应付账款明细如下：
| 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 |
金 额 比例% 153,930,637.54 92.58 9,871,548.45 5.94 1,985,057.36 1.19 474,125.56 0.29 166,261,368.91 100 2005.12.31 |
金 额 比例% 106,147,203.32 94.61 4,424,297.53 3.94 1,131,191.42 1.01 487,703.80 0.44 112,190,396.07 100 2004.12.31 |
|---|---|---|
注 1：本帐户 2005 年 12 月 31 日余额比 2004 年 12 月 31 日余额增幅 48.20%，主要系本期 合并会计报表范围变动，新增江西泰豪特种电机有限公司及江西清华泰豪微电机有限公司应付 账款及本公司生产规模扩大增加采购量所致。
注 2：本账户 2005 年 12 月 31 日余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款 项。
应付票据2005 年末余额7,358 万元，全部为银行承兑汇票，比 2004 年末增 加了 61.28%，主要系相关行业结算方式变更所致。
其他应付款2005 年末余额6,004 万元，其中主要系收购人环公司 39％股权欠 付的收购款 4,198 万元。
B：长期借款
截止2005 年12 月31 日，公司长期借款余额8,515 万元，明细如下：
| 贷款单位 中国建设银行衡阳市 雁峰支行 中国工商银行南昌市 北京西路支行 中国工商银行南昌市 北京西路支行 中国工商银行高安市 支行 合 计 |
币种 人民币 人民币 人民币 人民币 |
2005.12.31 50,000,000.00 35,000,000.00 50,000,000.00 18,000,000.00 153,000,000.00 |
年利 率% |
借款条件 起讫日期 抵押、担保2005.06.30-2010.06.2 抵押 2004.05.29-2007.05.2 担保 2004.09.29-2007.09.2 2003.5.28-2008.5.27 |
|---|---|---|---|---|
| 6.44 5.49 5.49 5.58 |
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注 1：中国工商银行南昌市北京西路支行的 3500 万元贷款以本公司房屋建筑物抵押。
注 2：中国工商银行南昌市北京西路支行的 5000 万贷款由汇仁集团有限公司提供担保。
注 3：中国建设银行衡阳市雁峰支行的 5000 万贷款其中 500 万元以本公司控股子公司衡 阳泰豪通信车辆有限公司土地抵押，4500 万元由本公司为控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限 公司提供担保。
注 4：中国工商银行高安市支行 1800 万元贷款由本公司为控股子公司江西泰豪特种电机 有限公司提供担保。
2、偿债能力分析
公司最近三年的资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数如下：
| 财务指标 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2003.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 （母公司） |
58.15% | 54.29% | 44.55% |
| 流动比率 | 1.01 | 0.99 | 1.19 |
| 速动比率 | 0.63 | 0.63 | 0.89 |
| 利息保障倍数 | 2.60 | 3.67 | 5.22 |
近三年来，公司资产负债率持续升高，主要原因是公司正处于高成长期，资 产规模扩张较快。2003 年、2004 年、2005 年末公司总资产分别为76,163 万元、 110,011 万元、138,240 万元，年增长率分别为17.83%、44.44%、25.66%。
2003 年、2004 年、2005 年公司购建固定资产等支付的现金分别为 4,095 万元、 13,196 万元、6,364 万元。2004 年公司还支付了5,014.3 万元收购衡阳市四机总厂 并对其增资，支付5,500 万元收购人环公司39%股权。2005 年公司开始先期贷款 建设600—2000KW出口发电机项目，又斥资2820 万收购泰豪特电股权并对其单方 增资，衡阳泰豪技改项目也在年内实施，这些都大大增加了公司的投资资金需求。
此外，公司销售规模近年来也增长较快，2003 年、2004 年、2005 年公司主营 业务收入增长率分别为29.59%、52.67%、9.07%，销售规模的增长也相应增加了公 司日常运转的资金需求。
由于权益资金增加较少，上述资金需求主要依靠债务资金满足，因此公司的 资产负债率上升较快。公司急需通过股权融资降低长期偿债风险，为公司快速扩 张奠定基础。
2004 年流动比率和速动比率比2003 年有较大下降，2005 年与2004 年保持相 对稳定。这一方面是因为公司扩张较快，债务增加较多；另一面是因为公司的负 债结构中短期负债比重大。2004 年以来国家实施宏观调控，长期贷款审批难度大、
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时间长、利率高。鉴于此，公司短期借款比重较大。另外，为充分利用成本很低 的商业信用，降低财务费用，近年来公司的应付账款、应付票据和预收账款也增 加较快。
最近三年，公司利息保障倍数持续下降，主要是公司扩张较快，借款增加较 快，相应的利息支出也不断增加。2003、2004、2005 年度公司利息支出费用分别 为730 万元、1541 万元、1968 万元。
需要指出的是，公司经营活动现金流量情况较好。公司2003 年、2004 年、2005 年销售商品提供劳务收到的现金与主营业务收入的比例都超过100%，分别为104%、 109%、102%，公司销售回笼状况一直良好。
另外，公司一直以来与工商银行、中国银行、交通银行等金融单位保持良好 的合作关系，公司还荣获“江西省 2004 年度特级诚信企业”称号。截至2005 年 12 月31 日，公司银行授信额度及使用情况如下：
单位：人民币万元
| 银行名称 | 授信额度 | 已使用金额 |
|---|---|---|
| 中国工商银行南昌市北京西路支行 | 19,600 | 17,034 |
| 中国银行南昌市西湖支行 | 15,000 | 8,350 |
| 招商银行南昌福州路支行 | 5,000 | 5,000 |
| 交通银行南昌市分行东湖支行 | 5,000 | 4,000 |
| 上海浦东发展银行南昌分行 | 6,000 | 6,000 |
| 光大银行深圳第二营业部 | 2,000 | 2,000 |
| 国家开发银行江西省分行 | 3,000 | 3,000 |
| 中国工商银行高安市支行 | 2,000 | 2,000 |
| 中国建设银行衡阳市雁峰支行 | 5,000 | 5,000 |
| 中国工商银行衡阳市城中支行 | 3,000 | 1,700 |
| 合计 | 65,600 | 54,084 |
由于公司经营活动收现能力强，且银行信用状况良好，短期内并不会给公司 造成重大偿债风险。
为改善公司债务结构，提高公司短期偿债能力，公司计划逐步降低短期银行 借款，继续适当增加与项目建设资金需求相匹配的中长期项目银行借款。
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3、公司营运能力分析
公司历年应收账款周转率及存货周转率情况如下：
| 项目 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
|---|---|---|---|
| 期末应收账款余额（万元） | 18,955 |
12,870 | 10,456 |
| 应收账款周转率 | 5.18 | 6.48 | 5.70 |
| 应收账款平均回收期 | 70 天 | 56 天 | 63 天 |
| 期末存货余额（万元） | 27,417 | 20,156 | 10,764 |
| 存货周转率 | 2.74 | 3.92 | 3.70 |
公司的应收账款周转率2005 年比2004 年有较大下降，应收账款平均回收期 有所加长，这主要是因为公司近年来空调等产品的商业贸易销售收入逐年下降， 而自产产品销售规模增长较快。商业贸易应收账款回收期较短，平均为40 天左右， 而公司自产产品客户正常回笼货款需要3—4 个月的周期。2003 年、2004 年、2005 年公司自产产品销售收入分别为38,197 万元、65,551 万元、75,301 万元，空调 等产品商业贸易销售收入分别为11,297 万元、10,009 万元、7,110 万元。
2005 年末应收账款余额比上年末增加了6,085 万元，主要有以下几个原因： 一是2005 年末公司收购的泰豪特电增加应收账款780 万元；二是泰豪电器城公司 应收账款比上年增加1,801 万元；三是公司自产产品销售规模增加，公司2005 年 度自产产品销售收入比上年增加了9,749 万元，增幅为14.87%，尤其是公司楼宇 电气工程销售收入比上年增加了5,137 万元，增幅为46.75%，楼宇工程多在年底 竣工验收，而付款则通常有一定的结算周期。
近三年来，公司存货周转率有较大下降。2004 年末存货余额较2003 年末增加 9,392 万元，增幅为87.25%，主要是公司生产规模扩大，存货也相应增加。尤其 是公司发电机（组）销售状况非常良好，为满足生产需要，公司购买了大量的柴 油机等配件，2004 年末原材料中有3,759.54 万元为柴油机，另有1,107 万元的电 力电气生产用的原材料。随着首次公开发行募集资金项目的投产，公司产能和销 售都大幅增加，库存商品也比上年增长了58.51%。
2005 年末存货余额比上年末增加7,261 万元，增幅为36.03%，主要有以下几 个原因：一是2005 年度新纳入合并报表范围的泰豪特电和泰豪微电分别增加存货 1,323 万元和871 万元，合计增加2,194 万元；二是三波电机2005 年销售收入比
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2004 年增加5,830 万元，增幅为53%，并且2006 年订单仍有较大增加，相应的增 加存货2,258 万元；三是楼宇电气工程近年来增长迅速，2005 年销售收入比2004 年增加5,137 万元，增幅为46.75%，经过公司多年的培育，该项业务正在高速成 长中，在工程未竣工结算前，存货也相应的增加。
（二）公司盈利能力分析
1、主营业务收入构成情况分析
公司主营业务收入包括工业销售收入和商业销售收入。其构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
| 工业销售收入 | 75,300.57 | 65,551.34 | 38,197.12 |
| 商业销售收入 | 7,110.17 | 10,008.96 | 11,296.98 |
| 合计 | 82,410.75 | 75,560.30 | 49,494.10 |
从上表可以看出，近年来公司商业销售收入不断下降，而工业销售收入增加 较快。2004 年工业销售收入比2003 年增长了71.61%，2005 年又比2004 年增长了 14.87%。
在工业销售收入中，公司最近三年按产品构成分布情况如下：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
| 楼宇电气 | 16,126 | 10,989 | 11,001 |
| 发电机（组） | 34,060 | 33,293 | 19,992 |
| 电力电气 | 13,064 | 11,893 | 6,592 |
| 光电信息 | 12,051 | 9,376 | 612 |
| 工业销售收入 | 75,301 | 65,551 | 38,197 |
楼宇电气业务收入包括楼宇电气工程收入和中央空调产品销售收入。其中中 央空调产品2003 年、2004 年（仅包括1—8 月）销售收入分别为4,007 万元、3,583 万元。2005 年度无中央空调产品销售收入。
2003、2004、2005 年度楼宇电气工程销售收入分别为6,994 万元、7,406 万 元、16,126 万元。2005 年度楼宇电气工程销售收入比上年增长了118%，这一方面 是因为市场对智能建筑工程需求的增加，另一方面也是经过公司几年不断培育的 结果。未来几年内，公司还面临着北京奥运会和上海世博会带来的场馆建设高潮
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的机遇，以及国家倡导建设节约型社会，对新建建筑节能设计和对既有建筑节能 改造的良好机遇，公司楼宇电气工程业务在未来几年内将获得良好发展。
发电机（组）销售收入包括民用和军用两部分。2003 年、2004 年、2005 年， 民用发电机（组）销售收入分别为11,212 万元、22,295 万元、17,232 万元。2004 年度民用发电机（组）销售收入增长很快，比2003 年度增加了近一倍，主要原因 是国内电力市场供应紧张，公司的发电机（组）可作为工厂备用电源，部分地区 对工厂利用备用电源发电进行补贴，导致销售收入大幅增加。2005 年度，公司民 用发电机销售比上年下降了5,063 万元，减少了22.71%，这主要是因为相对2004 年而言，2005 年度作为工厂备用电源销售大幅减少。剔除2004 年度异常因素，近 三年来公司民用发电机（组）的销售还是保持了较为稳定的增长态势。未来几年 内，伴随中国经济的快速发展，石油、天然气、煤炭的野外开采业务将大大增加， “南水北调”、“西气东输”、青藏铁路等需要野外作业的国家大型工程也在不 断建设中，这些都将大大刺激对大功率发电机组的需求。随着公司600KW以上大功 率发电机（组）的投产，民用发电机的销售也将面临良好的发展机遇。
2003 年、2004 年、2005 年，军用发电机（组）销售收入分别为8,780 万元、 10,998 万元、16,828 万元。2004 年比2003 年增加了2,218 万元，增幅为25.26%。 2005 年又比2004 年增加了5,830 万元，增幅为53%。根据国家“十一五”规划， 国防工业仍将不断加强，公司的军用发电机（组）可广泛应用于大型武器装备和 后勤保障装备，产品性能已得到军工系统的深度认同，因此公司预计军用发电机 （组）在未来几年内仍将保持较快的增长。
公司电力电气产品2004 年增长较快，主要是泰豪科技深圳（电力）有限公司 的销售增长较快。2005 年，电力电气产品保持了平稳增长。
光电信息销售收入2003 年仅包括医用光学显微系统，销售规模很小。2004 年、 2005 年光电信息销售收入主要来源于衡阳泰豪的车载通信系统产品（该产品全部 应用于军工领域）销售收入。2004 年、2005 年衡阳泰豪销售收入分别为8,549 万 元、12,514 万元，2005 年度衡阳泰豪销售收入比上年增长3,965 万元，增幅为 46.38%。未来几年内，随着衡阳泰豪一期技改项目的完成，光电信息产品仍将保 持较快的增长。
2、公司利润来源分析
公司利润主要来源于现有主营业务，近三年主要利润构成如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
| 主营业务利润 | 16,749 | 14,675 | 10,066 |
| 其他业务利润 | 368 | 287 | 142 |
| 营业利润 | 5,879 | 5,573 | 3,949 |
| 来自主营业务的营业利润 | 5,511 | 5,286 | 3,807 |
| 投资收益 | 584 | 664 | 250 |
| 利润总额 | 6,420 | 6,461 | 4,174 |
| 净利润 | 5,125 | 5,663 | 3,807 |
| 来自主营业务的营业利润占利润总 额的比例 |
85.84% | 81.81% | 91.21% |
| 其他业务利润占利润总额的比例 | 5.73% | 4.44% | 3.40% |
| 投资收益占利润总额的比例 | 9.10% | 10.27% | 5.98% |
从上表可以看出，公司近三年的利润主要来源于主营业务的贡献，2003 年、
2004 年、2005 年来自主营业务的营业利润占利润总额的比例分别为91.21%、 81.81%、85.84%，其他业务利润利润总额的比例分别为3.40%、4.44%、5.73%，投 资收益占利润总额的比例分别为5.98%、10.27%、9.10%。
2005 年公司主营业务利润比2004 年增加了14.13%，但净利润同比下降了 9.50%，主要原因包括三个方面：一是由于2005 年人环公司将坏帐计提方法由原 来的期末余额法变更为帐龄分析法，导致2005 年人环公司效益较上年度有较大下 滑，相应的影响了公司的投资收益。2004 年（仅包括7—12 月），公司从人环公 司获得投资收益662.96 万元。2005 年，公司从人环公司获得投资收益仅为584.37 万元。二是为了拓展市场，公司销售费用增加较快，2005 年销售费用比上年增加 了1434.93 万元，增幅为39.40%。三是公司2005 年度未能享受国产设备抵免所得 税。根据国家税收政策，公司（母公司）净利润比上年增长的部分，可享受国产 设备抵免所得税。2003 年、2004 年，公司（母公司）享受的国产设备抵免所得税 分别为124 万元、335 万元，2005 年度由于公司（母公司）利润较2004 年没有增 长，因此未能享受该税收优惠。
3、期间费用分析
公司近三年期间费用情况如下：
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| 单位：人民币万元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 营业费用 5,077.26 3,642.33 2,644.47 管理费用 4,397.85 4,242.46 2,916.57 财务费用 1,762.87 1,503.57 697.59 |
单位：人民币万元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 营业费用 5,077.26 3,642.33 2,644.47 管理费用 4,397.85 4,242.46 2,916.57 财务费用 1,762.87 1,503.57 697.59 |
单位：人民币万元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 营业费用 5,077.26 3,642.33 2,644.47 管理费用 4,397.85 4,242.46 2,916.57 财务费用 1,762.87 1,503.57 697.59 |
单位：人民币万元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 营业费用 5,077.26 3,642.33 2,644.47 管理费用 4,397.85 4,242.46 2,916.57 财务费用 1,762.87 1,503.57 697.59 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
| 营业费用 | 5,077.26 | 3,642.33 | 2,644.47 |
| 管理费用 | 4,397.85 | 4,242.46 | 2,916.57 |
| 财务费用 | 1,762.87 | 1,503.57 | 697.59 |
公司营业费用2004 年较2003 年增加997.86 万元，2005 年较2004 年增加 1434.93 万元，增幅分别为37.73%、39.40%。近三年公司营业费用连续增长主要 原因是公司业务量增加和销售队伍扩大所致，增幅较大的主要是工资、差旅费用、 劳务费用、业务招待费、售后服务费及相关的市场投入费用等。
公司管理费用2004 年比2003 年增加1,325.89 万元，2005 年比2004 年增加 155.39 万元，增幅分别为45.46%、3.66%。2004 年管理费用增加的主要原因是公 司业务量增加和技术开发力度加强所增加的费用支出，增幅较大的是工资、折旧、 技术开发费及相关费用。2005 年公司加强了内部管理和成本控制，在销售规模比 上年大幅增加的同时有效控制了管理费用的增长。
公司财务费用2004 年比2003 年增长805.98 万元，2005 年比2004 年增加 259.30 万元，增幅分别为115.54%、17.25%。财务费用增长的主要原因是由于公 司借款增加导致的利息支出增加,2004年、2005年利息支出分别比上年增长811.81 万元、426.15 万元。
4、公司毛利率分析
| 项 目 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
|---|---|---|---|
| 楼宇电气 | 23.59% | 34.04% | 30.70% |
| 发电机（组） | 23.32% | 17.66% | 21.60% |
| 电力电气 | 24.43% | 25.60% | 32.68% |
| 光电信息 | 13.38% | 20.64% | 40.03% |
| 综合毛利率 | 20.91% | 19.70% | 20.79% |
公司综合毛利率近三年来保持相对稳定，但分产品毛利率波动较大，这主要 是公司产品结构变化造成的。
楼宇电气业务2003、2004 年度包括中央空调产品，其毛利率较高，分别为 33.39%、25.96%。2005 年度公司不再生产中央空调，其收入全部为楼宇电气工程 收入。楼宇电气工程收入毛利率主要因工程而异，这主要是工程中外购产品的比
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重不同造成的。2003 年、2004 年、2005 年销售收入分别为6,994 万元、7,406 万 元、16,126 万元，毛利率分别为28.58%、37.96%、23.59%。
发电机（组）2004 年毛利率下降的主要原因是钢材及铜等有色金属涨价，制 造成本上升所致。另外2004 年公司限于本身产能不足，外购发电机组配件也有所 增加。2005 年毛利率增加的主要原因是在发电机产品结构中，军工产品比重加大， 2005 年军用发电机（组）销售收入占公司发电机组销售收入的49.41%,其毛利率 相对较高。
电力电气2004 年产品毛利率较上年有较大下降的主要原因是原材料价格上涨 所致。2005 年毛利率比2004 年仍有小幅下降，其主要原因是原材料价格上涨和市 场竞争加剧。
光电信息2004 年度、2005 年度毛利率较2003 年度有大幅下降，其主要原因 是产品构成不同。2003 年光电信息的销售收入全部为医疗用光学产品，其生产规 模小，毛利率较高。而2004 年和2005 年光电信息产品的销售收入主要是衡阳泰 豪的车载通信系统产品的销售收入。2004 年衡阳泰豪实现主营业务收入8,549 万 元，毛利率为17.10%。2005 年衡阳泰豪实现主营业务收入12514 万元，毛利率 16.21%。但由于2005 年度衡阳泰豪与三波电机存在方舱产品方面的内部关联交易， 在计算分类产品毛利率时将其内部实现的利润已抵消，因此光电信息产品2005 年 的毛利率较2004 年又有较大下降。目前，光电信息产品对公司利润贡献比重不大， 因此其毛利率下降对公司整体毛利率影响较小。
5、投资收益和非经常性损益分析
公司最近三年投资收益情况如下：
单位：人民币万元
| 单位：人民币万 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
| 投资收益 | 584.41 | 663.56 | 249.76 |
| 投资收益占利润总额比例 | 9.10% | 10.27% | 5.98% |
| 非经常性损益 | 248.46 | 334.23 | 193.99 |
| 非经常性损益占利润总额比例 | 3.87% | 5.17% | 4.65% |
2003 年投资收益主要是公司将持有的天津天动动力有限公司的51%的股权全 部转让给北京清华泰豪智能科技有限公司产生投资收益2,473,423.39 元。2004 年
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投资收益主要是公司对人环公司获得的投资收益662.96 万元。2005 年的投资收益 主要是公司对人环公司获得的投资收益584.37 万元。
总体而言，公司投资收益和非经常性损益占公司利润总额的比例不大，对公 司经营成果影响较小，公司盈利能力稳定。
（三）公司资本性支出分析
- 1、大额固定资产投资支出
2003 年、2004 年、2005 年公司购建固定资产等支付的现金分别为4,095 万元、 13,196 万元、6,364 万元。
2003 年固定资产支出主要是用于智能发电设备技术改造项目，增加了设备的 和厂房的投资。
2004 年购建固定资产支付的现金主要是公司600—2000KW 出口发电机项目、 车载通信系统技改项目、泰豪科技研发基地项目等全面启动，同时公司为扩大规 模购买生产设备也较多。
2005 年购建固定资产支付的现金也主要是用于上述项目的建设。
2、对外投资支出
2003 年、2004 年、2005 年公司投资支付的现金分别为5,020 万元、11,626 万元、455 万元。
2003 年投资支付的现金5,020 万元主要是和江西昌九置业有限公司合作开发 红岭花园建设项目。2004 年投资支付的现金主要是收购人环公司股权支付现金 5,500 万元，另外公司投资3,000 万元参股设立南昌创业投资有限公司，该公司于 2005 年12 月16 日正式成立，本公司持股比例为27.27%。
3、近三年对外设立子公司和对子公司增资的主要情况
（1）增资深圳市清华泰豪智能科技有限公司
深圳市清华泰豪智能科技有限公司成立于2001 年8 月。注册资本为500 万元， 法定代表人孔祥川。本公司出资450 万元，出资比例为90%。该公司主要从事智能 电气产品、计算机软件的技术开发、销售及技术服务。
2003 年1 月10 日，该公司实施增资扩股，注册资本变更为2,000 万元。本公 司增资1,350 万元，累计出资1,800 万元，出资比例为90%。
- （2）对江西清华泰豪三波电机有限公司单方增资
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三波电机成立于2001 年10 月，注册资本为800 万元，法定代表人毛勇。本 公司出资780 万元，出资比例为97.5%。该公司主要从事电源设备、电机及成套设 备、电气机械及器材研制、销售等。
2003 年3 月27 日，该公司实施增资扩股，注册资本变更为2000 万元。本公 司出资1,980 万元，出资比例为99%。
2005 年12 月6 日，经公司董事会决议审议，公司再次对其单方增资3000 万 元，增资完成后，本公司出资4,980 万元，出资比例为99.60%。
（3）成立泰豪科技（深圳）电力技术有限公司并对其单方增资
泰豪电力成立于2003 年3 月，注册资本2,000 万元，法定代表人黄代放。本 公司出资1,500 万元，占注册资本的75%。该公司主要从事电力设备、电力技术、 仪器仪表和自动化系统的技术开发和购销。
2004 年7 月，本公司对其单方增资3,000 万元，注册资本变更为5,000 万元， 本公司持股比例为90%。
（4）收购衡阳市四机总厂并成立衡阳泰豪通信车辆有限公司
2004 年1 月14 日公司以人民币2,000 万元和收购的四机总厂3,014.3 万元国 有资产（共计5,014.3 万元）作为出资，衡阳市政府以其保留的545.6 万元四机 总厂国有资产作为出资，将四机总厂重组为新公司，其中公司持股90.19%，衡阳 市政府持股9.81%，新公司承继原四机总厂的经评估确认的包括债权债务在内的所 有资产，其余1,454.4 万元土地出让金作为新公司对政府的长期负债。
2004 年1 月19 日四机总厂改制重组为“衡阳泰豪通信车辆有限公司”，注册 资本5,559.9 万元，该公司主要从事车载通信系统及方舱的研制生产和销售。
（5）收购人环公司39%股权并对人环公司单方增资
详见本招股书“五、同业竞争与关联交易”章节。
（6）投资设立南昌创业投资有限公司
2004 年12 月，经公司第二届董事会第十六次临时会议决议，公司与南昌市新 蓝天房地产开发有限公司、泰豪集团有限公司、南昌市科技投资经营有限公司共 同投资设立南昌创业投资有限公司，该公司于2005 年12 月 16 日成立，注册资本 11,000.00 万元，本公司出资 3000 万元，出资比例 27.27％。
（7）收购江西泰豪特种电机有限公司
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泰豪特电成立于2000 年11 月，成立时注册资本1500 万元，法定代表人吴明 宝。该公司主营业务为包括水轮发电机和风力发电机在内的清洁能源发电机产品 的生产和销售。2005 年12 月20 日，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通 过，公司受让江西三波电机总厂实业公司和江西福安建筑工程有限公司持有的该 公司1200 万股股份，并对其单方增资1500 万元。股权受让及增资完成后，泰豪 特电注册资本变更为3000 万元，其中本公司持有2700 万股，占其注册资本的90%。 （8）投资组建长春泰豪电子装备有限公司
2005 年12 月29 日，公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了与长 春市国有资本投资经营有限公司投资组建的长春泰豪电子装备有限公司的议案。 该公司注册资本3,000 万元人民币，其中本公司现金出资2,550 万元，占注册资 本的85%。该公司主要从事电子产品、雷达、光电机一体化、电子元器件产品的生 产、销售。该公司成立后，将进一步推动公司在包括电子对抗领域在内的军工产 业的规模化发展。
（四）重大或有事项
截止到2005 年12 月31 日，除为控股子公司提供担保外，公司不存在其他对 外担保事项。
截止到2005 年12 月31 日，公司不存在其他诉讼事项。
（五）财务优势及面临的主要困难
1、财务优势
公司的财务优势主要体现在以下几个方面：
第一，盈利能力强，增长速度快。公司是全国智能建筑电气行业首家上市公 司，又是国家火炬计划重点高新技术企业，随着智能建筑行业的逐步成长，市场 需求旺盛，公司产品供不应求，销售呈现高速增长，公司盈利能力不断加强。2003 年、2004 年净利润增幅分别为54.05%、48.76%。在宏观调控、原材料价格上涨等 不利因素影响下，2005 年利润总额基本保持了2004 年的水平。
第二，资金回笼快，银行信用好。公司近三年销售商品获得的现金占公司主 营业务收入的比例均超过100%，资金回笼速度快。公司主要财务指标良好，近年 来没有发生拖欠银行债务行为。基于上述情况，各家银行均愿意为公司提供各类 贷款，目前公司的贷款授信额度已达6.56 亿元，公司周转资金有足够保障。
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第三、成本控制良好。公司采取“事业部”的组织结构，各个事业部均为独 立的利润中心，在公司内部采取模拟市场化运作。公司还建立了严格的预算机制， 全面控制费用，加强对可控费用的预算控制，做到无预算不支出。由于公司成本 控制良好，在2004 年原材料大幅上涨的情况下公司毛利率保持了相对稳定，利润 仍呈现高速增长态势，2005 年受宏观调控和原材料上涨双重不利因素影响，公司 主营业务利润仍比上年增长了2,074 万元，增长幅度为14.13%，利润总额与上年 基本持平。
2、公司面临的主要财务困难
当前公司财务状况总体良好，盈利能力强，资产质量良好。但作为一家处于 高速成长期的高科技企业，近年来公司扩张速度很快，投资需求巨大，资产负债 率不断提高，债务又以短期负债为主，公司的长、短期偿债能力都有较大下降。 （六）公司未来展望
根据公司规划，公司将紧密围绕现有主业进行扩张，致力发展三大产业领域： 一是智能建筑电气产业领域，引领中国智能建筑电气产业发展；二是国防科技工 业领域，围绕国防装备信息化这条主线实现军工产业的相关规模化；三是发电机 产业领域，实现发电机产业的专业国际化。
在智能建筑电气领域，公司将紧紧抓住北京奥运会和上海世博会带来的场馆 建设高潮的机遇，以及国家十一五”规划倡导建设节约型社会，对新建建筑节能 设计和对既有建筑节能改造的良好机遇，充分发挥现有行业地位，重点发展节能 电气产品，为建设节约型社会服务。公司将立足行业应用，依托智能建筑电气集 成优化设计技术，充分发挥作为国家建设部智能建筑专业委员会常务副主任单位 的作用，积极引领该行业的发展。
在国防科技工业领域，公司已通过并购重组方式拥有三家控股子公司——三 波电机、衡阳泰豪和长春泰豪，分别生产移动（车载）电源、移动（车载）通信 系统和电子对抗产品（主要是雷达），2005 年三波电机和衡阳泰豪对公司的利润 贡献已超过 50%。未来几年内，公司一方面将继续加大研发和技改投入，巩固扩 大现有国防信息化产品的市场规模和市场地位；另一方面将通过并购重组方式， 继续围绕国防装备信息化的主线进行外延式扩张。
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在发电机领域，公司一方面将在巩固发展国内市场的基础上，重点推动静音 环保型发电机（组）和大功率发电机（组）的出口，不断开拓国际市场；另一方 面，公司将紧紧抓住清洁能源的发展机遇，大力发展水轮发电机等清洁能源设备 产品。2005 年 12 月，公司投资控股了泰豪特电公司，该公司主要生产水轮发电设 备，2005 年实现销售收入四千多万元，2006 年目标实现销售收入八千万元。
本次募集资金到位后，公司的资产规模和综合实力将进一步增强，公司的产 能将得到有效提高，产品结构将进一步优化，公司的主营业务收入和利润将获得 较快增长。
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八、本次募集资金运用
（一）本次募股资金总量及其依据
本次发行股票数量不超过5,000 万股，发行价格为元/股。发行成功后，预 计募集资金万元，扣除发行费用万元，实募资金净额为**万元。 （二）本次拟投资项目概况
本次募集资金投资项目概况如下：
| 投 资 项 目 | 项目投资金额（万元） | 建设周期 | 审批/备案情况 |
|---|---|---|---|
| 600-2000KW出口发电机建设项目 | 14,158 | 1.5 年 | 江西省发改委备案 |
| 智能配电设备研发制造项目 | 12,223 | 2 年 | 深圳市计划局审批立项 |
| 地面移动电站建设项目 | 6,026 | 1 年 | 江西省发改委审批立项 |
| 总 计 | 32,407 |
若本次募集资金超过上述项目投资，将用于补充流动资金，如有资金不足则通 过自筹解决。
虽然上述项目立项都在 2004 年前完成，公司董事会经过慎重考虑，认为上述 项目依然具有可行性。
（三）募集资金投资项目情况
1、 600-2000KW 出口发电机建设项目
该项目旨在成功实现与已进入世界500 强的企业、著名ABB 公司合作经营 600-2000KW 中大型谐波励磁无刷同步发电机。本出口发电机基地的建设是保证出 口产品的品质、提升产品机械加工水平以及产品质量档次，降低产品成本，完善 出口发电机及其发电机组产品的国际竞争力，扩大出口不可缺少的重要举措。项 目竣工达产后，将达到年产600-2000KW 系列高速无刷同步发电机3000 台/296.4 万千瓦的生产能力。
ABB 集团成立于1988 年，是由瑞典的阿西亚（ASEA）公司和瑞士的布朗勃法 瑞（BBCBrownBoveri）公司合并的结果。ABB 是电力和自动化技术领域的全球领先 公司，能够帮助公用事业和工业客户提升其业绩，同时降低对环境影响。总部位 于瑞士苏黎世的ABB 集团在全球100 多个国家拥有135000 名员工。ABB 的股票已 在伦敦/苏黎世、斯德哥尔摩、法兰克福和纽约的证券交易所上市。
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法国ABB 公司为ABB 集团全资子公司。根据公司2004 年6 月与ABB 公司签订 的销售协议，本公司设计、制造600—2000KW 低压发电机，产品采用ABB 品牌并 由法国ABB 公司在全球销售。ABB 公司定期给出市场需求的规格和数量的预测，并 尽其所能销售有关产品，ABB 的目标是从确定所有型号之日起（已于2005 年1 月 确定了所有型号）首个12 个月内购买350 台产品。产品价格采用FOB 价，由双方 协商确定，定期调整，双方每年不晚于9 月份协商新的价格。供货方式为FOB，付 款条件为L/C90 天，合同有效期3 年。协议期内，公司不得在全欧洲、北美（美 国和加拿大）销售泰豪品牌发电机。2005 年度ABB 公司实际向本公司采购发电机 251 台。
该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字[2004]25 号文《关于泰豪科 技股份有限公司600-2000KW 出口发电机建设项目可行性研究报告的批复》立项； 并且公司已于 2005 年 4 月 18 日在江西省发改委办理了该项目的备案手续。
（1）投资概算
本建设项目总投资14,158.5 万元，其中新增固定资产投资12,895.1 万元(其 中含外汇53 万美元)，铺底流动资金1,263.4 万元。截止到 2005 年 12 月 31 日， 公司已先行贷款对该项目投资了 3,594 万元。固定资产投资概算如下：
单位：万元
| 工程项目或费用名称 | 建筑工程 | 设备购置 | 设备安装 | 其他费用 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、工程费用 | |||||
| （一）主要生产项目 | 1533.1 | 6448.2 | 113.7 | 8095 | |
| 其中：机械加工、冲压、钣金车间 | 782 |
3907.4 | 52.4 | 4741.8 | |
| 装配、浸漆、实验、电控、 下线车间 |
751.1 | 2540.8 | 61.3 | 3353.2 | |
| （二）辅助生产项目(技术中心) | 312.9 | 5.4 | 280 | 598.3 | |
| （三）公用工程 | 1324.2 | 684 | 2008.2 | ||
| 二、其他费用 | 951.2 | 951.2 | |||
| 三、预备费 | 1242.2 | 1242.2 | |||
| 总 计 | 2857.3 | 7445.1 | 119.1 | 2473.6 | 12895.1 |
（2）主要设备和投资项目的技术含量
本项目将主要新增以下设备：卧轴矩台平面磨、高速冲槽机、数控机床、剪 板机、开式压力机、油压机、数控绕线机、电机座镗止口专机、直流电动机及传
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动控制系统、励磁柜及其控制系统和仪表、ERP 系统（含软件）等。新增设备工艺 总投资为7,445.1 万元。
本公司拥有自主的知识产权，多项发明专利，具有电机产品研发生产成熟的 关键技术，形成了出口的强势，发展前景宽广，公司已形成了工频、中频、双频、 变频四大系列产品，容量范围已覆盖500kW 以下，现又与法国ABB 公司签定合作 经营协议，由本公司自行开发设计与制造填补国内空白的600-2000kW 中大型谐波 励磁同步发电机。本项目的确立必将充分提升“三波电机技术”在国际电机电站 行业上的知名度，推动企业在谐波励磁无刷同步发电机的研发与制造技术方面融 入“国际大道”，可以打破或者削弱国外发电机组对国内市场垄断局面，发展民 族工业品牌，促进和带动国内中大型无刷发电机及其发电机组的发展。
（3）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
公司所需原材料及辅助材料已形成可靠的供应渠道，完全可满足公司生产发展 之需要。
公司现有各种动力设施如供水、供电、供气、蒸汽、压缩空气等均已具备较好 条件。
（4）投资项目的竣工时间及销售规划
该项目投资建设周期 1.5 年，预计竣工时间为 2007 年底。项目建成达产后，将 形成年产 600-2000KW 高速无刷同步发电机 3000 台/296.4 万千瓦的生产能力。
600-2000KW 高速无刷同步发电机产品由本公司研发并具有自主知识产权 （公司目前已拥有该项产品发明专利 1 项和实用新型专利 20 项），产品主要技术性 能达到国际先进水平，并具有产品成本低的竞争优势。ABB 公司正是基于上述情 况，与公司签订产品制造和销售协议。该产品以出口为主，出口方式一是根据上 述协议由 ABB 公司负责采用 ABB 品牌对外销售；出口方式二是公司利用现有的 外贸渠道以公司品牌对欧洲及北美以外的市场销售。另外根据上述协议，本公司 还可以 ABB 品牌和公司品牌在国内市场销售，以 ABB 品牌销售时，按照销售额 的一定比例向 ABB 公司支付品牌使用费。
1） 国际市场分析
— 600 2000KW 高速无刷同步发电机产品正处于成长期向成熟期发展阶段，国 际市场上该产品的容量在不断扩大。但发电机产品的生产正由发达国家向发展中 国家转移，跨国公司利用发展中国家劳动力及其他的低成本资源，把研发和制造
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委托有相应实力条件的合作伙伴完成，自己承揽了产品在全球的营销。
ABB 公司是电力和自动化技术领域居全球领先的公司，也是世界上最大的电 气公司之一。2003 年，ABB 公司在中国择选中小型发电机生产基地，经过多方考 察并通过样机测试，把本公司选定为合作伙伴。2004 年 6 月和 10 月，ABB 公司与 本公司分别签署制造和销售协议，本公司设计、制造 600—2000KW 低压发电机， 产品采用 ABB 品牌并由法国 ABB 公司在全球销售。ABB 公司定期给出国际市场 需求的规格和数量的预测，并尽其所能销售其它型号相关产品。
目前，ABB 公司自身的生产能力已不能满足其市场需求。究其原因，在于众 多欧美发达国家尽管对电机电站行业投入的研发费用高，产品的核心技术含金量 大，然而由于中小型发电机的生产制造耗工费时且不能完全自动化生产，使得产 品的制造成本偏高，形成了该行业的生产制造商将其生产基地向发展中国家转移 的趋势，为此也给我们带来了机遇和挑战，尤其对于具有产品研发能力和自主知 识产权产品的企业。
中国属第三世界发展中国家，相对于西欧经济发达国家，产品生产成本低， 价格合理。无论是单机销售还是作为电站配套产品，对于ABB 公司都有更高的销 售利润，而这种出口价格对本公司批量化生产也有着更好的经济效益。所以，这 种合作对双方均有益，起到了优势互补的作用。
2）国内市场分析
在国内，同步发电机生产厂家较多，但中型高速（1500r/min）同步发电机生 产厂家相对较少，目前只有无锡新时代交流发电机有限公司（STAMFORD 品牌）、上 海马拉松革新电气有限公司（马拉松品牌）、利莱森玛（福州）发电机有限公司（LSA 品牌）和本公司四家生产企业，前三家均为合资企业，有些企业的生产模式还主 要是引进国外的零部件在国内组装。而500#机座号1400—2000kW高速同步发电机， 国内尚无生产厂家，市场供应完全靠国外进口满足。600—2000kW 中型谐波励磁无 刷同步发电机与柴油机组成的各类自动化柴油发电机组和电站等产品广泛应用于 工厂、矿山、楼宇、电信、公路建设、船舶、油田、铁路等部门。目前国内产量 还不能满足需求，根据《内燃机电站行业2003 年年鉴》的不完全统计，中国2003 年进口柴油发电机组17,933 台，其中功率在600kW 以上的机组占30%左右。按此 推测，国内市场对600KW 以上柴油发电机组仅进口的年需求就在5000 台以上。
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3）产品营销规划
本公司大型发电机产品与主要竞争对手相比存在一定的优势：一是产品性能 先进，在同等或相近重量、体积情况下，公司产品的功率比国内外同类产品大， 经济优势明显；二是功能组合性好，公司发电机配套的智能电站可实现自启动、 自停机、自适应、自并联、自诊断、自调节、自调度、遥测、遥控等功能，可根 据用户需求采用功能组合方式生产各种要求的产品，还可根据特种环境的需要特 别设计生产，产品已形成工频、中频、双频、变频、陆用、船用等多系列产品， — 可满足各类不同用户的需求；三是性价比高，公司产品价格上低于国外产品 15 25%，与国内同类产品比价格居中，公司产品具国际领先性的特性是具有带大比例 非线性负载和很强的启动异步电动机能力，在有非线性负载的情况下，同一负载 选择本公司产品可比其它任何同类产品小一个容量等级，因此性能价格比高，具 有性能和价格上的竞争优势。
基于上述产品优势，公司计划同时开拓国内市场和国际市场。在国内市场， 公司将充分利用本公司的品牌销售渠道进行销售。根据中国电器工业协会中小型 电机分会的报告，本公司2004 年小型发电机产品市场占有率排名第四，为国内品 牌首位（前三名均为国外品牌）。2003 年、2004 年、2005 年公司发电机及其机组 的销售收入分别为15,058 万元、19,992 万元、33,293 万元，2003 年、2004 年的 销售增长率分别为32.76%、66.53%。2004 年（从8 月起开始销售）本公司已在国 内市场销售600KW 以上发电机60 台，共计实现销售收入632 万元。2005 年本公司 在国内市场销售600KW 以上发电机215 台，共计实现销售收入4215 万元。
在国际市场，一方面公司将主要利用 ABB 的品牌和销售渠道进行销售，以 ABB 品牌生产的 600KW 以上发电机全部售给 ABB 公司。基于本公司现有生产能 力，ABB 公司已于 2004 年 6 月与本公司签署协议，ABB 的目标是从确定所有型号 之日起（已于 2005 年 1 月确定了所有型号）首个 12 个月内购买 350 台产品。本项 目投产后，生产能力大幅增加，ABB 公司也将根据本公司生产能力和产品质量相 应增加采购数量。2005 年度，ABB 已向本公司采购了 251 台发电机。另一方面， 公司也将积极开拓国际市场，充分利用公司现有出口渠道销售“泰豪”品牌发电 机。2003 年、2004 年、2005 年公司出口发电机及其机组收入分别为人民币 1,350 万元、2,520 万元、2,554 万元。目前，公司正在积极筹划在南非、东南亚、中东地 区主要国家设立办事处，发展当地经销商，现已开始培训外派员工。
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（5）项目选址及土地情况
本公司的 600-2000KW 系列中大型无刷发电机产品生产基地建设项目在泰豪 （小蓝）工业园区内进行，目前已通过出让方式取得土地，土地使用权证正在办 理中。
（6）项目组织方式及实施进展情况
该项目建设期为 1.5 年，其中前期准备工作 6 个月。项目实施进度安排如下： 截至目前该项目已完成可行性研究报告、初步设计和报批工作。计划募集资 金到位后1 年内完成施工图设计、设备购置、土建施工等工作。1 年半内完成设备 安装调试、试车投产工作和验收工作。
截止2005 年12 月31 日，公司已先行投资3,594 万元用于该项目的土建工程 建设和购买部分设备，其中新购买的设备已产生部分生产能力，2004 年本公司已 在国内市场销售600KW 以上发电机60 台，共计实现销售收入632 万元。2005 年本 公司在国内市场销售600KW 以上发电机215 台，对ABB 销售251 台，共计实现销 售收入5730 万元。
2、智能配电设备研发制造项目
公司拟以本次募集资金12223 万元单方增资泰豪科技（深圳）电力技术有限 公司，投资建设智能配电设备研发制造项目。
该项目旨在充分利用自主研制技术，实现智能配电设备及电能质量控制设备 的产品升级、扩大生产能力、形成经济规模。在产品升级方面实现智能配电设备 和电能质量控制设备的系列化、模块化、组合化、通用化、轻量化、智能化。项 目建成后，将形成年产各种智能配电设备 8000 台、电能质量监测控制设备 1000 台的生产能力。
该项目已经深圳市发展计划局深计[2004]125 号文《关于泰豪科技（深圳）电 力技术有限公司智能配电设备研发生产项目立项的批复》立项。 （1）拟增资企业的基本情况
泰豪科技（深圳）电力技术有限公司成立于 2003 年 3 月，注册资本 2,000 万 元，本公司以现金出资 1,500 万元，占 75%股权，深圳市华伏安电力技术有限公司 以现金出资 500 万元，占 25%股权。2003 年 6 月，深圳市华伏安电力技术有限公 司将其持有的泰豪科技（深圳）电力技术有限公司 22%股权转让给李巍，3%股权 转让给李然。转让完成后，本公司持有 75％的权益，李巍持有 22％的权益，李然 3%的权益。该公司主营业务为：电力设备、电力技术的开发、生产；仪器仪表、
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自动化系统的技术开发、生产；电力设备、电工器材、仪器仪表、自动化设备的 购销等。公司现有主要产品包括：高压成套设备、低压成套设备、高压元器件、 配电网络自动化系统及其它产品。该公司 2005 年度实现主营业务收入 10,135 万元， 净利润 728 万元，截至 2005 年 12 月 31 日总资产 12,031 万元。
深圳电力 2005 年财务报表如下，该报表已经中磊事务所审计。
A：资产负债表
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 资 产 | 2005.12.31 | 负债和所有者权益 | 2005.12.31 |
| 流动资产: | 流动负债： | ||
| 现金 | 3,416,991.68 | 短期借款 | 20,000,000.00 |
| 银行存款 | 10,223,799.57 | 应付票据 | - |
| 其他货币资金 | 1,065,719.28 | 应付账款 | 19,060,662.32 |
| 货币资金合计 | 14,706,510.53 | 预收账款 | 1,054,288.60 |
| 短期投资净额 | - | 应付工资 | - |
| 应收票据 | - | 应付福利费 | 2,089,249.96 |
| 应收股利 | - | 应付股利 | - |
| 应收利息 | - | 应交税金 | 5,639,860.24 |
| 应收账款净额 | 46,380,340.84 | 其他应交款 | 163,848.66 |
| 其他应收款净额 | 18,165,782.50 | 其他应付款 | 5,819,575.46 |
| 预付账款 | 279,880.99 | 预提费用 | 37,510.00 |
| 应收补贴款 | - | 预计负债 | - |
| 存货净额 | 17,729,281.12 | 一年内到期的长期负债 | - |
| 待摊费用 | - | 其他流动负债 | - |
| 一年内到期的长期债权投资 | - | 内部往来 | - |
| 其他流动资产 | - | 内部调拨 | - |
| 流动资产合计 | 97,261,795.98 | 流动负债合计 | 53,864,995.24 |
| 长期投资： | |||
| 长期股权投资 | - | 长期负债: | |
| 长期债权投资 | - | 长期借款 | - |
| 其中：合并价差 | - | 应付债券 | - |
| 长期投资净额 | - | 长期应付款 | - |
| 固定资产： | 专项应付款 | - | |
| 固定资产原值 | 5,751,939.38 | 其他长期负债 | - |
| 减：累计折旧 | 1,255,397.32 | 长期负债合计 | - |
| 固定资产净值 | 4,496,542.06 | 递延税项： | |
| 减：固定资产减值准备 | - | 递延税项贷款 | - |
| 固定资产净额 | 4,496,542.06 | 负债合计 | 53,864,995.24 |
| 工程物资 | - | ||
| 在建工程 | 18,228,497.22 | 股东权益： | - |
| 固定资产清理 | - | 股 本 | 50,000,000.00 |
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| 固定资产合计 | 22,725,039.28 | 减：已归还投资 | - |
|---|---|---|---|
| 无形资产及其他资产： | 股本净额 | 50,000,000.00 | |
| 无形资产 | 318,393.21 | 资本公积 | - |
| 长期待摊费用 | - | 盈余公积 | 2,961,034.98 |
| 其他长期资产 | - | 其中：法定公益金 | 987,011.66 |
| 无形资产及其他资产合计 | 318,393.21 | 未分配利润 | 13,479,198.25 |
| 递延税项： | 股东权益合计 | 66,440,233.23 | |
| 递延税项借项 | - | ||
| 资产总计 | 120,305,228.47 | 负债和股东权益总计 | 120,305,228.47 |
B：利润及利润分配表
单位：人民币元
| 单位：人民币 | |
|---|---|
| 项 目 | 2005 年度 |
| 一、主营业务收入 | 101,353,751.10 |
| 减：主营业务成本 | 71,535,979.51 |
| 主营业务税金及附加 | 246,436.33 |
| 二、主营业务利润 | 29,571,335.26 |
| 加：其他业务收入 | - |
| 减：其他业务支出 | - |
| 营业费用 | 16,824,889.58 |
| 管理费用 | 4,027,586.33 |
| 财务费用 | 848,716.80 |
| 三、营业利润 | 7,870,142.55 |
| 加：投资收益 | 392.33 |
| 补贴收入 | - |
| 营业外收入 | 226,757.16 |
| 减：营业外支出 | 20,760.00 |
| 加：以前年度损益调整 | - |
| 四、利润总额 | 8,076,532.04 |
| 减：所得税 | 794,653.75 |
| 少数股东本期损益 | - |
| 五、净利润 | 7,281,878.29 |
| 加：年初未分配利润 | 7,589,601.70 |
| 其他转入 | - |
| 六、可供分配利润 | 14,871,479.99 |
| 减：提取法定盈余公积 | 728,187.83 |
| 提取法定公益金 | 364,093.91 |
| 七、可供股东分配的利润 | 13,779,198.25 |
| 减：应付优先股利 | - |
| 提取任意盈余公积 | - |
| 应付普通股股利 | 300,000.00 |
| 转作股本的普通股股利 | - |
| 八、未分配利润 | 13,479,198.25 |
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（2）增资资金折合股份的定价情况及增资前后的持股比例情况
本次募集资金到位后，公司将按照参照深圳电力最近经审计的每股净资产和 每股面值进行折合股份。目前，深圳电力为本公司控股子公司，本公司持股比例 为 90%。如按面值折合股份，本次增资完成后本公司持有泰豪电力约 13,723 万股， 约 96.48％的权益，李巍持有 440 万元，3.09％的权益，李然持有 60 万元，0.42% 的权益。上述增资方案已经泰豪科技（深圳）电力技术有限公司股东大会的同意。
（3）增资行为与公司主要业务的关系
目前，泰豪电力为公司控股子公司，主要从事高端配电设备的的研发、制造 和销售，是本公司电力电气产品的主要生产单位，也是本公司智能建筑电气产业 的重要生产基地。根据公司规划，公司未来将继续巩固和发展军工产业、智能建 筑电气产业和发电机产业三大支柱产业。本次利用募集资金对深圳电力增资建设 智能配电设备项目，将进一步加强公司在智能建筑电气行业的发展，扩大公司的 生产规模，提升公司在智能建筑电气行业的地位。
（4）项目投资概算
增资完成后，深圳电力将投资12,223 万元人民币建设智能配电设备研发制造 项目。该项目固定资产投资9634 万元，流动资金2589 万元。 固定资产投资概算如下：
单位：万元
| 工程项目费用名称 | 建筑面积 （平方米） |
建筑工程 | 设备及安装工程 | 其他费用 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一部分：工程费用 | |||||
| 一、主要生产项目 | |||||
| 1、加工车间 | 8000 | 720 | 3010 | 3732 | |
| 2、装配车间 | 8000 | 722 | 2437 | 3159 | |
| 3、科研、办公楼 | 11600 | 940 | 261 | 1201 | |
| 小 计 | 27600 | 2384 | 5708 | 8092 | |
| 二、公用工程 | 94 | 246 | 340 | ||
| 第一部分合计 | 2478 | 5954 | 8432 | ||
| 第二部分：其他费用 | 641 |
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| 其中：勘察设计费 | 180 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 建设单位管理费 | 360 | ||||
| 第三部分：基本预备费用 | 561 | ||||
| 总 计 | 27600 | 2478 | 5954 | 1202 | 9634 |
（5）主要设备和投资项目的技术含量
该项目将按照“规模化、集成化、短流程”的原则，紧密结合公司的实际情 况，综合考虑设备组合方案。增加部分先进、关键智能配电设备和电能质量控制 系统的生产、试验设备，主要是数控、数显加工、电子设备生产线、在线检测设 备、智能配电设备和电能质量控制系统微机控制测试台、环境试验设备。为确保 产品质量和提高档次，还将建立装配流水线和钣金、冲压加工中心、高压电力电 子及EMC 实验室。
该项目采用自主开发创新研制的电能质量监测软件与硬件，部分引进国外 ABB、NOKIA、MGE 等国际知名品牌产品，采用计算机技术、信息技术、机电一体化 技术，使电能质量监测与控制系统自动化程度更高、功能更齐全、工作更可靠、 性能更优异。系统主要性能指标属国内领先，有的达到国际先进水平，部分主要 性能指标超过国际先进水平。如电能质量监测与控制管理软件，适合中国国情、 方便易用、算法先进、处于世界领先水平；DSP、电力电子及控制新技术的应用， 使电能质量监测与控制设备测量精度达0.1%,谐波治理率达95%。
（6）投资项目的产能和市场需求
智能配电设备及电能质量监测与控制设备作为一种新的配电方式在电力市场 中占有越来越重要的位置。随着经济发展、技术进步，特别是信息技术高速发展 到融于人们工作和生活的今天，高品质、不间断的电力供应的要求，使得智能配 电设备及电能质量监测与控制设备成为必不可少的需要。近年来随着信息技术应 用，邮电通信、证券市场、高层建筑的高速发展带来了智能配电设备市场的兴旺。 因此只有做到自动检测、自动保护、自诊断、及“四遥”等功能的智能配电设备 才能满足其要求。
智能配电设备包括断路器、负荷开关、开关柜、环网及联端柜、预装式变电 站等产品。根据《03 年高压开关行业发展概述》（资料来源：中国电器工业协会 高压开关分会编辑出版的2004 版《高压开关行业年鉴》）中的预测， 2010 年我 国高压配电设备主要产品市场容量如下：
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2010 年主要产品市场容量预测
| 电压等级（kV） | 产品名称 | 2010年 |
|---|---|---|
| 550 | 断路器（台） | 280（含GIS125间隔） |
| 363 | 断路器（台） | 60（含GIS25间隔） |
| 252 | 断路器（台） | 2400（含GIS840间隔） |
| 126 | 断路器（台） | 8000（含GIS2800间隔） |
| 40.5 | 断路器（台） | 26000 |
| 12（及以下） | 断路器（台） | 170000 |
| 负荷开关（台） | 150000 | |
| 12（及以下） | 开关柜（面） | 220000 |
| 环网及联端柜（面） | 65000 | |
| 12/0.4 | 预装式变电站（台） | 50000 |
注1：2010 年预测指标是按年新增装机3000 万KW 测算，并考虑对20 年前在网设备按5% 技术改造考虑。
-
注2：2003-2005 年出于受多种因素影响，市场不稳定，难以按原“十五”规划年新增装
-
机2000 万KW 测算，这是考虑现实的评估数字。
注3：2010 年GIS 数量363-550kv 是按占断路器45%考虑，126-252KV 是按占断路器35% 考虑，这样符合目前实际情况及趋势。
本公司此次募集资金项目生产的产品主要有12KVSF6 负荷开关、12KV 智能小 型开闭所（即环网柜）、12KV 箱式变电站（即预装式变电站）、12KVSF6 智能双 重绝缘充气柜、电能质量监测与控制系统等。2003 年全国12KV 负荷开关产量为 92171 台、12KV 及以下环网柜产量为9265 台、12KV 箱式变电站产量为18888 台（资 料来源：2004 版《高压开关行业年鉴》）。从上比较可以看出，上述产品的产量 还远不能满足市场需求，市场空间还很广阔。
目前，国内配电设备的主要生产厂商有三类，一是国有大中型骨干企业和企 业集团，如许继电气、西安高压开关厂、沈阳高压开关厂等；二是新兴民营企业， 如正泰电气、长江电气等；三是国际电气巨头在国内的合资和独资公司，如ABB、 施耐德、西门子等公司的合资和独资公司。目前，国内输配电设备尤其是高压输 配电设备对技术水平、可靠性要求很高，主要高端市场都被国际巨头占领，例如 550KV 高压开关设备，国外大公司占据了90%以上的国内市场，252KV-363KVGIS 产 品中，外商和外企也占了相当大的份额。（资料来源：2004 版《高压开关行业年 鉴》）。自1999 年起我国已连续四年高压输变电设备进口超过60 亿美元，2003 年1—7 月进口就超过50 亿美元。因此国内急需加强技术研发投入，实现高压输 配电设备的自主化发展。
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深圳电力是SF6 负荷开关的专业厂家，其自行研制的新型12KVSF6 负荷开关 达到最新国标中的“E3”级水平，12KV—SF6 负荷开关项目和XGW15—12 型智能化 小型开闭所均获得深圳市高新技术项目认定证书。
本项目建成后，将形成年产各种智能配电设备8000 台、电能质量监测控制设 备1000 台的生产能力。
（7）项目选址及土地情况
本项目安排在位于宝安区观澜镇的东南部观澜工业园，拟通过出让方式取得 相关土地。
（8）项目组织方式及实施进展情况
该项目建设期为2 年，其中前期准备工作6 个月。项目实施进度安排如下： 截至目前该项目已完成可行性研究报告、初步设计和报批工作，计划募集资 金到位后1.5 年内完成施工图设计、设备购置、土建施工等工作。2 年内完成设备 安装调试、试车投产和验收工作。
3、地面移动电站建设项目
该项目以地面移动电站系列产品为核心，充分利用企业现有技术装备，以产 品升级、扩大生产能力、形成经济规模为目标，实现地面移动电站系列化、组合 化、通用化、轻量化、智能化，形成500KW 以下正交谐波励磁地面移动电站以及 配套的正交谐波励磁无刷同步发电机和智能控制系统的批量生产能力。项目达产 后，正交谐波励磁地面移动电站年生产能力将由2.2 万千瓦提高到5.2 万千瓦。
该项目经江西省发展和改革委员会赣发改工字[2004]2 号文《关于泰豪科技 股份有限公司地面移动电站建设项目可行性研究报告的批复》立项。
（1）投资概算
项目总投资6,026 万元,其中固定资产投资5,214 万元（含58 万美元），铺 底流动资金812 万元。以上投资拟用募集资金投资，资金缺口由公司自筹。固定 资产投资概算如下：
单位：万元
| 工程项目或费用名称 | 建筑工程 | 设备购置及安装 | 其他费用 | 合 计 |
|---|---|---|---|---|
| 一、工程费用 | ||||
| （一）主要生产项目 | 907.2 | 2915 | 3822.2 | |
| 其中：金工装配车间 | 453.6 | 1102.5 | 1556.1 |
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| 检测实验车间 | 453.6 | 1812.5 | 2266.1 | |
|---|---|---|---|---|
| （二）公用工程 | 257.04 | 120 | 377.04 | |
| （三）环保工程 | 332 | 332 | ||
| （四）道路、绿化 | 165 | 165 | ||
| 二、其他费用 | 131.94 | 131.94 |
||
| 三、预备费 | 386.25 | 386.25 |
||
| 总 计 | 1329.24 | 3367 | 518.19 | 5214.43 |
（2）主要设备和项目技术含量
公司发电机组生产设备的加工能力已具有一定规模。这次技改主要是进一步 提高发电机组产品档次及生产能力和检测试验能力。原有设备将充分利用，新增 设备将增加数控加工和数控检测设备。主要包括：电子元件环境应力筛选设备， 增购 EJEC-J 多功能综合老化设备、BJ2923 智能晶体管综合参数测试仪和环境应力 振动试验台；微机控制电站自动检测试验设备；电站环境适应性试验设备； 数控 冲压加工设备钣焊、冲压加工设备。
公司研制生产的正交谐波励磁地面移动电站采用自主开发创新研制的正交 谐波无刷励磁发电机和引进型国产曼哈姆、康明斯、五十铃、道依茨和斯太尔等 柴油机，采用计算机技术、信息技术、机电一体化技术，使电站成为集本机监控、 机旁监控、远程计算机监控为一体的智能化电站，自动化程度高、功能齐全、工 作可靠。性能优异，其主要性能指标属国内领先，有的达到国际先进水平，部分 主要性能指标超过国际先进水平。如，自励、复励、强励性能好于IFC6 等引进 西门子发电机，其中起动异步电动机能力是IFC6 等引进电机的1-2.2 倍；按正 交无互感设计的电站广泛用于邮电、雷达、导弹发射、计算机、船舶、探照灯等， 其抗无线电干扰水平达VDE-0875K 级世界级水平；新型正弦绕组的应用使电压波 形畸变率均小于1.5%，处于世界领先水平；电压调节器及控制新技术的应用，使 电站电压调节精度达世界先进水平；稳态电压调整率不超过±0.5%，瞬态电压调 整率不超过±15%，稳定时间不长于0.45 秒，带现代非线性负载的能力大于西门 子IFC6 和英国斯坦福发电机。
（3）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
公司所需原材料及辅助材料已形成可靠的供应渠道，完全可满足公司生产发展 之需要。
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公司现有各种动力设施如供水、供电、供气、蒸汽、压缩空气等均已具备较 好条件。
（4）投资项目的竣工时间及销售分析
该项目建设周期一年，计划募集资金到位后立即投资建设，预计一年后竣工。 地面移动电站广泛应用于民用和军用各个领域，具有广阔的市场前景和良好 的社会效益。在军用方面，主要应用于雷达、导弹、火炮、舰艇、卫星、野战等 领域，为军队装备现代化提供可靠的高品质的特殊电源，对国防现代化建设和发 展独立自主的国防工业体系有着非常重要的现实意义和长远的历史意义。在民用 方面，地面移动电站能可靠、充分地满足特殊行业和场合用电与备用电源需要， 尤其在防灾救灾、重点工程建设方面显得尤为重要。
本项目竣工达产后，地面移动电站生产能力将由目前的年产2.2 万千瓦提高 到5.2 万千瓦。
2003 年、2004 年、2005 年，公司地面移动电站项目的销售收入增长较快，市 场需求旺盛，具体如下：
| 需求旺盛，具体如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2005 年 | 2004 年 | 2003 年 |
| 地面移动电站销售收入（万元） | 16,828 | 10,998 | 8,780 |
从上表可以看出，公司地面移动电站销售增长很快，销售收入2004 年比2003 年增加了2,218 万元，增幅为25.26%。2005 年又比2004 年增加了5,830 万元， 增幅为53%。募集资金到位并投产后，公司的产能将大大增加，产品将全部应用于 国防工业领域，全部采取直销模式。根据国家“十一五”规划，未来五年内国防 工业仍将不断加强，本公司生产的地面移动电站可广泛应用于大型武器装备和后 勤保障装备，未来市场潜力大。目前，在军用地面移动电站领域，公司已牢牢站 稳龙头地位，没有重点竞争对手，2005 年市场占有率已接近40%。公司产品以其 优良稳定的性能、可靠的质量和良好的品牌声誉获得军工系统的深度认同。
（5）项目选址及土地情况
该项目计划在小蓝工业园区进行建设，目前已通过出让方式取得土地，土地 使用权证书正在办理。
项目新建二个大车间即金工装配车间、检测试验车间。金工装配车间包括转 轴加工线；钣焊生产线；冲压生产线；机座机盖加工线；线圈加工线。金工装配
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车间包括元器件综合老化、参数测试、应力筛选、高低温等高可靠性验；转子装 配线；定子装配线；总装配线；产品试验台及微机测控系统。
- （6）项目组织方式及实施进展情况
该项目建设期为 1 年，另外前期准备工作 10 个月。项目实施进度安排如下：
截至目前，该项目已完成可行性研究报告、初步设计和报批工作。募集资金 到位后 5 个月内完成施工图设计、设备购置、土建施工等工作。11 个月内完成设 备安装调试和试车投产工作。12 个月内验收。
（四）项目投资计划进度表
单位：万元
| 单位：万 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 合计 |
| 地面移动电站建设项目 | 5214 | 812 | 6026 | ||
| 600-2000KW 出口发电机建设项目 | 8600 | 4749.3 | 542.9 | 266.3 | 14158.5 |
| 智能配电设备研发制造项目 | 9634 | 2221 | 368 | 12223 | |
| 合 计 | 23448 | 7782.3 | 910.9 | 266.3 | 32407.5 |
以上投资计划拟用募集资金投资，若出现剩余，则用于补充流动资金，若
出现资金缺口，由公司自筹解决。
截止到2005 年12 月31 日，公司已先行贷款3,594 万元用于600-2000KW 出 口发电机建设项目的建设，贷款3,000 万元对深圳电力增资,用于智能配电设备研 发制造项目。本次募集资金到位后三个月内将偿还上述贷款。
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九、历次募集资金运用
（一）最近 5 年内募集资金情况
最近 5 年内，公司仅有一次公开募集资金行为。
2002 年 6 月 19 日，经中国证监会核准，公司首次向社会公众发行了普通股（A） 4,000 万股，每股发行价格 4.76 元，应募集资金总额 19,040 万元，扣除发行费用 830.84 万元，实际募集资金净额为人民币 18,209.16 万元。该募集资金公司已于 2002 年 6 月 26 日前收讫并经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字（2002）2003 号 《验资报告》验证。
（二）募集资金计划投资及调整情况
- 根据公司首次公开发行的招股意向书，公司首次公开发行募集资金的承诺用
途如下：
-
（1）投资8,960 万元用于正交谐波励磁智能发电设备技术改造项目；
-
（2）投资4,541 万元用于智能建筑设备现场总线控制系统技术改造项目；
-
（3）投资4,937 万元用于智能化高低压开关柜技术改造项目；
-
（4）投资2,400 万元用于智能建筑信息管理系统技术改造项目。 前次募集资金的具体使用计划见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺投资金额 | 承诺投资金额 | 承诺投资金额 | 承诺投资金额 | 承诺投资金额 | 投资地点 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建筑 工程 |
设备及 安装 |
流动 资金 |
其他 费用 |
小计 | ||
| 一、正交谐波励磁智能发电设备技 改项目 |
795 | 5948 | 1125 | 1092 | 8960 | 南昌 |
| 二、智能建筑电气设备现场总线控 制系统技改项目 |
22 | 2074 | 1778 | 667 | 4541 | 南昌 |
| 三、智能化高低压开关柜技改项目 | 383 | 1678 | 2077 | 799 | 4937 | 南昌 |
| 四、智能建筑信息管理系统项目 | 700 | 860 | 500 | 340 | 2400 | 北京 |
| 合 计 | 1900 | 10560 | 5480 | 2898 | 20838 |
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由于公司的项目立项批准均在 2000 年完成，而募集资金到位时间是在 2002 年 6 月，所以公司在对前次募集资金项目进行实施过程中，根据市场、技术发展情况 及企业资源的合理配置，在保持投资项目、投资总金额和投资用途不变的情况下， 对有关具体投资结构和投资地点进行部分调整。该调整已经公司第二届董事会第 一次临时会议决议通过。公告刊登于 2003 年 5 月 27 日的《中国证券报》和《上海 证券报》上。调整的具体情况见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 调整后投资金额 | 调整后投资金额 | 调整后投资金额 | 调整后投资金额 | 调整后投资金额 | 调整后投资 地点 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建筑 工程 |
设备及 安装 |
流动 资金 |
其他 费用 |
小计 | ||
| 一、正交谐波励磁智能发电设备技 改项目 |
3255 | 3000 | 2200 | 505 | 8960 | 南昌/高安 |
| 二、智能建筑电气设备现场总线控 制系统技改项目 |
2000 | 1000 | 1350 | 191 | 4541 | 深圳 |
| 三、智能化高低压开关柜技改项目 | 2049 | 1388 | 1500 | 4937 | 南昌 | |
| 四、智能建筑信息管理系统项目 | 1890 | 510 | 2400 | 北京 | ||
| 合 计 | 9194 | 5898 | 5050 | 696 | 20838 |
（三）募集资金项目实际投资情况
截止2005 年12 月31 日，公司实际以募集资金18,209 万元投入上述四个项
- 目，占全部募集资金的100%，完工程度为项目计划投资的100%。
项目实际投资情况使用表：
| 投 资 项 目 |
承诺投资情况 | 承诺投资情况 | 实际使用情况 | 实际使用情况 | 实际使用情况 | 实际投资与承 诺投资的差异 额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资额 （万元） |
预计完 工时间 |
投资额 （万元） |
完工 程度 |
完工 时间 |
||
| 正交谐波励磁智能发 电设备技术改造项目 |
8,960.00 | 2004 年 | 9,087.00 | 100% | 2004 年 | 127.00 |
| 智能建筑电气设备现 场总线控制系统技术 改造项目 |
4,541.00 | 2004 年 | 4,225.83 | 100% | 2005 年 | -285.17 |
| 智能化高低压开关柜 技术改造项目 |
4,937.00 | 2004 年 | 4,819.36 | 99% | -- | -17.64 |
| 智能建筑信息管理系 统项目 |
2,400.00 | 2004 年 | 2,336.13 | 100% | 2004 年 | - 63.87 |
| 合 计 | 20,838.00 | 20,468.32 | 100% | -239.68 |
注1：公司前次募集资金到位时间为2002 年6 月26 日，公司项目立项时间均在2000 年 完成，公司在募集资金项目的实施过程中，根据市场变化以及技术进步要求公司董事会于2003 年5 月对部分投资项目实施地进行了适当调整，因此部分项目的投资进度与承诺进度略有滞 后。
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注2：公司募集资金使用项目总投资20838 万元，实际募集资金为18209.16 万元，资金 不足部分由公司通过其他融资渠道解决。
注3：正交谐波励磁智能发电设备技术改造项目是经国家经贸委投资【2000】134 号文批 准的投资项目，计划投资总额为8960 万元，该项目截止2003 年12 月31 日工程已完工，公司 实际投入资金9087.00 万元，其中募集资金投入额8705.04 万元，自筹资金381.96 万元。项 目投资中的补充流动资金2200 万元，其中1200 万元系用于投资江西清华泰豪三波电机有限公 司。
注4：智能建筑电气设备现场总线控制系统技改项目是经江西省经贸委、江西省机械行业 管理办公室赣机行【2000】200 号文批复，计划投资总额4541 万元，截止2005 年12 月31 日 公司实际投入资金4225.83 万元，其中募集资金投入3482.86 万元，自筹资金742.97 万元， 项目已完工。项目投资中的补充流动资金1350 万元，系用于投资深圳市清华泰豪智能科技有 限公司。
注5：智能化高低压开关柜技改项目是经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机 行【2000】197 号文批复，计划投资总额4937 万元，截止2005 年12 月31 日公司实际投入资 金4819.36 万元，其中募集资金投入3931.51 万元，自筹资金投入887.85 万元，项目完工程 度为99％，其他未完工的为正在办理采购的设备。项目投资中的补充流动资金1500 万元，系 用于投资设立泰豪科技（深圳）电力技术有限公司。
注6：智能建筑信息管理系统项目是经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行 【2000】198 号文批复，计划投资总额2400 万元，该项目截止2004 年12 月31 日已完工，公 司实际投入资金2336.13 万元，其中募集资金投入经2089.75 万元，自筹资金投入246.38 万 元。
（四）前次募集资金使用效益情况
前次募集资金投资各项目的实际收益情况如下：
| 投资项目 | 招股意向书预计收益 | 2005年实现的 收入（万元） |
2005年实现的 净利润（万元） |
|---|---|---|---|
| 正交谐波励磁智能发电设 备技术改造项目 |
项目竣工后第一年投产80 ％，第二年达产，达产后实现 销售收入3.04 亿元，税后利 润3380万元 |
33,353.69 | 2,728.76 |
| 智能建筑电气设备现场总 线控制系统技术改造项目 |
项目竣工后第一年投产80 ％，第二年达产，达产后实现 销售收入1.02 亿元，税后利 润999万元 |
5,647.61 | 729.10 |
| 智能化高低压开关柜技术 改造项目 |
项目竣工后第一年投产80 ％，第二年达产，达产后实现 销售收入1.13 亿元，税后利 润1077万元 |
13,022.79 | 690.77 |
| 智能建筑信息管理系统项 目 |
项目竣工后第一年投产80 ％，第二年达产，达产后实现 销售收入7500 万元，税后利 润2569万元 |
6,027.52 | 1,191.73 |
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注1：正交谐波励磁智能发电设备技术改造项目截止2003 年底已全部完工。2005 年该项 目共实现销售收入33,353.69 万元，实现净利润2,728.76 万元。与公司首次公开发行招股意 向书比较，该项目销售收入超过预期的水平，效益也基本达到预期水平。
注2：智能建筑电气设备现场总线控制系统技改项目建筑工程已在2003 年底竣工，至2005 年底项目已全部完工。2005 年实现销售收入5,647.61 万元，净利润729.10 万元。与公司首 次公开发行招股意向书比较，该项目效益基本达到预期水平。
注3：智能化高低压开关柜技改项目建筑工程及部分设备已在2003 年底投入使用， 到2005 年底项目完工程度为99％，2005 年实现销售收入13,022.79 万元，净利润690.77 万元。与公 司首次公开发行招股意向书比较，该项目销售收入超过预期的水平，效益也基本达到预期水平。
注4：智能建筑信息管理系统项目建筑工程已于2003 年底完工并投入使用，至2004 年底 项目已全部完工，2005 年实现销售收入6,027.52 万元，净利润1,191.73 万元。该项目的销 售收入基本达到预期水平，但由于市场竞争的原因，实际实现的净利润与预期效益存在一定的 差距。
（五）会计师事务所出具的专项报告结论
中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审核字（2006）第2003 号《前次 募集资金使用情况专项审核报告》所出具的结论性意见：贵公司前次募集资金实 际使用情况，与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息 披露文件基本相符。
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十、董事及有关中介机构声明
公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
本公司全体董事签字：
陆致成、黄代放、陈兆祥、孔祥川、史忠良、曾亨炎、王芸
本公司全体监事签字：
李华、杨小舟、饶兰秀
本公司全体高级管理人员签字：
邵建生、毛勇、洪小华、杨骏、邹映明、李自强
泰豪科技股份有限公司
2006 年 5 月 23 日
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保荐机构声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
保荐代表人：姜诚君、徐雅珍
项目主办人： 程建新
2006 年 5 月 23 日
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律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在 募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募 集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人律师：北京市天元律师事务所（盖章）
单位负责人： 王立华
经办律师：王振强、刘艳
2006 年 5 月 23 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要 与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及 其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认募集 说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 熊靖
经办注册会计师：付慧勤、李国平
2006 年 5 月 23 日
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十一、备查文件
投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）、公司网站
（www.tellhow.com）以及公司和主承销商办公地点查阅下列备查文件：
-
1、公司最近3 年的财务报告及审计报告；
-
2、保荐机构出具的发行保荐书；
-
3、法律意见书和律师工作报告；
-
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
-
5、中国证监会核准本次发行的文件。
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