TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Mar 1, 2006

泰豪科技股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [148 x 59] intentionally omitted <==

二○○六年三月

文 件 目 录

1 2 、会议议程 2 3 、关于公司符合增发新股条件的议案 3 4 、关于调整公司增发新股方案有关事项的议案 1 （ ）发行股票种类 2 （ ）每股面值 3 （ ）发行数量 4 （ ）发行对象 5 （ ）发行价格及定价依据 6 （ ）发行方式 7 （ ）本次募集资金用途及数额 8 （ ）增发股票决议有效期 9 （ ）关于本次增发完成后公司的利润分配方案 10 （ ）关于增发新股募集资金计划投资项目可行性议案 4 7 、关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股具体事宜的议案

1

会 议 议 程

• 2006 3 9 9:30-11 30

• 时间： 年 月 日上午 ： 时

• 地点：南昌高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室

• 主持：董事长陆致成先生

• 议程：

• 1 、会议开始

• 2 、宣读和审议议案

• 3 、回答股东提问

• 4 、投票表决

• 5 、宣布表决结果

• 6 、见证律师宣读法律意见书

• 7 、宣读大会会议决议

• 8 、会议结束

2

泰豪科技股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议材料

关于公司符合增发新股条件的议案

2005 5000 2005 2 28 公司 年度增发新股申请（不超过 万股）议案于 年 月 2004 2005 4 12 日经公司 年年度股东大会审议通过，并于 年 月 日经中国证监会 2005 10 25 发行审核委员会审核通过。 年 月 日，公司股权分置改革已顺利完成。 2005 5000 鉴于公司 年度增发不超过 万股新股决议有效期即将届满，董事会决定 对公司增发新股的议案进行重新审议。公司董事会根据中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》 和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发 [2002]55 号）及其它有关 2005 法律、法规的规定，对照上市公司增发新股的资格和有关条件，结合公司 年度实际经营情况及相关事项进行了逐项检查：

• 1 、公司具有完善的法人治理结构，与控股股东及其他关联企业在人员、资

• 产、财务上分开，保证了公司人员、财务独立以及资产完整；

• 2 、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

• 3 12 、公司及董事最近 个月内没有受到证监会、上交所处罚；公司最近三

• 年内没有违法违规行为。

4 2005 12 31 18209 、截止 年 月 日，公司实际投入募集资金 万元，占全部 100% 募集资金的 ，无违规更改用途的情况。

• 5 2003-2005 10% 、公司加权平均净资产收益率近三年（ 年）平均值不低于 ，

• 2005 10%

• 且 年超过 。

• 6 3.24 2005 、公司本次增发预计募集资金量为 亿元，没有超过 年度末经审

• 计的净资产值。且本次新股发行募集资金用途均符合国家产业政策的规定； 7 2002 7 3 12 、公司于 年 月 日首次公开发行股票，距今已超过 个月的时间。

上述自查结果表明，本公司符合中国证券监督管理委员会关于上市公司申 请发行新股的规定。

3

泰豪科技股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议材料

关于调整公司增发新股方案有关事项的议案

因公司股权分置改革完成后，所有股东均为流通股股东，全体股东利益趋向 一致，公司股东结构也发生一定的变化，因此董事会对原增发方案有关事项进行 调整。调整后的公司申请增发新股方案为：

• 1 A 、发行股票种类： 境内上市人民币普通股（ 股）

• 2 1 、每股面值： 每股面值为 元人民币

• 3 5000 5000 、发行数量： 本次新增发行的股票数量不超过 万股（含 万股），

• 在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商 确定最终发行数量。

• 4 A 、发行对象： 本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司 股流通股股

• 东 , 以及在上海证券交易所开立 A 股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基 金 ( 国家法律、法规禁止购买者除外 ) 。

• 5 、发行价格及定价依据：

• 1

• （ ）发行价格

下限定为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价平均值 80 90 的 ％－ ％，上限为股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘 价平均值。如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格按新的政 策规定，由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。

• 2

• （ ）定价主要依据

• A 2005 ．不低于公司 年末经审计的每股净资产值；

• B ．根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

• C ．参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景； D ．与主承销商协商一致。

6 、发行方式： 本次增发采用向网上 / 网下累计投标询价的发行方式。根据申 购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。股权 登记日登记在册的公司全体股东可按一定的比例优先认购。

4

泰豪科技股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议材料

7 、本次募集资金用途及数额：

本次募集资金拟投资的项目为：

序号	项目名称	拟投入募集资金总额
1	600-2000KW 出口发电机建设项目	14158 万元
2	智能配电设备研发制造项目	12223 万元
3	地面移动电站建设项目	6026 万元
	合 计	32407 万元

32407 以上项目共需投入募集资金 万元人民币。募集资金到位后，如实际募 集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额， 按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他 融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将 用于补充项目配套流动资金。

• 8 、增发股票决议有效期： 与增发新股有关的决议一年内有效。

• 9 、关于本次增发完成后公司的利润分配方案：

在本次增发新股完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公 司发行前的滚存未分配利润。

• 10 、关于增发新股募集资金计划投资项目可行性议案：

公司本次增发新股募集资金计划投资以下项目：

• 1 600-2000KW

• （ ） 出口发电机建设项目

14158 1.5 该项目总投资为 万元，建设期 年。项目实施完成后，将形成年产 600-2000KW 高速无刷同步发电机 3000 台 /296.4 万 KW 的生产能力，新增年销售 27000 5896 3265 收入 万元、年利润总额 万元，产品出口，可创汇 万美元。 该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字 [2004]25 号文批准。

2 （ ）对泰豪科技（深圳）电力技术有限公司单方增资建设智能配电设备研 发制造项目

12223 本公司拟以本次募集资金 万元单方增资泰豪科技（深圳）电力技术有 2003 3 限公司，投资建设智能配电设备研发制造项目。该公司成立于 年 月，注 2000 册资本 万元，主营业务为：电力设备、电力技术的开发、生产；仪器仪表、 自动化系统的技术开发、生产；电力设备、电工器材、仪器仪表、自动化设备的 购销等。

E3 该项目利用自主开发研制技术，产品达到国际“ ”级标准，处于国内领先

5

泰豪科技股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议材料

水平，市场前景广阔。该项目的建设有利于提高公司新产品的研发能力和产品竞 12223 2 争能力。该项目总投资为 万元，建设期 年。项目达产后，可形成年产 9000 台智能配电设备的生产能力。

该项目已经深圳市发展计划局深计 [2004]2 号文批准。

3 （ ）地面移动电站建设项目

6026 2 该项目总投资为 万元，建设期 年。项目实施完成后，地面移动电站 2.2 KW 5.2 KW 13550 生产能力由现有 万 增加至年产 万 ，新增销售收入 万元、利 1981 润总额 万元。

该项目已经江西省发展和改革委员会赣发改工字 [2004]2 号文批准。

以上三个项目均符合国家有关产业政策及公司战略发展方向，项目建成后， 将进一步扩大公司生产规模，增强公司的核心竞争力，提高公司经营业绩，提高 股东回报。

6

泰豪科技股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议材料

关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股具体事宜的议案

2005 2 28 因公司增发新股申报工作尚在进行中，而原于 年 月 日召开的公司 2005 年度股东大会通过的授权董事会办理本次增发新股具体事宜的期限即将届 2006 满。董事会提请 年第一次临时股东大会延长董事会办理本次增发新股相关 事宜的授权期限一年。具体事项如下：

• 1 、授权办理本次增发申报事项；

• 2 、授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案，其中包括发行时机、

• 发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、 网上 / 网下申购的比例、网上 / 网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原股东的 优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

• 3 、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

• 4 、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

• 对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5 、根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登

• 记；

• 6 、授权在本次增发新股完成后，办理本次增发的股票在上海证券交易所上

• 市交易；

• 7 、授权办理与本次增发有关的其他事项。

• 8 、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管

• 部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整

• 9 、本授权一年内有效。

7