TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2005

Sep 20, 2005

海通证券关于泰豪科技股权分置改革之保荐意见

海通证券股份有限公司 关于泰豪科技股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

保荐机构：海通证券股份有限公司 保荐意见提交日期：二 ○○ 五年九月二十日

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 ( 国发 ［ 2004 ］ 3 号 ) 、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神，泰豪科技股份有限 公司（以下简称“泰豪科技”）非流通股股东一致提出股权分置改革意向，经上 海证券交易所批准实施股权分置改革。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受泰豪科技的委托，担 任泰豪科技股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见，有关 股权分置改革事项的详细情况将载于《泰豪科技股份有限公司股权分置改革说明 书》中。

海通证券就本次保荐的有关事项声明如下：

• 1 、本保荐机构与股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就股权分置

• 改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由泰豪科技及其非流通股股东等参与方 提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见 所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在导致本保荐 意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合 法性、真实性、准确性和完整性承担责任。

• 3 、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行

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海通证券关于泰豪科技股权分置改革之保荐意见

各自义务的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的 保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者 参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

• 5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中

• 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对泰豪科技的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

释 义

除非另有所指，本保荐意见中以下词语具有如下特定含义：

公司、泰豪科技： 指泰豪科技股份有限公司 改革方案 指泰豪科技股份有限公司股权分置改革方案 清华同方： 指清华同方股份有限公司，泰豪科技股份有限公司控股股东 泰豪集团： 指泰豪集团有限公司，泰豪科技股份有限公司第二大股东 非流通股股东： 指本方案实施前，所持泰豪科技股份有限公司的股份尚未在 交易所公开交易的股东，包括清华同方股份有限公司、泰豪 集团有限公司、江西康富投资管理有限公司、江西三和电力 股份有限公司、南昌高新科技投资有限公司 股权分置改革： 指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革 意向和保荐机构的推荐确定进行股权分置改革的行为 证监会： 指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所： 指上海证券交易所 保荐机构、本保荐机构： 指海通证券股份有限公司 相关股东会议 指为解决股权分置改革而召开的公司 2005 年第一次临时股 东大会暨 A 股相关股东会议 董事会： 指泰豪科技股份有限公司董事会

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一、非流通股股份是否存在权属争议、质押、冻结情况

截止本保荐意见书出具之日，泰豪科技总股本 199,585,242 股，其中非流通 股 139,585,242 股，流通股 60,000,000 股。非流通股由清华同方股份有限公司、 泰豪集团有限公司、江西康富投资管理有限公司、江西三和电力股份有限公司、 南昌高新科技投资有限公司持有。

根据上述非流通股股东的承诺并经本保荐机构核查，截止本保荐意见书出具 之日，除泰豪集团有限公司持有的本公司 8,194,882 股被上海市浦东新区人民法 院冻结外，其他非流通股均不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

根据泰豪集团的陈述与说明，因泰豪集团与北京首都旅游股份有限公司之间 存在经济纠纷，其所持有的 53,323,728 股公司股份中的 8,194,882 股被上海市浦 东新区人民法院予以冻结。本保荐机构核查后认为，泰豪集团所持有的上述股份 被冻结，并不影响泰豪集团在公司本次股权分置改革中行使相关权利，也不影响 本次股权分置改革的对价支付。

二、股权分置改革方案对流通股股东权益的影响

公司此次股权分置改革方案实施后，公司总股本将减少 48,854,835 股。公司 2.155 / 每股净资产和每股收益都将增加，其中每股净资产将由改革前的 元 股增加 2.854 2005 6 30 到改革后的 元（按照 年 月 日计算），公司每股收益将由改革前 0.28 / 0.38 / 2004 的 元 股增加到改革后的 元 股（按照 年净利润计算），，公司流通 21.78 16.45 股的静态市盈率将由方案实施前的 倍左右降到方案实施后的 倍左右 20 （按本股权分置说明书公告前一日收盘价计算），低于美国等成熟市场 倍左右 的市盈率，公司流通股股东的权益将得到有效保障。

三、公司股权分置改革相关文件的核查情况

根据本保荐机构的合理核查，公司股权分置改革相关文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情况。

四、公司非流通股股东相关承诺的可行性

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根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东在本次股权分置改革中承诺 如下：

• 1 、公司全体非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管

• 理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

2 、公司第一大股东清华同方股份有限公司和第二大股东泰豪集团有限公司 承诺：在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的禁售期的基础上延长禁售期 一年，在二十四个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月内通 过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占泰豪科技股份总数的比例不超过百 分之五，二十四个月内不超过百分之十。并且，在上述禁售期满后的第一个十二 个月内，减持股份的价格不低于 7.42 元/股（即相关股东会议召开通知发布日前 收盘价的 120%，期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除 息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。

为履行第一项承诺及第二项关于锁定期及减持比例的承诺，在本次相关股 东会议通过股权分置改革方案后，公司全体非流通股股东将委托公司董事会在股 票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定 事宜。

为履行第二项承诺，清华同方股份有限公司和泰豪集团有限公司承诺：如果 在上述禁售期满后第一个十二个月内减持价格低于 7.42 元/股，则以出售股票价 值之 30%之金额作为违约金全部支付给泰豪科技。

全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

同时，根据公司与本保荐机构签署的保荐协议，在保荐期内本保荐机构将持 续督导公司履行相关信息披露义务。

本保荐机构认为，上述措施将有效保障公司非流通股股东履行相关承诺。 五、保荐机构关于对价安排的分析意见

在股权分置的环境下，公司 IPO 发行时的市盈率要超过全流通环境下的发行 市盈率，因此公司的非流通股股东也获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就 是非流通股股东为取得流通权所应支付的对价。具体计算过程如下： 1 （ ）确定全流通环境下合理发行市盈率

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2001 在成熟的全流通市场， 年美国、香港和台湾电机类上市公司平均市盈 率为 19.57 倍。泰豪科技于 2002 年度首次公开发行股票，考虑到一、二级市场 2002 的正常价差，我们认为假定在全流通背景下，泰豪科技 年首次公开发行至 10 少应获得 倍的市盈率。

• 2

• （ ）计算非流通股股东获得的超额收益

泰豪科技 2002 年实际发行市盈率为 19.97 倍，每股收益 0.238 元，发行数 量为 4000 万股，发行后非流通股持股比例为 69.94%,募集资金总额 19040 万元。 因此，泰豪科技非流通股股东获得的超额收益为：

（4.76—0.23810）4000*69.94%=6658 万元

• （3）计算非流通股应减少的股本数量 设：

• R 为非流通股股东应减少的股本数量；

• S 为首次公开发行后的每股净资产；

• X 为首次公开发行后的股本扩张比例；

• N 为股权分置改革前的非流通股数量

• a 为非流通股缩股比例；

• V 为非流通股股东获得的超额收益。

• 则有：V=R*S/（1+X）；a=（N-R）/N

首次公开发行后泰豪科技每股净资产为 2.40 元，首次公开发行至今公司股 本共扩张了 50%，按此计算减少的股本数量为 4,161.29 万股，缩股比例为 1： 0.701882。

即全体非流通股股东以其所持非流通股股份按照 1：0.701882 缩股，缩股完 成后取得流通权。

根据与流通股股东沟通的情况，为充分保护流通股股东利益，经泰豪科技非 1 0.65 流通股股东同意：全体非流通股股东以其所持非流通股股份按照 ： 缩股， 缩股完成后取得流通权。

保荐机构认为，泰豪科技此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和 全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合 理。

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六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，本保荐机构不存在下述影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有泰豪科技的股份合

• 计超过百分之七；

• 2 、泰豪科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机

• 构的股份合计超过百分之七；

• 3 、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有

• 泰豪科技的股份、在泰豪科技任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

• 4 、本保荐机构在本保荐意见书公告前两日持有泰豪科技的股份的情况，及

• 在本保荐意见书出具前六个月内买卖泰豪科技流通股份的行为；

• 5 、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

• 1 、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机

• 构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

2 、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者 参考、不构成对泰豪科技的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生 的任何后果或损失承担责任；

• 4 、本保荐机构特别提请泰豪科技流通股股东注意，泰豪科技股权分置改革

• 方案的实施存在以下风险：

1 （ ）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对泰豪科技流通股股东的利 益造成影响；

2 （ ）泰豪科技股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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八、保荐结论及理由

1 、主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

1 （ ）本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2

• （ ）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3

• （ ）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4

• （ ）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

• 2 、对泰豪科技股权分置改革方案发表的保荐意见

本保荐机构在认真审阅了泰豪科技提供的股权分置改革方案及相关文件后 认为：

本保荐机构在认真审阅了泰豪科技提供的股权分置改革方案及相关文件后 认为：泰豪科技股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》（国发 [2004]3 号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股 权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、 公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性，得到了 非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护，方案具有可操作 性。因此，本机构同意担任泰豪科技本次股权分置改革的保荐机构。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国 项目保荐人：姜诚君 项目主办人：程建新

联系电话： 021-53594566

021-53822542 传 真：

联系地址：上海市淮海中路 98 号 200021 邮政编码：

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（此页无正文，为海通证券关于泰豪科技股权分置改革之保荐意见书签字页）

法定代表人签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

海通证券股份有限公司

OO 二 五年九月二十日

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