TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2004

Mar 9, 2004

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**泰豪科技：关于收购清华同方人工环境有限公司部分股权暨关联交易的公告

**2004-03-10 05:49   

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股票代码：600590　　　　　股票简称：泰豪科技　　　　编号：临2004-010

泰豪科技股份有限公司

关于收购清华同方人工环境有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司将分别受让北京首都旅游股份有限公司(以下简称首旅

公司)、北京高新技术创业投资股份公司(以下简称北京创投)、涌金实业(集团)

有限公司(以下简称涌金实业)所持有的清华同方人工环境有限公司(以下简称同

方人环)的股权,共计7800万股,占同方人环总股本的39%。每股转让价格为同方人

环2003年12月31日经审计的每股净资产(截止2003年底经审计的净资产为253,80

3,472.32元)。

交易标的：同方人环7800万股

交易金额：98,983,354.2048元

●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事陆致成先生、黄代放先

生、陈兆祥先生本着对全体股东负责的态度,回避对该事项的表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联

交易有利于调整公司产业布局,实现空调业务整合。

●需提请投资者注意的其他事项：若上述有关股权转让实施完毕,本公司将

持有同方人环39%的股权。

一、关联交易概述

为调整公司产业布局,实现空调业务整合,公司拟通过收购清华同方股份有限

公司所属控股子公司清华同方人工环境有限公司(以下简称同方人环)的部分股权

,以实现双方合作。

经公司管理层积极联系,首旅公司(持有同方人环4000万股,占其总股本的20

%)、北京创投(持有同方人环2000万股,占其总股本的10%)、涌金实业(持有同方

人环1800万股,占其总股本的9%)同意将其所持有同方人环的全部股权转让给本公

司,共计7800万股,占同方人环总股本的39%。公司已与上述三家公司达成股权转

让意向,每股转让价格为同方人环2003年12月31日经审计的每股净资产(截止200

3年底经审计的净资产为253,803,472.32元)。上述股权转让金额经计算为98,98

3,354.2048元。

鉴于同方人环系本公司第一大股东清华同方股份有限公司的控股子公司。本

公司实施上述股权收购之后,将持有同方人环39%的股权,与本公司第一大股东清

华同方股份有限公司构成对同方人环的共同投资。故上述交易构成关联交易。

本公司第二届董事会第三次会议于2004年3月5日召开,会议审议了《关于收

购清华同方人工环境有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事史忠

良先生、曾亨炎先生、王芸女士认真审查了此次关联交易,并就关联交易发表意

见。独立董事认为此次关联交易符合法律法规的规定,不存在损害公司及中小股

东利益的情形。与该交易有利害关系的关联董事陆致成先生、黄代放先生、陈兆

祥先生本着对全体股东负责的态度,回避对该事项的表决,其他非关联董事一致同

意。公司董事会认为,公司实施上述股权收购有利于公司调整产业布局,实现空调

业务整合。

此项交易需经公司2003年年度股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系

的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

二、交易各方情况介绍

1、清华同方人工环境有限公司

注册地：北京市海淀区上地信息产业基地六街得实大厦五层、六层三区

法定代表人：陆致成

成立日期：2000年11月1日

注册资本：20000万元

主营业务：人工环境产品的技术开发、制造、销售；人工环境系统工程的设

计、安装等

2、北京首都旅游股份有限公司

注册地：北京市西城区复兴门内大街51号(民族饭店四层)

法定代表人：刘毅

成立日期：1999年2月12日

注册资本：23140万元

主营业务：饭店经营与管理；旅游服务；旅游产品开发、销售；出租汽车客

运；承办展览展示活动；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广

告；技术开发、技术服务、技术咨询。

3、北京高新技术创业投资股份公司

注册地：北京市海淀区白石桥路44号中关村科技发展大厦12层

法定代表人：商和顺

成立日期：1998年10月27日

注册资本：31000万元

主营业务：主要从事信息科学技术、生命科学技术、新能源与可再生能源技

术、环保高新技术、新材料技术及空间新技术等领域的投资

4、涌金实业(集团)有限公司

注册地：浦东新区银城东路139号1711室

法定代表人：雷波

成立日期：1995年8月16日

注册资本：20000万元

主营业务：房地产开发经营,物业管理,旅游资源开发,国内贸易,室内装潢,

实业投资咨询,农业产品的购销。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为首旅公司、北京创投和涌金实业持有同方人环的780

0万股,占同方人环总股本的39%。同方人环主要从事人工环境产品的技术开发、

制造和销售。同方人环现拥有户式空调、风冷热泵、水源热泵、机房专用空调等

七大系列、百余种规格型号的产品。经审计,该公司2003年末形成总资产5.17亿

元、净资产2.54亿元,2003年度实现主营业务收入3.38亿元、主营业务利润0.87

亿元、净利润0.26亿元。

1、同方人环股东构成情况

2、同方人环的经营情况如下表：　　　　　　　　　 (单位：元)

3、同方人环2003年度财务会计报表已经信永中和会计师事务所审计,详见上

海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易的主要内容

交易方法定名称：泰豪科技股份有限公司、北京首都旅游股份有限公司、北

京高新技术创业投资股份公司、涌金实业(集团)有限公司

交易标的：首旅公司持有的同方人环4000万股、北京创投持有的同方人环2

000万股和涌金实业持有的同方人环1800万股,共计7800股,占同方人环总股本的

39%。上述股权没有设定任何抵押、质押和担保。

交易金额：每股转让价格为同方人环2003年12月31日经审计的每股净资产(

截止2003年底经审计的净资产为253,803,472.32元)。上述股权转让金额经计算

为98,983,354.2048元。

2、定价政策

股权转让价格均依照同方人环2003年12月31日的每股净资产计算,即以同方

人环2003年12月31日经审计的每股净资产为每股转让价款。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本公司上述关联交易是为实现强强联合,整合公司空调产业。上述关联交易

将有利于公司提高市场竞争能力、扩大市场份额、增强企业效益。

六、独立董事的意见

本公司第二届董事会第三次会议于2004年3月5日通过决议。本公司独立董事

史忠良先生、曾亨炎先生、王芸女士对上述关联交易的表决程序及公平性发表了

意见,认为上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程

》的规定,上述关联交易价格是以同方人环2003年12月31日经审计的每股净资产

为基准,经交易双方友好协商达成的,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的

。

七、本公司将根据有关股权转让的进展情况及时履行相关信息披露义务。

八、备查文件目录

1、泰豪科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

2、泰豪科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；

3、泰豪科技股份有限公司独立董事意见；

4、清华同方人工环境有限公司2003年度经审计的财务报表。

特此公告

泰豪科技股份有限公司

董　 事　 会

二○○四年三月五日　　　　　　　　　　　　　　

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