TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2002

Jun 17, 2002

清华泰豪科技股份有限公司 公开发行4000 万股A 股网上路演公告

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]59 号文核准，清华泰豪科技 股份有限公司 ( 以下简称 “ 发行人 ”) 已于今日在《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》刊登《招股说明书摘要》，并将通过上海证券交易所和深圳证券交 4000 易所系统公开发行 万股股票。本次发行采用全部向二级市场投资者定价配 售的方式进行。

为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国证券监督管 理委员会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，发行人和主承 销商定于 2002 年 6 月 18 日下午 14 ： 00— 18 ： 00 ，在中国证券网 (www.cnstock.com) 进行公司推介活动，在中证网（ www.cs.com.cn ）和和讯网（ www.homeway.com.cn ） 同时路演。

届时参加人员为：发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等； 主承销商长城证券有限责任公司有关领导及项目负责人等。 敬请广大投资者关注。

清华泰豪科技股份有限公司 2002 6 17 年 月 日

清华泰豪科技股份有限公司 江西省南昌市 国家高新技术产业开发区

首次公开发行股票 招 股 说 明 书

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主 承 销 商

长城证券有限责任公司

深圳市深南大道6008 号特区报业大厦16 楼

清华泰豪科技股份有限公司

招股说明书

人民币普通股40,000,000 股

发行方式：向二级市场投资者定价配售 每股面值：1.00 元 发行价格：4.76 元/股 发行日期：2002 年6 月19 日

拟上市地：上海证券交易所 主承销商：长城证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2002 年6 月6 日

董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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特别风险提示

公司拥有智能建筑电气各专项产品如发电、配电、空调、控制等设备的制造 能力和集成技术，能满足建筑智能化需要。由于建筑智能化发展同时涉及多个行 业如建设、信息、电力、广电、公安等的管理，如果各行业技术标准要求不一， 将给公司未来带来风险。

公司1998 年6 月以承担债务方式兼并三波总厂，承继该厂所欠的银行贷款， 并按国家有关规定停息免息，贷款本金由公司分期偿还。截止2001 年12 月31 日， 该项贷款本金余额3128.52 万元。如果公司未能按期足额偿还，则未偿还部分将 恢复计息，并加计罚息，公司面临一定的偿债压力。

本次发行后，本公司净资产将大幅增加，由于募股资金投资的项目存在着一 定的建设周期，短期难以产生收益，发行当年净资产收益率将下降，存在因净资 产收益率下降所引致的相关风险。

请投资者应特别关注以上投资风险，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素” 等有关章节。

特别提示

根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题 的通知》（国办函 [2001]58 号）和清华大学对企业使用“清华”字号的规定，本公 司将在上市后半年内，变更公司名称为“泰豪科技股份有限公司”。

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目 录

........................................................................................................1-1-1-4 一、释 义 ........................................................................................................1-1-1-5 二、概 览 ................................................................................................1-1-1-8 三、本次发行概况 ......................................................................................................1-1-1-14 四、风险因素 ..........................................................................................1-1-1-25 五、发行人基本情况 ..................................................................................................1-1-1-54 六、业务和技术 ..................................................................................1-1-1-80 七、同业竞争与关联交易 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..........................................1-1-1-92 九、公司治理结构 ..............................................................................................1-1-1-98 ............................................................................................1-1-1-107 十、财务会计信息 ........................................................................................1-1-1-136 十一、业务发展目标 ........................................................................................1-1-1-141 十二、募股资金运用 ....................................................................1-1-1-158 十三、发行定价及股利分配政策 ........................................................................................1-1-1-161 十四、其他重要事项 ....................................................................1-1-1-165 十五、董事及有关中介机构声明 ....................................................................................1-1-1-170 十六、附录和备查文件

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一、释 义

在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、泰豪科技	指清华泰豪科技股份有限公司
泰豪公司	指公司变更前的江西清华泰豪电器有限公司、 清华泰豪科技有限公司
清华同方 江西清华	指清华同方股份有限公司，公司股东 指江西清华科技集团有限公司，公司股东
凤凰光学	指凤凰光学股份有限公司，公司股东
丰物实业	指江西丰物实业发展有限责任公司，公司股东
三和电力	指江西三和电力股份有限公司，公司股东
南昌高新	指南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司，公司股东
三波总厂	指1998 年泰豪公司兼并的江西三波电机总厂
空调公司	指江西清华空调城有限公司，公司的控股子公司
人环公司	指清华同方人工环境有限公司，清华同方控股子公司
信息公司	指泰豪信息技术股份有限公司，江西清华控股子公司
省政府	指江西省人民政府
兼并合同书	指1998 年6 月6 日，公司与南昌市机械国有资产经营 有限责任公司签署的《江西清华泰豪电器有限公司兼并 江西三波电机总厂的合同书》
元	指人民币元
主承销商	指长城证券有限责任公司
A 股	指每股面值1.00 元的普通股
本次发行	指公司本次公开发行面值为1.00 元4000 万股人民币 普通股的行为
智能建筑	指以建筑为平台，兼备建筑设备、办公自动化及通信 网络系统，集结构、系统、服务、管理及它们之间的最 优组合，向人们提供一个高效、舒适、便利、安全的建筑 系统。
智能电站	指中、小型功率智能化发电设备

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二、概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。

• （一）发行人简介

• 1、公司设立情况

中文名称：清华泰豪科技股份有限公司

TSINGHUA TELLHOW SCI-TECH CO. LTD. 英文名称： ，

住 所：南昌高新开发区清华泰豪大楼 法定代表人：陆致成

公司是根据江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]11 号文《关于 清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》于1999 年12 月3 日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司于1998 年被江西省科学技 术委员会认定为高新技术企业；2000 年参加并通过了国家科学技术部、中国科学 院“双高”认证；2001 年2 月被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为 国家火炬计划重点高新技术企业。

2、主营业务

公司主要从事智能电站、智能建筑电气设备、光电信息产品等机电一体化设 备的开发、生产和销售。

3、发行前的股本结构

发行前的股本结构
发起人名称	所持股数	持股比例
	（股）	（%）
清华同方	32,569,891	35.00
江西清华	25,590,628	27.50
凤凰光学	23,264,207	25.00
丰物实业	5,816,051	6.25
三和电力	4,652,841	5.00
南昌高新	1,163,210	1.25
合 计	93,056,828	100.00

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（二）主要发起人简介

1、清华同方股份有限公司

清华同方成立于1997 年6 月；注册地：北京市；注册资本57,461.23 万元； 法定代表人：荣泳霖。该公司主营业务为信息技术、人工环境等领域产品的生产 和销售。

2、江西清华科技集团有限公司

江西清华成立于1993 年4 月；注册地：南昌市；注册资本：6,000 万元；法 定代表人：郜国昌。该公司主营业务为城市信息化建设和高科技企业投资。

3、凤凰光学股份有限公司

凤凰光学成立于1997 年5 月；注册地：上饶市；注册资本：23,747.25 万元； 法定代表人：任捷。该公司主营业务为光学元件、仪器等综合性高科技光学产品 的生产和销售。

（三）发行人的主要财务数据

以下资料摘自经中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字[2002]2012 号《审 计报告》审计过的会计报表。

资 产 状 况 表 单位：万元

项 目		2001.12.31		2000.12.31		1999.12.31
资产总额		34,731.37		25,387.76		23,823.04
负债总额		20,942.00		13,817.97		13,374.19
少数股东权益		82.13		80.29		378.49
股东权益总额		13,707.24		11,489.50		10,070.36
		利 润 状 况 表				单位：万元
项 目		2001 年度		2000 年度		1999 年度
主营业务收入		33,041.14		23,662.87		14,189.69
主营业务利润		5,367.66		3,648.52		1,993.25

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利润总额	2,432.10	1,619.40	751.30
净利润	2,217.74	1,348.15	748.92

（四）本次发行情况

股票种类： 人民币普通股股票 每股面值： 1.00 元 发行股数、 占发行后总股本的比例： 4,000 万股、30.06% 每股发行价： 4.76 元 发行市盈率： 19.99（全面摊薄） 19.99（加权平均） （按4.76 元/股和2001 年每股收益计算） 发行前每股净资产： 1.47 元 发行后每股净资产： 2.40 元（扣除发行费用） 发行方式： 向二级市场投资者定价配售 发行对象： 于2002 年6 月14 日持有沪市或深市的已上 市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市 值不少于10000 元的二级市场投资者。沪市、 深市二级市场投资者均可参加申购。申购时， 投资者分别使用其所持有的沪市、深市上市 流通股票市值。

承销方式： 余额包销

（五）募股资金主要用途

• 按每股发行价4.76 元，本次发行预计募股资金约19040 万元，扣除发行费用

• 830.84 万元后，预计实收募股资金18209.16 万元，主要投资以下项目：

• （1）投资8960 万元用于正交谐波励磁智能发电设备技术改造项目；

• （2） 投资4541 万元用于智能建筑电气设备现场总线控制系统技术改造项目；

• （3）投资4937 万元用于智能化高低压开关柜技术改造项目；

• （4）投资2400 万元用于智能建筑信息管理系统项目； 以上项目投资总额为20838 万元。

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三、本次发行概况

（一）本次发行基本情况

1、一般情况 股票种类： 人民币普通股股票 每股面值： 1.00 元 发行股数、 占发行后总股本的比例： 4,000 万股、30.06% 每股发行价： 4.76 元 发行市盈率： 19.99（全面摊薄） 19.99（加权平均） （按4.76 元/股和2001 年每股收益计算） 发行前每股净资产： 1.47 元 发行后每股净资产： 2.40 元（扣除发行费用）

2、发行方式、发行对象、承销方式

发行方式：向二级市场投资者定价配售

发行对象：于2002 年6 月14 日持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股 （A 股）股票的收盘市值不少于10000 元的二级市场投资者。沪市、深市二级市场 投资者均可参加申购。申购时，投资者分别使用其所持有的沪市、深市上市流通 股票市值。

承销方式：余额包销

3、预计实收募股资金及发行费用概算

本次共发行4000 万股股票，按每股发行价4.76 元，预计募股资金19040 万 元，扣除发行费用实收募股资金18209.16 万元。

本次发行费用共830.84 万元，其中承销费用571.20 万元；审计费用80 万元； 律师费用60 万元；上市推荐费用50 万元；发行手续费用66.64 万元；审核费3 万元。

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（二）发售新股的有关当事人

1、发行人

名 称：清华泰豪科技股份有限公司

法定代表人：陆致成

住 所：南昌高新开发区清华泰豪大楼 联 系 电 话：0791-8102663

传 真：0791-8107788

经 办 人 员：杨骏

2、主承销商及其他承销机构

1 （ ）主承销商

名 称：长城证券有限责任公司 法定代表人：徐英

住 所：深圳市深南大道6008 号深圳特区报业大厦16 楼 联 系 电 话：0755-3516283

传 真：0755-3516266

经 办 人 员：何小林 何书茂 王磊

2 （ ）副主承销商

名 称：大通证券股份有限公司 法定代表人：张凯华

住 所：大连市中山区人民路24 号

联 系 电 话：010-88091177

传 真：010-88092323

经 办 人 员：信蓓

名 称：上海证券有限责任公司 法定代表人：周有道

111 住 所：上海市九江路 号 联 系 电 话：021-54043399

传 真：021-54043281

经 办 人 员：陈永阳

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3 （ ）分销商

名 称：山东证券有限责任公司 法定代表人：段虎

180 住 所：济南市泉城路 号 联 系 电 话：021-68810886

传 真：021-68812298

经 办 人 员：贺夷莉

名 称：特区证券有限责任公司

法定代表人：王一楠

21 住 所：深圳市福田区滨河路证券大厦 层 联 系 电 话：0755-3379333

传 真：0755-2890006

经 办 人 员：刘 毅

名 称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣

住 所：福建省福州市湖东路 169 号 联 系 电 话：0755-2364545

传 真：0755-2364560

经 办 人 员：叶海钢

名 称：闽发证券有限责任公司

法定代表人：张晓伟

住 所：福州市五四路环球广场28-29 层 联 系 电 话 ：0791-6693279 传 真：0791-6693131 经 办 人 员：任中吾

名 称：湖南证券有限责任公司

法定代表人：谭载阳

住 所：湖南省长沙市芙蓉中路458 号

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联 系 电 话 ：0755-2080577 传 真：0755-2080542 经 办 人 员：张宗贵

名 称：蔚深证券有限责任公司 法定代表人：王风华

住 所：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八层 联 系 电 话：0755-3236140 传 真：0755-3241579 经 办 人 员：刘 宜

名 称：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨秀丽

住 所：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 联 系 电 话：0755-2262888

传 真：0755-2448924 经 办 人 员：刘 静

3、推荐人

名 称：长城证券有限责任公司

名 称：华泰证券有限责任公司

法定代表人：吴万善

住 所：江苏省南京市中山东路90 号

联 系 电 话：021-68817000

传 真：021-68816999

经 办 人 员：吴怡雯

4、发行人聘请的律师事务所

名 称：北京市天元律师事务所

单位负责人：王立华

住 所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层

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联 系 电 话：010-88092188 传 真： 010-88092150 经 办 律 师：王立华 王振强 刘艳

5、会计师事务所

名 称：中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人：熊 靖

住 所：北京市西城区西单中水大厦815 室

联 系 电 话：010-88067058

传 真：010-88067057

经办会计师：龚勤红 赖华林

6、股票登记机构

• 名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负 责 人：王迪彬

166 住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 号

联 系 电 话：021-58708888

传 真： 021-58754185

7、收款银行

名 称：中国工商银行南昌市北京西路支行

帐 号：1502206009004604916

联 系 人 员：韩晓平 王霄

联 系 电 话：0791-6391258

8、主承销商聘请的律师事务所

名 称：广东博洋律师事务所

• 负 责 人：陈利民

12 住 所：深圳市深南中路国际文化大厦 楼

• 联系电话：0755-3663610

• 传 真：0755-3663711

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经办律师：陈利民、徐育康

（三）发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接和间接的股权关系或其他权益关系。

• （四）本次发行有关重要日期

2002 6 18 发行公告刊登日期 年 月 日

申购日期 2002 年 6 月 19 日

2002 6 21 摇号结果公告日期 年 月 日 2002 6 24 收缴股款日期 年 月 日 预计上市日期 本次发行结束后将与上海证券交易所联系尽快 安排上市交易

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四、风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。

（一）业务经营风险

1、主营产品集成化的风险

本公司主营业务产品是智能建筑电气产品。公司面向智能建筑市场，提供以 智能电站为主的，包括模块式中央空调机组、智能配电设备、楼宇控制产品和信 息管理软件在内的系列化智能建筑电气产品。高效率、高品质、节能、环保的工 作和生活环境，需要建筑智能化。但智能化的建筑需要以统一的控制技术标准对 建筑电气产品进行集成化管理。公司拥有智能建筑电气各专项产品如发电、配电、 空调、控制等设备的制造能力和集成技术，能满足智能化建筑发展的需要。由于 智能建筑发展同时涉及多个行业，如建设、信息、电力、广电、公安等的管理， 如果各行业主管部门制定的技术标准不统一或某个行业主管部门独立颁布市场准 入条件，将影响智能建筑的发展并可能削弱公司拥有的集成化竞争优势。

针对产品集成化可能遇到的行业管理分散化的制约风险，公司将适时调整内 部业务架构，由服务于产品集成化发展转向服务于产品专项化的发展。针对服务 于产品专项化可能导致的管理成本提高，公司将加快新领域市场的开发，提高产 品的技术含量，从而降低公司的经营风险。

2、行业不景气的风险

智能建筑电气设备领域属于多行业相互交叉的新兴产业，受国家鼓励发展智 能建筑政策的影响，发展速度较快。该产业发展目前受房地产业的发展影响较大， 如果房地产业受国家宏观经济变动等因素的影响而趋于低迷，公司将面临行业不 景气的风险。

针对行业不景气的风险，公司将以高质量的产品、稳定合理的价格取信于客 户，并扩大产品销售范围，开发新市场；公司将通过提高产品品质和改善产品结 构来增加产品的附加值和盈利能力，同时将积极寻找具有发展前景、盈利能力强

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的投资项目，形成新的利润增长点，以规避将来行业可能不景气带来的风险。

（二）人力资源风险

本公司作为高科技企业，人才对公司发展至关重要。公司面临人才吸引、保 留和发展的风险。公司截止2001年底的人员构成中，本科及本科以上人员只占21%， 技术人员占23%。上市后公司对高技术人才的需求将大量增加，相对于上海、深圳 等沿海发达地区，公司位于江西省，地理上对人才的吸引不具有优势。另外，公 司也面临由于市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题，影响公司的管理绩 效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。

公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用。公司将继续加强员工招聘与培 训、绩效考核、企业文化建设，继续抓好人才内部培养和外部引进相结合工作， 并不断完善人才激励和约束机制，积极从事业留人、感情留人、待遇留人三方面 培养公司自己的人才。公司已相继制定了“骨干人才计划实施方案”、“引进人才 管理办法”等人力资源政策，以适应公司对人才的需求，满足公司快速发展的需 要。

（三）财务风险

1、偿还债务和或有事项的风险

公司1998 年6 月以承担债务方式兼并三波总厂，承继该厂所欠的银行贷款。 有关银行、三波总厂与公司分别签订了《债权、债务转移协议书》或《债务承担 协议书》，同时根据国家有关规定，截止1998 年12 月31 日产生的利息、罚息全 部免除，1998 年12 月31 日后停息还本，由公司分期偿还。截止2001 年12 月31 日，该项贷款本金余额3128.52 万元，还款计划见下表；如果公司未能按期足额 偿还，则未偿还部分将恢复计息，并加计罚息。

除此之外，截止2001 年12 月31 日，公司短期借款5500 万元、长期借款4050 万元将在2002 年、2003 年到期偿还，公司面临一定的偿债压力。

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单位：万元

年 份	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	合计
原三波总厂贷款	882.38	857.38	694.38	694.38	3,128.52
偿还长期借款	1,950.00	2,100.00	-	-	4,050.00
偿还短期借款	5,500.00	-	-	-	5,500.00
合计	8,332.38	2,957.38	694.38	694.38	12,678.52

2、应收款项发生坏帐的风险

公司截止2001 年12 月31 日，应收账款总额为4816.07 万元，帐龄在1 年以 内的3411.96 万元，占总金额的70.85%；1-2 年的357.56 万元，占总金额的7.42%； 2-3 年的18.67 万元，占总金额的0.39％；3 年以上的1027.88 万元，占总金额的 21.34％。上述帐龄在3 年以上应收帐款中有957.35 万元是公司1998 年兼并江西 三波电机总厂时，带入的天津动力机厂所欠货款，公司已对该项应收帐款计提坏 帐准备546.29 万元。

3、难以持续融资的风险

公司是国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高 新技术企业，正处于成长期，需加大技术研究，对资金的需求量较大。公司的利 润增长无法满足公司发展对资金的需求，持续借贷将受公司资产负债结构制约 。 此外，国家金融政策的变化也可能影响公司的持续融资能力，影响公司进一步发 展。

（四）市场风险

1、市场开发不足的风险

智能电站是公司的重要产品，技术含量高，其中“正交凸极谐波励磁无刷交 流发电机”获得行业内唯一的国家技术发明三等奖，“谐波励磁无刷发电机”被列 为国家火炬计划项目。该种电站已系列化生产，并获准进入智能建筑、邮电、船 舶、和军工装备领域以及国际市场，但在市场容量较大的金融领域，仍存在市场 开发不足的情况。

针对市场开发不足所带来的风险，公司将继续充实销售队伍的力量、加强对

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销售队伍的培训，并通过优质的产品和完善的售后服务来吸引客户，开发新市场， 使公司产品的市场份额保持稳步上升趋势。

2 、市场分割的风险

我国经济长期存在着条块分割、地方保护主义等一些不利于形成国内统一市 场的因素；另外，公司主营业务智能建筑电气设备产品属传统机电产品和信息技 术相结合的新产业，涉及建设部、信息产业部、电力部门等多个行业主管部门， 统一的行业标准还有待制定，这可能造成各企业间的产品互不兼容。地域和产品 技术造成的市场分割，将影响公司主营业务的快速发展。

公司将加大市场营销的力度，实行积极的集成营销战略，主动和行业主管及 地方主管沟通，并积极开展多种市场宣传活动，增加市场对建筑智能化的认知度 和对建筑电气集成化的认同度；同时积极参与制订统一的行业标准，把市场分割 风险降到最低。

3、商业周期负面影响的风险

智能建筑电气产品的市场状况与国民经济特别是房地产业的发展紧密相关， 房地产业的波动将直接影响公司经营业绩增长。受国民经济复苏的影响，公司2000 年的智能建筑电气产品销售收入比上年增长58%。如果房地产业陷入低迷，公司产 品的销售将会受到不利影响。

智能建筑电气产品除受房地产业周期影响之外，还因该产品属机电工程类产 品，受项目的开工和竣工影响很大，若项目不能按时开工或竣工，将直接影响公 司库存或应收帐款额。因工程项目一般为一季度开工，四季度竣工，造成一季度 营业收入和四季度营业收入差别较大，对公司资金调度带来困难，影响公司运行 效益。

公司将加大对相关行业尤其是房地产业的研究，研究其周期变化规律，适时 调整生产和销售策略。在房地产业繁荣时期，集中力量开拓房地产领域的市场， 促使公司快速发展；在房地产业低迷时期，采取有效措施向产品的其它使用领域 拓展。公司保持对产品在建筑之外的其它用途的研究，同时保持和金融机构的良 好合作关系，提高抗风险能力。

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（五）管理风险

• 1 、组织模式和管理制度不完善的风险

公司自成立起就在股东多元化的基础上建立了较完善的法人治理结构，运行 状况良好。但随着募股资金到位，经营规模和生产能力大幅度增长，公司组织模 式和管理制度依然存在不能满足公司未来发展需要的地方。

针对组织模式和管理制度不完善的风险，公司把建立现代企业制度放在重要 位置，学习并引进先进的组织模式和科学的管理方法，进一步完善公司组织模式 和管理制度。公司建立以发展产品为主的内部相对独立核算的事业部制的产业发 展体系，兼顾产业发展过程中的深度和广度。

• 2 、发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管

• 理制度、政策不稳定的风险

公司第一大股东为清华同方，持有本公司35%的股权。本次发行后，清华同方 持股比例将降至24.48%，仍为公司的主要股东。如果股权进一步发生变化，清华 同方将可能失去第一大股东地位，势必造成管理层、管理制度和政策的不稳定。

针对因主要股东变更导致管理层不稳定风险，根据国家现行有关法规，上述 股份在公司成立三年后才能转让。本公司于1999 年12 月3 日设立，最早转让时 间是2002 年12 月3 日。在可能的转让发生时，本公司将切实按照信息披露的有 关规定及时披露，保护投资者利益。

3、同业竞争的风险

商用模块式智能化中央空调机组是目前公司的一个产品，家用户式中央空调 是清华同方控股的人环公司的主要产品，两者虽然不存在严格的技术壁垒，但两 者的规格型号、生产方式、销售方式和客户对象存在明显差异，公司不存在同业 竞争。

为彻底避免同业竞争，公司股东江西清华、凤凰光学分别出具了避免与公司 发生同业竞争的承诺函；公司与清华同方、人环公司分别出具了避免发生同业竞 争的承诺函。（详见本招股说明书“七、同业竞争和关联交易”）

（六）技术风险

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1 、技术不成熟的风险

公司属于高科技企业，拥有三项专利技术和多项非专利技术，如公司生产的 “PZ CN/SN 数字化直流屏”已被列为国家火炬计划项目。但由于智能建筑电气设 备制造属于新兴产业，统一的技术标准还有待制定，技术发展方向存在一定不确 定性；另外，公司技术虽然在国内同行业中处于领先水平，但在产品的可靠性， 产品工艺水平及产品质量等方面与国外同类产品相比均有一定差距，公司存在着 技术不成熟的风险。

针对技术不成熟的风险，公司将加大对国外和国内智能建筑电气设备行业发 展趋势的研究，把握其发展规律；根据智能建筑电气设备行业发展的要求，公司 积极进行技术研发，并通过与国外公司的战略合作，规避技术不成熟的风险。

2 、技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险

公司拥有的知识产权、非专利技术，虽然大部分技术已实现产业化和生产规 模化，但工艺设计、生产技术选择等方面仍须随着公司产品规模化生产的扩大而 不断完善。

公司将密切跟踪国际前沿技术，对已有技术不断改进，使公司高新技术成果 适应市场的需求，顺利实现产业化；公司利用本次募股资金扩大生产能力，实现 产品规模化生产。

3、产品或技术被淘汰的风险

本公司一直致力于信息技术改造传统机电产业，属于技术密集型产业，涉及 智能控制、机电制造 、 仪器仪表产品、光电信息等学科，具有高科技产业的基本 特征。公司的生产经营和服务具有科技含量高、人员素质高、产品更新快等特点。 如果公司不能根据市场变化进行技术创新并及时进行产品技术升级，将导致新技 术、新产品的开发进程滞后于行业发展及客户需求，对本公司目前高速增长的经 营态势及未来盈利能力产生不利影响。

本公司的核心竞争优势体现在对多学科知识的整理、揉和、综合运用以及自 身的技术创新能力、科研成果转换能力和对市场、客户的了解。本公司将在坚持 自身经营特色的基础上，积极跟踪国内外技术最新动态，通过对市场、客户的持 续调查研究，及时开发和不断创新符合用户要求的产品和服务，保持公司的竞争

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优势。

4、制定技术标准风险

公司目前生产的各种智能建筑设备能够稳定、高效的运行有赖于公司统一的 控制技术标准。由于智能建筑电气设备行业属于新兴行业，统一的行业技术标准 还有待制定。如果本公司的技术标准得不到市场的广泛认可或我国行业主管部门 制定出一套与本公司产品不同的行业技术标准，本公司的产品研发和销售必然会 受到较大影响。

针对制定技术标准的风险，本公司在保留核心控制技术机密的前提下部分公 开公司的技术标准，使其他公司产品兼容公司的标准，同时公司积极参与本产业 领域统一技术标准的制定，保持与最新技术标准一致。

5、技术失密的风险

公司有许多技术属专有技术，存在着失密和技术失窃后而又无法得到补偿的 风险。

公司制定了《董事、监事、高管人员与核心技术人员诚信义务限制性规定》， 其中要求：

董事、监事、高管人员与核心技术人员承诺对其在公司工作中所接触到的公 司的一切技术秘密和商业秘密承担保密责任。

董事、监事、高管人员与核心技术人员承诺在与本公司的工作（劳动）合同 期满或其他一切原因解除工作（劳动）合同后两年内不从事与公司技术相关的业 务及利用这些技术秘密和商业秘密为自己或他人从事盈利性活动。

6、新产品开发、试制的风险

公司重视新产品的研制开发，每年不断增加研究开发费用的投入，1999 年、 2000 年和2001 年的研究开发费用占主营业务收入的比重分别为5.8%、5.9%和 6.5% ， 呈逐年递增势态。如果研制出的新产品不能适应市场需求，将影响到公司 的收益水平。在新产品的开发试制过程中，还存在着实验失败或无法满足规模化 生产要求的风险。

针对新产品开发、试制的风险，公司一方面将以市场需求为导向，积极研制

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开发智能电站等适销对路的产品，另一方面将加强研究力量，提高研究开发水平， 并借助专家技术委员会的决策，努力避免新产品研制失败的风险。

（七）募股资金投向风险

1、发行后净资产收益率下降

本次发行后，本公司净资产将大幅增加，由于募股资金投资的项目存在着一 定的建设周期，短期难以产生收益，净资产收益率将下降，存在因净资产收益率 下降所引致的相关风险。

公司将加强项目管理，在许可的情况下尽快缩短项目建设周期，促使投资项 目尽早盈利；公司将加强项目管理，提高资产盈利能力。

2、投资项目因市场因素引致的风险

本次募股资金投资达产后，生产规模大幅度增加，对开拓市场提出了更高要 求。投资项目存在着一定的市场风险。

本公司将充分利用已形成的市场销售网络，并通过加强宣传推广、派出技术 人员现场指导、完善售后服务等方式，扩大产品的市场影响力，开发新市场。

3、投资项目因财务因素引致的风险

此次募股资金计划投资于四个项目的建设，如果募股资金投资的项目未能产 生预期效益，将可能对公司将来的净资产收益率、流动比率等财务指标产生不利 影响。

公司将严格按照有关规则加强项目建设中的财务管理，健全内部控制制度， 保证投资项目顺利进行并产生收益。

4、关于项目管理和组织实施的风险

本次发行成功后，募股资金将用于四个项目的建设，如项目未能按期完工， 将不利于公司的持续发展。

本次募股资金将投入的技改项目都已经国家或江西省有权部门审核批准。公 司已经论证这批项目的实施方案，资金到位后，审慎安排投资计划，强化监督管

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理机制，落实项目的进展情况，保证项目能按时完成，确保投资按期收回和实现 投资收益，促进公司的发展。

（八）政策性风险

1、产业政策变化可能引致的风险

公司致力于信息技术改造传统产业，主要产品智能电站和智能建筑电气设备 属于技术密集型机电产品，是国家鼓励重点发展的产业。若今后国家对该类产品 的扶持政策有所调整，势必影响智能建筑电气设备产品的销售，将对本公司未来 的生产经营造成不利影响。

针对产业政策变化引致的风险，本公司将加强对产业发展趋势和宏观经济政 策的研究，充分利用国家产业政策对智能建筑电气产品大力扶持的有利时机，加 紧项目实施；同时，继续引进、吸收国外先进设备和技术工艺，致力于高新技术 产品的系列开发，拓宽产品的应用领域，不断调整产品结构，使之符合国家产业 政策的发展变化。

2、环保政策的限制或变化可能引致的风险

智能电站生产过程中产生“三废”，主要是废气和工业噪音。 三废情况表

		三废情况表
名称	产生工段	数量、浓度	影响情况
废气	浸漆、表面静电喷涂	含二甲苯醇等有害气体	影响生产人员健康
噪音	电站试验	100dB 左右	影响工人及周围居民生活

根据南昌市环保局出具的证明，本公司的环保符合国家有关环保的法律、法 规要求，但是如果国家环保标准大幅提高或地方政府颁布新的环保规定，将对公 司的生产经营造成不利影响。

公司将遵照国家环保管理部门“三同时”原则，环保工程与项目主体工程同 时设计、同时施工、同时投产。公司投入资金150 万元，购进水帘式喷漆设备， PCH X 建立 — 型焊烟处理系统、电站噪声处理系统和废水防治系统，使公司符合 《工业企业设计卫生标准》、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）的Ⅱ类标 准。

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3、财政和税收政策变化可能引致的风险

公司注册于南昌国家级高新开发区，是经江西省科委以赣科工发[1998]166 号 文确认的高新技术企业。根据财政部、国家税务局的财税字（94）001 号文规定的 所得税优惠政策，公司从2000 年起按15%的税率缴纳所得税。如果国家有关高新 技术企业税收政策发生变动，将对公司的经济效益产生较大影响。

针对财政和税收政策变化的风险，一方面公司将继续加强对国家政策变化的 跟踪分析，适时完善自身的发展目标和经营战略；另一方面公司将迅速扩大经营 规模，利用规模优势提高收益水平，从而尽可能地减少由于财政税收政策变化对 公司经营造成的影响程度。

（九）其他风险

1、安全隐患和自然灾害引起的风险

在经营过程中，如果发生意外事故或遇到持续的暴雨天气引发洪水等自然灾 害，公司的生产经营可能会受到较大影响。其它一些非人力所能抗拒的、不可预 知的自然灾害也可能对公司未来的生产经营造成重大影响。

针对安全隐患风险，本公司将加强安全生产教育，按期检查安全设施，严格按 照现有的安全生产规程工作，同时根据情况的变化不断改进操作规程，确保安全 生产。针对自然灾害风险，本公司一方面加强预防、预报工作，另一方面，积极 参加保险，努力将灾害造成的损失降低到最低程度。

2、法律诉讼和仲裁风险

企业在生产经营活动中，由于销售、采购等行为与其他市场主体必然发生各 种各样的关系，其中可能产生法律诉讼和仲裁，从而使公司的生产经营受到影响。 公司将严格按照国家有关法规规范运作，规范合同管理，提高业务人员素质， 减少法律诉讼的可能性。同时，本公司将依靠法律，积极维护自身的合法权益不 受侵犯。

3、汇率风险

本公司规划的募股资金投向中有部分设备为进口的先进设备，若汇率发生不 利变化，则可能对本公司利润实现产生不利影响。

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针对汇率风险，本公司一方面加大设备国有化程度以减少外汇用量；另一方 面，将与外汇贷款银行共同安排，调整结算方式及期限，降低汇率风险。

4、加入世界贸易组织（WTO）的风险

WTO 尽管机电产品的进口关税减免早已启动，我国进入 后关税进一步下调的 幅度有限。但随着非关税保护措施的取消，跨国公司会更加顺利进入国内市场， 对公司将形成较大竞争压力。本公司属于自主开发型企业，如公司未能及时跟上 世界先进技术的发展，公司产品将会在整体技术水平上落后于国外产品，不利于 公司进一步扩大市场份额。

本公司将继续加大科研投入，进一步提高产品的技术含量，开发、生产适合 市场需求的新技术和新产品；进一步建立健全市场服务体系，以优质的本地化服 务赢得优势，本公司还将利用本身拥有的出口经营权和加入世贸组织的有利条件， 扩大对外贸易；同时加强与国外大公司的合作，引进新的生产设备和制造工艺。

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五、发行人基本情况

（一）发行人概况

• 1、发行人注册名称

• 中文：清华泰豪科技股份有限公司 （简称：泰豪科技） 英文：TSINGHUA TELLHOW SCI-TECH CO.，LTD.

• 2、法定代表人：陆致成

• 3、设立日期：1999 年12 月3 日

• 4、住 所：南昌高新开发区清华泰豪大楼

邮政编码：330029

• 5、电 话：0791-8102663

• 传 真：0791-8107788

• 6、互联网网址：www.tellhow.com 电子信箱：stock@tellhow.com

（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况

• 1、发行人设立方式

本公司是根据江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]11 号文《关 于清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》于1999 年12 月由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2、发起人

公司的发起人为原六家股东，即清华同方股份有限公司、江西清华科技集团 有限公司、凤凰光学股份有限公司、江西丰物实业发展有限责任公司、江西三和 电力股份有限公司、南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司。

3、历次股本形成及股权变化情况

公司历次股权变动及增资扩股都依据了出资人的股权转让协议书和股东会的 决议，并依法在工商行政管理部门办理了相关变更手续。

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（1）公司是1996 年3 月由江西清华科技有限公司（该公司于1996 年10 月 3 日变更为江西清华科技集团有限公司，于1999 年7 月9 日至12 月10 日曾更名 为江西清华泰豪科技集团有限公司）、南昌通源实业总公司（以下简称“南昌通 源”）、南昌高新技术产业开发区发展总公司（该公司于1998 年5 月12 日变更为 南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司）、江西无线电厂（以下简称“无线电 厂”）和中外合资江西景华九尹电子有限公司（以下简称“景华九尹”）共同以现 金出资组建的有限责任公司，公司成立时的名称为“江西清华泰豪电器有限公司”。 江西省赣建审计师事务所出具了（96）验字第04 号《验资报告》。公司于1996 年 3 月20 日在江西省工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号 15830471－7；注册资本：300 万元。公司的股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	持股比例(%)
江西清华	120	40
南昌通源	90	30
南昌高新	30	10
无线电厂	30	10
景华九尹	30	10
合 计	300	100

（2）1997 年6 月10 日，公司股东会审议通过了增加新股东三和电力并增加 注册资本至1300 万元，同时通过了变更董事会和监事会成员的决议。1997 年6 月 19 日，股东以现金增资增加公司注册资本。原股东江西清华增加出资280 万元， 南昌通源增加出资210 万元，南昌高新增加出资70 万元，无线电厂增加出资70 万元，景华九尹增加出资70 万元；并增加新股东三和电力出资300 万元。变更后 的《企业法人营业执照》注册号为15830471－7，注册资本变更为1300 万元。根 据江西省民政审计师事务所出具的赣民审事验（1997）008 号《验资报告书》的验 证，各股东出资均已到位，公司股权变更情况如下：

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股东	原持股额（万元）	原持股比例(%)	现持股额（万元）	现持股比例(%)
江西清华	120	40	400	30.77
南昌通源	90	30	300	23.08
南昌高新	30	10	100	7.69
无线电厂	30	10	100	7.69
景华九尹	30	10	100	7.69
三和电力	-	-	300	23.08
合计	300	100	1300	100

（3）1997 年6 月28 日公司通过股东会决议，决定变更公司法定代表人，增 加新股东清华同方，景华九尹和无线电厂将其持有公司的股权转让给江西清华并 决定变更董事成员。1997 年11 月12 日，公司增加注册资本，原股东江西清华以 现金增加出资900 万元；并增加新股东清华同方以现金出资2800 万元；同时江西 清华分别受让原股东无线电厂和景华九尹各自持有的公司100 万元的股权。根据 江西省赣涛审计师事务所出具的赣涛审师验字（1997）第112 号《验资报告》验 证，各股东出资均已到位。公司营业执照进行变更，注册号变更为3600001130471， 注册资本变更为5000 万元。经过本次增资 ， 清华同方成为本公司的控股股东，公 司的法定代表人发生了变更。公司股权变更情况如下：

股东	原持股额（万元）	原持股比例(%)	现持股额（万元）	现持股比例(%)
江西清华	400	30.77	1500	30
南昌通源	300	23.08	300	6
南昌高新	100	7.69	100	2
无线电厂	100	7.69	0	-
景华九尹	100	7.69	0	-
三和电力	300	23.08	300	6
清华同方	-	-	2800	56
合计	1300	100	5000	100

（4）1998 年4 月20 日，江西清华受让南昌通源持有的公司150 万元的股权。 公司股东会于1998 年6 月6 日作出决议，批准了上述股权的转让，公司股权变更 情况如下：

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原持股额（万元）	原持股比例(%)	现持股额（万元）	现持股比例(%)
1500	30	1650	33
300	6	150	3
100	2	100	2
300	6	300	6
2800	56	2800	56
5000	100	5000	100

（5）1998 年6 月6 日公司股东会批准了变更公司名称为“清华泰豪科技有 限公司”的决议，1998 年8 月28 日，国家工商行政管理局签发了（国）名称变核 内字[1998]第126 号《企业名称变更核准通知书》，批准公司名称变更为“清华泰 豪科技有限公司”。1998 年9 月7 日，江西省工商行政管理局向公司换发了《企业 法人营业执照》，注册号为3600001130471，注册资本：5000 万元，公司名称变更 为：清华泰豪科技有限公司。

（6）1999 年8 月23 日，江西清华再次受让南昌通源持有的公司全部150 万 元股权。公司股东会于1999 年10 月18 日作出决议批准了上述股权的转让。1999 年10 月25 日江西省工商行政管理局的《核准登记通知书》，核准登记了本次股权 转让，公司股权变更情况如下：

股东	原持股额（万元）	原持股比例（%）	现持股额（万元）	现持股比例（%）
江西清华	1650	33	1800	36
南昌通源	150	3	0	-
南昌高新	100	2	100	2
三和电力	300	6	300	6
清华同方	2800	56	2800	56
合 计	5000	100	5000	100

（7） 1999 年11 月20 日，公司股东会审议通过了增加新股东凤凰光学和丰 物实业并增加注册资本至8000 万元的决议。1999 年11 月，公司增加注册资本， 原股东江西清华和三和电力分别以现金出资，增加持股额400 万元和100 万元； 并增加新股东凤凰光学和丰物实业，分别以现金出资，增加持股额2000 万元和500

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万元。江西省工商行政管理局于1999 年11 月22 日换发了变更后的《企业法人营 业执照》，注册号仍为3600001130471，注册资本变更为8000 万元。根据江西中昊 会计师事务所出具的赣昊内验字（99）13 号《验资报告》验证，各股东出资均已 到位，公司股本的变更情况如下：

股东	原持股额（万元）	原持股比例（%）	现持股额（万元）	现持股比例（%）
江西清华	1800	36	2200	27.5
南昌高新	100	2	100	1.25
三和电力	300	6	400	5
清华同方	2800	56	2800	35
凤凰光学	-	-	2000	25
丰物实业	-	-	500	6.25
合 计	5000	100	8000	100

（8） 1999 年11 月23 日公司股东会通过将公司变更为股份有限公司的决议。 1999 年12 月3 日，江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号《关 于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》同意公司 变更为股份有限公司。江西中昊会计师事务所审计了公司1999 年11 月30 日资产负 债表及1999 年1-11 月利润及利润分配表，并出具了赣昊内审字（99）102 号《审 计报告》。公司将经审计的净资产按1.1632：1 的比例折成股份有限公司的总股本 8000 万股，各发起人以其持有原有限责任公司的股权所对应的净资产以1.1632：1 的相同比例折为股份有限公司的发起人股份。1999 年12 月3 日，江西省人民政府 以赣股[1999]11 号《股份有限公司批准证书》批准了清华泰豪科技股份有限公司的 设立，设立方式为发起设立，股份总数为8000 万股。根据江西中昊会计师事务所出 具的赣昊内验字（99）15 号《验资报告》验证，公司折股后股本总额为8000 万元， 资本公积金为13,056,831.99 元。江西省工商行政管理局向公司换发了《企业法人 营业执照》，注册号为：3600001130471；注册资本：8000 万元；企业类型变更为股 份有限公司。公司股权结构如下：

股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
清华同方	2800	35
江西清华	2200	27.5
凤凰光学	2000	25
丰物实业	500	6.25

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三和电力	400	5
南昌高新	100	1.25
合 计	8000	100

（9） 2000 年7 月30 日，公司2000 年临时股东大会审议通过了调整公司股 本的决议；根据江西省股份制改革和股票发行联审小组签发的赣股办[2000]29 号 《对〈关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复〉 部分条款进行调整的批复》，变更公司的注册资本。公司将经江西中昊会计师事务 所出具的赣昊内审字（99）102 号《审计报告》中所确定的公司净资产93,056,831.99 元中的93,056,828 元按照1：1 的比例（余额3.99 元转入股份有限公司的资本公 积金）折合为股份有限公司总股本93,056,828 元，每股面值1 元，原有限责任公 司各股东以其所持有的有限责任公司的股权比例所对应的净资产额按照1：1 的比 例认购股份有限公司的发起人股份；根据江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验 字（2000）23 号《验资报告》验证，公司折股后股本总额为93,056,828 元，资本 公积金为3.99 元。

公司律师认为：本次调整是严格遵循《公司法》第九十九条的规定，对公司 的变更行为进行规范的行为。本次调整并不导致公司的股权比例、总资产、净资 产的变化。

4、发行前股东名称及其持股数量和比例

本公司此次公开发行前共六名股东，全部为发起人股东，持股数量和比例如 下：

股 东	持股数量	持股比例
	（股）	（%）
清华同方	32,569,891	35.00
江西清华	25,590,628	27.50
凤凰光学	23,264,207	25.00
丰物实业	5,816,051	6.25
三和电力	4,652,841	5.00
南昌高新	1,163,210	1.25
合 计	93,056,828	100.00

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（三）发行人成立以来重大资产重组行为

1、兼并三波总厂

1998 年6 月30 日，南昌市人民政府办公厅以“洪府厅[1998]104 号”文批准 公司与南昌市机械国有资产经营有限责任公司签署的“江西清华泰豪电器有限公 司兼并江西三波电机总厂的合同书”，同意泰豪公司以承担债务方式整体兼并三波 总厂。

（1）兼并前三波总厂基本情况

三波总厂是我国机电行业的骨干企业，是江西省经贸委认定的中二型企业， 也是江西省科委认定的高新区外高新技术企业。三波总厂主要生产经营交流系列 发电机、无刷系列发电机及控制屏、高低压开关柜等，在发电机研发和生产方面 具有较强优势。

三波总厂由于新产品开发乏力，管理机制无法适应市场经济的要求，导致市 场份额下滑，效益下降。到1998 年，三波总厂负债近1 亿元，资产负债率高达90%， 生产经营十分困难。公司为进一步扩大生产规模，实现企业的低成本扩张，建立 以信息技术改造传统机电产品的产业化基地，于1998 年兼并了三波总厂。

三波总厂是南昌市机械国有资产经营有限责任公司（简称“机械公司”）下属 的国有企业。机械公司是根据南昌市人民政府洪府字[1997]70 号文批复设立的国 有资产资本经营、不从事直接生产经营活动的机构。该公司具有行业管理性质和 国有资产授权管理性质的独立法人组织，能代表政府对三波总厂的全部资产和权 益行使处置权。

（2）兼并的授权与批准

① 1997 年11 月12 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《江西清 华泰豪电器有限公司兼并三波总厂的方案》。本次兼并已经过公司董事会的批准同 意。

• ② 1997 年12 月20 日，公司的股东会决议通过了本次兼并。

• ③ 公司于1998 年6 月30 日，根据南昌市人民政府办公厅以洪府厅[1998]104

• 号文《关于同意江西清华泰豪电器有限公司兼并江西三波电机总厂的合同书的批 复》，以承担债务方式整体兼并三波总厂。

• （3）兼并的具体内容

• ① 资产处理

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泰豪公司按照南昌市国有资产管理局洪国资字[1998]61 号文确认的兼并资产 的范围兼并了三波总厂。根据南昌资产评估事务所出具的洪资评字[1998]第70 号 的评估结果，截止1998 年3 月31 日三波总厂总资产11594 万元，负债总额10583 万元，净资产1011 万元。1998 年6 月30 日，泰豪公司正式兼并三波总厂，三波 总厂的全部经营性资产和权益归泰豪公司所有，负债由泰豪公司承担。三波总厂 的非经营性资产和生活服务性资产未进入泰豪公司。

② 人员安置

1998 年6 月30 日，三波总厂在册人员为1667 人。其中参加经营性活动人员 1438 人，非经营性活动和生活服务性人员229 人。以上人员均参加南昌市社会保 险。三波总厂离退休人员361 人由南昌市社会保险事业管理处管理。

对三波总厂参加经营性活动人员的安置：

泰豪公司兼并三波总厂后，对三波总厂参加经营性活动的1438 人予以整体接 收。截止2001 年2 月28 日，具体安置情况为：公司聘用三波总厂员工705 人， 员工按照原三波总厂的编制参加南昌市社会劳动保险；下岗分流和内退481 人， 全部进入企业下岗再就业服务中心，参加南昌市社会劳动保险；陆续又有155 人 离退休由南昌市社会保险事业管理处管理；另有97 人在兼并后离职、除名或自然 减员（死亡）。

对原三波总厂参加非经营性和生活性人员的安置：

三波总厂的非经营性和服务性资产未纳入兼并范围。根据“人随资产安置” 的原则，三波总厂从事非经营性和生活服务性的人员229 人未进入泰豪公司。该 部分人员均参加了南昌市社会劳动保险。

③ 重大债权债务变更

1998 年11 月16 日，中国工商银行南昌市北京西路办事处与三波总厂、泰豪 公司签订“供企业兼并使用”的000264 号《债权、债务转移协议书》，确认原三 波总厂所欠工商银行的贷款本金3471.9 万元转由泰豪公司承担，并从2001 年起5 年内还款。为归还此部分贷款，公司与中国工商银行南昌市北京西路办事处签订 了合同编号为99 年工划字第008 号、第008－1 号、第008－2 号、第008－3 号、 第008－4 号《人民币中长期借款合同》，同时为了保证上述合同的履行，公司与 中国工商银行南昌市北京西路办事处于1999 年1 月22 日签订了合同编号为99 年 工抵划字008 号《最高额抵押合同》，约定将公司所有的洪房权证西字第109254

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－109283 号共30 幢房屋的所有权和洪土国用（登西99）字第018 号《国有土地 使用证》及洪土国用（登西99）字第019 号《国有土地使用证》上记载的两宗国 有土地使用权抵押给中国工商银行南昌市北京西路办事处。

1998 年12 月8 日，中国银行南昌市分行与公司签订赣中信（昌）字98 年0002 号《债务承担协议》，确认原三波总厂所欠中国银行的贷款本金489.2 万元由公司 承担，并从2001 年起3 年内还款。

1998 年10 月30 日，中国建设银行南昌市城东支行与公司签订（98）1 号《中 国人民建设银行人民币资金借款合同》，确认原三波总厂所欠中国建设银行的贷款 本金25 万元由公司承担，并于2002 年10 月还款。

根据天津动力机厂确认的《询证函》，公司进行兼并时，天津动力机厂尚欠三 波总厂货款10,350,978.16 元。兼并后，公司仍与天津动力机厂进行业务往来。 目前，天津动力机厂尚欠货款9,573,555.50 元。现公司正积极与天津动力机厂洽 谈还款事宜。

（4）兼并后三波总厂的法人资格问题

兼并三波总厂后，为保留原三波总厂的职工的国营企业职工身份，以承继原 国有企业的社会保险；同时，为清理原三波总厂的债权、债务，公司兼并三波总 厂后仍保留一段时间三波总厂的法人资格。三波总厂从1999 年1 月1 日起，停止 经营。2001 年4 月，南昌市工商行政管理局颁发了《核准注销登记通知书》，核准 三波总厂注销登记；同时，收缴了三波总厂的营业执照及公章。

（5）兼并对公司的影响

公司兼并江西三波电机总厂后，经营范围增加了发电机及输变电配套设备的 开发、生产和销售业务。公司及时注入资金，加强管理，转换经营机制，利用信 息技术将三波总厂的产品改造为应用于智能建筑的配套发电设备，提高了产品品 质和档次，增强了公司的制造和研发能力，生产经营活动很快趋于正常，职工工 资均按时发放，企业步入良性循环轨道。

公司兼并三波总厂后，三波总厂于1998 年底正式停止经营活动，主持工作的 副厂长邵建生任公司副总经理，其他人员未进入公司管理层，对公司控制权与管 理层未造成影响。

2、原三波总厂资产的重组

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（1） 泰豪公司与江西清华于1998 年10 月共同出资设立江西清华三波电机 有限公司，注册资本1000 万元。其中，泰豪公司出资900 万元，以货币形式出资 177.72 万元，以原三波总厂位于南昌市解放路全部的生产用房屋、设备等实物资 产722.28 万元（洪资评字[1998]第110 号资产评估报告），出资比例为90%；江西 清华以现金出资100 万元，出资比例为10%，南昌市会计师事务所出具了洪会所内 验（98）第32 号验资报告。江西清华三波电机有限公司于1999 年1 月正式开始 运营，主要经营中小型同步发电及配电设备、异步电机及输电配套设备等。

（2） 泰豪公司和江西清华于1999 年1 月共同出资设立江西泰豪特种电机有 限公司，注册资本800 万元。其中，泰豪公司以原三波总厂位于高安市胜利路全 部的生产用房屋、设备和土地等实物资产出资756.6 万元（洪资评[1998]137 号资 产评估报告），出资比例为94.58%；江西清华以现金出资43.4 万元，出资比例为 5.42%，高安市审计师事务所出具了高审所验字（1999）01 号验资报告。该公司主 要经营直流永磁特种电动机设备等。

（3） 公司于2001 年12 月31 日与天津动力机厂签订了债务清偿协议，双方 就债务清偿达成初步意向，约定天津动力机厂以实物和其在天津天动珀金斯配套 有限公司的股权抵偿所欠公司的债务，同时公司以天津动力机厂抵偿的实物对天 津天动发电机组制造有限公司和天津天动柴油机制造有限公司进行增资，计划取 得对天津天动发电机组有限公司和天津天动柴油机组制造有限公司的控股权；双 方将在资产评估报告完成并取得有权的国有资产管理部门确认后签署正式文件。

3、子公司的重组

2000 年，为优化产业结构，集中主业经营，公司对江西清华信息产业有限公 司、江西清华三波电机有限公司和江西泰豪特种电机有限公司三家控股子公司进 行重组。

（1）江西清华信息产业有限公司

江西清华信息产业有限公司成立于1998 年1 月，由泰豪公司与江西清华共同 出资设立，注册资本500 万元。其中，公司以现金出资300 万元，出资比例为60%； 江西清华以现金出资200 万元，出资比例为40%，江西省赣涛审计师事务所出具了 赣涛审师验字（1998）第004 号验资报告。

2000 年1 月，公司与江西清华签定了《股权转让协议》，约定江西清华将其持

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有的江西清华信息产业有限公司40%的股权以205.19 万元价格转让给公司。公司 依法注销了其法人资格，使其成为公司的事业部。

（2）江西清华三波电机有限公司

2000 年1 月，公司与江西清华签定了《股权转让协议》，约定江西清华将其持 有的江西清华三波电机有限公司的10%的股权以100.20 万元价格转让给公司。公 司依法注销了其法人资格，使其成为公司的事业部。

（3）江西泰豪特种电机有限公司

2000 年1 月，公司与江西福安建筑装饰工程有限公司签定了《股权转让协议》， 约定公司将持有的江西泰豪特种电机有限公司的94.58%的股权以730.48 万元的价 格转让给江西福安建筑装饰工程有限公司。

公司上述资产、重组行为均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且 均履行了必要的法律手续。

4、公司上述资产重组行为，整合了公司内部技术、人才、市场、产品等各项 资源，使公司主营业务更加突出，加强了公司对业务、财务的管理，有效降低了 公司营运成本，对公司管理层未产生影响。

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（四）发起人或股东出资及股本变化的验资、历次资产评估及进行审 计的情况

序号	时间	主体	目的	事务所	文号
1	1996．3	江西清华泰 豪电器有限 公司	公司成立	江西省赣 建审计师 事务所	（96）验字第04 号 《验资报告》
2	1997．6	江西清华泰 豪电器有限 公司	增资扩股	江西省民 政审计师 事务所	赣民审事验（1997） 008 号《验资报告 书》
3	1997．11	江西清华泰 豪电器有限 公司	增资扩股	江西省赣 涛审计师 事务所	赣涛审师验字 （1997）第112 号 《验资报告》
4	1999．11	清华泰豪科 技有限公司	增资扩股	江西中昊 会计师事 务所	赣昊内验字（99）13 号《验资报告》
5	1999．12	清华泰豪科 技股份有限 公司	有限责任公司整体 变更为股份有限公 司	江西中昊 会计师事 务所	赣昊内审（99）102 号《审计报告》 赣昊内验字（99）15 号《验资报告》
6	2000．8	清华泰豪科 技股份有限 公司	根 据 赣 股 办 [2000]29号文按1： 1 调整公司股本	江西中昊 会计师事 务所	赣昊内验字（2000） 23 号《验资报告》

（五）与发行人业务及生产经营相关的资产及权属变更情况 本公司是由有限公司变更为股份有限公司，依法承继了公司的所有资产权利。 1、商标

本公司现使用“三波”牌、“泰豪”牌两个注册商标。其中“三波”牌商标是 公司兼并三波总厂时承继取得，商标注册证号分别是308616 和383478，2001 年5

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月14 日和2000 年11 月28 日，国家工商行政管理局商标局分别颁发《核准转让 注册商标通知单》和《核准转让注册商标证明》，核准第308616 和383478 号商标 转让给公司。“泰豪”商标原属于江西清华，2000 年9 月26 日，江西清华与公司 签定了商标转让协议，同意将994247 号“泰豪”商标无偿转让给本公司，2001 年 3 月28 日，国家工商行政管理局商标局颁发《核准转让注册商标通知书》，核准第 994247 号商标转让给公司。“泰豪”商标有效期至2007 年，剩余有效年限为6 年， 期满后可续展。

2、土地使用权

公司目前共使用4 块土地，面积共计112,132.62 平方米。具体如下： （1） 根据南昌市土地管理局2001 年3 月22 日的洪土国用（登西2001）字 第017 号《国有土地使用证》，公司拥有上海路花园11 号的土地使用权。土地用 途：工业用地；使用权类型：出让；终止日期：2051 年3 月；使用权面积：21574.84 平方米。

（2） 根据南昌市土地管理局2001 年3 月22 日的洪土国用（登西2001） 字第028 号《国有土地使用证》，公司拥有解放西路47 号的土地使用权。土地用 途：工业用地；使用权类型：出让；终止日期：2051 年3 月；使用权面积：47783.68 平方米。

（3） 根据南昌市土地管理局2001 年3 月26 日的南新开国用2001 字第003 号《国有土地使用证》，公司拥有南昌市高新技术开发区火炬大街125 号的土地使 用权。土地用途：办公用地；使用权类型：出让；终止日期：2051 年3 月26 日； 使用权面积：2109 平方米。

（4） 根据南昌市土地管理局2001 年12 月12 日的南新开国用2001 字第009 号《国有土地使用证》，公司拥有南昌市高新技术开发区3 平方公里起步区内的土 地使用权。土地用途：工业用地；使用权类型：出让；终止日期：2051 年12 月 11 日；使用权面积：40665.1 平方米。

3、专利

风冷热泵空调机的除霜控制装置，专利证书号为ZL00203630.4，属于实用新 型专利。该项专利是公司2000 年取得的，剩余保护年限为8 年；

1-1-1-37

免调试显微镜明、暗现场转换装置，专利证书号为ZL97203884.1，属于实用 新型专利。该专利是江西清华于2000 年9 月1 日与公司签定协议，将该项专利无 偿转让给公司。

多极复合式交流励磁机，专利号为ZL00208623.9，属于实用新型专利。该项 专利是公司2000 年12 月取得的，剩余保护年限为8 年；

谐波励磁无刷交流同步发电机，国家专利局已正式受理该项专利，专利申请 号为00251881.3，属于实用新型专利。

4、非专利技术

公司拥有的主要非专利技术如下：

“正交凸极谐波励磁无刷交流发电机”由三波总厂自主开发，获得行业唯一 的国家技术发明三等奖，公司兼并三波总厂时承继；

“谐波励磁无刷发电机”是由三波总厂自主开发，被列为国家火炬计划项目， 公司兼并三波总厂承继；

“PZ CN/SN 数字化直流屏”由公司自主开发，被列为国家火炬计划项目；

“200KW 正交谐波励磁智能电站”由公司自主开发，通过了江西省省级技术鉴

• “THZP—I 型模块风冷热泵中央空调机组控制器系统”由公司自主开发，获

• 得了江西省重点新产品证书；

“热泵机组（节能型智能中央空调机组）”由公司自主开发，被列为江西省火 炬计划项目；

“楼宇电气集成制造系统”由公司自主开发，被列为江西省火炬计划项目；

“清华显微诊断仪”已被列为国家火炬计划项目，该技术是江西清华研制开 发的。1996 年12 月20 日，江西清华允许公司无偿使用该技术；2000 年9 月1 日， 江西清华与公司签定协议，将该技术无偿转让给本公司。

（六）员工及其社会保障情况

1、员工人数及变化情况

截止2001 年12 月31 日，本公司员工总数为923 人，比2000 年底增加93 人。

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2、专业结构

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9%
3% 生产人员 428 人
175
23% 46% 销售人员 人
技术人员 209 人
财务人员 29 人
82
行政人员 人
19%
3、员工受教育程度
21%
本科及本科以上 190 人
45% 大专学历 215 人
中专学历 104 人
23% 中专以下 414 人
11%
4、员工年龄分布
20%
35岁以下 456 人
49%
35——45岁 280 人
45岁以上 187 人
31%
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5、社会保障情况

公司在册员工923 人，均和公司签订了《劳动合同书》。公司按照国家与地方 政府的有关规定，保证员工享有养老保险、工伤保险、女工生育保险、失业保险、 住房公积金等方面的福利。

（七）公司的业务、资产、人员、机构、财务独立和供、产、销完整 公司是由有限责任公司整体变更为股份公司，在业务、资产、人员、机构和 财务方面独立完整。

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1、业务独立

公司致力于以信息技术改造传统机电产品，主要从事智能电站、智能建筑电 气设备、光电信息产品等机电一体化产品的开发、生产和销售。公司拥有独立的 研发、生产和销售体系，完全具有独立开拓业务的能力。公司的主营业务主要包 括智能电站产品、智能建筑电气产品和光电信息产品。公司具有与主营业务相适 应的技术、供应生产和销售人员，上述主营业务产品的技术开发、生产供应和市 场营销均不依赖于股东及其关联方。

（1）公司主要业务产品独立，不依赖于股东及其关联方

智能电站产品：公司智能电站系列产品是在原三波总厂发电机组产品基础上 发展的技术升级产品。该系列产品的产、供、销与公司股东及其关联方无关联。

智能建筑电气产品：公司在智能建筑电气设备的方面主要产品均为自主开发。 公司于2000 年8 月3 日获得中华人民共和国建设部颁发的编号为1013《专项工程 设计证书》，证书等级：甲级。公司在进行楼宇电气工程的设计和智能建筑电气产 品的产、供、销不依赖于公司股东及其关联方。

光电信息产品：江西清华已将其拥有的第301554 号《实用新型专利证书》所 记载的专利号为ZL97203884.1 的“免调式显微镜明、暗视场转换装置”实用新型 专利的专利权无偿转让给公司。公司进行以上述技术为核心的光电信息产品的产、 供、销不依赖于股东及其关联方。

（2）公司研发独立，是高新技术企业，且已建立了技术中心，不依赖于股东 及其关联方。

1998 年11 月30 日，江西省科学技术委员会签发赣科发工字[1998]166 号《关 于认定江西华东电力仪器厂等单位为高新技术企业的通知》，其中认定公司为高新 技术企业；

2000 年1 月18 日，江西省科学技术委员会签发赣科发工字[2000]10 号《关 于认定清华泰豪科技股份有限公司为高新技术企业的批复》，再次认定公司为高新 技术企业；

公司拥有独立于股东及其关联方的完整企业技术中心，该中心根据江西省经济 贸易委员会2000 年3 月24 日的《江西省省级企业技术中心验收证书》，被列为江 西省省级技术中心。

2001 年2 月，科学技术部火炬高技术产业开发中心向公司颁发了《重点高新 技术企业证书》，认定公司为国家火炬计划重点高新技术企业。

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• （3）公司及公司主要业务产品品牌独立，市场准入条件完备，不依赖于股东

• 及其关联方。

公司的产品使用公司所有的“三波”、“泰豪”两个商标。

公司在市场准入条件方面取得了：

• ① 国家信息产业部邮电入网认证

信息产业部《电信设备进网许可证》，许可证号：25-3060-995088

• ② 农业部渔验局产品型式认可

渔船检验局C000099067 号《产品型式认可证书》。

• ③ 进出口业务经营权

国家经贸委[1999]329 号文和国家对外贸易合作部[1999]外经贸政审函字 1167 号文批准。 2、资产完整

公司对其财产具有完整的所有权，现有资产不存在被股东无偿占用的情况。 公司资产完整。

• 3、人员独立

• （1） 公司的法定代表人是陆致成，其不是股东单位的法定代表人。

• （2） 公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书均

• 属专职，没有在股东单位兼职和领薪，且均在公司领薪。

• （3） 公司在册员工923 人，均和公司签订了《劳动合同书》。

• 4、机构独立

• （1）公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合

• 署办公的情形。

• （2）本公司自主设置内部机构，不受控股股东及其他单位或个人的干预。

• （3）控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系；

• 本公司的生产经营活动不受任何其他企业的干预。

• 5、财务独立

公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立的财务管理制度。财 务人员无兼职情况。公司在中国工商银行南昌市分行北京西路支行独立开设银行 帐户，银行帐号为1502206009004604916 ；依法独立纳税，有编号为 360106158304717 的税务登记证。

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6、完整的供、产、销系统

公司经过五年多的持续经营和发展，已形成生产、供应、销售为一体的完整 的业务体系，具有独立完整的生产经营能力，对股东不存在依赖情况。

（1）公司有独立的采购部门，采购管理和采购业务人员共18人，有完整的《采 购控制程序》规定。在供应方面不存在对任何公司股东及其他关联方的依赖。

（2）公司在兼并三波总厂后，在原有生产设施和三波总厂生产设施基础上， 建立了完整的生产体系。公司拥有生产所需的场地，有生产所需的全套设备和完 整的生产管理制度。

（3）公司建立了事业部与代理商以及销售服务中心联合的营销平台。公司已 经在北京、上海、沈阳、成都、重庆、广州、深圳、西安等地建立了销售服务中 心，销售管理和销售业务人员175 人。

综上所述，公司具有独立的业务及面向市场自主经营的能力。

（八）发行人股本情况

公司现有总股本93056828 股，其中没有外资、自然人、风险投资者或战略投资者 持股。公司股本结构的历次变动情况见下表：

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公司股本结构的历次变动情况表 单位：万元

变更 时间 持 股 额 股东 名称	1999 年12 月	1999 年11 月	1997 年10 月	1997 年6 月	1996 年3 月
清华同方	3256.9891	2800	2800	-	-
江西清华	2559.0628	2200	1500	400	120
凤凰光学	2326.4207	2000	-	-	-
丰物实业	581.6051	500	-	-	-
三和电力	465.2841	400	300	300	-
南昌高新	116.3210	100	100	100	30
南昌通源	-	-	300	300	90
无线电厂	-	-	-	100	30
景华九尹	-	-	-	100	30
股本总额	9305.6828	8000	5000	1300	300

2、发行前后股本结构

本次发行前，公司股本为9305.6828 万股，均为法人股。本次发行4000 万股，

占发行后总股本的30.06%。本公司的股本结构如下表：

股东	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
清华同方	3256.9891	35.00	3256.9891	24.48
江西清华	2559.0628	27.50	2559.0628	19.23
凤凰光学	2326.4207	25.00	2326.4207	17.48
丰物实业	581.6051	6.25	581.6051	4.37
三和电力	465.2841	5.00	465.2841	3.50
南昌高新	116.3210	1.25	116.3210	0.88
社会公众股	0	0	4000.00	30.06
合 计	9305.6828	100.00	13305.6828	100.00

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3、持有发行人5%以上的股东简要情况如下表：

股东名称	注册地	法人代表	注册资本（万元）	持有股数（万股）	所占比例（%）
清华同方	北京市	荣泳霖	57461.23	3256.99	35.00
江西清华	南昌市	郜国昌	6000	2559.06	27.50
凤凰光学	上饶市	任 捷	23747.25	2326.42	25.00
丰物实业	南昌市	牛亚平	5000	581.60	6.25
三和电力	南昌市	毛日峰	14080	465.28	5.00

（九）发行人没有发行过内部职工股，也没有工会持股或职工持股会 持股的情况。

（十）发行人主要股东之间的关系

公司主要股东	持股比例（%）	相互关联关系
清华同方	35.00	江西清华持有清华同方1.04%的股份
江西清华	27.50
凤凰光学	25.00	不存在关联关系
丰物实业	6.25	不存在关联关系
三和电力	5.00	不存在关联关系

（十一）发起人的基本情况

本公司发起人均为企业法人，其2001 年末基本情况见下表：

单位：万元

公司名称	主要业务	注册资本	总资产	净资产	净利润	审计机构
清华同方	信息技术、人工环境及 计算机产品等	57461.23	606517.22	266334.41	29075.81	信永中和会计 师事务所
江西清华	城市信息化建设和高 科技企业投资等	6000	25210.54	8046.55	122.23	未经审计
凤凰光学	光学元件、仪器等光学 产品等	23747.25	66099.96	40484.42	3647.64	大华会计师事 务所
丰物实业	电力系统物流贸易、技 术工程等	5000	8158.92	5092.44	5.01	江西方园会计 师事务所
三和电力	水力发电等	14080	41719.95	18249.22	2249.11	广东恒信德律 会计师事务所
南昌高新	开发区基础建设和创 新产业投资等	526	4616.70	438.91	1.96	江西普惠会计 师事务所

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以上公司发起人持有的本公司股票均无被质押的情况。 1、清华同方股份有限公司

公司第一大股东为清华同方。清华同方成立于1997 年6 月，法定代表人：荣 泳霖。该公司管理层成员主要有总裁陆致成、常务副总裁王锡清、副总裁陈兆祥、 韩美兰、戴福根和董事会秘书孙岷。

清华同方的中期发展战略规划可概括为“一二三规划”，即一个目标——创建 世界一流高科技企业，二个基础——以培育自主创新技术为基础，以建设现代企 业管理文化为基础，三项战略——品牌战略、集团战略和国际化战略。

针对生产经营，清华同方将加大研究开发的投入，利用在电子商务、网络应 用、智能建筑应用、节能发电、光存储、加速器应用等领域积累的自主知识产权 和具有领先水平应用技术群，投资建设电子产品、机电产品、电子加速器、信息 加工、电子元器件生产基地和软件孵化基地，加速已投入项目的开发进度，加大 新技术的投资规模，形成以成熟技术群和规模化生产为基础的核心能力。

针对市场发展，清华同方通过建立连锁销售网络来拓展市场，全面扩大公司 各类产品的销售规模；充分发挥公司的综合技术优势，以提供行业全面解决方案 为手段，积极进入新兴领域，跟上网络经济、服务经济的发展趋势；以树立品牌 形象为目标，培育公司无形资产；以信息、能源与环境、核技术领域的国家重点 项目为主攻方向，积极开发符合市场需求的项目及产品，拓展国内外市场。 （1）截止2001 年12 月31 日，清华同方前十大股东为：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
①	北京清华大学企业集团	289,625,244	50.40
②	中信证券	7,311,837	1.27
③	江西清华科技集团有限公司	5,978,259	1.04
④	北京首创	1,992,753	0.35
⑤	北京实创	1,992,753	0.35
⑥	沃斯太	1,992,753	0.35
⑦	裕元基金	1,790,805	0.31
⑧	中国粮油	1,500,000	0.26
⑨	佛山照明	1,500,000	0.26
⑩	蔡秀萍	690,000	0.12

1-1-1-45

（2）其它主要控股子公司：

企业名称	主营业务	注册资本	持股比例
诚志股份有限公司	日用化学、专用化学用品开发、	17925	21.53%
	制造销售
清华同方核技术有限公司	射线装置和仪器仪表开发生产	7500	76%
山东清华同方鲁颖电子有限公司	中高压电容器制造	8000	83.07%
清华同方光盘股份有限公司	光盘产品、技术、系统的开发、
	研制、销售	10000	51%
清华同方人工环境有限公司	人工环境产品的技术开发	20000	51%

清华同方于1997 年6 月已在上海证券交易所上市，股票简称“清华同方”， 股票代码“600100”。清华同方及其控股、参股公司的具体情况请查阅中国证监 会指定的相关报刊、网站。

2、江西清华科技集团有限公司

江西清华成立于1993 年4 月，法定代表人郜国昌。主要从事城市信息化建设 和高科技企业投资，行业归口江西省电子工业总公司管理。 江西清华主要管理层：总经理郜国昌、副总经理陈然新、邹卫明。 （1）江西清华股权结构如下：

股东	持股额（万元）	持股额（万元）	持股比例（%）	持股比例（%）
郜国昌		1500	25
黄代放		1500	25
孔祥川		1000	16.67
深圳清华大学研究院		600	10
涂彦彬		600	10
李华		500	8.33
周永东		300	5
合计		6000	100
（2）控股、参股公司：
企业名称	主营业务		注册资本	持股比例
江西清华广告有限公司	广告代理及咨询业务		30	66.67%

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泰豪信息技术股份有限公司 信息系统的开发、销售、服务 5000 39% 江西清华空调城有限公司 空调设备的安装、销售及维修 280 28.57% 清华同方股份有限公司 信息技术、人工环境及计算机产品业务 57461.23 1.04% 江西联创光电科技股份有限公司 光电器件、信息传输线缆、 通信终端设备的生产、销售 16480.3 0.81%

3、凤凰光学股份有限公司

凤凰光学成立于1997 年5 月，法定代表人任捷。该公司主营光学元件、仪器 等综合性高科技光学产品的生产和销售。

凤凰光学主要管理层有：总经理唐文明、常务副总经理缪建新、总工程师龙 华林、总会计师姚名福和总经济师姚保颖。

• 1 2001 12 31

• （ ）截止 年 月 日，凤凰光学前十大股东：

序号	股东名称		持股数（股）	持股比例（%）	持股比例（%）
①	凤凰光学控股有限公司		130,022,256	54.75
②	章振明		1,209,170	0.51
③	李美亮		663,000	0.28
④	孟广枝		655,000	0.28
⑤	祈先学		530,124	0.22
⑥	刘忠明		511,393	0.22
⑦	李国书		338,000	0.14
⑧	李忠		335,270	0.14
⑨	侯林		293,800	0.12
⑩	李风超		286,260	0.12
（2）主要控股子公司：
企业名称		主营业务		注册资本	持股比例
上海凤凰光学有限公司		销售照相机、望远镜、光学仪器		1000 万元	76%
南昌凤凰数码科技有限公司		生产、销售数码照相机等		3000 万元	60%

凤凰光学1996 年5 月在上海证券交易所上市，股票简称“凤凰光学”，股票 代码“600071”，凤凰光学及其控股、参股公司的具体相关情况请查阅中国证监会 指定的相关报刊、网站。

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4、江西丰物实业发展有限责任公司

丰物实业成立于1998 年4 月，法定代表人牛亚平。该公司主要从事电力系统 物流贸易、电力系统技术工程及服务及高技术企业的股权投资业务。该公司的管 理层成员主要有总经理殷晓莅、副总经理万征等。

控股子公司：

• （1）江西丰物房地产开发有限公司；

• 2

• （ ）江西丰物电子科技有限公司；

• 3

• （ ）上海天贵电力实业发展有限公司。

5、江西三和电力股份有限公司

三和电力成立于1996 年7 月，法定代表人毛日峰。该公司是一个以水力发电 为主营业务，拥有上犹江和洪门两个中型水电厂。

三和电力的主要管理层有总经理殷少彬、副总经理张仁发、副总经理罗少平和 副总经理黄小泉。

公司下设机构情况：

分公司：上犹江水利发电厂、洪门水利发电厂；

子公司：江西三和电力成套设备有限公司。

6、南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司

南昌高新于1998 年5 月12 日由南昌高新技术产业开发区发展总公司改制变 更设立。法定代表人王令红。该公司主营高新开发区基础建设投资和创新产业投 资。该公司的管理层成员主要有董事长兼总经理王令红、副总经理杜亮云、副总 经理王秀芝等。

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（十二）发行人各股东的关联图

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北京清华大学企业集团
50.4%
清华同方
1.04%
35%
南昌高新 丰物实业 江西清华 凤凰光学 三和电力
1.25% 6.25% 27.5% 25% 5% 21.53%
诚志股份有限公司
76%
泰豪科技 清华同方核技术有限公司
28.57% 83.07%
71.43%
山东清华同方鲁颖电子有限公司
江西清华空调城有限公司
51%
深圳市清华泰豪智能科技有限公司 90% 清华同方光盘股份有限公司
97.5%
江西清华泰豪三波电机有限公司 51%
清华同方人工环境有限公司
北京康富英格尔智能电气技术有限公司 52%
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（十三）发行人控股、参股公司情况

1、江西清华空调城有限公司

江西清华空调城有限公司成立于1994 年7 月,注册资本为280 万元，法定代 表人为黄代放。本公司出资200 万元，出资比例为71.43%，江西清华出资80 万元， 出资比例为28.57%。该公司主要经营空调设备的安装、销售及维修，制冷技术服 务等业务。经中磊会计师事务所审计，该公司2001 年末总资产为3301.65 万元， 净资产为290.69 万元，2001 年度实现净利润为9.68 万元。

该公司主要管理层人员有经理李岗华先生、副经理吴南新先生、副经理涂林 财先生。

2、深圳市清华泰豪智能科技有限公司

深圳市清华泰豪智能科技有限公司成立于2001 年8 月，注册资本为500 万元， 法定代表人为孔祥川。本公司出资450 万元，出资比例为90%，空调公司出资50 万元，出资比例为10%。该公司主要从事智能电气产品、计算机软件的技术开发、 销售及技术服务。

该公司主要管理层人员有总经理万志强先生、副总经理李少华先生、技术总 监吴品坤先生。

3、江西清华泰豪三波电机有限公司

江西清华泰豪三波电机有限公司成立于2001 年10 月，注册资本为800 万元， 法定代表人为毛勇。本公司出资780 万元，出资比例为97.5%，空调公司出资20 万元，出资比例为2.5%。该公司主要从事电源设备、电机及成套设备、电气机械 及器材研制、销售等。

该公司主要管理层人员有总经理毛勇先生、副总经理曾志杰先生、梅克寒先 生。

4、北京康富英格尔智能电气技术有限公司

北京康富英格尔智能电气技术有限公司成立于2001 年6 月，注册资本为1000 万元，法定代表人为黄代放。本公司出资470 万元，出资比例为47%，康富英格尔 投资控股有限公司出资430 万元，出资比例为43%，新加坡国际工程供应有限公司

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出资100 万元，出资比例为10%。该公司主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术培训、销售开发后的产品等。经中磊会计师事务所审计，该公司 2001 年末总资产为5785.35 万元，净资产为1126.00 万元，2001 年度实现净利润 为126.00 万元。

该公司2002 年4 月16 日完成增资扩股，注册资本为2000 万元，公司出资1040 万元，出资比例为52%，康富英格尔投资控股有限公司出资860 万元，出资比例为 43%，新加坡国际工程供应有限公司出资100 万元，出资比例为5%。

（十四）公司内部组织机构设置及运行情况

1、公司内部组织机构设置（请参见组织机构图）

公司主要职能部门有经理办、人力资源部、财务部、企管质监部和企划市场 部，设有一个技术中心（包括五个研究所），产业部门有五大事业部，即智能电站、 三波电机、楼宇电气、智能工程和电力电气事业部。市场部门有七个销售服务中 心。

2、组织机构运行情况

（1）管理模式

公司建立了“服务、创新、监督、理解”的管理模式，即通过服务树立企业 品牌形象，通过创新造就企业发展机会，通过监督规范企业运作行为和通过理解 建立企业良好文化的管理法则。

“服务”不仅对用户，也包括员工之间，上下级之间。针对服务，公司推出 了“对需求不作响应是100%的错误”的责任标准。

“创新”主要针对技术创新，同时注重认识、思维以及工作方法的创新。公 司高速增长的过程，实质是不断创新的过程。公司从“整合资源，实现目标”的 要求出发，利用“创新思维”获取稀缺资源，建立对员工“创新建议”的激励机 制。

“监督”建立在对“授权是信任，监督是爱护”的认识基础上，对员工工作 过程记录、分析、评价，坚持“形式先于实质到位，效果源于实质到位”的评价 原则。

“理解”是为了统一公司员工的行为意识，建立良好的企业文化，通过“理 解”的强调，消除公司不稳定因素和员工内部矛盾。

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（2）业务经营方式

公司事业部分工负责专项产品发展，保持相对独立的产品运营体系，保证对 市场状况的变化做出快速反应；事业部根据市场供应与需求状况向技术部门（技 术中心）提出产品研发需求，保持技术创新优势；事业部销售人员借助于公司的 市场营销网络平台（全国不同区域的销售服务中心）开拓市场。

智能电站事业部

智能电站事业部是在原三波总厂发电机组车间、中试车间、机组研究所加之 泰豪公司部分软件技术人员的基础上组建而成，主要从事智能电站、拖车电站、 变频机组、方舱电站及特种电站的研发、生产与销售。

三波电机事业部

三波电机事业部是在原三波总厂电机车间、总装车间、电控车间、电机研究 所、电机销售部的基础上组建而成，主要从事2-500KW 各种发电机、机组的研发、 生产与销售，具有各类工频电源、中频、双频特种电机的综合设计制造能力，其 中正交谐波励磁无刷发电机技术获国家发明三等奖。产品广泛用于工厂、矿山、 楼宇、电信、船舶、油田、铁路等行业。

楼宇电气事业部

楼宇电气事业部是在泰豪公司产业基础上吸收原三波总厂部分技术工人组建 而成，主要从事智能建筑电气设备包括模块式中央空调及控制产品的研发、生产 与销售。

智能工程事业部

智能工程事业部主要从事智能电气工程、智能建筑现场总线控制系统以及光 电显微系统的研发、生产与销售。

电力电气事业部

电力电气事业部主要从事智能配电设备、高低压开关柜的研发、生产与销售。

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股东大会
董事会 监事会
总经理
审计部 副总经理 专家技术委员会 董事会秘书
事业部门 职能部门 技术中心 市场部门
智能电站研究所
华南销售服务中心（广州）
智能电站事业部 经 理 办
电机技术研究所
华中销售服务中心（南昌）
三波电机事业部 人力资源部
信息技术研究所
华东销售服务中心（上海）
楼宇电气事业部 财 务 部
楼宇智能研究所
西北销售服务中心（西安）
智能工程事业部 企管质监部
光电技术研究所
华北销售服务中心（北京）
电力电气事业部 企划市场部
产品中试车间
西南销售服务中心（成都）
东北销售服务中心（沈阳）
公司内部组织机构图
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1-1-1-53

六、业务和技术

（一）行业基本情况

1、行业管理体制

智能建筑电气制造属多行业结合的新兴产业，其产品主要包括空调设备、发 电设备、配电设备、给排水设备及控制系统等涉及建设、电力、信息产业等多个 行业的多种产品。目前尚无行业主管部门，统一的行业管理体制正在制订之中。

2、行业竞争状况

我国的智能建筑电气设备产业刚刚起步。目前在我国已建成的智能建筑中， 90%以上的智能建筑电气设备为国外产品，国产智能建筑电气设备的市场占有率不 足10%。由于中国的智能建筑市场增长潜力巨大，国际知名的智能建筑电气设备制 造商都蜂拥而至，如美国Honeywell 公司、JohnSon 公司、SIEBE 公司、ANDOVET 公司、ALC 公司、英国SATCHWELL 公司、瑞士LANDIS—STAEFA 公司、瑞典TAC 公 司、日本山武公司、新加坡ST 公司、CAN 公司、韩国三星公司等。这些公司凭借 先进的智能建筑电气设备制造技术占据了国内大部分市场。但国外产品同时也存 在一些问题，如产品种类繁杂、技术标准不统一、造价高昂、售后服务跟不上。 这就为国内新兴的智能建筑电气设备制造商提供了一定的市场机会。

目前在国内智能建筑电气设备的制造厂商主要分为两大类型，一类是生产现场 控制器（DDC）的厂商，另一类是生产建筑电气设备的厂商。前一类型厂商主要是 信息和电子产品生产厂商，多数是新兴企业，规模普遍不大。部分厂商在电子信 息方面有较好的经验和实力，主要是以生产小型现场控制器及部分附属设备为主， 大多在年产千台左右，对建筑电气设备方面没有生产的经验和实力。后一类生产 厂商主要是传统机电产品行业中的企业，这种企业一般具有较大的规模，多数是 生产某种类型的电气设备如中央空调机组、变配电设备、发电机等。部分厂商具 较高的工艺水平，但普遍对信息技术和电子技术缺乏足够的经验和实力，产品对 传统大厦应用较好。采用这些厂商的产品建设大厦智能化系统时，一般先安装传 统的机电产品，再使用前一类厂商的控制产品进行控制。这种方法虽然可构筑自 动化系统，但既有控制器厂商和电气设备生产厂商缺乏沟通而易造成控制性、可

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靠性等方面问题，也有因建设时既要安装主设备，又要安装调试控制设备，造成 现场布线多，安装工序较繁杂的问题。

在国内厂商中，既有信息产业的优势又有机电产品生产实力和工艺水平的目前 尚不多见。随着社会的发展，性能价格比高的尤其能兼容未来更先进智能建筑系 统的产品将在市场中占有较大优势。

3、投入与产出

从传统行业的角度分析，公司生产的智能电站、智能化配电设备等产品属于机 械工业电工电器行业；模块式中央空调属机械工业石化通用行业。根据国家经贸 委行业规划司二ΟΟ一年三月编制的《机械工业分行业“十五”规划》一书，电 工电器行业1999 年工业总产值为4037 亿元，工业增加值1008 亿元，而九五期间 全行业固定资产投资为260 亿元，可推算出固定资产投入产出比为1：3.88。石化 通用行业1999 年工业总产值1170 亿元，工业增加值286 亿元，而九五期间行业 固定资产投资为70 亿元，可推算出固定资产投入产出比为1：4.08。

4、技术水平

智能建筑电气设备是智能建筑的重要装备，是将信息技术与传统机电行业结合 的产物，是高科技、高附加值的产品。该行业在我国还刚刚起步，与国外先进水 平还存在一定差距，但专项产品技术和国外产品差距明显缩小，如智能化发电设 备、智能化中央空调设备等。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、产业政策

我国政府非常重视智能建筑的发展，相继出台了有关政策、法规促使智能建 筑业加快发展。

1986 年我国“七五”计划初期，我国政府批准立项“七五”国家重点科技攻 关项目：《智能化办公大楼可行性研究》（国家项目编号[67-6-21/27]），拉开了我 国智能建筑领域研究发展的序幕。

1996 年2 月，国家建设部科技委成立“智能建筑技术开发推广中心”，负责 全国智能建筑的指导工作，并编辑出版《智能建筑》杂志。

1-1-1-55

1997 年10 月，国家建设部颁布我国智能建筑领域的第一个法规性文件，即 《建筑智能化系统工程设计管理暂行规定》（建设[1997]290 号文件），对促使我国 智能建筑领域的市场发展取得明显成效。

1998 年10 月，国家建设部发布了建设[1998]194 号文件“关于建立智能化系 统工程设计和系统集成专项资质及开展试点工作的通知”，对系统工程设计单位及 系统集成商纳入建筑智能化专项管理，实行资格认证和市场准入制度，确保智能 建筑业规范、高质量发展。

2000 年7 月，国家建设部颁布关于智能建筑的国家标准《智能建筑设计标准》 GB/T50314-2000，于2000 年10 月1 日起执行，它的颁布和实施，对智能建筑的 方向有着非常重要的指导意义，同时对智能建筑市场也有很重要的规范作用。《智 能建筑设计标准》的第5 章《建筑设备监控系统》中，对建筑电气设备的监视、 控制、测量等方面都作出了明确的要求。在中央空调制冷系统方面，公司产品除 符合标准中甲级标准要求的启停控制和运行状态显示、进出水温度、压力、流量、 冷量等测量以及过载报警和台数控制等，在设备的自动保护、运行控制的智能化 水平等方面超过了该标准。标准对设备提出了应留有通讯接口的要求，而本公司 的产品通讯采用标准现场总线方式，不但满足了标准要求，更为各种智能建筑电 气产品的互操作提供了条件，性能也大大提高。在供配电装置设备方面，公司的 产品不仅符合国家标准中甲级标准的开关状态监视及故障报警、电流、电压、功 率因数、电能计量、变压器温度等要求，并且在通信接口也采用符合国际标准的 现场总线通信接口，性能高于国家标准。由于公司的产品符合该标准的要求，对 产品的销售有较大的促进作用。因此该标准的颁布和实施对公司将起到有利的作 用。

2、产品特性

公司产品主要是以智能电站为主的智能建筑电气设备，其性能特点是适合智 能建筑对现代信息技术发展的需求。应用公司自主的智能技术可实现对各专项产 品包括空调设备、发电机组、配电设备和给排水设备的集成化高效管理，以使它 们适应建筑物的节能和使用“以人为本”的要求。

3、技术更新

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智能建筑是现代信息技术与建筑业的结合。随着信息技术的飞速发展，现代 建筑的智能化程度越来越高，智能建筑电气控制系统也在不断升级。智能建筑电 气控制系统由过去的封闭型向开放型发展，智能建筑自控技术由集散型控制向分 布式控制发展，智能建筑电气设备由分立式向集成化方向发展。

4、消费趋向

当今世界发达国家60%以上建筑属智能建筑。中国是一个发展中国家，经济发 展水平相对较低，而智能大厦投资巨大，所以只有大城市少数行业（金融、电信、 电力、新闻出版）投资智能大厦。但随着经济水平不断提高，性能价格比高、能 兼容未来更先进技术的智能建筑电气设备将深受客户的欢迎。

5、行业壁垒

智能建筑电气设备综合了计算机网络、通信、机电、微电子、仪表、传感等 多种技术。智能建筑电气产品的一体化集成制造具有跨行业、多学科相互交叉、 相互渗透的特性，要求建筑电气设备制造商既要掌握新兴的信息控制技术，又要 具有传统的机电一体化经验，所以进入该行业的难度较大。

6、国际市场的冲击

国内智能建筑电气设备的生产开发起步较晚，目前国内90%的智能建筑电气设 备都是国外产品，国际市场对国内市场有较大冲击，但随着国内智能建筑电气设 备厂商的兴起，这些厂商凭借本土化优势，已逐步开始与国际厂商竞争。

（三）公司面临主要竞争情况

1、公司在行业内所处地位

公司是江西省人民政府为贯彻“科技兴国”战略、发展江西高新技术产业， 与清华大学等高等院校合作试点的“省校合作”重点企业。在自行组织高技术产 品开发的同时，公司通过与清华大学以及其他院校的合作，实现了高等院校科研 优势、企业高科技产业化优势和地方资源优势的有机结合，在智能建筑电气设备 等方面拥有技术水平领先、特色鲜明的产品，使公司成为省内最有影响力的高新 技术企业之一。

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2000 公司致力于信息技术改造传统机电产业，发展智能建筑电气设备产品。 10 年 月，公司成功承办了“第三届全国智能化建筑技术交流会”，积极推动建筑 2000 智能化和节能化的发展。另外，公司通过资格认证，获得由国家建设部 年颁 1013 发的从事智能建筑的专项工程设计甲级证书（编号： ），公司获得了由江西省 B2204036000001 建设厅颁发的证书编号为： 建筑业企业《资质证书》。资质等级： 建筑智能化工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、机电设备安装工程 专业承包叁级。

公司的发展得到地方政府的有力支持。1999 年12 月，南昌市人民政府在《关 于搞活我市经济实施项目推进的建议》文件中明确指出，将重点扶持、做大清华 泰豪，并将“清华泰豪建筑电气自动化集成系统”列入重点技术改造项目。

2、本公司的竞争优势

本公司与国内外同行业相比较，具有以下竞争优势： （1）技术优势

公司将技术开发、生产、市场有机结合在一起，实现高技术的滚动开发。公 司始终瞄准信息技术与现代机电技术、光电技术相结合的光、机、电一体化和智 能化产品市场领域，积极开展与高等院校和科研机构的合作，加大研究与开发的 投入，不断调整、完善公司技术开发体系，培养了老、中、青年龄梯次技术人才 和专业齐全的技术开发队伍，使公司的技术开发和创新能力得以大幅度提高。

公司拥有一批多学科、高水平业务专家，其中有享受国务院特殊津贴专家2 人，中国机械工业科技专家1 人，中国机械工业青年科技专家1 人，并与有关研 究所和高校有广泛联系。公司技术中心是江西省认定的省级技术中心，下设智能 电站、电机技术、楼宇智能、信息技术及光电技术五个研究所，已构成了公司技 术开发、产品试制、对外技术合作交流的主体。

公司的传统机电技术在行业内处于领先水平，尤其是公司运用自身信息技术 的优势并将信息技术与传统机电技术结合起来，从而形成公司的独特优势。公司 有两项专有技术获得国家技术发明奖证书，多项技术取得国家发明专利，两项产 品获得国家重点新产品证书，三项产品列入国家火炬计划项目。

（2）管理优势

本公司是规范运作的股份制企业，法人治理结构完善，经营机制能适应市场

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经济的要求。有健全的企业管理制度和经营管理体系。

本公司是高新技术企业，拥有一支高素质的管理层队伍。公司总经理黄代放 先生曾被评为“江西省十大杰出青年”、“江西省优秀经理”，获南昌市“五一”劳 动奖章，以及共青团中央、科技部、全国青联授予的“中国优秀青年科技创业奖”， 并以其人才激励理念“个人的成功在于承担责任的实现，人生的价值在于不断地 承担责任”团结了一批专长于财务、人事、营销、研发等方面的高级人才。精干 高效的管理团队已成为本公司在业内的竞争优势。

（3）本地化优势

本公司与国外同行业的市场竞争中，优势体现在本地化上，首先是电气产品本 地化制造。由于国内的人力资源相对低廉，产品造价相对较低，因而具有较高的 性能价格比优势。其次是本地化服务，公司已在全国建立了七大销售服务中心， 形成了本地化专业服务网点。公司为客户提供售前、售中、售后全方位本地化服 务，而国外智能建筑电气设备制造商很难提供本地化服务。

3、竞争劣势

在国内同行业中，本公司具有一定的竞争优势，但与国外的智能建筑电气设备 制造商相比，本公司存在以下差距。

（1）企业规模偏小

目前公司的生产能力与销售规模还比较小。尽管本次募股投资项目完工后，公 司规模将会跃上一个新台阶，但与国际知名的智能建筑电气设备制造商相比较， 本公司的生产经营规模仍显较小，需要进一步扩大生产规模。

（2）产品综合性能有待提高

本公司的智能建筑电气设备在国内的同行业中有一定优势，但是与国外同行业 相比较，在技术含量、制造工艺、外观、性能等综合性能方面存在差距，尤其是 产品的制造工艺和外观设计方面尚不及国外同类产品，美观程度有待提高。 （3）市场开拓能力有限

本公司目前拥有的市场体系，还只能在局部区域开展有效的产品营销工作，距 离建立有竞争力的全国市场平台存在差距，尤其是销售人员的技术能力和销售队 伍的建设。

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（四）业务范围与主营业务

1、公司经营范围

计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、电子产品及通信 设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的开发、生产、销售；智能建筑 弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的承 接和综合技术服务；设计、安装防盗报警、闭路电视监控工程；本企业自产产品 及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国 家实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务（以 上项目国家有专项规定除外）。

2、公司主要业务

公司主要从事智能电站、智能建筑电气设备、光电信息产品等机电一体化产 品的生产经营。

智能电站产品主要包括正交谐波励磁智能电站和工频、双频、变频电源等系 列产品。

智能建筑电气业务主要包括模块式智能中央空调系统、智能化高低压开关柜、 楼宇智能控制系统等产品（或服务）的生产、销售，该项业务是公司未来的发展 方向。

光电信息产品业务是公司重要业务。公司的超高倍光电显微镜产品技术含量 很高，市场前景良好。

（五）主营业务的情况

1、公司主要业务的产品和主要产品（或服务）的生产能力

项 目	2001 年	2000 年	1999 年
智能电站产品	50000 千瓦	31000 千瓦	13100 千瓦
智能建筑电气产品 其中：智能中央空调 智能化配电设备	37500 千瓦 3500 台	27200 千瓦 3300 台	20400 千瓦 1400 台
光电显微系统	50 台(套)	50 台（套）	50 台（套）

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2、主要产品（或服务）的主要用途

（1） 智能电站

正交谐波励磁智能电站是公司利用自身的现代智能控制技术和三波总厂的正 交谐波励磁发电机技术研制开发的新产品。正交谐波励磁智能电站可以取代常规 自动化控制电站和普通电站，广泛用于建筑、邮电、金融、铁路机车、船舶、矿 山、油田、军工等地作为备用电源。公司已取得邮电入网证、渔检证。目前公司 正在将该产品进一步改进，作为智能建筑的备用电源，成为为智能建筑配套的建 筑发电设备。

（2） 智能化配电设备

智能化配电设备是供电设备的基本控制与保护电器，能够保障在控制保护对 象的任何工作状态下可靠工作，主要用于电力行业。公司还准备把该产品发展成 为智能建筑配套的智能化配电系统，以保障智能建筑供电系统的安全、可靠、经 济运行。

（3） 模块式中央空调机组

模块式中央空调机组是公司在吸收和消化国外先进的模块式风冷热泵技术的 基础上，开发出的符合现代智能建筑要求的中央空调系统。该产品运行能耗费用 比真燃式中央空调低30%以上，而且运行能耗易于随现场需求调节，并可进行分区 和实时计量，方便了建筑的物业管理，提高了建筑的智能化水平。

（4） 超高倍光电显微系统

超高倍光电显微系统是一种集光、机、电及计算机于一体的新型光电信息产 品,广泛应用于医疗检验领域，并可用于分子生物学、细胞生物学、医学遗传学、 文物和宝石鉴定、冶金金相分析、海关检疫、显微教学等领域。

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3、主要产品的工艺流程图

（1） 智能电站的工艺流程图

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柴机外购
发电机生产
原材
料采
控制屏生产
电站性能检验
购 总装配 调试
总成底盘、结构件
生产
其它配件、附件
程 备
合格 序 包装检验 案 包
合格出厂
检 上 装
验 档
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（2）智能化配电设备的工艺流程图
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小件加工 表面处理
开发设计 工艺设计
板金下料 板金加工 漆前处理 静电喷涂
柜体总装 柜体检验
总装 出厂检验 包装 入库
配套件
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（3） 模块式中央空调生产工艺流程图

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压缩机 冰水器 附件及配管 框架 配管 系统 系统
底架
安 装 安 装 焊 接 安装 焊接 清洁 检漏
配管套件 出厂 例型 抽空
包装
检验 试验 注氟
冷凝器装配 风机安装
安装系统控制部
（4） 光电显微系统工艺流程图
光电放大器显示控制器安装
并调试
光学机械、电子元器件
光、机、电主要组件 光电放大器组装、 与系统显微镜联合
加工及选取购
组装调试及检测 调试及检测 安装调试并检验
编号、装箱、登记、
与多媒体计算机联接、 系统软硬件联检测调及 环境及例行试验
入库
调试 样品试验
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4、主要产品和所需的主要生产设备情况

（1） 智能电站

智能电站的主要生产设备有水旋大型喷漆室、可控硅全动态老化台、钻铣加 工中心、转轴加工中心等，总重置成本大约1307 万元，主要生产设备为七成新， 预计可正常使用8 年。

（2） 智能化配电设备

智能化配电设备的主要生产设备有数控折弯机、数控多功位车床及其他各类 机械设备，总重置成本大约615 万元，预计可正常使用8 年。

• （3） 模块式中央空调

中央空调的生产设备主要是具有90 年代世界先进水平的进口数控剪床、数控 塔式冲床、数控折边机及冷凝器、蒸发器生产线，总重置成本735 万元。目前生 产设备为七成新，可正常使用9 年。

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（4） 光电显微系统

光电显微系统的主要设备有计算机、显微镜及其它检测仪器，总重置成本380 万元，预计可正常使用7 年。

5、主要产品的主要原材料及能源供应情况

（1）原材料供应

智能电站主要需要柴油机、控制屏、智能控制组合单元等原材料，1999 年、 2000 年、2001 年每年采购原材料成本为1821.35 万元、4141.43 万元、5023.52 万元，分别占智能电站的生产成本的86.51%、83.20%、84.50%。

智能化配电设备主要需要冷轧板、角钢、母排断路器、继电器与互感器等原 材料， 1999 年、2000 年、2001 年每年采购原材料成本为329.97 万元、495.20 万元、551.30 万元，分别占智能化配电设备的生产成本的72.74%、73.44%、75.65%。

模块式中央空调主要需要制冷压缩机、制冷配件、螺纹铜管和不锈钢钢板等 原材料。1999 年、2000 年、2001 年每年采购原材料成本为559.27 万元、1158.57 万元、1450.00 万元，分别占模块式中央空调的生产成本的65.76%、77.91%、78.20%。

光电显微系统主要需要计算机、显微镜等。1999 年、2000 年、2001 年每年采 购原材料成本为306.52 万元、592.54 万元、625.80 万元，分别占光电显微系统 的生产成本的68.91%、65.65%、68.50%。

1999 年、2000 年、2001 年每年采购原材料总成本为3075.24 万元、6387.74 万元、7650.62 万元，分别占产品的生产成本的74.43%、74.86%、81.03%。 公司生产所需的原材料及配件都是直接向供应商购买，并且一般存有足够的 原料及配件。本公司在生产所需的原料及配件供应上不存在障碍。 （2）水电供应

供水方面，本公司主要从南昌市自来水公司购买；供电方面，公司是从南昌 市供电局购买。

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公司近三年能源耗损情况如下：

项 目	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年	1999 年	1999 年
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
用电情况	275 万度	153 万元	252 万度	123 万元	226 万度	108 万元
用水情况	12 万吨	10.5 万元	9.6 万吨	8.4 万元	8.6 万吨	6.8 万元
水电成本占总 成本比例	1.70%		1.69%		2.77%

公司所处的南昌市水资源丰富，电力供应充足，为公司生产经营提供了有效 保障。在过去三年内，本公司没有能源供应不足的情况出现。

• 6、公司不存在高危险和严重污染的情况，符合环保要求。

7、主要产品的销售情况

（1）主要产品的销售及服务收入

项 目	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年	1999 年	1999 年
	销售收入 （万元）	产销率 （%）	销售收入 （万元）	产销率 （%）	销售收入 （万元）	产销率 （%）
智能电站	8066.27	98.65	5567.46	98.60	3012.54	98.00
智能电气产品 其中：1、模块空调及空调销 售服务 2、智能化配电设备 3、智能控制系统	23462.19 12498.91 1226.52 9736.76	- 99.50 98.35 -	16809.27 7971.68 1241.19 7596.40	- 100.00 98.00 -	10633.09 4544.91 393.52 5694.66	- 100.00 94.00 -
光电信息产品	1512.68	-	1286.14	-	544.06	-
合 计	33041.14	-	23662.87	-	14189.69	-

• （2）主要产品销售市场、销售方式及市场占有率

智能电站主要用于建筑、邮电、金融、铁路机车、船舶、矿山、油田、军工 等领域，产品遍布全国各地；智能化配电设备目前的主要销售市场为江西、福建 等地行政、企事业单位等；模块式中央空调目前的主要市场集中在江西、湖南、

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贵州、广西、广东等行政、企事业单位等；光电显微系统目前主要销售对象为全 国各地的三甲医院和大中专学校。

公司主要采用自销和代理商制的销售方式，自销方式包括销售人员上门推销、 客户上门订货。

1999 年，国产内销内燃发电机组约为116 万千瓦，公司市场占有率为1.12%， 其中智能电站（包括自动化发电机组、船用及汽车电站等）约为14 万千瓦，公司 市场占有率为9.28%；2000 年，国产内销内燃发电机组市场容量与1999 年基本持 平，公司智能电站产销量为3.1 万千瓦，在国产内销内燃发电机组和智能电站市 场上的占有率分别为2.67%和22.14%。（《中国内燃机工业年鉴（2000 年）》）

（3）定价策略

公司主要产品的竞争对手是国外电器产品，产品的定价策略是和国外同类产 品相比较，并根据市场竞争和拓展情况确定。

（六）发行人的主要固定资产和无形资产

1、主要固定资产

根据中磊会计师事务所中磊审字（2002）2012 号审计报告，公司2001 年12 月31 日固定资产原值105,055,155.95 元，累计折旧18,808,569.75 元，固定资 产净值86,246,586.20 元。具体情况如下表：

固定资产原值（单位：元）

项 目 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 房屋建筑物 71,133,819,.58 31,195,631.02 31,195,631.02 通用设备 26,808,113.80 15,696,810.86 15,789,353.71 专用设备 521,774.10 378,996.20 302,425.20 运输设备 3,300,139.04 2,404,902.04 1,234,121.80 其他设备 3,291,309.43 2,057,058.01 1,178,515.79 合 计 105,055,155.95 51,733,398.13 49,700,047.52

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累计折旧（单位：元）

项 目	2001.12.31	2000.12.31	1999.12.31
房屋建筑物	7,494,474.95	6,578,486.69	5,574,839.78
通用设备	9,348,796.01	8,639,042.63	7,112,390.91
专用设备	103,825.55	120,443.70	83,125.60
运输设备	730,813.63	413,835.51	161,268.43
其他设备	1,130,659.61	592,982.31	270,563.41
合 计	18,808,569.75	16,344,790.84	13,202,188.13
固定资产净值	86,246,586.20	35,388,607.29	36,497,859.39

截止2001 年12 月31 日，固定资产主要有： （1）房屋建筑物共35 栋。30 栋是兼并三波总厂时取得；办公大楼清华泰豪 大楼于1999 年建成，折旧年限为30 年；2 栋机电厂房于2001 年6 月建成，折旧 年限为30 年；2 栋电机厂房于2001 年9 月建成，折旧年限30 年。

（2）公司设备仪器共计847 台套，通用设备、专用设备的折旧年限为10 年； 主要生产设备的成新度平均约7 成新，可以正常使用8 年。 （3）运输设备：公司现有各种车辆20 辆。

2、无形资产（单位：元）

项 目 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31 变配电自动化技术 129,416.00 146,120.00 162,824.00 非专利技术 559,679.09 518,547.52 746,595.96 土地使用权 41,392,152.38 30,565,575.74 31,210,412.14 金算盘软件 30,208.33 合 计 42,111,455.80 31,230,243.26 32,119,832.10

3、土地使用权及房产情况

（1）土地使用权

公司目前共使用4 块土地，面积共计112,132.62 平方米。具体如下： 根据南昌市土地管理局2001 年3 月22 日的洪土国用（登西2001）字第017 号《国有土地使用证》，公司拥有上海路花园11 号的土地使用权。土地用途：工

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业用地；使用权类型：出让；终止日期：2051 年3 月；使用权面积：21574.84 平 方米。

根据南昌市土地管理局2001 年3 月22 日的洪土国用（登西2001）字第028 号《国有土地使用证》，公司拥有解放西路47 号的土地使用权。土地用途：工业 用地；使用权类型：出让；终止日期：2051 年3 月；使用权面积：47783.68 平方 米。

根据南昌市土地管理局2001 年3 月26 日的南新开国用2001 字第003 号《国 有土地使用证》，公司拥有南昌市高新技术开发区火炬大街125 号的土地使用权。 土地用途：办公用地；使用权类型：出让；终止日期：2051 年3 月26 日；使用权 面积：2109 平方米。

根据南昌市土地管理局2001 年12 月12 日的南新开国用2001 字第009 号《国 有土地使用证》，公司拥有南昌市高新技术开发区3 平方公里起步区内的土地使用 权。土地用途：工业用地；使用权类型：出让；终止日期：2051 年12 月11 日； 使用权面积：40665.1 平方米。

（2）房屋产权

公司现有房产35 处，面积共计66441.10 平方米。

• ① 公司目前办公所使用的房产为自建房产，该房屋已经取得南昌市房屋管理

• 局颁发的《房屋所有权证》；

• ② 公司目前兼并三波总厂后，原三波总厂所拥有的房屋由公司依法承继，并

• 取得南昌市土地管理局颁发的《房屋所有权证》。

• ③ 新建厂房正在办理《房屋所有权证》。

（3）特许经营权

公司目前没有特许经营权。

（七）主要产品的质量控制情况

• 1、质量控制标准

企业严格按照ISO9000 质量管理体系制订质量控制标准。

2、质量控制措施

公司建立健全了以事业部经理为首的质量保证体系和以公司总经理为首的质

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量监督体系。

在体系建设上，建立了质量检验系统，实行严格把关和事前控制。对产品关 键零部件、关键工序实行重点控制把关，并落实质量责任制，原始质量记录完整， 有可追溯性。通过实行一系列的强有力的措施，提高产品成品率，使产品质量稳 定。

3、主要产品的质量认证情况

公司的中小型同步发电机、发电机组通过了ISO9001 质量体系论证；风冷热 泵机组、高低压开关柜等智能建筑电气设备通过了ISO9002 质量体系论证。

4、关于产品质量纠纷

本公司严把质量关，对各种产品服务进行全面评审。当用户在使用过程中遇 到问题和困难时，立即组织技术人员深入现场进行技术指导和咨询，公司自成立 起迄今从未发生过产品质量纠纷。

（八）主要客户和主要供应商

2001 年度，公司从前五名供应商采购额总计3850 万元，占年度采购总额 16.44%；公司对前五名客户销售额合计为3006 万元，占年度销售总额的9.10%。

（九）主要关联方在公司前述供应商或客户中所占权益

前款所述供应商或客户中有公司股东清华同方。江西清华持有本公司5%以上 的股份，同时持有清华同方1.04%的股份。本公司董事长陆致成先生现任清华同方 总裁，持有清华同方103623 股股份；本公司董事陈兆祥先生现任清华同方副总裁， 持有清华同方31086 股股份；本公司监事韩美兰女士现任清华同方副总裁，持有 清华同方104349 股股份。

(十)重大业务和资产重组

公司于1998 年兼并了三波总厂,并对该厂的资产进行了重组,具体情况参见本 招股说明书“五、发行人基本情况”中“（三）发行人成立以来的重大重组行为”。

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（十一）公司核心技术的来源

公司的主要技术来源如下：

• 1、正交谐波励磁发电机技术是在公司整体兼并江西三波电机总厂时获得的，

• 公司拥有该技术。

• 2、模块式中央空调机组是在吸收、消化国外先进技术基础上进行二次开发、

• 设计和试制获得的，公司在智能除霜技术方面获得了一项国家实用新型专利。

3、数字化直流屏、智能高低压开关柜、智能建筑电气设备现场总线控制系统, 都是公司自行研制开发的，属于公司专有技术。

4、泰豪超高倍光电显微系统是江西清华研制开发的。江西清华于1996 年12 月20 日允许公司无偿使用该项技术，2000 年9 月1 日江西清华与公司签定协议， 将超高倍光电显微系统的所有相关技术（包括一项专利）无偿转让给公司。

（十二）主导产品及拟投资项目的技术水平

1、正交谐波励磁智能电站

智能电站采用由系统组织级、系统协调级和系统执行级组成的三级智能控制 系统为设计模型。其利用计算机技术、现代信息技术和网络技术等组成系统集成 性控制，来提升传统的自动化电站，使电站具备无人值守工作，实现“三遥”，即 遥控、遥测、遥信。智能电站对环境温度变化和环境电磁干扰有自适应能力，具 有专家知识的（转速、压力和维修）自诊断能力，可实现一定的（电压、励磁） 在线故障处理。

（1）电站智能控制技术

具有专家知识的电站控制模式和故障诊断及数据处理模式，使电站具有自动 识别环境而自动决定电站的运行状态功能，对油压、转递信号、硬件故障进行诊 断的功能，以及运行参数监控诊断与电站保护的功能，并可实现对电压、励磁故 障的在线处理。

（2）智能电站电磁兼容性综合技术

公司多学科工程技术人员密切合作，在工艺、设计、软件、硬件等方面，进 行电磁兼容性攻关，总结出控制系统布线工艺技术、电磁屏蔽技术、数字滤波技 术等，经过反复试验验证和现场使用证明，产品具有抗强电磁干扰和自适应能力， 电磁兼容性达到国内领先水平。智能电站电磁兼容性综合技术是公司的专有技术。

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（3）正交无互感设计技术

公司的正交谐波励磁无刷同步发电机的励磁源三次谐波绕组正交设计技术， 使电枢绕组与谐波绕组之间在电的传导方面隔离，在磁场方面无互感，达到互不 干扰、电磁兼容性好的目的。该技术不仅利用电机中固有的三次谐波磁场，而且 无须另外提供和消耗主电源，达到了节能效果。该技术的难点是如何寻找正交位 置、正交结构以及正交的工艺实施方法。公司已圆满地攻破了难点，不论在整数 槽还是分数槽中都能实现正交设计，总结出了计算公式。依此技术设计生产的正 交凸极谐波励磁无刷发电机可广泛用于开关电源、雷达、导航、邮电、试验电源、 计算机控制和仪器仪表检测电源、电子对抗电源。该技术于1997 年获得国内同行 业唯一的国家技术发明三等奖。

（4）新型正弦绕组设计技术

公司的新型正弦绕组设计技术在分布和短矩措施基础上，采用了独创的不等 匝排列和接线技术、去耦绕组技术和分数槽正弦绕组设计技术等，使电站线电压 和相电压波形畸变率降到了1.5％以下。这一指标优于国际上波形畸变率最小的英 国斯坦福产品指标（2％）。因此，公司的该项技术于1995 年获得国家技术发明四 等奖。

（5）独特的PWM 电压调节器设计技术

公司把PWM 技术应用于电压调节器设计，把发电机与电压调节器当作一个系 统，建立了系统的数学模型。根据数学模型设计各环节和选择各元件，并依据可 靠性原理进行可靠性设计，在结构上采用模块化集成设计，使电站的调压精度高， 可靠性也高，是公司独特的专有技术。

正交谐波励磁智能电站以正交谐波励磁发电机和智能控制系统为核心技术， 在电气性能方面具有较好的品质，如波形特性、调整特性等方面大大优于普通电 站，并且有较强的启动异步电动机能力和非线性负载能力。在智能化方面具有自 动识别和启动、自诊断、智能调度、远程监控、图形化控制界面等特点，宜作为 智能建筑的应急电源。正交谐波励磁智能电站综合性能处于国内领先水平，部分 指标达到了国际先进水平。

2、高低压开关柜

本公司的高低压开关柜，通过计算机配电监控系统，在控制室内通过通讯电

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缆，对配电室内的成套装置中的电器元件进行过程监测和控制，实现“遥测”、“遥 信”、“遥控”的“三遥”操作。公司高低压开关柜的技术达到国内领先水平并与 国际同类先进产品水平相当。THZF—Ⅲ总线技术是智能型高低压配电和控制装置 的关键技术。现场总线以数字信号取代模拟信号，在3C 技术（即计算机、控制、 通信）的基础上，实现信息的现场检测与控制及信息的就地采集、就地处理、就 地使用。

公司自主开发的户内金属铠装抽出式开关设备、环网开关设备、低压抽出式 开关柜分别荣获2000 年江西省新产品证书（证号：161、162、163）。

3、数字化直流电源屏

公司自行研制开发的数字化直流电源屏技术含量较高，具有独特的技术特色。 全数字智能型直流电源屏三化（系列化、组合化、通用化）程度高，系统体积小、 重量轻、机动性高。该系统高可靠、高质量、高效率、且环境适应能力强，并且 具有环保性可持续发展等技术特点。该产品2000 年已被列为“国家火炬计划”项 目，性能指标达到国内先进水平。

公司研制开发的数字化直流电源屏，其主浮充机采用Intel 公司的16 位 80C196 高性能单片为主控CPU。在控制系统方面，具有后发优势，采用先进的智 能控制的和自主开发的应用软件，以现代信息应用技术为主线，实现人工智能自 动控制。

4、模块式中央空调机组

本公司生产的节能型建筑智能空调机组，经实践检验，已充分证明其在热泵 系统优化设计、换热器传热强化、人工智能控制等关键技术上达到了较高水准。 模块式中央空调机组质量和性能在国内同类产品中具领先水平，达到国际上同等 水平。中央空调除霜控制装置2000 年取得国家实用新型专利，解决了通过控制系 统对结霜的准确判断和对除霜过程中的自动控制，解决了热泵机组在热泵制热工 作时的结霜问题，大大提高了热泵机组在冬季制热时的工作效率，优于国内外同 行业的水平。该产品1999 年被列入江西省火炬计划项目。

5、智能建筑电气设备现场总线控制系统

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本公司开发的智能建筑电气设备现场总线控制系统采用lonworks 现场总线技 术，具有系统开放、互操作性好、智能化程度高等优点，将其嵌入建筑电气设备， 可将普通的建筑电气设备升级为智能建筑电气设备，符合现代智能建筑的要求。 智能建筑电气设备现场总线控制系统连同本公司生产的建筑智能电气设备，可以 为现代智能建筑提供全面的智能建筑控制系统集成服务，产品达到国内先进水平。

智能建筑电气设备是采用信息技术对传统机电产品进行改造的产物，其中的 智能化现场总线控制系统是信息技术和机电技术的结合点。公司经过数年的开发 和研究，利用公司的信息技术优势，引进、消化、吸收国外先进技术，开发出现 场总线控制系统，在一些关健技术上拥有专利权和专有技术。公司的产品将信息 技术和机电产品更加紧密地相结合，使机电产品成为信息机电产品。机电产品信 息化是本项目的一个较大的技术创新。本公司的该技术创新使产品更加适应我国 智能建筑建设的具体情况，形成了公司的技术群和技术链。

由于公司既有信息技术的优势，又有雄厚的机电产品制造实力，所以在开发 将这两方面相结合的产品系列——智能建筑电气设备现场总线控制系统上，有良 好开发环境和实验条件。公司在上述产品关健技术上有较强的后续创新能力。

6、超高倍光电显微系统

本公司的超高倍光电显微系统是一种集光、机、电及计算机于一体的新型医 疗信息产品。该系统在确保分辨率不降低的前提下，将普通光学信号转换成数字 信号，并有效放大至两万倍，使计算机能够获得充分的信息量。然后通过对图象 数据库的调用、比较，将观察到的生理、病理、物理等重要信息进行计算机图像 处理、标识、识别，并通过网络将结果直接输入医学图像存储/传输系统（PACS） 和医院信息系统（HIS）。

该产品有多项技术创新，填补了国内超高倍光电显微技术的空白，属国家重 点发展的医疗信息化新兴产品。1997 年通过临床医学应用和省级技术鉴定，1998 年获市场准入证明及国家重点新产品证书，1999 年获科技部颁发的国家级火炬计 划项目证书，2000 年又荣获国家知识产权局主办的“中国专利十五年成就展”最 佳项目。目前正在小批量生产。

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（十三）公司的知识产权和非专利技术情况

1．商标

本公司现使用“三波” 牌、“泰豪”牌两个注册商标。其中“三波”牌商标 是公司兼并三波总厂时承继取得，2001 年5 月14 日和2000 年11 月28 日，国家 工商行政管理局商标局分别颁发《核准转让注册商标通知单》和《核准转让注册 商标证明》，核准第308616 和383478 号商标转让给公司。“泰豪”商标原属于江 西清华，2000 年9 月26 日，江西清华与公司签定了商标转让协议，同意将“泰豪” 商标无偿转让给股份公司，2001 年3 月28 日，国家工商行政管理局商标局颁发《核 准转让注册商标通知书》，核准第994247 号商标转让给公司，公司无偿取得了“泰 豪”商标。“泰豪”商标有效期至2007 年，剩余保护有效为6 年。

公司的商标没有进行过评估，未计入公司的无形资产。

2．专利

公司现有专利技术三项，已经申报且专利局受理的专利一项。

风冷热泵空调机的除霜控制装置，专利证书号为ZL00203630.4，属于实用新 型专利。该项专利是公司2000 年取得的，剩余保护年限为8 年。

免调试显微镜明、暗现场转换装置，专利证书号为ZL97203884.1，属于实用 新型专利。该专利是江西清华于2000 年9 月1 日与公司签定协议，将该项专利无 偿转让给公司。

多极复合式交流励磁机，专利号为ZL00208623.9，属于实用新型专利。该项 专利是公司2000 年12 月取得的，剩余保护年限为8 年。

谐波励磁无刷交流同步发电机，国家专利局已正式受理该项专利，专利申请 号为00251881.3，属于实用新型专利。

以上专利技术没有进行过评估，未计入公司的无形资产。

• 3．非专利技术

公司的主要非专利技术有：

• “正交凸极谐波励磁无刷交流发电机”由三波总厂自主开发，获得行业唯一

• 的国家技术发明三等奖，公司兼并三波总厂时承继；

“谐波励磁无刷发电机”是由三波总厂自主开发，被列为国家火炬计划项目，

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公司兼并三波总厂时承继；

• PZ CN/SN

• “ 数字化直流屏”由公司自主开发，被列为国家火炬计划项目；

• “200KW 正交谐波励磁智能电站”由公司自主开发，通过了江西省省级技术鉴

定；

• THZP I

• “ — 型模块风冷热泵中央空调机组控制器系统” 由公司自主开发，获

• 得了江西省重点新产品证书；

“热泵机组（节能型智能中央空调机组）”由公司自主开发，被列为江西省火 炬计划项目；

“楼宇电气集成制造系统”由公司自主开发，被列为江西省火炬计划项目；

“清华显微诊断仪”已被列为国家火炬计划项目，该技术是江西清华研制开 发的。1996 年12 月20 日，江西清华允许公司无偿使用该技术；2000 年9 月1 日， 江西清华与公司签定协议，将该技术无偿转让给本公司。

以上非专利技术没有进行过评估，未计入公司无形资产。

（十四）公司知识产权与非专利技术没有允许他人使用的情况，不存 在潜在纠纷的情况

（十五）产品生产技术所处阶段

• 1、正交励磁谐波智能电站处于大批量生产阶段

• 2、高低压开关柜处于小批量生产阶段

• 3、智能建筑电气设备现场总线控制系统处于小批量生产阶段

• 4、模块式中央空调处于大批量生产阶段

• 5、超高倍光电显微系统处于小批量生产阶段

• 6、数字化直流电源屏处于小批量生产阶段

（十六）研发情况

公司将技术合作、信息交流与技术开发、生产、市场有机结合在一起，实现 高技术的滚动开发。公司始终瞄准信息技术与现代机电技术、光电技术相结合的 光、机、电一体化和智能建筑电气设备产品市场领域，不断调整、完善公司技术 开发体系，积极开展与高等院校和科研机构的合作，加大研究与开发的投入，培

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养了老、中、青年龄梯次技术人才和专业齐全的技术开发队伍，使公司的技术开 发和创新能力得以大幅度提高。

1、公司研究开发体系及流程

公司研究开发主要集中在公司技术中心。公司技术中心已经江西省经贸委组 织专家验收，被认定为省级技术中心。公司研究开发体系及运作流程见下图。

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事业部技术部门 高 等 院 校 科 研 机 构 销售服务中心
技术指导 技术服务
技术建议 技术开发交流合作 市场情况
信息技术 电机技术 楼宇智能 光电技术 智能电站
研究所 研究所 研究所 研究所 研究所
投资决策
技术决策
专家决策联系会议
专家技术委员会 技术管理委员会
执行监督
专家服务
行政办公室 专家秘书室 科技财务部 科技情报室 交流培训部 知识产权办
----- End of picture text -----

公司研究开发体系及信息系统流程示意图

2、研发机构

公司技术中心下设智能电站、电机技术、光电技术、楼宇智能、信息技术等 五个专业研究所、一个产品中试车间，构成了公司技术开发、产品试制、对外技 术合作交流的主体。技术中心和公司职能部门相结合设有专家秘书室、科技情报 室、知识产权办、行政办公室、交流培训部、科技财务部等行政服务部门，上述 联合部门的设立提高了技术中心的知识产权、技术档案、技术标准、图纸资料、 合作交流与培训等方面的管理与服务工作效率。

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3、研究人员构成

公司采取积极的人力资源策略，在引进高校人才的同时，注重公司内部的人 才资源开发和作用的发挥，逐步建立了与公司业务相适应的门类齐全、层次合理、 年龄梯次的技术开发队伍。目前拥有技术人员209 人，占公司员工总数的23%。

同时，公司还聘用一批多学科、高水平业务专家，其中有享受国务院特殊津 贴专家2 人，中国机械工业科技专家1 人，中国机械工业青年科技专家1 人。公 司与有关研究所和高校有广泛联系，有结合项目合作开发的兼职技术开发科研人 员50 余人，其中大部分为博士、硕士。

4、专家技术委员会

在技术开发决策上，公司设有外聘专家委员和公司技术委员组成的专家技术 委员会。公司聘请有知名教授为公司专家技术委员会专家委员，聘任公司内部有 关专业方面专家为专家技术委员会技术委员。专家技术委员会成为由公司内部和 外部专家组成的集学术理论与应用技术、技术研究与产品开发为一体的专家机构 和技术指导核心。

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5、正在从事的项目及进展的情况

序号	项目名称	技术及产品用途	进展情况	自主或作开发	备 注
1	人机交互系统技 术提升	第二代智能电站人 机交互系统技术和 功能水平提升	已经专家技 术委员会审 查立项	合作开发	分期投资 启动
2	特种智能电站	环保型	已投入150万 元，计划2002 年完成	合作开发	项目总投 资350 万 元
3	中央空调机组控 制系统	开发系列化的空调 机组控制终端，应 用于楼宇及其它环 境工程	已经专家技 术委员会审 查立项	合作开发	147 万元

6、R&D 经费投入

公司技术投入不断增加，占主营业务收入比重不断提高，取得良好的效果 。 充足的研发投入保证了公司产品的技术研究和产品开发的顺利进展，并为新产品 批量生产和市场开拓创造了条件。

公司技术研究与开发投入表

年 度	2001 年	2000 年	1999 年
R&D 投入占销售收入比重	6.5%	5.9%	5.8%

• （十七）公司的创新能力

• 1、公司具备良好的人才激励机制

• （1）对技术开发人员实行特殊岗位津贴，按技术职务和岗位职务制定津贴标

准。

• （2）实施公司“骨干人才计划”，对选拔入公司“骨干人才”的技术开发类

• 人员，将给予专项补贴和免费提供其在职或脱产带项目再深造机会。

• （3）对技术开发项目实行招标制。公司对项目开发主要负责人，采取公开发

• 标，按方案择优确定项目主要承担人。

• （4）开发的新产品成果与项目的经营效益按比例直接挂钩奖励，以激发技术

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开发人员的积极性，充分体现科技是第一生产力。

公司建立健全“产、学、研联合一体化”的技术创新体系，加强与科研院校 的研究合作，促进科研成果的转化；提高企业自主开发和技术改造能力，加速产 业化进程，形成“研究一代、储备一代、生产一代”的技术创新和产品更新格局。

2、公司在主营业务方面已研发并通过技术鉴定的产品有：全封闭单柜元刷发 电机、燃汽高速中频智能电站、智能型高压环网柜等，这些产品均有较大的产业 化前景。公司已通过专家评审建立了对六个技术项目的开发准备，并积极在产、 学、研方面走合作的道路。

3、公司的企业文化

公司力图通过企业文化建设，使职工个人价值与企业利益相统一、个人利益 与企业利益一致，公司提出了“个人的成功在于承担责任的实现，人生的价值在 于不断地承担责任”的观念；公司提倡包容性，融洽员工之间人际关系，将公司 科技创新的发展融入爱国与报国的中华民族传统美德之中。

公司倡导“自强不息、厚德载物”的企业精神、“忠诚、责任与价值等同”的 职业观念、“服务、创新、监督、理解”的经营方针三位一体的企业文化，通过全 体员工对企业文化的认同和自身努力，建立员工对“职业的责任感和忠城度”，树 立公司的社会形象和品牌形象。

（十八）公司冠名“科技”字样的依据

公司是经江西省科委认定的高新技术企业，并于2000 年参加并通过了国家科 技部和中国科学院的“双高”认证。2001 年2 月被国家科学技术部火炬高技术产 业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司技术中心属于江西省省 级技术中心。公司获得了两项国家技术发明奖证书、两项国家重点新产品证书， 三项产品被列为“国家火炬计划”项目。公司的主要产品技术均处于国内领先水 平，部分产品技术达到国际先进水平。

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七、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争的情况

1 、基本概况

清华同方、江西清华、凤凰光学是公司的主要股东。清华同方的主营业务是 信息产品、核技术产品及人工环境工程业务；江西清华的主营业务是城市信息化 建设和高科技企业投资等；凤凰光学的主营业务是光学元件、仪器等光学产品等。 以上股东与公司在业务性质、技术特征、产品特征、销售对象、经营方式和市场 分布等方面均有显著差别，不存在同业竞争。

2、公司与人环公司不存在同业竞争

公司股东清华同方控股的人环公司主要从事空调设备的开发、生产、销售。 公司生产的空调产品是模块式智能化中央空调机组。人环公司生产的空调产品主 要为户式中央空调，还有少量精密机房空调机组和水源热泵空调机组。

由于公司与人环公司在生产空调产品方面虽然不存在严格的技术壁垒，但在 技术特征、生产过程、产品形态、市场定位、销售对象存在严格的区别，两者不 存在同业竞争。

（1）模块式中央空调机组与户式中央空调的技术特征不同

公司生产的模块式智能化中央空调机组采用模块式风冷热泵机组，其原理是 通过与空气进行冷热交换来达到调节温度的要求；其系统由单元模块自由组合成 各种容量机组，能量调节范围大。

人环公司生产的户式中央空调是通过氟里昂低温蒸发后通过强制换热送至末 端，是家用空调的延伸；水源热泵机组是通过与地下水进行冷热交换来达到冷却 要求；精密机房空调机组主要是通过电加热和加湿器来控制空气的温度和湿度且 保持恒定。

（2）模块式中央空调机组与户式中央空调的经营方式与生产过程、产品形态 不同

模块式中央空调机组的生产是根据不同客户的实际需要对模块进行组合，所 以整机具有按定单生产、个性化设计的特点；户式中央空调的生产具有标准化、

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大批量、流水线的特点。

（3）模块式中央空调机组与户式中央空调的适用范围、市场定位、销售对象

不同

模块式中央空调机组面向商用市场，主要用于面积为1000-20000 平方米的建 筑物，一般为写字楼、宾馆等商用建筑。

户式中央空调面向家用市场，主要用于100-600 平方米的建筑物，一般为收 入水平较高人士的家庭住宅。

另外，水源热泵机组和精密机房空调机组面向专业商用市场，水源热泵机组 主要用于地下水丰富的地区且地下水之间能相互流动的特定地区；精密机房空调 机组主要用于对温度的精确和恒定要求比较高的计算机房和中央控制室等。

（4）模块式中央空调机组与户式中央空调的营销方式不同

模块式中央空调机组鉴于其生产模式的特点，一般采取直销方式或参与楼宇 工程机电设备投标。

户式中央空调一般采用经销商方式销售，由经销商大批量面向众多的家庭用 户销售。

（二）公司为避免将来可能发生的同业竞争采取了积极有效的防范措 施

1 、为避免同业竞争，公司与清华同方、人环公司三方董事会分别出具了避免 同业竞争的承诺函，并且共同出具了《关于避免同业竞争的备忘录》：

1 （ ）清华同方董事会出具《承诺函》，对公司承诺：在你公司申请成功上市 后，我公司坚定支持你公司与我子公司合资生产人工环境设备制造业务中的中央 空调产品；在你公司合法有效存续且我公司控股期间，我公司业务发展领域不涉 及你公司主营业务方向包括智能发配电及控制产品经营领域，将不在你公司生产 的主要产品方面的业务与你公司竞争。我公司今后重点在信息产品、核技术产品 及人工环境工程业务方向发展。

（2）人环公司董事会出具《承诺函》，对公司承诺：人环公司在你公司成功 上市后，我公司与你公司在中央空调生产领域将进行合资合作，以确保投资双方 利益；人环公司董事会还承诺：我公司今后业务发展方向主要是户式中央空调设

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备制造领域，不涉及、不进入你公司智能发配电及控制产品领域。

（3）发行人董事会出具《承诺函》，承诺：公司上市后，不再进一步投资发 展中央空调产品；对现有的中央空调产品的经营资产采取与你公司所属控股公司 之间进行合资、合作的方式处理；公司今后业务发展方向主要是智能发配电及控 制产品的生产经营。发行人董事会并承诺，公司上市后一年内内将现有的中央空 调产品的经营资产与人环公司合资、合作。

（4）为避免同业竞争，发行人与清华同方、人环公司三方于2001 年11 月 19 日共同出具了《关于避免同业竞争的备忘录》。该备忘录对三公司的各主要产品 进行了说明，对三公司是否存在同业竞争进行了界定，对公司和人环公司在人工 环境设备制造领域的业务进行了分析和说明，同时公司、清华同方与人环公司还 在该备忘录中约定了避免同业竞争的措施。

• 2 、江西清华和凤凰光学分别出具了全面避免同业竞争的承诺函。

• 3 、《公司章程（草案）》第三十八条“公司股东承担下列义务”中规定，公司

• 股东“不与公司进行同业竞争”。

（三）发行人律师意见

发行人及有关关联方不存在同业竞争，发行人已经得到有关关联方避免与发 行人形成同业竞争的承诺。

（四）主承销商意见

发行人及有关关联方不存在同业竞争，发行人已经得到有关关联方避免与发 行人形成同业竞争的承诺。发行人已经对同业竞争情况及避免同业竞争的措施充 分披露。

（五）关联方及关联关系

根据中国证监会证监发[2001]41 号文规定的范围，本公司目前存在的关联方 及关联关系如下：

• 1 、本公司股东为公司的关联企业。

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• 2 、本公司控股股东及其股东的控制或参股企业为公司的关联企业。

• 1

• （ ）清华同方控股或参股的企业为公司的关联企业。

清华同方控股或参股企业为：

北京清华瑞泰控制工程有限公司、北京清华得实网络安全技术有限公司、江 西无线电厂、诚志股份有限公司、中国学术期刊（光盘版）电子杂志社、山东清 华同方鲁颖电子有限公司、北京中钞同方智能卡有限公司、北京清华同方机电工 业有限公司、清华同方光盘股份有限公司、北京清华同方房地产开发有限公司、 江西京鹰汽车新技术有限责任公司、清华同方核技术股份有限公司、清华同方人 工环境有限公司、深圳清华同方股份有限公司、辽宁清华同方科贸有限责任公司、 吉林清华同方科贸有限责任公司、黑龙江清华同方科贸有限责任公司。

2 （ ）江西清华控股或参股的企业为公司的关联企业。 江西清华控股或参股企业为：

泰豪信息技术股份有限公司、江西清华空调城有限公司、清华同方股份有限

公司、江西联创光电科技股份有限公司。

• 3

• （ ）凤凰光学控股或参股的企业为公司的关联企业。 凤凰光学控股或参股企业为：

上海凤凰光学有限公司、江西东和光学有限公司、上海青浦凤凰光学有限公 - 司、南昌凤凰数码科技有限公司、南昌凤凰 潘福莱专业照相机有限公司、广东联 合光学仪器有限公司、江西爱康医疗技术有限公司。

3 、对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人为本企业的关联方。 法人包括：清华同方的控股股东北京清华大学企业集团、凤凰光学的控股股 东江西光学仪器总厂。

自然人包括：清华同方、江西清华、凤凰光学的董事、高管人员以及持有江 西清华10%以上股份的自然人：荣泳霖、陆致成、郜国昌、黄代放、周永东、涂彦 彬、李华、任捷。

• 4 、按照有关规定，本公司的董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业为

• 本公司的关联企业。

• （1）本公司的董事长陆致成兼职的企业主要包括:

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清华同方、清华同方人工环境有限公司。

• （2）本公司的董事王朝松兼职的企业主要包括：

凤凰光学。

• （3）本公司的董事任捷兼职的企业主要包括：

凤凰光学。

• （4）本公司的董事黄代放兼职的企业主要包括：

信息公司、北京康富英格尔智能电气技术有限公司、空调公司、江西联创光 电科技股份有限公司。

• （5）本公司的董事陈兆祥兼职的企业主要包括：

清华同方。

• （6）本公司的董事范新兼职的企业主要包括： 人环公司。

• （7）本公司的董事孔祥川兼职的企业主要包括：

深圳市清华泰豪智能科技有限公司。

• 5、本公司的控股、参股公司---空调公司、深圳市清华泰豪智能科技有限公

• 司、江西清华泰豪三波电机有限公司、北京康富英格尔智能电气技术有限公司为 本公司的关联企业。

6、公司董事、监事由关联方推荐情况

公司共有9 名董事，其中陆致成、陈兆祥、范新、黄代放由清华同方推荐， 孔祥川由江西清华推荐，任捷、王朝松由凤凰光学推荐，其余两名为独立董事。

公司共有监事6 名，其中职工代表监事李华、饶兰秀，监事韩美兰由清华同 方推荐，殷晓莅由丰物实业推荐，殷少彬由三和电力推荐，王令红由南昌高新推 荐。

（六）关联交易

公司在销售商品方面与清华同方、江西清华、凤凰光学、信息公司存在关联 交易。

公司在购买商品方面与清华同方、凤凰光学、信息公司、江西清华存在关联

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交易。

公司在股权收购方面与江西清华存在关联交易。

公司在无形资产转让方面与江西清华存在关联交易。

公司在担保方面与凤凰光学、丰物实业、江西清华存在关联交易。 公司在合作投资方面与空调公司存在关联交易。 公司在其它方面无关联交易。

（七）关联交易的主要内容

根据中国证监会证监发[2001]41 号文第100 条规定，公司2001 年、2000 年 关联交易中向清华同方采购量产品占同类业务采购量5%以上，其它关联交易中关 联方累计年度购销量均未有占同类业务购销量5%以上的交易。为体现严格披露的 原则，现补充披露本公司与关联方之间其它的主要关联交易。

1、担保

1998 年11 月20 日，江西清华出具《担保书》，保证公司履行公司与中国银行 南昌市分行签订的赣中信（昌）字98 年0002 号《债务承担协议》。

1998 年11 月20 日，江西清华出具《担保书》，保证公司履行公司与中国建设 银行南昌市城东支行签订的（98）1 号《中国人民建设银行人民币资金借款合同》。

2001 年6 月20 日，信息公司与中国工商银行南昌市北京西路支行签定《最高 额保证合同》,为公司2001 年6 月20 日至2003 年12 月25 日的贷款提供4050 万 元的最高贷款额担保。

2002 2 21 2002 年 月 日，丰物实业与中国银行南昌市西湖支行签订了编号为 15CR12002002 2000 年洪中银西保字 号《保证合同》，保证公司履行 万元的还款义 务。

2、买卖有形或无形资产

（1）专利受让

公司与江西清华于2000 年9 月1 日签定了《专利转让协议》，约定江西清华 将其拥有的第301554 号《实用新型专利证书》所记载的专利号为ZL 97203884.1 的“免调式显微镜明、暗视场转换装置”实用新型专利的专利权无偿转让给公司。 （2）商标受让

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公司与江西清华于2000 年9 月26 日签定了《商标转让协议》，约定江西清华 将其拥有的第994247 号“泰豪”商标无偿转让给公司。2001 年3 月28 日，国家 工商行政管理局商标局颁发《核准转让注册商标通知书》，核准第994247 号商标 转让给公司，公司无偿取得了“泰豪”商标。

3、出让与受让股权

公司与江西清华于2000 年1 月3 日签定了《股权转让协议》，约定江西清华 将其持有的江西清华信息产业有限公司的40%的股权以2,051,948.24 元价格转让 给公司。江西清华信息产业有限公司主营软件开发和信息产品销售，1999 年12 月 31 日该公司净资产为5,129,870.6 元。

公司与江西清华于2000 年1 月3 日签定了《股权转让协议》，约定江西清华 将其持有的江西清华三波电机有限公司的10%的股权以1,002,041.61 元价格转让 给公司。江西清华三波电机有限公司主营为发电机组的生产与销售，1999 年12 月 31 日该公司净资产为10,020,416.1 元。

根据公司第一届监事会关于2000 年度关联交易的决议，以上关联交易交易价 格公允，对公司是公平、公正的，可以实施。

4、合作投资设立企业

（1）2001 年8 月，公司与空调公司共同投资设立深圳市清华泰豪智能科技有 限公司。该公司注册资本为500 万元，法定代表人为孔祥川，本公司出资450 万 元，出资比例为90%，空调公司出资50 万元，出资比例为10%。该公司主要从事 智能电气产品、计算机软件的技术开发、销售及技术服务。

（2）2001 年10 月，公司与空调公司共同投资设立江西清华泰豪三波电机有 限公司。该公司注册资本为800 万元，法定代表人为毛勇，本公司出资780 万元， 出资比例为97.5%，空调公司出资20 万元，出资比例为2.5%。该公司主要从事电 源设备、电机及成套设备、电气机械及器材研制、销售等。

5、为避免同业竞争，发行人与清华同方、人环公司三方于2001 年11 月19 日共同出具了《关于避免同业竞争的备忘录》。该备忘录对三公司的各主要产品进 行了说明，对三公司是否存在同业竞争进行了界定，对公司和人环公司在人工环

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境设备制造领域的业务进行了分析和说明，同时公司、清华同方与人环公司还在 该备忘录中约定了避免同业竞争的措施。

6、2001 年12 月19 日，公司与参股公司北京康富英格尔智能电气技术有限 公司签订《协议书》约定，由公司向北京康富英格尔智能电气技术有限公司提供 临时周转资金1500 万元，北京康富英格尔智能电气技术有限公司保证该项资金全 部用于生产需要，还规定发行人有权监督北京康富英格尔智能电气技术有限公司 使用该项资金全部用于生产需要。

7、购销产品

（1）关联方交易：(单位:元)

交易事项 关 联 方 2001 年度 2000 年度 1999 年度 销售商品 清华同方 157,178.07 184,977.76 1,611,628.20 江西清华 21,641.71 1,841,183.55 864,529.92 凤凰光学 105,111.11 信息公司 5,753,025.96 7,701,863.12 8,303,662.50 购买商品 清华同方 16,092,145.81 21,373,428.64 3,823,212.01 信息公司 1,602,564.10 3,717,949.32 3,515,229.14

（2）近三年向清华同方采购产品情况

年度 交易内容 数量 ( 套 ) 单价 ( 元 ) 金额 ( 元 ) 占年度采购额比例 定价标准 2001 年 采购电脑 3980 4043.25 16,092,135.00 6.87% 市价 2000 年 采购电脑 5332 4008.52 21,373,428.64 10.31% 市价 1999 年 采购电脑 768 4972.80 3,823,212.01 2.57% 市价

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（八）公司近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

1、关联交易对财务状况的影响

项目	2001 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	1999 年12 月31 日	1999 年12 月31 日
	金额 （元）	占该项目 余额(%)	金额 （元）	占该项目 余额(%)	金额 （元）	占该项目 余额(%)
应收帐款	488,536.65	1.01	118,717.45	0.3	131,354.30	0.4
应付帐款	20,000.00	0.06	-	-	334,947.89	1.9
预付帐款	507,723.44	1.71	3,748,193.83	16	-	-
预收帐款	20,000.00	0.1	366,628.21	2.2	60,000.00	0.6
应付票据	-	-	2,000,000.00	13.2	-	-
其他应收款	16,406,977.00	46.79	-	-	33,720,000.00	53.5
其他应付款	103,577.31	1.90	-	-	3,000,000.00	13.7

本公司对关联方的各项目余额占帐面余额总数的比例总体逐渐降低，因此， 关联交易对公司的财务状况影响不大。

2、关联交易对经营成果的影响

项 目	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年	1999 年	1999 年
	关联交易 金额 (万元)	比例 (%)	关联交易 金额 (万元)	比例 (%)	关联交易 金额 (万元)	比例 (%)
关联交易采 购额占采购 总额的比例	1,769.47	5.02	2,509.14	12.01	733.84	7.06
关联交易销 售额占主营 业务收入的 比例	603.70	1.83	972.80	4.11	1,077.98	7.60

本公司在关联交易中产生的金额占主营业务收入、采购总额的比例较小，因 此，关联交易对公司经营成果的影响不大。

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（九）关联交易公允性说明

公司与关联方发生的关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价 格根据市场确定，与市场第三方价格无差异。

（十）公司章程关于关联交易的规定

《公司章程（草案）》第七十七条规定，股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并 在股东大会决议公告中做出详细说明。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决。 关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东的 回避由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

第九十条规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

（十一）公司减少关联交易的措施

• 1、公司股东没有通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司的

• 业务经营；

• 2、公司拥有独立的产供销系统，主要原材料和产品销售不依赖股东单位及其

• 下属企业；

• 3、公司股东之间不拥有专为或主要为公司服务的实体或辅助设施；

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• 4、公司制定了《关联交易的决策制度》，规定了公司发生关联交易决策权限

• 与决策程序，能有效减少或规范关联交易。

（1）公司股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的股东应当回避。 （2）决策权限：

公司拟与其关联交易人达成的关联交易总额或涉及的资产总额超过最近一期 经审计的总资产的10%，应在董事会通过后报公司股东大会批准。

除由公司股东大会批准的关联交易外，公司董事会有权审定其他关联交易； 但公司董事会在批准关联交易时应获得独立董事和监事会的同意。

（3）决策程序：

由公司有关部门就达成的关联交易提出意向或可行方案，报公司经理办公会 议讨论后，由总经理向公司董事会提出讨论议案。

公司董事会对总经理提交的议案，进行研究，董事会认为必要可以要求总经 理可以提供可行性研究报告。

公司董事会按照公司章程的规定对总经理提出的议案进行表决。如属公司股 东大会决定的权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东大会提出议案。 向股东大会提出议案的必须提供详细的可行性研究报告。

由董事会负责召集股东大会，并向股东作出详细说明，由股东大会进行表决。 公司的独立董事及监事会应向股东大会对关联交易方案的公平性作出独立意 见或说明。

（4）股东大会对关联交易进行表决时，适用《公司章程》关于股东大会普通 决议的表决方式。

（5）公司董事会对关联交易作出决议时，必须经过出席会议的董事的过半数 通过。

（十二）发行人与关联方签订的目前仍然有效的合同及是否续签说明

1、公司与清华同方签订《2001 年度清华同方商用电脑分销商协议》、《2001 年度清华同方家用电脑分销商协议》。今后年度将根据市场需求情况决定协议是否 继续。

2、担保

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1998 年11 月20 日，江西清华出具《担保书》，保证公司履行公司与中国银行 南昌市分行签订的赣中信（昌）字98 年0002 号《债务承担协议》。

1998 年11 月20 日，江西清华出具《担保书》，保证公司履行公司与中国建设 银行南昌市城东支行签订的（98）1 号《中国人民建设银行人民币资金借款合同》。

2001 6 20 年 月 日，信息公司与中国工商银行南昌市北京西路支行签定《最高 额保证合同》,为公司2001 年6 月20 日至2003 年12 月25 日的贷款提供4050 万 元的最高贷款额担保。

2002 年2 月21 日，丰物实业与中国银行南昌市西湖支行签订了编号为2002 年洪中银西保字15CR12002002 号《保证合同》，保证公司履行2000 万元的还款义 务。

（十三）发行人律师意见

发行人与关联方的关联关系清楚明确，与关联方之间的关联交易合法、有效， 并遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。

（十四）主承销商意见

发行人与关联方的关联交易遵循公平、公正的原则，决策程序合法有效，不 存在损害发行人及中小股东利益的情形。

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八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

（一）公司的董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人 员的情况

1、董事

董事长 陆致成，男，1948 年8 月生，清华大学研究生毕业，教授。曾任清 华大学热能系教师，1989 年-1997 年任北京清华人工环境工程公司总经理。现任 清华同方股份有限公司董事兼总裁。

曾获首都“五一”劳动奖章，北京市优秀教育工作者，先后三次获清华大学 先进工作者。是我国第一批硕士学位获得者，研究成果多次获得国家及省、部级 科技进步奖。

副董事长 王朝松，男，1946 年5 月生，清华大学研究生毕业，高级经济师。 1989 年-1995 年任江西光学仪器总厂厂长，1997 年-2000 年任凤凰光学股份有限 公司董事长。现任凤凰光学股份有限公司董事。

董事 陈兆祥，男，1947 年2 月生，清华大学本科毕业，教授。曾任清华大 学热能系教师，1989 年-1997 年任北京清华人工环境工程公司副总经理。现任清 华同方股份有限公司副总裁。

董事 任捷，女，1945 年12 月生，大专学历，高级工程师。曾任江西光学仪 器总厂表面分厂厂长，江西光学仪器总厂常务副厂长，1995 年-2000 年任江西凤 凰光学仪器集团公司总经理。现任凤凰光学股份有限公司董事长。

董事、总经理 黄代放，男，1963 年9 月生，清华大学本科毕业，工程师。 1997 年-1998 年任清华同方股份有限公司销售中心总经理。现任清华泰豪科技股 份有限公司总经理。

曾获南昌市“五一”劳动奖章，被评为“江西省十大杰出青年”、“江西省优秀 厂长（经理）”，获得共青团中央、科技部、全国青联授予的“中国优秀青年科技 创业奖”。现为江西省政协委员，全国青联委员，江西省青联副主席，江西省青年 企业家协会副会长。

董事 范新，男，1960 年10 月生，清华大学研究生毕业，副教授。曾任河北 建筑工程学院教师。现任北京清华同方人工环境有限公司总经理。

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董事、常务副总经理 孔祥川，男，1951 年2 月生，大专学历，经济师。曾 任江西第二造纸厂企管办副主任，1997 年-1998 年任江西清华电气工程有限公司 总经理。现任清华泰豪科技股份有限公司常务副总经理，兼任公司财务负责人。

独立董事 史忠良，男，1944 年1 月生，教授，博士生导师，复旦大学经济 系毕业。曾任中共江西省委党校教师、教务处长，1986 年-1993 年任江西省社会 科学院副院长、研究员。现任江西财经大学校长，江西铜业股份有限公司、安源 实业股份有限公司独立董事。

独立董事 甘筱青，男，1956 年5 月生，教授、博士生导师，清华大学博士 研究生毕业。1996 年-1998 年任南昌大学经管学院副院长、校研究生处处长。现 任南昌大学副校长、江西省系统工程学会理事长、中国管理科学研究院特约研究 员。

2、监事

监事会主席 李华，男，1960 年11 月生，南昌大学本科毕业，工程师。曾任 南昌市工业技术开发中心助理研究员、团总支书记，曾获南昌市“优秀科技工作 者”称号。现任清华泰豪科技股份有限公司工会主席，职工代表监事。

监事 韩美兰，女，1947 年5 月生，大专学历，高级工程师。曾任清华大学 科技开发总公司进出口公司总经理，北京清华人工环境工程公司副总经理。现任 清华同方股份有限公司副总裁。

监事 殷晓莅，男，1962 年10 月生，高级工程师，东南大学本科毕业。曾任 江西省电力工业局生技处工程师，1995 年-1998 年任江西丰城发电有限责任公司 总工程师、副总经理。现任江西丰物实业发展有限责任公司总经理。

监事 殷少彬，男，1955 年1 月生，南昌大学本科毕业，高级工程师。曾任 江西省电力局计划处主任工程师。现任江西三和电力股份有限公司总经理。

监事 王令红，男，1955 年11 月生，华中科技大学本科毕业，工程师。曾任 江西造纸厂电气工程师，南昌高新技术产业开发区投资实业总公司副总经理，1996 年-1998 年任南昌昌新农业发展有限公司董事长兼总经理。现任南昌高新技术产业 开发区发展有限责任公司总经理。

监事 饶兰秀，女，1958 年4 月生，大专学历，会计师。曾任江西清华科技 集团有限公司财务主管，1996 年-1998 年任江西清华泰豪电器有限公司副总经理。 现任清华泰豪科技股份有限公司审计部经理，职工代表监事。

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3、其他高级管理人员

副总经理 邵建生，男，1953 年5 月出生，清华大学本科毕业，经济师。曾 任江西第二电机厂生产科副科长、计划经营科长、南昌分厂副厂长，1990 年-1998 年任江西三波电机总厂副厂长。现任清华泰豪科技股份有限公司副总经理，兼任 公司技术负责人。

副总经理 毛勇，男，1964 年12 月出生，南昌大学本科毕业，高级工程师。 曾任江西三波电机总厂检验科科长、设计科科长、研究所所长。1998 年-2002 年 任公司智能电站事业部总经理，曾参与国家重点新产品的研制，主持三项省优秀 新产品项目的设计开发。现任清华泰豪科技股份有限公司副总经理。

董事会秘书 杨骏，男，1961 年11 月生，江西师范大学本科毕业，江西财经 大学研究生，高级教师。曾任电子部八五九厂团委书记、教育中心主任，1995 年 -1998 年任八五九厂副厂长。现任清华泰豪科技股份有限公司董事会秘书。

4、核心技术人员

林政安，男，1943 年5 月生，江西工学院本科毕业，高级工程师，公司专家 技术委员会技术委员，公司机电专家组副组长，中国机械工业科技专家，南昌市 专业技术拨尖人才，曾获国家技术发明三等奖、四等奖，正交谐波励磁无刷发电 机专利发明人之一。

詹俊明，男，1957 年11 月生，南昌大学本科毕业，高级工程师，公司技术中 心智能电站研究所所长，中国机械工业青年科技专家，曾获两项省级科技进步三 等奖，四项市级科技进步二等奖。

本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中华人民共和国公 民。

（二）发行人同上述人员签定的协议以及为稳定上述人员已采取及拟采 取的措施

本公司同各位高级管理人员签定了《劳动合同书》；为激励和约束各位高级管 理人员，本公司制定了《高级管理人员激励与约束机制管理办法》。公司董事、监

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• 事、高级管理人员和核心技术人员未与公司签定借款、担保等方面的协议。

（三）上述人员持有股份的情况

• 1、上述人员均不直接持有本公司股份。

• 2、上述人员不存在其家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。 3、上述人员持有本公司关联企业股份情况如下：

姓名	关联企业	持股数（股）	持股比例（%）	间接持有本公司 股份数（股）
陆致成	清华同方	103623	0.01803	5872
陈兆祥	清华同方	31086	0.00541	1762
韩美兰	清华同方	104349	0.01816	5914
王朝松	凤凰光学	28620	0.01205	2803
任 捷	凤凰光学	24421	0.01028	2392
黄代放	江西清华	-	25	6397657
孔祥川	江西清华	-	16.67	4265957
李 华	江西清华	-	8.33	2131699

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（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况

名 称	收入领取单位	2001 年收入
陆致成	清华同方	40-50 万
王朝松	不在本公司及股东单位领薪	-
陈兆祥	清华同方	30-40 万
任 捷	凤凰光学	4-5 万
黄代放	本公司	6-10 万
范 新	人环公司	20-30 万
孔祥川	本公司	5-8 万
史忠良	不在本公司及股东单位领薪	-
甘筱青	不在本公司及股东单位领薪	-
李华	本公司	5-8 万
韩美兰	清华同方	30-40 万
殷晓莅	丰物实业	2.5 万
殷少彬	三和电力	2 万
王令红	南昌高新	2 万
饶兰秀	本公司	3-5 万
邵建生	本公司	4-7 万
毛勇	本公司	4-7 万
杨骏	本公司	3-5 万
林政安	本公司	2-6 万
詹俊明	本公司	2-6 万

（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联单位任职情况 姓名 本公司职务 在关联公司任职 陆致成 董事长 清华同方董事、总裁、人环公司董事长 王朝松 副董事长 凤凰光学董事 任 捷 董事 凤凰光学董事长 黄代放 董事、总经理 空调公司董事长、信息公司董事长、北	（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联单位任职情况 姓名 本公司职务 在关联公司任职 陆致成 董事长 清华同方董事、总裁、人环公司董事长 王朝松 副董事长 凤凰光学董事 任 捷 董事 凤凰光学董事长 黄代放 董事、总经理 空调公司董事长、信息公司董事长、北	（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联单位任职情况 姓名 本公司职务 在关联公司任职 陆致成 董事长 清华同方董事、总裁、人环公司董事长 王朝松 副董事长 凤凰光学董事 任 捷 董事 凤凰光学董事长 黄代放 董事、总经理 空调公司董事长、信息公司董事长、北
姓名	本公司职务	在关联公司任职
陆致成	董事长	清华同方董事、总裁、人环公司董事长
王朝松	副董事长	凤凰光学董事
任 捷	董事	凤凰光学董事长
黄代放	董事、总经理	空调公司董事长、信息公司董事长、北

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		京康富英格尔智能电气技术有限公司 董事长、江西联创光电科技股份有限公 司董事
陈兆祥	董事	清华同方副总裁
范 新	董事	人环公司董事兼总经理
孔祥川	董事、常务副总经理	深圳市清华泰豪智能科技有限公司董 事长
史忠良	独立董事	-
甘筱青	独立董事	-
李 华	监事会主席	-
韩美兰	监事	清华同方副总裁
殷晓莅	监事	丰物实业总经理
殷少彬	监事	三和电力总经理
王令红	监事	南昌高新董事长兼总经理
饶兰秀	监事、审计部经理	-
邵建生	副总经理	-
毛 勇	副总经理	江西清华泰豪三波电机有限公司董事 长、总经理
杨 骏	董事会秘书	-
林政安	机电专家	-
詹俊明	智能电站研究所所长	-

（六）公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在 配偶或三代以内的直系和旁系亲属关系。

（七）公司的董事和独立董事的薪酬情况

本公司的董事除黄代放、孔祥川外均不在本公司领取薪酬。独立董事采取年度 20000 津贴，每年 元。

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九、公司治理结构

本公司于1999 年12 月3 日召开创立大会暨第一次股东大会，通过公司章程、 选举公司董事会和监事会成员，并于2001 年1 月9 日的临时股东大会增选2 位独 立董事；公司章程经过2000 年7 月30 日、2001 年1 月9 日、2001 年3 月18 日 股东大会的修改，形成了《清华泰豪科技股份有限公司章程（草案）》；从而初步 建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。

公司先后对股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则进行了具体规定， 公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。

（一）关于公司股东、股东大会

根据《公司章程》的规定，股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有 的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照 法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、 公司章程的规定获得有关信息（包括公司章程、本人持股资料等）；公司终止或者 清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公 司章程所赋予的其他权利。

同时，公司股东必须遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承 担的其他义务。

公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投 资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出 任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批 准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；修改公司章程。

自本公司创立以来，董事会已提议召开了8 次股东大会（临时股东大会），对 《公司章程》的修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、 股利分配等作出决议。

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（二）关于公司董事会

公司董事会由9 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

根据公司章程规定，董事应为自然人，董事无需持有公司股份；《公司法》第 五十七条、五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场进入者，并且禁入 尚未解除的人员，不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换，任期三年； 董事任期届满，可连选连任；董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务；董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止； 公司设董事会，对股东大会负责。

公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会成员中设了两名独立董事， 公司已聘请史忠良、甘筱青担任公司的独立董事。

公司规定独立董事不得持有、买卖本公司股份；独立董事应具有五年以上的 经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。 对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时，独立董事 有权发表独立意见，公司须向公众披露其独立意见。

公司的独立董事制度对公司完善治理结构起了相当的作用，独立董事对公司 经营管理、发展方向和战略选择都起到良好的作用。

董事会行使下列公司章程规定或股东大会授予的职权：负责召集股东大会， 并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制 订公司的年度财务预算方案、决算方案；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 等。

（三）关于监事会

公司监事会由6 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权 时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

监事会行使下列公司章程规定或股东大会授予的职权：检查公司的财务；对 董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行 为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东 大会、列席董事会等。

监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达

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全体监事。

（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

公司基于长远发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机 制。

选择机制：针对公司发展的实际状况，按照公司章程规定，遵循“德、能、 勤、绩”的用人原则及公司内部的任职资格条件，总经理、董事会秘书由董事会 决定聘任，其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任，任期一般为三年。

考评机制：由董事会按年度对总经理、董事会秘书的工作业绩和职责履行情 况进行考评，决定其下一年度的年薪定级和岗位任用；由总经理对副总经理等其 他高级管理人员按分管各块的经营规模、业务利润、员工队伍建设和客户满意度 等方面进行考评，并将考评结果报请公司董事会决定其下一年度的年薪定级和岗 位任用。

激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。公司已决定在国家政策许可并 经有关部门批准的情况下，考虑对高级管理人员和核心技术人员等实行期股权计 划。

约束机制：公司通过公司章程、签订《劳动合同》及公司内部管理制度，对 高级管理人员的责、权、利等作了相应的约束，并实行高级管理人员部分年薪与 工作的绩效挂钩的约束机制。

（五）公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年的变 动情况

本公司董事长、总经理、财务负责人在最近三年未发生变动。

2001 年2 月，公司技术负责人周永东为避免关联企业双重任职，辞去本职。 公司技术负责人现由副总经理邵建生担任。

（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的规 定

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将严格遵守《公司法》和《公司 章程》的规定履行职责，以公司的最大利益出发，忠实履行职责，维护公司利益。

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当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则。

公司制定了《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限 制性规定》，有关内容摘要如下：

不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

不得将公司资产以个人名义或者以其他名义开立帐户储存；

不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

承诺对其在公司工作中所接触到的公司的一切技术秘密和商业秘密承担保密 责任。

承诺在与本公司的工作合同（劳动）期满或其他一切原因解除工作（劳动） 合同后两年内不从事与公司技术相关的业务及利用这些技术秘密和商业秘密为自 己或他人从事盈利性活动。

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，个人或者其所任职的其他企业 直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合 同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会/股东大会批准同意，均应 当尽快向董事会/股东大会报告其关联关系的性质和程度。

• （七）重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序和规则 1、本公司制定了《重大决策程序与规则》，以下为主要内容： 本公司的重大决策包括：

第1 款公司生产新的产品、新的品种、与现在产品在生产工艺、要求等方面 有重大变动的产品或品种；

第2 款公司涉及固定资产投资在100 万元以上的生产经营的投资；

第3 款公司涉及对外投资参股、控股公司；

• 第4 款在证券交易所买卖有价证券达100 万元以上；

• 第5 款公司向金融机构短期或长期借款在100 万元以上；

第6 款公司为其他单位提供担保、保证、抵押等行为的。

• 2、作出决策的权限：

除第6 款以外的各款涉及金额在500 万元以下由总经理决定；500 万元以上

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1500 万元以下的由公司董事会决定；涉及金额超过1500 万元以及对第6 款事项的 决策由股东大会决定。

任何对子公司以外的公司、个人及其他组织提供保证、抵押、质押等担保行 为的，均需由董事会按公司章程及证监会及证券交易所的有关规定执行。对子公 司的担保由董事会及股东大会决定。

总经理、董事会在进行决策时必须以公司的最大利益出发进行决策，不得以 权谋私。因决策失误造成公司损失，有关责任者应承担赔偿的责任。

3、作出决策的程序：

第1、2 款所列事项的决策按下列程序进行：

由公司有关部门提出意向或可行性方案，报公司经理办公会议讨论。

经理办公会议讨论后，在按本规定的权限作出决定或由经理向公司董事会提 出讨论议案。

公司董事会按照公司章程的规定对总经理提出的议案进行表决。如属公司股 东大会决定权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东大会提出提案。向 股东大会提出提案的必须提供详细的可行性研究报告。

由董事会负责召集股东大会，并向股东作出详细说明，由股东大会进行表决。 公司的独立董事及监事会应向股东大会提供对方案作出独立意见或说明。

公司股东大会通过后，如涉及政府部门审批事项，由公司董事会、总经理向 有关政府部门申请审批事项。

在获得股东批准及政府部门审批后，由公司总经理负责实施。

总经理实施过程中，应向董事会提出以月为单位的实施计划，并按计划进度 执行。如涉及执行中出现新的情况，应在新情况出现后5 个工作日内向董事长或 董事会报告新情况的内容及对项目实施的影响程度及下一步实施计划的变动方 案。董事长及董事会认为必要时应按本条所规定的程序进行讨论和决策。 第3、4 款的决策按如下程序进行：

由公司职能部门向总经理提出对外投资的计划，并需提供风险因素及有关对 策。

经理办公会议讨论后，由总经理向公司董事会提出讨论方案。提出议 案时，应向董事会提供投资的方案可行性计划。

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公司董事会按照公司章程的规定对总经理提出的方案进行表决。如属公司股 东大会决定权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东大会提出提案。向 股东大会提出提案的必须提供详细的可行性研究报告。

由董事会负责召集股东大会，并向股东作出详细说明，由股东大会进行表决。 在获得股东大会批准及政府部门审批后，由公司总经理负责实施。

总经理实施过程中，应向董事会提出以月为单位的实施计划，并按计划进度 进行。如涉及执行中出现新的情况，应在新情况出现后5 个工作日内向董事长或 董事会报告新情况的内容及对项目实施的影响程序及下一步实施计划的变动方 案。董事长及董事会认为必要时应按本条所规定的程序进行讨论和决策。

第5 款内容的决策按如下程序进行：

由公司财务部门向总经理提出用款计划和用途。

公司总经理在权限范围内作出决策，如属需要用公司资产或由其他公司提供 担保的则应由公司董事会作出决定，并同由公司总经理负责实施。 第6 款内容的决策按如下程序进行：

公司原则上不对子公司以外的其他单公司提供担保。

如属确需提供担保的，则由总经理向董事会提出方案，方案中应包括提供担 保的理由和数额、公司承担担保责任的可能性、公司对可能承担担保责任的防范 措施、以及公司对担保事项的反担保措施。必要时董事会可聘请专业人员对被担 保方的资信状况和承担偿债能力进行调查和评估。

公司董事会按公司章程规定、证监会及证券交易所的有关规定作出决定。如 属股东大会权限范围的则应由董事会向公司股东大会提出议案。

股东大会对董事会提出的议案进行讨论，并按公司章程规定作出决定。

公司总经理负责股东大会决定的实施。总经理必须对被担保人的真实财务状 况进行了解。密切注意被担保人的财务状况及资信的变化，一旦发现出现不利迹 象应及时采取有效的措施并向公司董事会报告，以防止对公司造成损失。

上述重大决策涉及公司的关联人士或关联企业时，有关的关联人士及关联企 业或在关联企业任职的人士应向公司董事会、股东大会作出声明，并按公司章程 应进行必要回避。

独立董事及公司监事会对公司的重大决策拥有发表独立意见的权力，独立董 事和监事的意见应真实记录于公司的董事会记录、股东大会记录和监事会记录。

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在涉及向公众公布时应当公布独立董事、监事对公司重大决策的意见。

4、利用外部决策咨询力量的情况

公司在重大生产经营决策、研发、企业管理等方面一直比较重视利用外部专 家的咨询力量。

公司的重大决策涉及1000 万元以上时必须聘请专业的机构提出咨询报告。专 业咨询报告显示对公司不利的，原则上不能实施该方案。

在技术开发决策上，公司设有外聘专家委员和公司技术委员组成的专家技术 委员会，公司聘请有知名教授为公司专家技术委员会专家委员。专家技术委员会 成为由公司内部和外部组成、集学术理论与应用技术、技术研究与产品开发为一 体的专家机构和技术指导核心。

（八）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估意 见

公司管理层对公司内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估意见如下： 1、内部控制制度的完整性

公司内部控制制度划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度两大类，主 要内容包括对货币资金、筹资、采购与付款、实物资产、成本费用、销售与收款、 对外投资、担保等经济业务活动的控制。

① 对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，加强款项收付的稽 核，确保货币资金的安全。

② 加强对筹资业务的管理，合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资 方式，严格控制财务风险，降低资金成本，确保筹措资金的合理使用。

③ 合理规划采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制 程序，

• ④ 建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、

• 保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产的被盗、毁损和流失。

⑤ 建立了成本费用控制系统，做好成本费用管理的各项基础工作，制定成本 费用标准，分解成本费用指标，控制成本费用差异，考核成本费用指标。

• ⑥ 制定了恰当的销售政策，明确定价原则、信用标准和条件、收款方式以及

1-1-1-104

涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容，强化商品发出和帐款回收的 管理，避免或减少坏账损失。

• ⑦ 建立了科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，加强投

• 资项目立项、评估、决策、实施、投资处置等环节的管理，严格控制投资风险。

⑧ 公司严格控制担保行为，原则上不对子公司以外的其他单位公司提供担 保。明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强对担保合同订 立的管理，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免和 减少可能发生的损失。

⑨ 为保证科学的财务管理和全面真实的会计核算，公司已经制定《内部审计 工作细则》、《固定资产管理办法》、《货款支付控制程序》、《应收帐款管理办法》 等相关财务制度。

2、内部控制制度的合理性

• ① 公司明确规定处理各种经济业务的职责分工和程序方法。在一般情况下，

• 处理每项经济业务的全过程，或者在全过程的某几个重要环节都规定要由两个部 门或两个以上部门、两名或两名以上工作人员分工负责，起到相互控制的作用。

② 公司明确资产记录与保管的分工。规定管钱、管物、管帐人员的相互制约 关系，旨在保护资产的安全完整。并对现金收付执行复核制，如物资收发的复秤 制、复点制等。

• ③ 公司明确规定建立财产清查盘点制度。如为了保证财产物资的安全和完

• 整，除规定物资保管员对每项物资进行收付后，都要实行永续盘存办法核对库存 帐实外，还要规定财产物资的局部清查和全面清查制度，以保证帐卡物相符或及 时处理发生的差错。

④ 公司加强预算编制、预算执行、预算分析、预算考核等环节的管理，明确 预算项目，建立预算标准，规范预算的编制、审定，下达和执行程序，及时分析 和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。

⑤ 公司树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统，通 过风险预警、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进 行全面防范和控制。

1-1-1-105

• ⑥ 公司建立和完善了内部管理报告制度，全面反映经济活动情况，及时提供

• 业务活动中的重要信息，增强内部管理的时效性和针对性。

• 3、内部控制制度的有效性

① 公司内部控制制度得到了严格的执行，建立和完善了符合现代管理要求的 内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力的保证了公 司经营管理目标的实现。

• ② 公司内部控制制度得到了严格的执行，建立了行之有效的风险控制系统，

• 强化了风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行。

• ③ 公司内部控制制度得到了严格的执行，可以有效的堵塞漏洞、消除隐患，

• 防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护了公司财产的完整性。

• ④ 公司内部控制制度得到了严格的执行，规范了公司会计行为，保证了会计

• 资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。

（九）注册会计师对公司内部控制制度完整性、合理性及有效性的评 估意见

注册会计师出具了《内控制度评价报告》，认为本公司已建立了相应的内部控 制制度，经审核，未发现本公司存在不合理或严重缺陷的内部控制制度，也未发 现未按内部控制制度执行的情况。

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十、财务会计信息

(一)会计报表编制基准及注册会计师意见

本公司系由有限公司整体变更而来，公司变更以前年份会计报告是按报告期实 际存在的公司架构进行编制，并按照《企业会计制度》以及现行的具体会计准则 的要求，对有关项目作了适当的调整。

本公司已聘请中磊会计师事务所对本公司及下属子公司于1999 年12 月31 日、 2000 年12 月31 日及2001 年12 月31 日的合并资产负债表及母公司资产负债表、 自1999 年1 月1 日至2001 年12 月31 日止三个会计年度的合并利润表及母公司 利润表、合并利润分配表及母公司利润分配表与2001 年度的合并现金流量表及母 公司现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本部分的 财务会计数据及有关的分析说明反映了公司前三年的经审计的会计报表及有关附 注的重要内容。

（二）合并会计报表范围及变化情况

合并会计报表的编制方法是根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表 暂行规定》等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其 他有关资料为依据，在将它们之间的投资、内部往来、未实现损益等全部抵销的 基础上，逐项合并各项目编制而成。

本公司编制会计报表的会计主体包括本公司及控股的子公司，报告期内纳入 合并范围的子公司的具体情况如下：

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子公司名称 注册资本 实际投资额 拥有股权比例	业务性质 合并期间
江西清华空调城有限公司 280万元 200万元 71.43% 江西清华信息产业有限公司 500万元 300万元 60% 江西清华三波电机有限公司 1000万元900万元 90% 深圳市清华泰豪智能科技有 限公司 500万元 450万元 90% 江西清华泰豪三波电机 有限公司 800万元780万元 97.5%	空调设备安装销售、 维修等 1999 年1 月1 日—2001年 12月31日 计算机及软件办公 设备销售等 1999 年1 月1 日—1999年 12月31日 发电及电机设备生 产、销售 1999 年1 月1 日—1999年 12月31日 智能电气产品、计算 机软件的技术开发、 销售及技术服务 2001年8 月16日—2001年 12月31日 电源设备、电机及 成套设备等的研 制、销售 2001年10月11日—2001年12 月31日

合并范围变动原因：

本公司分别于1998 年、1999 年与江西清华科技集团有限公司投资设立江西清 华信息产业有限公司和江西清华三波电机有限公司，本公司持股比例分别为60% 和90%，2000 年1 月本公司与江西清华科技集团有限公司签订股权转让协议，收 购了其在江西清华信息产业有限公司、江西清华三波电机有限公司所持股权，并 取消了上述两家公司的法人资格，其生产经营并入公司。本公司自2000 年1 月1 日起，合并范围不再包括上述两家公司。

本公司于2001 年8 月3 日投资450 万元人民币，与江西清华空调城有限公司 共同设立深圳市清华泰豪智能科技有限公司，本公司持股比例为90%。

本公司于2001 年10 月9 日投资780 万元人民币，与江西清华空调城有限公司 共同设立江西清华泰豪三波电机有限公司，本公司持股比例为97.5%。

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（三）会计报表

（三）会计报表	（三）会计报表	（三）会计报表	（三）会计报表
1、合并资产负债表 单位：人民币元
资 产	2001年12月31日	2000年12月31日	1999年12月31日
流动资产:
货币资金	32,882,914.19	18,478,203.10	10,146,307.41
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款	41,338,352.75	37,307,398.77	29,302,076.13
其他应收款	34,292,434.76	27,237,639.10	62,921,228.55
预付帐款	29,665,332.72	22,902,724.18	16,781,746.65
应收补贴款
存 货	63,162,874.31	55,883,136.80	40,274,210.24
待摊费用			85,363.20
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	201,341,908.73	161,809,101.95	159,510,932.18
长期投资：
长期股权投资	5,368,692.31	100,000.00	7,319,725.33
长期债权投资
长期投资合计	5,368,692.31	100,000.00	7,319,725.33
固定资产：
固定资产原值	105,055,155.95	51,733,398.13	49,700,047.52
减：累计折旧	18,808,569.75	16,344,790.84	13,202,188.13
固定资产净值	86,246,586.20	35,388,607.29	36,497,859.39
减：固定资产减值准 备
固定资产净额	86,246,586.20	35,388,607.29	36,497,859.39
工程物资
在建工程	10,190,149.16	22,947,091.12	81,683.52
固定资产清理
固定资产合计	96,436,735.36	58,335,698.41	36,579,542.91
无形资产及其他资产：
无形资产	42,111,455.80	31,230,243.26	32,119,832.10
长期待摊费用	101,207.51	330,446.30	509,805.84
其他长期资产	1,953,699.08	2,072,109.36	2,190,515.62
无形资产及其他资产合计	44,166,362.39	33,632,798.92	34,820,153.56
递延税项：
递延税项借项
资产总计	347,313,698.79	253,877,599.28	238,230,353.98

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负债及股东权益	2001年12月31日	2000年12月31日	1999年12月31日
流动负债：
短期借款	55,000,000.00	35,000,000.00	25,000,000.00
应付票据	14,000,000.00	15,094,000.00	6,500,000.00
应付账款	34,826,684.45	15,742,302.05	17,590,728.41
预收账款	19,736,429.88	16,751,012.11	9,934,182.41
应付工资		398,151.45	3,885,000.01
应付福利费	2,009,269.04	1,100,634.10	788,664.13
应付股利	33,003.25	36,011.39	36,011.39
应交税金	4,732,819.01	7,428,992.73	5,241,521.36
其他应交款	1,399,463.60	796,349.32	2,011,798.93
其他应付款	5,455,009.37	5,896,191.77	21,848,375.19
预提费用	162,127.57	25,052.57	540,671.92
预计负债
一年内到期的长期负债	28,323,800.00	8,575,800.00
其他流动负债
流动负债合计	165,678,606.17	106,844,497.49	93,376,953.75
长期负债:
长期借款	43,461,400.00	31,285,200.00	39,861,000.00
应付债券
长期应付款			503,906.67
专项应付款	280,000.00	50,000.00
其他长期负债
长期负债合计	43,741,400.00	31,335,200.00	40,364,906.67
递延税项：
递延税项贷款
负债合计	209,420,006.17	138,179,697.49	133,741,860.42
少数股东权益	821,341.77	802,903.65	3,784,901.94
股东权益：
股 本	93,056,828.00	93,056,828.00	93,056,828.00
减：已归还投资
股本净额	93,056,828.00	93,056,828.00	93,056,828.00
资本公积	1,416,986.35	1,416,986.35	707,102.75
盈余公积	5,869,193.21	2,559,514.01	538,474.36
其中：法定公益金	1,956,397.75	853,171.35	179,491.45
未分配利润	36,729,343.29	17,861,669.78	6,401,186.51
股东权益合计	137,072,350.85	114,894,998.14	100,703,591.62
负债和股东权益总计	347,313,698.79	253,877,599.28	238,230,353.98

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2、合并利润及利润分配表

单位：人民币元

项 目	2001年度	2000年度	1999年度
一、主营业务收入	330,411,433.52	236,628,731.81	141,896,916.14
减：主营业务成本	275,406,093.84	199,633,218.99	121,645,653.05
主营业务税金及附加	1,328,749.18	510,276.80	318,708.91
二、主营业务利润	53,676,590.50	36,485,236.02	19,932,554.18
加：其他业务利润	1,037,702.05	3,642,232.10	3,693,560.45
减：营业费用	12,510,177.29	10,693,256.04	7,740,808.96
管理费用	15,888,432.82	11,669,800.44	8,017,253.49
财务费用	2,915,732.85	1,904,819.96	1,590,458.84
三、营业利润	23,399,949.59	15,859,591.68	6,277,593.34
加：投资收益	568,692.31	313,754.38	-151,282.70
补贴收入	630,580.00	334,973.01	861,500.00
营业外收入	125,950.00	59,914.52	794,896.93
减：营业外支出	404,158.25	374,183.95	269,727.31
四、利润总额	24,321,013.65	16,194,049.64	7,512,980.26
减：所得税	2,125,222.82	2,703,842.02	11,030.16
少数股东本期损益	18,438.12	8,684.70	12,710.69
五、净利润	22,177,352.71	13,481,522.92	7,489,239.41
加：年初未分配利润	17,861,669.78	6,401,186.51	-169,454.92
其他转入
六、可供分配利润	40,039,022.49	19,882,709.43	7,319,784.49
减：提取法定盈余公积	2,206,452.80	1,347,359.76	612,398.65
提取法定公益金	1,103,226.40	673,679.89	306,199.33
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	36,729,343.29	17,861,669.78	6,401,186.51
减：应付优先股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润	36,729,343.29	17,861,669.78	6,401,186.51

1-1-1-111

3、合并现金流量表

单位：人民币元

3、合并现金流量表	单位：人民币元
项 目	2001年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	374,419,840.15
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	2,058,946.05
现金流入小计	376,478,786.20
购买商品、接受劳务支付的现金	298,604,865.41
支付给职工以及为职工支付的现金	14,884,483.51
支付的各项税费	16,869,687.38
支付的其他与经营活动有关的现金	32,379,329.58
现金流出小计	362,738,365.88
经营活动产生的现金流量净额	13,740,420.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	132,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	132,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	43,739,910.29
投资所支付的现金	4,700,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	48,439,910.29
投资活动产生的现金流量净额	-48,307,910.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金	100,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	100,500,000.00
偿还债务所支付的现金	48,575,800.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	2,951,998.94
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	51,527,798.94
筹资活动产生的现金流量净额	48,972,201.06
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	14,404,711.09

1-1-1-112

补 充 资 料	2001年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	22,177,352.71
加：少数股东收益	18,438.12
计提的资产减值准备	1,284,160.58
固定资产折旧	3,690,699.43
无形资产摊销	777,847.46
长期待摊费用摊销	320,574.57
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）	137,075.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 收益）	58,772.80
固定资产报废损失
财务费用	2,948,990.80
投资损失（减：收益）	568,692.31
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-7,279,737.51
经营性应收项目的减少（减：增加）	-17,848,358.18
经营性应付项目的增加（减：减少）	6,885,912.23
其 他
经营活动产生的现金流量净额	13,740,420.32
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	32,882,914.19
减：现金的期初余额	18,478,203.10
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	14,404,711.09

1-1-1-113

4、母公司资产负债表 单位：人民币元	4、母公司资产负债表 单位：人民币元	4、母公司资产负债表 单位：人民币元	4、母公司资产负债表 单位：人民币元
资 产	2001年12月31日	2000年12月31日	1999年12月31日
流动资产:
货币资金	26,829,601.53	15,088,638.87	8,082,591.15
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款	38,110,820.83	31,231,478.17	16,021,168.23
其他应收款	39,973,123.16	32,236,929.52	70,719,279.90
预付帐款	10,246,278.93	15,474,330.67	9,004,700.28
应收补贴款
存 货	54,533,922.01	50,403,449.97	18,513,705.00
待摊费用			85,363.20
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	169,693,746.46	144,434,827.20	122,426,807.76
长期投资：
长期股权投资	19,447,948.62	2,107,259.84	21,172,919.39
长期债权投资
长期投资合计	19,447,948.62	2,107,259.84	21,172,919.39
固定资产：
固定资产原值	104,826,899.71	51,619,825.89	38,370,658.29
减：累计折旧	18,780,458.05	16,282,654.38	9,213,506.94
固定资产净值	86,046,441.66	35,337,171.51	29,157,151.35
减：固定资产减值准备
固定资产净额	86,046,441.66	35,337,171.51	29,157,151.35
工程物资
在建工程	10,190,149.16	22,947,091.12	81,683.52
固定资产清理
固定资产合计	96,236,590.82	58,284,262.63	29,238,834.87
无形资产及其他资产：
无形资产	42,081,247.47	31,230,243.26	32,119,832.10
长期待摊费用	101,207.51	330,446.30
其他长期资产	1,953,699.08	2,072,109.36	2,190,515.62
无形资产及其他资产合计	44,136,154.06	33,632,798.92	34,310,347.72
递延税项：
递延税项借项
资产总计	329,514,439.96	238,459,148.59	207,148,909.74

1-1-1-114

负债及股东权益	2001年12月31日	2000年12月31日	1999年12月31日
流动负债：
短期借款	55,000,000.00	35,000,000.00	25,000,000.00
应付票据		3,094,000.00
应付账款	31,157,931.75	14,546,418.47	11,283,648.69
预收账款	14,071,268.30	16,813,219.11	6,190,392.38
应付工资		398,151.45	3,885,000.01
应付福利费	1,943,598.68	1,049,612.06	623,002.99
应付股利	33,003.25	33,003.25	33,003.25
应交税金	4,659,573.98	7,380,322.20	4,003,812.17
其他应交款	1,150,981.23	719,898.16	1,803,872.41
其他应付款	12,311,229.03	4,593,473.18	13,214,545.81
预提费用	162,127.57	25,052.57	152,671.92
预计负债
一年内到期的长期负债	28,323,800.00	8,575,800.00
其他流动负债
流动负债合计	148,813,513.79	92,228,950.45	66,189,949.63
长期负债:
长期借款	43,461,400.00	31,285,200.00	39,861,000.00
应付债券
长期应付款			386,443.16
专项应付款	280,000.00	50,000.00
其他长期负债
长期负债合计	43,741,400.00	31,335,200.00	40,247,443.16
递延税项：
递延税项贷款
负债合计	192,554,913.79	123,564,150.45	106,437,392.79
股东权益：
股 本	93,056,828.00	93,056,828.00	93,056,828.00
减：已归还投资
股本净额	93,056,828.00	93,056,828.00	93,056,828.00
资本公积	1,416,986.35	1,416,986.35	707,102.75
盈余公积	5,869,193.21	2,559,514.01	538,474.36
其中：法定公益金	1,956,397.75	853,171.35	179,491.45
未分配利润	36,616,518.61	17,861,669.78	6,409,111.84
股东权益合计	136,959,526.17	114,894,998.14	100,711,516.95
负债和股东权益总计	329,514,439.96	238,459,148.59	207,148,909.74

1-1-1-115

5、母公司利润及利润分配表

单位：人民币元

5、母公司利润及利润分	配表		单位：人民币
项 目	2001年度	2000年度	1999年度
一、主营业务收入	234,411,283.78	177,433,991.13	36,071,644.02
减：主营业务成本	180,421,630.79	141,146,181.65	26,136,220.14
主营业务税金及附加	1,318,646.75	505,330.88	111,223.87
二、主营业务利润	52,671,006.24	35,782,478.60	9,824,200.01
加：其他业务利润	1,037,702.05	3,642,232.10	3,420,910.49
减：营业费用	12,067,064.59	10,526,496.57	2,276,171.13
管理费用	15,336,692.83	11,208,750.89	4,476,388.83
财务费用	2,971,116.66	1,913,946.54	1,588,987.71
三、营业利润	23,333,834.21	15,775,516.70	4,903,562.83
加：投资收益	340,688.78	335,467.61	-227,325.09
补贴收入	630,580.00	334,973.01	861,500.00
营业外收入	125,950.00	51,989.19	793,236.93
减：营业外支出	288,960.38	372,483.62	206,988.17
四、利润总额	24,142,092.61	16,125,462.89	6,123,986.50
减：所得税	2,077,564.58	2,651,865.30
五、净利润	22,064,528.03	13,473,597.59	6,123,986.50
加：年初未分配利润	17,861,669.78	6,409,111.84	1,203,723.32
其他转入
六、可供分配利润	39,926,197.81	19,882,709.43	7,327,709.82
减：提取法定盈余公积	2,206,452.80	1,347,359.76	612,398.65
提取法定公益金	1,103,226.40	673,679.89	306,199.33
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	36,616,518.61	17,861,669.78	6,409,111.84
减：应付优先股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润	36,616,518.61	17,861,669.78	6,409,111.84

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6、母公司现金流量表 单位：人民币元	6、母公司现金流量表 单位：人民币元
项 目	2001年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	253,486,926.61
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	9,567,661.82
现金流入小计	263,054,588.43
购买商品、接受劳务支付的现金	181,333,996.11
支付给职工以及为职工支付的现金	14,671,715.51
支付的各项税费	16,755,560.05
支付的其他与经营活动有关的现金	30,227,245.01
现金流出小计	242,988,516.68
经营活动产生的现金流量净额	20,066,071.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	132,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	132,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	40,432,318.29
投资所支付的现金	17,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	57,432,318.29
投资活动产生的现金流量净额	-57,300,318.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金	100,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	100,500,000.00
偿还债务所支付的现金	48,575,800.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	2,948,990.80
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	51,524,790.80
筹资活动产生的现金流量净额	48,975,209.20
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	11,740,962.66

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补 充 资 料	2001年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	22,064,528.03
加：计提的资产减值准备	1,322,381.09
固定资产折旧	3,664,086.19
无形资产摊销	770,555.77
长期待摊费用摊销	320,574.57
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）	137,075.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	58,772.80
固定资产报废损失
财务费用	2,948,990.80
投资损失（减：收益）	340,688.78
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-4,130,472.04
经营性应收项目的减少（减：增加）	-1,651,290.92
经营性应付项目的增加（减：减少）	-5,779,818.32
其 他
经营活动产生的现金流量净额	20,066,071.75
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	26,829,601.53
减：现金的期初余额	15,088,638.87
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	11,740,962.66

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（四）经营业绩

公司2001、2000、1999 年度实现主营业务收入分别为33,041.14 万元、 23,662.87 万元、14,189.69 万元，2001、2000 年主营业务收入分别较上年增长 39.63%、66.76%。本公司的主营业务收入包括智能电站产品销售收入、智能建筑 电气产品销售收入和光电信息产品销售收入。

名称 项目	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年	1999 年	1999 年
	销售收 入（万 元）	占主营 业务比 重	销售收 入（万 元）	占主营 业务比 重	销售收 入（万 元）	占主营 业务比 重
智能电站产品	8066	24.42%	5567	23.53%	3012	21.23%
智能电气产品	23462	71.00%	16809	71.03%	10633	74.94%
光电信息产品	1513	4.58%	1286	5.44%	544	3.83%

公司2001、2000、1999 年实现净利润分别为2217.74 万元、1348.15 万元、 748.92 万元，2001、2000 年实现净利润分别比上年增长65%、80%。 公司近三年经营业绩迅速增长，主要原因在于：

（1）公司于1998 年兼并了江西三波电机总厂，通过吸收消化，实现了企业 低成本扩张，生产规模迅速扩大。增加了发电机及输变电配套设备的开发、生产 和销售，同时加大技改和研发的投入，利用信息技术改造传统机电产品，提高产 品档次，使产品信息化和智能化，适应市场及用户的要求，努力创造市场准入条 件。

（2）随着社会信息化的发展，国内智能建筑业发展迅速，并带动相关行业产 品的需求。公司通过了ISO9001 质量保证体系认证，取得了信息产业部电信入网 认证，农业部渔船检验认证，为公司产品全面入市创造了条件。公司主要产品智 能电站、智能建筑电气产品销售大幅增长。

本公司的主营业务成本为智能电站产品销售成本、智能建筑电气销售成本和光 电信息产品。2001、2000、1999 年，本公司主营业务成本分别为27,540.61 万元、 19,963.32 万元、12,164.57 万元，年增长率为37.96%、64%。主营业务成本大幅 增长的原因是公司产品技术更新，生产能力增加，销售规模扩大。

本公司的营业费用主要为销售人员的工资及福利费、广告费、运输费及产品三 包费用等。2001、2000、1999 年度营业费用分别为1251.02 万元、1,069.33 万元、

1-1-1-119

774.08 万元，年增长率为16.99%、38%。营业费用增长的主要原因在于随着销售 规模扩大，相应销售费用增加，以及为确保公司主营业务收入的稳定增长和竞争 优势，公司逐年加大了对广告及宣传费的投入。

本公司的管理费用主要为管理人员的工资及福利费、研究开发费用及无形资产 摊销费用等。2001、2000、1999 年度公司管理费用分别为1588.84 万元、1166.98 万元、801.73 万元，年增长36.14%、45.5%。

本公司的财务费用2001、2000、1999 年度分别为291.57 万元、190.48 万元、 159.05 万元，年增长53.07%、19%。

公司于1998 年11 月30 日被江西省科委认定为高新技术企业，公司注册于南 昌国家高新开发区内，享受高新技术企业待遇，根据国家有关规定公司1998 年、 1999 年免征所得税，2000 年起按15%的税率计缴企业所得税。根据财政部、国家 税务总局财税字[1999]290 号《关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税 暂行办法〉的通知》的有关规定，江西省国家税务局以赣国税函[2002]9 号《关于 清华泰豪科技股份有限公司楼宇智能电气集成等项目技术改造投资抵免企业所得 税问题的通知》，同意南昌高新技术产业开发区国税局按规定抵免本公司2001 年 度企业所得税。据此，南昌高新技术产业开发区国家税务局同意本公司抵免2001 年企业所得税173.39 万元。

（五）资产

截止2001 年12 月31 日，本公司的资产总计为34,731.37 万元，包括流动资 产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

1、流动资产

流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货，具体 情况如下：

2001、2000、1999 年末，本公司的货币资金分别为3,288.29 万元、1,847.82 万元、1,014.63 万元，分别占同期流动资产的16.33%、11.41%、6.37%。

2001、2000、1999 年末，本公司的应收帐款分别为4,133.84 万元、3,730.74 万元、2,930.21 万元，占资产总额的比例分别为11.90%、14.69%、12.29%，主要 原因系随着公司生产经营规模的扩大，销售规模的逐年增长，应收账款亦适量增加。

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本公司应收帐款余额2000 年12 月31 日比1999 年12 月31 日增长32.45%，主要是 公司2000 年智能电站、发电机组及空调机组等产品销售量大幅增加，使得应收账 款余额也适量增加。

2001、2000、1999 年末，本公司其他应收帐款分别为3,429.24 万元、2,723.76 万元、6,292.12 万元。本公司其他应收帐款2000 年12 月31 日余额比1999 年12 月31 日减少56.74%，主要系本公司代垫款、暂付款及时予以收回。北京康富英格 尔智能电气有限公司欠款为1500 万元，款项性质为暂付款。

2001、2000、1999 年末，本公司的预付帐款分别为2,966.53 万元、2,290.27 万元、1,678.17 万元，占资产总额的比例分别为8.54%、9.02%、7.04%。2001 年 12 月31 日余额比2000 年12 月31 日余额增加29.53%；2000 年12 月31 日余额比 1999 年12 月31 日余额增加36.47%，主要系2000 年、2001 年本公司生产经营规 模扩大，采购材料款增多，及子公司江西清华空调城有限公司按市场行规，采取 预付购货款的结算方式形成。

本公司的存货主要包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、在产品。期 末存货按成本与可变现净值孰低法计量，期末按单个存货可变现净值低于存货成 本部分计提存货跌价准备。可变现净值按估计售价减去估计完工成本及销售所必 须的估计费用后的价值确定。2001、2000、1999 年末，本公司的存货分别为6,316.29 万元、5,588.31 万元、4,027.42 万元。2001 年末，公司计提存货跌价准备12 万 元，主要系公司生产的部分产品由于存在质量上的瑕疵及客户产品需求上的改变， 已完工的产品需重新返工生产而造成材料损耗和人力成本的损失。本帐户2000 年 12 月31 日余额比1999 年12 月31 日余额增加38.76%，主要系公司2000 年生产 经营规模扩大产量增加所致。

2、长期投资

截止2001 年12 月31 日，本公司合并会计报表中长期投资总额536.87 万元， 占净资产比例为3.92%。其中对中国浦发机械工业股份有限公司长期股权投资，初 始投资额为10 万元，占被投资单位注册资本比例0.50%，期末投资额为10 万元， 以成本法核算；对北京康富英格尔智能电气技术有限公司投资470 万元，占该公 司注册资本比例为47%，以权益法核算。

1-1-1-121

3、固定资产

公司固定资产的标准为：使用期超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输 工具、其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备， 单位价值在2000 元以上，并且使用期超过2 年的物品。

期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面 价值的差额计提固定资产减值准备。

截止2001 年12 月31 日，本公司主要固定资产情况如下（单位：元）：

类别	折旧年限	原价	净值	净额	折旧方法
房屋建筑物	30—35 年	71,133,819.58	63,639,344.63	63,639,344.63	直线折旧
通用设备	10 年	26,808,113.80	17,459,317.79	17,459,317.79	直线折旧
专用设备	10 年	521,774.10	417,948.55	417,948.55	直线折旧
运输设备	10 年	3,300,139.04	2,569,325.41	2,569,325.41	直线折旧
其他设备	5 年	3,291,309.43	2,160,649.82	2,160,649.82	直线折旧

2001 12 31 截止 年 月 日，期末固定资产可收回金额高于其账面价值，期末未 计提固定资产减值准备。

2001 12 31 截止 年 月 日，本公司因兼并江西三波电机总厂取得的房屋建筑物 已用于公司长期及短期银行贷款抵押，用于贷款抵押的房屋建筑物原值为 13,292,031.88 元，净值为 6,937,399.80 元，抵押面积共计 39,811.24 平方米。 截止 2001 年 12 月 31 日，公司有形资产净值为 30,314.73 万元。 4、无形资产

截止 2001 年 12 月 31 日，本公司帐面反映的无形资产为 42,111,455.80 元。

项 目 原始发生额 取得方式 摊余价值 剩余摊销年限 变配电自动化技术 167,000.00 购入 129,416.00 7 年 9 个月 非专利技术 929,184.40 购入 559,679.09 5 年 -9 年 土地使用权 50,147,706.00 出让 41,392,152.38 46 年 6 个月 -49 年 11 月 金算盘软件 37 ， 500.00 购入 30,208.33 2 年 5 个月 合 计 51,281,390.40 42,111,455.80

注1：土地使用权为兼并三波总厂时按评估价值入账。其价值由南昌资产评估事务所洪资 评字[1998]第70 号《关于对江西三波电机总厂全部资产的评估报告书》评定，并经南昌市国 资局洪国资字[1998]61 号文确认。评估方法：土地使用权采用基准地价系数修正法。原始发

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生额减累计摊销额的余额与2001 年12 月31 日余额的差额6,415,326.00 元系（1）三波总厂 原用坝口巷土地向南昌市土地局抵押借款，1999 年南昌市土地局按评估值1,916,226.00 元收 回该宗土地，抵偿所欠其债务。（2）1999 年1 月公司将高安高阳镇土地按原评估值 4,499,100.00 元投资设立江西泰豪特种电机有限公司，该公司于2000 年1 月转让给江西福安 建筑装饰工程有限公司。

注2：公司于2001 年3 月22 日取得土地使用权证，土地使用权证号为洪土国用（登西2001） 字第017 号、第028 号。该宗土地已为中国工商银行贷款进行抵押，贷款期限为1999 年1 月 22 日至2005 年7 月1 日。

5、长期待摊费用

本公司的长期待摊费用包括大修理费、装修费等。2001、2000、1999 年末， 本公司的长期待摊费用分别为10.12 万元、33.04 万元、50.98 万元。

6、其他长期资产

2001、2000、1999 年末，本公司其他长期资产分别为 195.37 万元、 207.21 万 元、 219.05 万元。其他长期资产系本公司兼并江西三波电机总厂时按评估价值入 账的用电用水权，其价值由南昌资产评估事务所洪资评字（1998）第70 号《关于 对江西三波电机总厂全部资产的评估报告书》评定，并经南昌市国资局洪国资字 （1998）61 号文确认。

（六）负债

截止2001 年12 月31 日，本公司的负债总计为20,942.00 万元，包括流动负 债、长期负债。

截止2001 年12 月31 日，本公司的流动负债总计为16,567.86 万元，主要包 括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、应付工资、应付福利费、应付股 利、应付税金、其他应交款、其他应付款、预提费用、一年内到期的长期负债， 具体情况如下：

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截止2001 年12 月31 日，公司的短期借款余额为5,500 万元，具体情况如下：

贷款单位 币种 中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 交通银行南昌分行东湖支行 人民币 交通银行南昌分行东湖支行 人民币 交通银行南昌市分行东湖支行 人民币	币种	贷款金额 月利 率‰ 2,000,000.00 4.95 3,000,000.00 4.95 10,000,000.00 4.875 10,000,000.00 4.875 5,000,000.00 4.95 5,000,000.00 4.95 20,000,000.00 4.95	借款 条件 起讫日期 抵押2001.2.27-2002.2.8 抵押2001.2.21-2002.2.8 担保2001.4.13-2002.4.10 担保2001.4.15-2002.4.12 担保2001.3.8-2002.3.8 担保2001.3.12-2002.3.12 担保 2001.11.15-2002.11.15

其中：中国工商银行南昌市北京西路支行贷款由江西丰源电力（集团）有限责任公司提 供担保，交通银行南昌分行东湖支行贷款由凤凰光学、江西丰源电力（集团）有限责任公司提 供担保。

截止2001 年12 月31 日，公司的应付票据余额1,400 万元。 截止2001 年12 月31 日，公司的应付帐款余额3,482.67 万元。

2001、2000、1999 年末，本公司的预收帐款分别为1,973.64 万元、1,675.10 万元、993.42 万元。本帐户2000 年12 月31 日余额比1999 年12 月31 日余额增 加681.68 万元，增幅68.62%，主要系本公司业务量的大幅度增加所致。

截止2001 年12 月31 日，公司的应付福利费余额为200.93 万元。

截止2001 年12 月31 日，公司的应交税金余额为473.28 万元，主要包括增值 税330.06 万元，城建税90.98 万元，房产税33.57 万元等。2000 年12 月31 日余 额较1999 年12 月31 日余额增长41.73%，系2000 年度企业所得税由税务部门于 2001 年年初一次征缴。

截止2001 年12 月31 日，公司其他应交款为139.95 万元，主要包括教育费附 加38.11 万元、按江西省人民政府赣府发（1995）63 号文有关规定计缴的防洪保 安基金59.28 万元、按南昌市人民政府第29 号令有关规定计缴的价格调节基金 42.55 万元。

截止2001 年12 月31 日，公司其他应付款为545.50 万元。

截止2001 年12 月31 日，公司预提费用余额为16.21 万元，主要是预提借款 利息、水电费。

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截止2001 年12 月31 日，公司一年内到期的长期负债2,832.38 万元。

截止2001 年12 月31	日，公司一年内到期的长期负债2,832.38 万元。	日，公司一年内到期的长期负债2,832.38 万元。	日，公司一年内到期的长期负债2,832.38 万元。	日，公司一年内到期的长期负债2,832.38 万元。
截止2001 年12 月31	日，公司长期借款余额为4,346.14 万元，具体情况如下：
贷款单位	币种	2001.12.31	年利率 %	借款 条件 起讫日期
中国工商银行南昌市北京 西路支行	人民币	6,943,800.00	7.2	抵押1999.1.22-2003.7.1
中国工商银行南昌市北京	人民币	6,943,800.00	7.56	抵押1999.1.22-2004.7.1
西路支行
中国工商银行南昌市北京	人民币	6,943,800.00	7.56	抵押1999.1.22-2005.7.1
西路支行
中国工商银行南昌市北京	人民币	10,000,000.00	5.94	担保2001.6.20-2003.12.25
西路支行
中国工商银行南昌市北京 西路支行	人民币	11,000,000.00	5.94	担保2001.6.20-2003.12.25
中国银行南昌市分行	人民币	1,630,000.00	7.56	担保1998.12.8-2003.12.20

其中：中国建设银行南昌市城东支行贷款、中国银行南昌市分行贷款由江西清华科技集 团有限公司提供担保，中国工商银行南昌市北京西路支行贷款由泰豪信息技术股份有限公司提 供担保。

截止2001 年12 月31 日，公司专项应付款余额为28 万元，主要是技改拨款。

（七）股东权益

		2001/12/31	2000/12/31	1999/12/31
股	本	93,056,828.00	93,056,828.00	93,056,828.00
资本公积		1,416,986.35	1,416,986.35	707,102.75
盈余公积		5,869,193.21	2,559,514.01	538,474.36
未分配利润		36,729,343.29	17,861,669.78	6,401,186.51
股东权益合计		137,072,350.85	114,894,998.14	100,703,591.62

本公司根据江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股 [1999]11 号文《关于清 华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》，以经审计的 1999 年 11 月 30 日净资产 93,056,831.99 元按 1.1632 ： 1 折股，折股后股本 8000 万元， 资本公积 13,056,831.99 元，江西中昊会计师事务所据此以赣昊内验字 [1999]15 号 2000 8 出具验资报告。根据 年 月江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室以 赣股办 [2000]29 号文对《关于清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限 公司的批复》部分条款进行调整的批复，以公司 1999 年 11 月 30 日经审计的净资 产 93,056,831.99 元，按 1 ： 1 折股，共计折股 93,056,828 股，余额 3.99 元转入公 司资本公积，调整后股本业经江西中昊会计师事务所出具赣昊内验字 [2000]23 号验 资报告验证。

2002 4 27 2001 2001 年 月 日本公司召开 年度股东大会，通过了公司 年利润分

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2001 配方案及股票公开发行前利润处置方案：本公司暂不分配 年度利润，如果公 2002 司 年股票能顺利发行，则发行前形成的公司滚存利润由老股东与股票发行后 产生的新股东共同享有。

（八）现金流量

本公司2001 年度的经营活动产生的现金流量净额为1,374.04 万元，其中，销 售商品、提供劳务收到的现金37441.98 万元，收到的其他与经营活动有关的现金 205.89 万元，购买商品、接受劳务支付的现金29,860.47 万元，支付给职工以及 为职工支付的现金1,488.44 万元，支付各种税费1,686.97 万元，支付的其他与 经营活动有关的现金3,237.93 万元；投资活动产生的现金净额为-4,830.79 万元， 其中，处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额13.20 万元， 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金4,373.99 万元；筹资活动 产生的现金流量净额4,897.22 万元，其中借款所收到的现金10,050 万元，偿还 债务所支付的现金4,857.58万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金295.20 万元；现金及现金等价物净增加额1,440.47 万元。

本公司2001 年度未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

（九）关联方关系及其交易

关联方关系及其交易请见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”。

（十）或有事项

本公司1998 年6 月30 日根据南昌市人民政府办公厅洪府厅[1998]104 号文批 准的“江西清华泰豪电器有限公司兼并江西三波电机总厂的合同书”，以承担债务 方式整体兼并江西三波电机总厂时，承继了江西三波电机总厂银行借款3,986.1 万元，其中：中国工商银行南昌市北京西路支行借款3,471.90 万元，中国建设银 行南昌市城东支行借款25 万元，中国银行南昌市分行借款489.20 万元。以上长 期借款根据国家有关企业兼并政策及债务转移协议的有关规定，享受停息、还本 优惠政策，其中：工商银行借款停息时间为1998 年7 月至2005 年7 月，建设银 行借款停息时间为1998 年10 月至2002 年10 月，中国银行借款停息时间为1998 年12 月至2003 年12 月。同时本公司与上述有关银行签订《债权债务转让协议书》

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或《债务承担协议书》并重新签订借款合同，约定本公司按照还款计划按期足额 还款时，对有关期间应支付的利息予以免除，在上述借款未按期足额还款情况下， 本公司须支付有关期间的贷款利息并被处以罚息。由于上述协议书和借款合同未 对有关期间的贷款利率作出明确规定，本公司无法确定若不能按期还款可能需支 付有关期间的银行借款利息及罚息金额。

（十一）期后事项

1、本公司于2002 年2 月25 日归还中国交通银行南昌市分行东湖支行借款 1,000 万元。

2、本公司于2002 年4 月8 日与中国工商银行南昌市北京西路支行订立《人 民币流动资产借款合同》，公司向该银行借款人民币1,000 万元，借款期限自2002 年4 月8 日至2003 年4 月7 日，利率为月息千分之4.425；

3、本公司于2002 年4 月10 日与中国工商银行南昌市北京西路支行订立《人 民币流动资产借款合同》，公司向该银行借款人民币1,000 万元，借款期限自2002 年4 月10 日至2003 年4 月9 日，利率为月息千分之4.425；

4、本公司于2002 年4 月15 日与中国工商银行南昌市北京西路支行订立《人 民币流动资产借款合同》，公司向该银行借款人民币1,000 万元，借款期限自2002 年4 月15 日至2003 年4 月14 日，利率为月息千分之4.425；

5、本公司于2002 年2 月7 日与中国工商银行南昌市北京西路支行订立《人 民币流动资产借款合同》，公司向该银行借款人民币500 万元，借款期限自2002 年2 月7 日至2003 年2 月6 日，利率为月息千分之4.875。

6、本公司于2002 年2 月6 日至4 月12 日归还中国工商银行南昌市北京西路 支行借款2,500 万元。

7、本公司于2002 年2 月22 日与中国银行南昌市西湖支行订立《人民币短期 借款合同》，公司向该银行借款人民币2,000 万元，借款期限自2002 年2 月22 日 至2003 年2 月21 日，利率为年息百分之5.31。

8、本公司于2002 年4 月16 日增加对北京康富英格尔智能电气技术有限公司 的投资570 万元，增资后公司持有北京康富英格尔电气技术有限公司股权比例由 原来的47%增至52%。

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（十二）承诺事项

本公司与清华同方股份有限公司、清华同方人工环境有限公司于2001 年11 月19 日签订关于避免同业竞争的备忘录，本公司向清华同方股份有限公司、清华 同方人工环境有限公司承诺，本公司上市后，不再进一步投资发展中央空调产品， 对现有的中央空调产品将与清华同方人工环境有限公司之间进行合资或合作。

2002 2 2 本公司董事会于 年 月 日作出如下承诺：公司上市后，一年内完成用 现有的中央空调产品经营性资产与清华同人工环境有限公司之间进行合资、合作。

(十三)其他重要事项

1 、公司发行前三年申报会计报表与原会计报表之间差异及原因说明

申报报表数 类 别	原会计报表数 差异数 1999年合并
资产总额 238,230,353.98 负债总额 133,741,860.42 净资产 100,703,591.62 主营业务收入 141,896,916.14 成本费用 138,994,174.34 净利润 7,489,239.41	239,735,071.06 -1,504,717.08 137,985,086.46 -4,243,226.04 97,478,093.37 3,225,498.25 143,124,374.29 -1,227,458.15 138,815,287.72 178,886.62 9,050,212.61 -1,560,973.20

类 别	申报报表数	原会计报表数 2000年合并	差异数 -2,757,536.06 -4,069,082.11 1,311,546.05 2,456,717.41 -2,623,835.80
资产总额 负债总额 净资产 主营业务收入 成本费用 净利润	253,877,599.28 138,179,697.49 114,894,998.14 236,628,731.81 223,901,095.43 13,481,522.92	256,635,135.34 142,248,779.60 113,583,452.09 236,628,731.81 221,444,378.02 16,105,358.72

1999 年公司合并申报会计报表与原会计师报表差异的主要原因系合并范围差 异，补提坏帐准备、补摊土地使用权，以及根据公司2001 年11 月15 日股东大会 关于退回1999 年已分配但尚未付出的股利的决议，调减应付股利等形成。2000 年 公司合并申报会计报表与原会计报表差异的主要原因，系补提坏帐准备、补摊土 地使用权以及上年累计调整事项影响等形成。

• 2、本公司1998 年6 月30 日根据南昌市人民政府办公厅洪府厅[1998]104 号

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文批准的“江西清华泰豪电器有限公司兼并江西三波电机总厂的合同书”，以承担 债务方式整体兼并江西三波电机总厂。1998 年7 月16 日，全国企业兼并破产和职 工再就业工作领导小组以[1998]6 号文将本公司列入1998 年全国企业兼并破产和 职工再就业工作计划，计划免除被兼并企业江西三波电机总厂截止1998 年12 月 31 日所欠贷款利息2114 万元。1999 年初，有关银行根据江西省企业兼并破产和 职工再就业工作协调小组办公室下发的《呆坏账准备金核销通知书》分别出具了 免息证明，免除了三波总厂截止1998 年12 月31 日所欠银行贷款利息 21,145,925.33 元。据此，本公司根据财政部财会字[1995]19 号文《关于优势国 有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款利息会计处理的通知》的有关 规定，追溯调整调增三波总厂1998 年6 月30 日净资产14,988,761.84 元。同时 对兼并三波总厂时带入的资产、负债进行清查，对积压、残损存货追溯调整计提 存货跌价损失准备；对应收款项按账龄分析法追溯调整计提坏账准备；对可确认 的呆坏账及多计负债，经公司董事会批准予以核销，共计调减三波总厂1998 年6 月30 日净资产13,847,531.96 元。上述调增调减事项合并调增三波总厂1998 年6 月30 日净资产1,141,229.88 元。

3、公司于2001 年12 月31 日与天津动力机厂签订了债务清偿协议，双方就债 务清偿达成初步意向，约定天津动力机厂以实物和其在天津天动珀金斯配套有限 公司的股权抵偿所欠公司的债务，同时公司以天津动力机厂抵偿的实物对天津天 动发电机组制造有限公司和天津天动柴油机制造有限公司进行增资，计划取得对 天津天动发电机组有限公司和天津天动柴油机组制造有限公司的控股权。该协议 正在执行中。

（十四）预期利润率

根据经本公司律师、主承销商长城证券有限责任公司核查过的《清华泰豪科 技股份有限公司关于预期利润率的说明》，在本公司目前执行的税负、税率政策不 变；原材料市场及产品销售市场无重大变化；无其他人力不可抗拒、不可预见因 素造成的影响的前提下，2002 年度本公司盈利水平保持继续、稳定的增长，其依 据如下：

1 、公司产品结构调整已基本到位，形成以智能发、配电及控制系统产品为主 业的产业格局，拥有正交谐波励磁发电机、数字化直流屏、智能高低压开关柜、 智能建筑电气设备现场总线控制系统及超高倍光电显微系统等专有技术。

2 、公司主要产品智能电站、空调机组生产能力有较大提高，增加了相应配套 的先进工艺装配和生产检测设备，主要产品技术性能指标达到国内先进水平，多

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次获得省、国家级奖项，特别是主导产品正交谐波励磁智能电站的技术水平达到 国际同类产品水平。

3 、经过三年多来的整合，公司已完全形成以智能电站、配电设备为主线的系 列产品市场，特别是智能电站产品的迅速发展，规模扩大，市场份额增加迅速。 320KW 400KW-500KW 智能电站产品以 以下为主导产品，公司已开发大功率 以上 发电机，并建立了相对稳定的市场体系。

4 、公司的智能楼宇电气集成产品属新兴行业，市场潜力巨大，产品市场前景 看好。

5、公司产品质量及管理水平已达到一定先进水平，整体通过了ISO9002 质量 体系认证（其中：机电产品通过ISO9001 认证），产品质量稳定提高，客户满意认 可度进一步上升。

根据以上因素的分析，本公司认为2002 年度的预期净资产收益率可超过同期 银行存款利率水平。

（十五）验资情况

1、1996 年3 月江西清华科技有限公司、南昌通源实业总公司、南昌高新技术 产业开发区发展总公司、江西无线电厂和中外合资江西景华九尹电子有限公司共 同出资组建江西清华泰豪电器有限公司。江西省赣建审计师事务所出具了（96） 验字第04 号《验资报告》，各方均以现金出资并全部到位，注册资本300 万元。

2、1997 年6 月19 日，原股东江西清华增加出资280 万元，南昌通源增加出 资210 万元，南昌高新增加出资70 万元，无线电厂增加出70 万元，景华九尹增 加出资70 万元；并增加新股东三和电力出资300 万元，注册资本变更为1300 万 元。江西省民政审计师事务所出具赣民审事验（1997）008 号《验资报告书》，各 股东均以现金出资并全部到位。

3、1997 年11 月12 日，原股东江西清华增加出资900 万元；并增加新股东 清华同方出资2800 万元；同时江西清华分别受让原股东无线电厂和景华九尹各自 持有的公司100 万元的股权，注册资本变更为5000 万元。江西省赣涛审计师事务 所出具的赣涛审师验字（1997）第112 号《验资报告》，各股东均以现金出资并全 部到位。

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4、1999 年11 月，原股东江西清华和三和电力分别增加出资465.28 万元和 116.32 万元，分别折合400 万股和100 万股；并增加新股东凤凰光学和新股东丰 物实业分别出资2326.4 万元和581.6 万元，分别折合2000 万股和500 万股，注 册资本变更为8000 万元。江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字（99）13 号《验 资报告》，各股东均以现金出资并全部到位。

5、1999 年12 月3 日，江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号《关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》 同意公司变更为股份有限公司，以原有限责任公司经审计的净资产按1.1632：1 的比例折成股份有限公司的总股本8000 万股，各发起人以其持有原有限责任公司 的股权所对应的净资产以1.1632：1 的相同比例折为股份有限公司的发起人股份； 江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字（99）15 号《验资报告》验证，公司折 股后股本总额为8000 万元，资本公积金为13,056,831.99 元。

6、2000 年7 月30 日，根据江西省股份制改革和股票发行联审小组签发的赣 股办[2000]29 号《对〈关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份 有限公司的批复〉部分条款进行调整的批复》，批准公司变更为股份有限公司，变 更方案为以1999 年11 月30 日为审计基准日，以经江西中昊会计师事务所出具的 赣昊内审字（99）102 号《审计报告》中所确定的公司净资产93,056,831.99 元中 的93,056,828 元按照1：1 的比例（余额3.99 元转入股份有限公司的资本公积金） 折合为股份有限公司总股本93,056,828 元，每股面值1 元，原有限责任公司各股 东以其所持有的有限责任公司的股权比例所对应的净资产额按照1：1 的比例认购 股份有限公司的发起人股份；根据江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字 （2000）23 号《验资报告》验证，公司折股后股本总额为93,056,828 元，资本公 积金为3.99 元。

（十六）财务指标

1、审计财务报告期间财务指标

指标	2001 年度	2000 年度	1999 年度
流动比率	1.22	1.51	1.70
速动比率	0.83	0.99	1.27
应收帐款周转率	8.40	7.10	-

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存货周转率	4.62	4.15	-
无形资产（土地使用权 除外）占总（净）资产 的比例（%）	0.21 (0.52)	0.26 （0.57）	0.38 （0.90）
资产负债率（%）	58.43	51.82	51.38
每股净资产	1.47	1.23	1.08
研发费用占主营业务收 入比例（%）	6.5	5.9	5.8
每股经营活动产生的现 金流量净额	0.15	-	-

• 注：以上财务指标中，除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计

• 算外，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。

= / 流动比率 流动资产 流动负债

= / 速动比率 速动资产 流动负债

= / 应收帐款周转率 主营业务收入 应收帐款平均余额

= / 存货周转率 主营业务成本 存货平均余额

= 无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 无形资产（土地使用权

/ 除外） 总（净）资产

= / 资产负债率 总负债 总资产

= / 每股净资产 期末净资产 期末股本总额

= / 研究与开发费用占主营业务收入比例 研究发展费用 主营业务收入

2、发行前后每股收益及净资产收益率

本公司按公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收

2001 益的计算及披露计算的 年净资产收益率和每股收益如下：

指标	每股收益（元）	每股收益（元）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）
	加权平均	全面摊薄	加权平均	全面摊薄
主营业务利润	0.577	0.577	42.61	39.16
营业利润	0.251	0.251	18.57	17.07
净利润	0.238	0.238	17.60	16.18
扣除非经常性损益后的利润	0.232	0.232	17.17	15.74

上述指标计算过程如下：

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= 全面摊薄净资产收益率 报告期利润÷期末资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

加权平均净资产收益率=报告期利润÷（期初净资产+报告期利润÷2+当期发 行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份至报告期期末的月份数÷报 告期月份数-当期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份至报告期 期末的月份数÷报告期月份数）=报告期利润÷[期初净资产+（报告期净利润/2）]

加权平均每股收益=报告期利润÷（期初股份总数+因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数+当期因发行新股或债转股等增加股份数×自增加股份下 一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数-当期因回购或缩股等减少股份数 ×自减少股份下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数）=报告期利润÷期 初股份总数 （报告期内未发生股本变动）

（十七）公司管理层的财务分析

1、经营业绩

过往三年，公司保持了主营业务收入与利润的持续增长，2001 年、2000 年、 1999 年度实现主营业务收入分别为33,041.14 万元、23,662.87 万元、14,189.69 万元，2001 年、2000 年主营业务收入分别较上年增长39.63%、66.76%；公司主导 产品生产销售均有较大增长，智能电站产品销售收入为8066 万元、智能电气产品 销售收入为23462 万元、光电信息产品销售收入为1513 万元，分别比上年增长 44.88%、39.58%、17.65%，显示了良好的成长性。

2、未来盈利前景

我国的智能建筑电气设备产业刚刚起步，随着智能建筑业的崛起得到快速发 展，增长潜力巨大。目前在我国已建成的智能建筑中，90%以上的智能建筑电气设 备为国外产品，国产智能建筑电气设备的市场占有率不足10%。但国外产品在实际 应用中存在一些问题，如技术标准不统一、造价较高、售后服务跟不上等，为国 内新兴的智能建筑电气设备制造商提供了市场机会。

1998 年公司兼并三波总厂后，通过吸收消化，实现了企业低成本扩张，生产 规模迅速扩大。公司利用信息技术优势改造传统机电产品，增加产品的科技含量 和附加值，开拓机电总包这一新的市场领域，形成智能建筑电气产业的发展战略 方向。

公司积极开拓国内市场，建立了七个销售服务中心，设立十几个销售代表处， 建成全国营销网络；公司采取多种营销措施，如针对国内客户，制定产品价格比

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国外同类产品低10%-20%价格策略，有效的拓展了国内市场。

从主营业务收入结构看，公司产品销售收入主要来源于智能建筑电气产品、 智能电站产品、光电信息产品销售。其中2001 年度智能建筑电气产品销售占 71.00%、智能电站产品24.41%及光电信息产品4.58%。公司本次募股资金主要投 向智能建筑电气产品和智能电站产品项目，是公司技术优势、主营业务的进一步 延伸和发展。项目达产后将形成建筑节能及数字化的智能建筑电气产品系列，实 现智能建筑电气设备制造、系统集成的产业规模化，公司经营业绩将进一步增长。

因此，公司致力于智能建筑电气产业的发展，市场潜力巨大。得益于技术创 新、市场开拓和内部资源有效整合，公司竞争力不断增强。公司还将加大资产运 营力度，提高资产使用效率，在未来宏观经济稳定的情况下保证业务能够连续增 长。

3、资产质量状况

（1）流动资产：截止2001 年12 月31 日，公司流动资产总额20,134.19 万 元，占总资产的57.97%。

流动资产中应收帐款总额为4,816.07 万元，其中帐龄在一年以内的余额为 3,411.96 万元，占应收帐款总额的70.85%；其他应收帐款总额为3,506.42 万元， 其中帐龄在一年以内的余额3,419.78 万元，占其他应收帐款总额的97.53%。上述 应收款项均已计提坏帐准备，资产变现能力强。

对于存货，本公司建立了完善的存货管理制度，原材料采购实行以产定购， 产品生产采取以销定产，消除了盲目采购、生产的弊端，并定期对存货进行全面 清查，及时核销失效、毁损存货，保证了存货价值的合理性，故期末存货目前不 存在价值变动风险。

（2）固定资产：截止2001 年12 月31 日，公司固定资产净值8,624.66 万元， 占总资产的24.83%。从设备的成新度和先进性看，通过更新改造，采用新技术， 设备状况得到大幅度改善。

（3）无形资产：截止2001 年12 月31 日，本公司帐面反映的无形资产为 4,211.15 万元，占总资产的12.12%。现有专利技术及专有技术都未评估计入公司 资产。

公司资产流动性指标中的存货周转率、应收帐款周转率处于行业内较好水平， 2001 年分别达到4.62 次、8.40 次，同比均有较大幅度提高，运营效率高。

• 4、资产负债结构、股权结构合理性

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公司的资产负债结构合理，1999、2000、2001 年末资产负债比例（以母公司 报表为基础）分别为：51.38%、51.82%、58.43%。资产负债率的稳中有升，表明 公司积极利用财务杠杆，提高公司经营业绩。合理的资产负债结构，提高了债权 人的信心和其债权的安全程度，有利于维持公司良好的长期偿债能力。

公司的前三大股东分别为清华同方、江西清华和凤凰光学，持有公司股权的 比例分别为35%、27.5%和25%，股权结构相对分散，有利于公司法人治理结构的 建立和完善，更好的维护中小股东利益。

5、现金流量、偿债能力的强弱

截止2001 年12 月31 日，公司流动比率、速动比率分别为1.22、0.83，短期 偿债能力较好。

2001年度，公司合并现金流量经营活动产生的现金流量净额为1,374.04万元， 投资活动产生的现金流量净额为-4,830.79 万元，筹资活动产生的现金流量净额为 4,897.22 万元，现金及现金等价物净增加额为1,440.47 万元，公司现金流量状况 良好，不存在短期支付压力。

6、主要财务优势及困难

（1）公司流动比率和速动比率均处于正常范围内，资产负债率合理，偿债能 力强，具有较高的财务安全性。

（2）近三年公司主营业务收入、主营业务利润呈快速增长，主营业务突出, 反映出公司很强的业务扩张能力。销售毛利率、净资产收益率保持稳定增长，公 司具有较强的盈利能力和良好的发展潜力。

3 （ ）虽然本公司拥有上述财务优势，但公司加强技术开发需要大量的资金投 入，以往依靠银行贷款和自我滚动发展取得资金的方式将加大公司的财务风险， 制约着公司的快速发展。为此，本公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从 资本市场直接获取资金的方式，来满足本公司进一步发展的需要。

（ 4 ）公司 1998 年 6 月以承担债务方式兼并江西三波电机总厂，承继该厂所 2002 欠的银行贷款，由公司分期偿还，并按国家有关规定免息、停息，公司于 年、 2003 年进入偿债高峰期，这将对公司财务造成压力。

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十一、业务发展目标

（一）公司发展计划

公司本次股票发行成功后，将进入新一轮快速发展时期。为实现资源优化配置、 效益最大化，公司在现有业务基础上，结合公司的未来发展方向制定了业务发展 计划。

1、发展战略

大力推进科技创新、立足高科技产业，继续坚持应用信息技术改造传统产业， 发展技术密集型机电产品。在发展现有智能电站产品的基础上，重点在智能建筑 电气设备制造领域形成较大规模。全面提高企业综合实力，按照“科技产业化、 管理科学化、市场国际化”方针实现公司可持续发展；建成以信息技术应用为核 心的智能化光机电产品、应用软件与系统开发的产业化生产基地，争取在技术开 发能力、产品制造规模和经济效益等方面达到国内领先水平。

2、整体经营目标及主要业务的经营目标

公司将在三年内完成正交谐波励磁智能电站、智能电气产品集成系统的技术 改造，以及应用软件与信息系统的产业化，成为智能化技术产品的产业基地。

在未来两年中，公司根据市场发展的需要，将主要从事建筑电气设备的开发、 生产和销售。以先进的三波电机技术及智能控制技术为基础，对传统的建筑电气 产品进行技术改造和扩充，引入嵌入式微处理及软件技术，形成建筑节能及数字 化的楼宇智能产品系列，在三年内实现智能电气产品制造、系统集成的产业化， 并具备升级换代的功能。

以先进的超高倍光电显微技术为基础，将产品的图像处理技术与医疗诊断、 生物工程、科学研究等多方面的专家系统技术相结合，拓展产品的应用范围和技 术应用纵深，在三年内实现具有中国特色的智能化、系列化、多品种的光电显微 仪器设备产业化。

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3、产品开发计划

公司将根据市场需求的变化，以智能建筑电气产品为主线，以现代化信息技 术为核心加快智能建筑电气设备产品的研究，有计划分步地开发高技术含量的新 产品。主要产品开发计划有：

（1）现场总线控制器系列化产品，该系列产品为可互操作、全开放、全分布 系统，可增强公司产品在智能建筑应用中的集成度。

（2）人工神经网络工程技术研究，该项研究能够提升第二代智能电站人工神 经网络的技术和功能，保持公司在智能电站研究、生产领域的技术领先优势。

（3）紧凑型智能化高低压配电设备，该产品占地（空间）少，有遥控、遥 测、遥信功能、有总线、可联网。

（4）智能型建筑后备电源系统，系统特性为紧凑型，环保型，兼有电站和 UPS 功能。该电源系统将进一步增强公司在智能建筑电气设备领域的竞争力。

4、人员扩充计划

公司始终贯彻“个人的成功在于承担责任的实现，人生的价值在于不断承担 责任”的价值观，采取积极的人力资源策略，在引进高校、特区人才的同时，注 重公司内部的人力资源开发和培育，逐步建立与公司业务相适应的门类齐全、层 次合理、年龄梯次的技术开发队伍。

作为一家高成长性的企业，公司从“以人为本”的经营理念出发，积极从事 业留人、感情留人、待遇留人三方面培养公司自己的人才。公司人才引进和培养 分成三个层次，高级技术和管理人才主要通过和大学合作联合培养工程硕士，中 级骨干人才主要招聘有三年以上工作经验的大学本科人员，基础人才基本来源于 公司与大、中专院校联合定向培养的应届毕业生。

2002 年拟引进技术人员和生产技术工人约150 人，下半年主要需要市场销售 人员及少量的生产技术工人约40 人。2003 年，为加强技术开发实力，加快产品开 发进度，公司将引进行业技术专家，进一步提高公司的研发水平，数量视具体情 况确定。

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5、技术开发与创新计划

加大科研技术开发的力度，进一步完善科研技术开发的管理体系。加强与国 内外学术机构的技术交流与合作；立足于信息技术在建筑智能电气产品的应用， 大力推进科技创新，不断提升传统产业产品技术含量。在未来的2～3 年中，使产 品的整体性能达到或超过国际同类产品的水平。

（1）开发现场总线控制技术、嵌入式软件技术与产品溶合一体，并向全分布、 全开放方向发展，与国际化现场总线技术产品标准接轨，将产品打入国际市场。

（2）基于以人为本原则，开发CHIMIS、人工智能和人工神经网络工程技术、 模式识别、自然语言理解、多媒体等技术的应用，使产品达到自识别、自学习、 自适应、自组织、自优化的智能化目标，将建筑电气产品的内在控制管理提高到 一个新层次水平上。

（3）应用CAD、CAM 及CAT 技术使产品的设计、加工自动化，柔性化，适应 市场灵活多变的需求。

（4）加强太阳能技术研究，将太阳能技术与热泵技术相结合，开发新一代宽 温带、低能耗的热泵空调机组。

（5）新材料环保型、紧凑型产品结构的应用研究，并将其用于建筑后备电源、 智能化电站及建筑配电设备等产品，使产品具有体积小、重量轻、嗓音低、无公 害、高效率等优越特性。

6、市场开发与营销网络建设计划

公司计划用三年时间形成以长江以南为重心，以省会城市和人口过70 万的重 点城市为区域中心的市场格局，同时在公司内部完善以市场为中心的职能指挥、 服务和保障系统，以市场的创新与高速发展，促进公司管理系统的全面升级。

公司现有市场人员175 人，销售代表处12 个，市场网点200 多家，2—3 年内 将在这一基础上翻两倍，并重新整合、归纳市场营销体系，产品资源与产业资源 的关系。

用一年时间使市场管理制度与市场操作程序、分配机制更相适应。通过大力 提倡用事业发展留住人，每年培养50 名忠诚于事业的市场骨干人才，形成市场核 心群。

7、再融资计划

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除本次发行募股资金外，公司还将根据经营需要和投资计划，通过申请银行 贷款及在资本市场直接融资等方式筹措资金，用于本公司的技术改造和产品技术 升级，扩大销售网络，研制、开发、推广新产品，补充流动资金，以保证公司的 长远发展和股东收益最大化。

8、收购兼并及对外扩充计划

公司将以上市为契机，利用资本市场的筹资功能，通过参股、合资和并购等 资本运作措施，在关联领域内实施低成本扩张，借助于外部资源，发展公司核心 竞争能力，加快企业自我发展。

9、深化改革与组织结构调整规划

公司将进一步转换和理顺企业经营机制，从组织制度和经营管理两方面加强 管理人员的内部交流与沟通，注重企业文化的建设，充分调动各方面的积极性。

在完善法人治理制度方面，公司领导层将深入学习和研究《公司法》等相关 法规和制度，继续按照《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的有关规 定，进一步规范法人治理，保障公司利益。

10、国际化经营的规划

公司拥有自营进出口经营权，也拥有一些长期合作的国外客户，主要产品正 交谐波励磁智能电站已批量出口美国、东南亚等国家和地区。公司将抓住我国加 入WTO 的契机，在东南亚、北美地区建立国际化营销网络，以占有更多的国际市 场份额。

（二）拟定业务发展目标的假设条件及面临的主要困难

• 1、假设条件

• （1）公司持续经营；

• （2）公司通过本次发行实现筹资目标；

• （3）公司的管理层不发生重大调整；

• （4）国家和行业政策不发生大的调整变化。

• 2、实施上述计划面临主要困难

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本公司要顺利实现上述业务发展目标，主要面临以下困难：

（1）为维持公司快速发展所需的资金来源，如得不到充分保障，将影响到上 述目标的实施；

• （2）为实现公司规模发展和扩张所需的管理人才的缺乏；

• （3）公司已投资项目投产后市场营销的好坏，将直接影响到新的计划的实施， 如已投资项目市场不理想，将会给实现上述目标造成很大障碍。

（三）主要经营理念

公司致力于信息技术应用，创造智能科技生活，积极发展智能建筑电气产业， 推动城市数字化和社会信息化建设。

（四）业务发展计划与现有业务的关系

公司发展计划是在公司现有的基础上，按照公司目前实际情况制定的，公司生 产智能建筑电气产品有一定的基础和经验，生产规模初步达到规模化，公司建立 了市场营销网络，为实现上述计划奠定了坚实的基础。发展计划是增强公司的竞 争能力，在现有的基础上进行提高，使现有的业务向纵深方向发展，在总体上提 高公司的经营和管理水平。

（五）本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用

本次募股资金的运用与上述业务发展目标紧密相关。募股资金主要投向智能 电站、智能建筑电气设备等4 个项目，各项技改项目的完成将为公司扩大规模， 提高产品工艺水平和科技含量奠定基础，为实现上述业务发展目标提供产品技术 升级和扩展的保障。

募股资金到位后，公司资产结构进一步优化，企业抗风险能力增强，对于实 现公司的再融资计划、收购兼并计划及国际化经营起到很好的作用。

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十二、募股资金运用

（一）募股资金总量及依据

公司本次拟向社会公开发行社会公众股4000 万股，每股发行价4.76 元，扣 除发行费后预计实收募股资金约为18209.16 万元。本次募股资金主要投向智能电 站、智能建筑电气设备等4 个项目：

• 1、投资8960 万元用于正交谐波励磁智能发电设备技改项目

• 2、投资4541 万元用于智能建筑电气设备现场总线控制系统技改项目

• 3、投资4937 万元用于智能化高低压开关柜技改项目

• 4、投资2400 万元用于智能建筑信息管理系统项目

20838 以上项目投资总额为 万元。

（ 二）股东大会对募股资金投资项目的意见

清华泰豪科技股份有限公司于2002 年4 月27 日召开2001 年度股东大会，6 家股东代表出席会议，代表股份总数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。股东大会对上述募股资金投资项目进行了讨论后，认为以上项目符合 国家产业政策，符合公司发展战略，按以上顺序尽快安排实施，如所募资金不足， 通过银行贷款解决；如所募资金有余，用于补充流动资金。

（三）募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次发行扣除有关费用后实收募股资金约18209.16 万元，募股资金到位后， 公司经营及财务状况将受到较大影响。

公司设有独立、完整的研发体系，拥有多项自主知识产权，具有较强的科研 开发和创新能力。公司本次募集资金投资项目属于公司技改项目，募集资金投资 项目的实施将提高公司制造水平和工艺水平，增强公司在已有业务领域的竞争力。

公司管理层具有丰富的企业管理经验，且企业文化得到公司员工的高度认同， 兼并三波总厂的成功很大程度上得益于此。目前公司已建立了完善的人才培养制 度，包括在职工程硕士培养，可有效保证公司骨干人才得到定期培训。所以，公 司的技术和管理能力能实现募股资金运用的高效运作，适应公司发展的变化。

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募股资金到位后，公司净资产大幅提升，每股净资产从发行前的1.47 元/股 增加至2.40 元/股 。 公司的现金流量状况也将有明显改善。这将对公司财务结构 的稳定、银行信用度的提高，融资能力的增强以及利用财务杠杆获利能力产生积 极影响。

本次募股资金投入项目技术成熟，有较强的抗风险能力，建设期短，达产期 1—2 年，产品有良好的市场需求，投资收益率高，项目达产后公司经营业绩将进 一步增长。

以上项目如实施成功后，将进一步提高本公司的核心能力和市场竞争力，并 对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈 利能力和资本结构都将有较为明显的有利影响。但由于项目本身所具有的不确定 性，公司再次提醒投资者考虑募股资金的投资风险。

（四）实际募股资金量与申报资金需求量不一致情况的分析

如本次实际募股资金量不足申报资金需求量，公司将本着统筹安排的原则， 视项目进展情况分期投入，在需要时通过向商业银行贷款解决。由此将使本公司 负债有所增加，对未来盈利能力有一定的影响。

如本次实际募股资金量超过申报资金需求量，该部分资金将用于补充因本公 司业务迅速拓展而增加的流动资金需求。由此将进一步改善本公司财务结构，提 高偿付能力，盈利能力增强。

（五）项目介绍

1、正交谐波励磁智能发电设备技术改造项目

• 1

• （ ）立项审批与投资概算

本项目已经国家经贸委国经贸投资 [2000]1134 号文批准立项，项目总投资 8960 7835 100 1125 万元，其中固定资产投资 万元（含外汇 万美元），铺底流动资金 万 元。

单位：万元

					单位：万元
类别	总投资	建筑工程	设备及安装工程	其他费用	流动资金
金额	8960	795	5948	1092	1125
比例	100%	8.87%	66.38%	12.19%	12.56%

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依据：江西省国防工业设计院（工程设计证书编号：建设部1411042）为本项 目出具的可行性研究报告。

（2）项目的技术含量

• ① 产品技术水平

正交谐波励磁智能发电设备是公司自主创新开发成功的高新技术产品，其特 点是以正交谐波励磁为核心技术且具有智能控制功能，其性能优于一般常规的自 动化电站，具有高的电能品质、高的启动异步电动机能力，高的带非线性负载能 力。系统自动完成多次启动控制，具有关键控制与信号线路自诊断功能；系统远 程监控能力，实行远程遥测、遥信、遥控；人机交互系统功能。

• ② 质量标准

电站采用ISO 最新标准ISO8528-1-12-1993 ，也采用国内最新标准 GB/T2820-1-6-1997、GB/T4712-1996。产品已取得信息产业部邮电入网证，农业 部渔船检验认证。产品成品率高，成品一次交检合格率达98%以上，产品出厂合格 率达100%。

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③ 工艺流程

			总装配根 据不同产 品品种和 规格按工 程卡片规 格进行总 装配，装 配过程按 ISO9001 质保体系 检验合格 调试： ①机械 无 故 障； ②运行 正常； ③发电 正常 调试按 技术规 程进行	电站性能检验： ①外观检验； ②电压特性检 验； ③频率特性检 验； ④空载特性检 验； ⑤负载特性检验 ⑥功能种类和能 力检验； ⑦安全性检验； ⑧波形品质检 验； ⑨环境适应性检 验； 严格按ISO9001 质量保证体系要 求，按标准、按 技术要求按检验 规范执行。	包 装 外观 整理 修复 出厂 全面 检验	包装检	备 案 上 档	程 序 检 验 合 格 合格	合格出厂
		柴油机外购 进厂检验合格	总装配根 据不同产 品品种和 规格按工 程卡片规 格进行总 装配，装 配过程按 ISO9001 质保体系 检验合格 调试： ①机械 无 故 障； ②运行 正常； ③发电 正常 调试按 技术规 程进行
原材 料采 购及 外协 件严 格按 ISO 9001 质保 体系 定点 采购 和外 协
		发电机生产全过程 控制，成品合格
		控制屏生产全过程 控制成品合格
						验合格

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④ 主要设备选择

电子元器件环境应力筛选试验设备；智能电站数控微机控制自动检测测试设 备；环境应力试验设备；为了提高检测手段，将引进微机控制自动测试台、节能 型能量反馈试验机设备和数控转轴加工设备。

⑤ 主要技术人员要求

实施本项目，所需职工人数300 人，其中科技人员90 人，占30%。项目实施 后将分批进行专业技术人员培训、特殊工种技能培训。

⑥ 项目产品的研发紧密依托公司技术中心智能电站研究所和电机技术研究 所。

⑦ 核心技术及取得方式

正交谐波励磁智能电站所选用的发电机均由公司自主研制、开发生产的正交 谐波励磁无刷发电机，拥有专利权和专有技术权。IPDI 智能控制系统设计技术； 包容与嵌套常规自动控制的系统集成技术；正交无互感设计技术，该技术于1997 年获得国内同行业唯一的国家技术发明三等奖；新型正弦绕组设计技术；独特的 PWM 电压调节器设计技术，是公司独特的专有技术。

（3）主要原材料、辅助材料及燃料等供应情况

正交谐波励磁智能电站主要由内燃动力（柴油机）、正交谐波励磁无刷发电机、 控制屏、智能控制组合单元、总体构件等五部分组成。其中，柴油机采用引进型 国产康明斯、五十铃、道依茨、斯太尔等型号油机；正交谐波励磁无刷发电机和 控制屏均为公司自行研制生产；智能控制组合单元为公司采用OEM 方式生产，软 件公司自行开发，总体构件由公司设计、组织、生产。

智能电站的全部原材料、配套件均为标准材料或通用材料，在国内市场采购， 现列入公司采购的合格分承制方共有176 家，每年进行合格分制度考核淘汰，在 保证质量的同时保障供应。

（4）投资项目的产出和营销情况

公司产品在国内市场主要为民用、军用和以产顶进三个方面，包括用于智能 楼宇、机关、学校、工厂、金融机构、医院、邮电、通讯、铁路、船舶、机场等 专用和备用电站，配套、雷达、通讯等军用和备用电站，替代进口的精密、自动 化及特殊用途的特种电站。

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据国家内燃电站有关归口研究所统计，内燃电站年需求量稳定在230 万千瓦 左右，其中智能电站需求量约75 万千瓦，而国内现有年生产能力不足20 万千瓦， 大量不足从国外进口，国外产品占据约80%市场份额。目前国内不足10 个企业能 够生产智能电站，并且这其中大部份企业只能进行简单的功能组合，真正可以做 到自行研制、开发、生产的企业很少。国外产品价格高，而且绝大多数都通过国 内经营性经销商代理销售，经销商在产品服务上无足够的技术能力保障。因此市 场急需性能好、可靠性高、服务有保障的产品。公司产品在性能指标上领先国内 同类产品，并部分超过国外同类产品水平。公司产品成本较低，价格比国外同类 产品低25%左右，与国内同类产品比较，更具较大的性能格比优势。

① 现有生产能力、投资项目产量

现年生产能力3 万千瓦，本次技改项目竣工达产后，预计将年新增生产能力 15 万千瓦，形成500KW 以下正交谐波励磁智能电站以及配套的正交谐波励磁无刷 同步发电机和智能控制系统的批量生产能力。

② 产品出口、进口替代

产品主要性能达到国际先进水平，部分性能已超过国际先进水平，在国际市 场有竞争优势。1999 年一年出口到美国及其他国家智能电站100 多台，0.3 万千 瓦，占国内同类产品出口较大比重。公司拥有自营进出口经营权，也拥有一些长 期合作的国外客户。对于欠发达地区及国家如印度、越南等，现正处于上述领域 的发展时期，对智能电站有较大需求。因此技术改造完成后公司出口量将迅速增 长，预计较短时间内可达到所生产产品的10%出口。

③ 产品销售方式及营销措施：

在全国各大中心城市设有销售服务网点辐射全国；产品价格采用与国外同类 产品比较低10%-25%的价格，以合理价格促进销售，与国内同类产品比性能；大力 开展市场导向工作，做好售前服务，引导用户选择公司产品。

（5）环保问题及措施

公司将遵照国家环保管理部门“三同时”原则，环保工程与项目主体工程同 时设计、同时施工、同时投产，通过相应的技术处理达到国家规定排放标准。

浸漆废气的治理：选用无溶剂绝缘漆，采用VPI 真空浸漆和滚浸浸漆工艺， 使废气排放量降低到最低程度。

喷漆漆雾的治理 ： 静电喷漆产生的漆雾，将通过吸罩、管道收集，喷漆采用

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水帘式漆雾净化机处理。

• （6）该项目达产后，流动资金缺口较大，公司拟向商业银行申请贷款解决。 （7）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得及处置方式

公司在南昌高新技术产业开发区内新建公司工业园，占地面积40665.1M2，土地 系出让方式取得。本项目的二栋车间座落在该厂区内的西端，总建筑面积7992m2。 （8）投资项目效益分析

智能电站产品发展尚处成长期，产品有较长的经济寿命。

本项目建设期为1 年，项目竣工投产后第1 年可达产80％，第2 年达到设计 能力的100％。项目达产后，将年新增生产能力15 万千瓦，可实现销售收入3.04 亿元，税后利润3380 万元，内部收益率36.2%，投资回收期4 年。

（9）项目的组织方式、项目的实施进展情况

公司在生产和技术管理方面积累了丰富的经验，组织机构较健全，因此本项 目实施不需改变现有组织机构，由公司智能电站事业部负责本项目实施。

本项目可研报告已由江西省国防工业设计院（工程设计证书编号：建设部 1411042）完成。本公司对主要设备的生产厂家进行了考察，对专业施工单位进行 了详细了解，为招标工作作好了准备。目前施工场地已平整完毕，用水用电方案 已经确定并开始实施。

2、智能建筑电气设备现场总线控制系统技术改造项目

• （1）项目审批和投资概算

本项目可行性研究报告经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行 [2000]200 号文“关于清华泰豪科技股份有限公司‘智能建筑电气设备现场总线控 制系统’技术改造项目可行性研究报告的批复”批复。项目总投资4541 万元，其 中固定资产投资2763 万元（其中含外汇81.4 万美元），流动资金1778 万元。

单位：万元

					单位：万元
类别	总投资	建筑工程	设备及安装工程	其他费用	流动资金
金额	4541	22	2074	667	1778
比例	100%	0.48%	45.67%	14.7%	39.15%

（2）项目的技术含量

智能建筑电气设备现场总线技术是利用信息技术应用于传统机电行业后发展

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起来的一种新兴技术。智能建筑电气设备现场总线控制系统项目是对智能化发电 机组、智能化高低压配电设备、智能化模块式中央空调冷热水机组、模块式中央 空调设备等智能建筑电气设备产品的控制系统进行产品升级、扩大生产能力，形 成经济规模。目前，智能建筑采用开放性现场总线技术已成为智能建筑发展的趋 势。

① 技术水平

用Lonworks 现场总线网络控制技术，控制程序通过采用智能化传感器、智能 化神经元芯片、单片机及I/O 设备对被控设备进行智能化的程序控制、如自动适 应程序、专家知识库、PID 调节、模糊控制技术等使设备具有智能化的运行方式， 在网络通讯方面，采用标准LonTalk 网络协议和标准网络变量，使得设备的互操 作性得到了保证。智能控制系统和机电设备一体化制造技术、现场控制网络的智 能化，以上特点在国内处于领先水平，在国际上处于先进水平。

② 质量标准

项目技术成熟，工艺完善，产品已经批量生产，产品成品率高，多项产品被 评为省优秀新产品和优质产品。产品符合IEC 系列标准和GB 系列标准；产品品种、 系列全，覆盖智能建筑系统中建筑自动化的需要；产品符合 ANSI/EIA709.1-A-1999、ANSI/EIA709.3-1999 现场总线协议标准；产品符合国家 在环境保护、节能等方面的政策、法规。

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③ 工艺流程

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元器件
采购
进厂 贴片 整板 整机
检测 安装 检测 装配
外协件
加工
调试及
装配质 软件
出厂检 成品
量检查 下载
验
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④ 主要设备选择

本次改造新增设备127 台/套，其中进口设备12 台/套，价值总计1590 万元 （含72.4 万美元），主要为贴片机、全自动生产装配线、网络检测设备、洁净厂 房设备、成品老化试验台、智能模块检测中心等关键生产、检测设备等。

⑤ 主要技术人员要求

在技术开发和产业化方面，公司拥有一支由享受国务院专家津贴的部级专家 和一批有理论水平、实践经验丰富的专业技术人员组成的高素质的技术队伍，拥 有一支训练有素的技术工人队伍，综合设计开发研制能力强，项目实现产业化时 间短，产品达到国内先进技术水平。

• ⑥ 项目产品的研发紧密依托公司技术中心楼宇智能研究所。

• ⑦ 核心技术及其取得方式

本项目拥有自主的知识产权，包括专利技术和专有技术。产品主要关健技术 均由本公司自主研制开发开发。热泵机组的智能化除霜技术为本公司的专利。 （3）主要原材料、辅助材料及燃料等供应情况

本项目生产所需原料主要为Neuron 神经元芯片、51 系列单片机芯片、网络收 发器、各类温度、压力传感器、电流电压变送器等电子器件以交流接触器等电气

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元件，大部分原材料及配套件均为标准材料或通用材料，货源充足，采购方便； 有经过ISO9001 质量体系认证、保持长期合作的相对稳定的合格分承制方，大部 分分承制方都有独立设计制造能力，在数量、质量、时间、服务上有保证需求。 既能保障公司的原材料供应，又能保证性能要求。

• （4）投资项目的产出和营销情况

我国1999 年的智能建筑总投资额约100 亿元，仅占建筑总投资额的1%。而在 未来几年，智能建筑投资额将占总建筑的10%以上，智能建筑电气设备占智能建筑 总投资额的30%，并将以年15%的速率增长。根据以上统计和比较保守的预测，到 2002 年，建筑智能电气设备的国内总投资额将达到269 亿元，2003 年将达到406 亿元，按控制系统占智能建筑电气设备总额的10%计，市场总额为40.6 亿元。因 此智能建筑电气设备现场总线控制系统有良好的市场基础。今后的市场对现场总 线控制系统的需求量远大于国内生产能力，预计选择年生产2 万台，只占市场需 求总额约为3%。

① 现有生产能力、投资项目产量

智能建筑电气设备现场总线控制系统生产能力目前年产2000 台，项目竣工达 产后，年生产能力增加至20000 台，形成批量生产能力。

• ② 价格及产销率

智能化备用电源电机现场总线控制系统 5150 元/台（套） 智能化高低压配电设备现场总线控制系统 5150 元/台（套） 模块式中央空调冷热水机组现场总线控制系统 5200 元/台（套） 模块式中央空调末端设备现场总线控制系统 5000 元/台（套） ③ 产品出口或进口替代

可利用公司具备的出口经营权和价格优势将产品出口。 由于在本行业，国外 起步早，技术水平较高，因此国外产品在我国占了较大的市场份额。在科技部2000 年度科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南中，将现场总线控系统列入 重点项目，显示了我国在本项目鼓励国产化的政策。

④ 产品销售方式及营销措施

公司有相对稳定的客户群，已在全国设置十几个销售代表处，形成了一个较为 完善市场营销网络，并在拥有一支水平较高的销售队伍，并且与全国各大产品选 型的设计院所及各行业设备管理部门建立了密切关系。

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全国各大中心城市都应有销售服务网点幅射全国；产品价格采用与国外同类 产品比较低10-25%的价格，以合理的价格促进产品销售；大力开展市场导向工作， 做好售前服务，引导用户大量选择公司智能建筑总线控制系统；利用公司智能建 筑总线控制系统性能优势与国内同类产品比性能，与国外产品比价格，与国内同 行比技术优势和服务。

（5）环保问题及措施

由于本项目属于技术密集型产品，技术含量高，在总装生产线上将电子元器 件装配成产品，会产生微量的废气（主要是松香气）不产生废水、废渣、以及噪 声。在生产厂房四周安装16 只排气扇，以排除总装产生的废气。

（6）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得及处置方式

公司在南昌高新技术产业开发区内新建公司工业园，占地面积40665.1M2，土 地系出让方式取得。本项目在已建的楼宇智能电气产品装配生产车间内进行，生 产用建筑面积4100m2。

（7）投资项目效益分析

本项目产品处于成长期到成熟期过渡阶段，产品经济寿命预测为10 年。 本项目建设期1 年，项目竣工投产后第一年达产率为80%，第二年达产率为 100%。项目达产后，将新增1.8 万台的生产能力，实现销售收入1.02 亿元，税后 利润999 万元，内部收益率27.76%，项目投资回收期为4.8 年（含建设期）。

（8）项目的组织方式、实施进展情况

公司在生产和技术管理方面积累了丰富的经验，组织机构较健全，因此本项 目实施不需改变现有组织机构。企业在技术上能完全满足上述规模的要求。

3、智能化高低压开关柜技术改造项目

• （1）项目审批和投资概算

本项目可行性研究报告经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行 [2000]197 号文“关于清华泰豪科技股份有限公司‘智能化高低压开关柜’技术改 造项目可行性研究报告的批复”批复。项目总投资4937 万元，其中固定资产投资 2860 万元（含外汇194 万美元），流动资金2077 万元（铺底流动资金623 万元）。

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单位：万元

					单位：万元
类别	总投资	建筑工程	设备及安装工程	其他费用	流动资金
金额	4937	383	1678	799	2077
比例	100%	7.75%	33.99%	16.18%	42.08%

（2）项目技术含量

智能高低压开关柜是在传统开关柜和元器件基础上充分应用微电子技术、电 力电子技术、计算机控制技术以及网络通讯等新技术，若干个智能型开关柜通过 网络可组成智能高低压配电系统，具有遥测、遥控、遥讯和遥调功能。

① 主要技术

智能化开关柜的关键技术原理是利用最新的微处理器构成的控制系统，模块 化的进行执行、保护、控制和测量显示等进行工作。

A、测量控制模块（CKM）用于控制和监视正在进行的驱动装置，并比较测量 值和设定值，并通过THZF——Ⅲ串行总线口将相应的运行状况传送给操作显示模 块（CKM），并通过CXM 的显示器显示驱动装置的运行状况和测量数据。CKM 配有当 地控制接口，供当地控制操作使用。

B、CXM 操作显示模块安装在开关柜抽屉上，供操作人员设定参数，通过RS232 串行口由上一级工控机来操作。

② 质量标准

智能开关柜采用标准：低压成套国标GB7251.1-96，高压成套采用GB3906-91。 经过国家认可的质量检测部门（如西安国家高压电器质量检测中心、天津电气传 动研究所等）的型式试验。

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③ 工艺流程

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小件加工 表面处理
开发设计 工艺设计
板金下料 板金加工 漆前处理 静电喷涂
柜体总装 柜体检验
总装 出厂检验 包装 入库
配套件
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④ 主要设备选择

购置激光切割机、焊接机器人、立式加工中心、多工位型材机、装配流水线 等关键设备等；

⑤ 主要技术人员要求

实施本项目，需职工人数98 人，其中技术人员29 人，项目实施后将分批进 行专业技术人员培训、特殊工种技能培训。

⑥ 项目产品的研发紧密依托公司技术中心楼宇智能、智能电站研究所。

• ⑦ 核心技术及取得方式

智能开关柜的微处理器CPU 和显示操作模块（CXM）及测量控制模块（CKM）及 THFB 总线均系自主开发技术，有自主知识产权。

（3）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目所需主要是微处理器、高压断路器和其他管材、板材和电器元件等， 大部分原材料及配套件为标准材料或通用材料，货源充足，采购方便，且给采购 物料较大空间。

（4）投资项目的产出和营销情况

智能化高低压开关柜市场需求逐年增大，预计在未来五年内智能开关柜将以 10—15%的年增长速度递增，到2002 年，需求量全国将达47.4 亿元。随着国家拉 动内需的政策的到位和国家电力两网改造及中西部大开发等系列政策的出台，智 能配电柜将有一个较大的增长空间。

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目前国内生产智能型开关柜的厂家约为10 余家，且大多数是为电力系统生产 自动化开关柜， 生产楼宇智能开关柜的厂家很少，楼宇智能开关柜市场需大于供。 ① 现有生产能力、投资项目的产量

智能化高低压开关柜现年生产能力500 台（套），本项目竣工投产后，新增2100 台（套），年生产能力提高到2600 台（套）。

• ② 价格及产销率

公司智能开关柜产品单价为4.3 万元，比国外同类产品低30%，性能价格比高。 目前市场需求远大于国内生产能力，本项目确定的生产规模不超过市场需求的 15%，，产品市场前景良好。

③ 产品销售方式及营销措施

公司有相对稳定的客户群，已在全国设置十几个销售代表处，形成了一个较 为完善市场营销网络，并在拥有一支水平较高的销售队伍。 充分与各设计院合作， 及时掌握市场；全国各大中心城市都有销售服务网点幅射全国；产品价格采用与 国外同类产品比较低30%的价格，以合理的价格促进产品销售；大力开展市场导向 工作，做好售前服务。

④ 产品出口、进口替代

目前国内市场供应不足部分达50%左右，均被进口产品所占据。为此，加快 开发适销对路的智能开关柜，代替进口产品，具有重大的意义。

（5）环保问题及措施

楼宇智能开关柜属高科技环保节能产品，在制造过程中无环境污染、不影响 操作者的劳动安全。智能开关柜柜体在加工过程中，通过剪、冲、折、焊进行成 型后进入表面处理工序，而表面处理的酸洗和喷涂工艺是带来环境问题的关键因 素，采用高效、无毒弱酸性处理液，弱酸性可降解的无机盐进行磷化处理；设置 排气和污水处理工段，对废气废水作技术上和环境上的处理。

（6）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得及处置方式

公司在南昌高新技术产业开发区内新建公司工业园，占地面积40665.1M2，土 地系出让方式取得。本项目在已建的楼宇智能电气产品装配生产车间内进行，产 房建筑面积8200m2。

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（7）投资效益分析

产品目前正处于产品生命周期的成长期阶段，预测经济寿命为10 年。 本项目建设期为1 年，项目竣工投产后第1 年可达产80％，第2 年达到设计 能力的100％。项目达产后，可新增销售收入1.13 亿元，税后利润1077 万元，内 部收益率27.19%，投资回收期4.94 年。

（8）项目的组织方式、实施进展情况

公司在生产和技术管理方面积累了丰富的经验，组织机构较健全，因此本项 目实施不需改变现有组织机构。

江西省电子工业设计院完成本项目可行性研究报告。

4、智能建筑信息管理系统

• （1）项目审批和投资概算

本项目可行性研究报告经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行 [2000]198 号文“关于清华泰豪科技股份有限公司‘智能建筑信息管理系统’技术 改造项目可行性研究报告的批复”批复。

项目总投资2400 万元，其中固定资产投资1900 万元，其中建筑工程费700 万元，开发、测试设备、软件及系统平台建设860 万元，其他费用340 万元，配 套流动资金500 万元。

（2）项目技术含量

① 主要技术

智能建筑信息管理系统是一个将设备自控系统、通信系统、物业管理系统、 办公自动化系统、多媒体声像通讯系统等进行系统集成、功能集成、网络集成及 软件集成的一体化分布式综合集成的计算机网络多层应用系统。该系统以智能大 厦作为服务对象，采用分布式操作系统及数据库、数据仓库技术、面向对象的程 序设计、客户/服务器和浏览器/服务器相结合的计算模式、智能化图形化人机界 面，通过多种技术集成方法对大厦内空调、给排水、照明、电梯、发电、配电、 消防和安防等设备进行监控及联动；实现实时控制参数数据库和办公自动化及物 业管理等信息管理数据库相互共享,互为备用；进行设备的集中监视、控制与管理， 信息集成与综合，全局事件流程自动化管理等。集中关联处理各系统的相关数据, 分析整理出高附加值的实用信息，为使大楼的运行成本更低,提高使用效率、经济

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效益和社会效益,同时提高市场竟争力提供决策依据。

② 主要设备选择

新增网络设备、服务器、计算机、磁盘阵列等设备；购置数据库、操作系统 及开发工具等软件平台。

③ 主要技术人员要求

本项目计划投入研发人员60 人，其中90%为专业技术人员，包括二名博士研 究生、5 名硕士生。工作分工为：6 名管理人员，10 名系统分析员，20 名软件开 发工程师，12 名软件测试员，其他为技术服务人员。

④ 研究与开发主要依托技术中心信息技术研究所。

⑤ 核心技术及取得方式

由本公司自主开发，有完全知识产权

（3）投资项目的产出和营销情况

本项目竣工投产后，具有年开发、销售智能建筑信息管理系统150 套的能力。 该系统在投产五年内，可销售750 套，每套平均售价50 万元，共计37500 万元。 其中2002 年可销售50 套，2003 年可销售100 套。

本公司专设楼宇电气事业部，在多个省市设立销售服务中心，建立了完善的 销售服务保障体系。

（4）投资效益分析

本项目达产后，年平均新增销售收入7500 万元，利润2569 万元，财务内部 收益率90.78%，投资回收期2.58 年。

（5）项目的组织方式、实施进展情况

公司在生产和技术管理方面积累了丰富的经验，组织机构较健全，因此本项 目实施不需改变现有组织机构。江西省电子工业设计院完成本项目可行性研究报 告。

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（六）项目资金计划投入表

单位：万元

序 号	项 目 名 称	总 投 资	总 投 资	总 投 资	第一年 投入	第二年 投入
		固定资产	流动资金	小计
1	正交谐波励磁智能发电设备技 改项目	7835	1125	8960	2560	6400
2	智能建筑电气设备现场总线控 制系统技改项目	2763	1778	4541	2100	2441
3	智能化高低压开关柜技改项目	2860	2077	4937	2860	2077
4	智能建筑信息管理系统项目	1900	500	2400	900	1500
合 计		20838			8420	12418

以上项目的轻重缓急按上面所列的顺序安排，若项目运用出现资金闲置，该 项资金用于补充企业流动资金；若资金不足，由公司通过其他融资渠道解决。

（七）募股资金投资项目所需外汇资金的安排

公司募股资金投向中需用一定数量的外汇，主要用于购置技改项目进口设备。 根据[1999]外经贸政审函字第1167 号文，公司可“经营本企业和本企业成员企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务”，所需外汇可用人民币自由兑换。

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十三、发行定价及股利分配政策

（一）发行定价

• 1、本次股票发行价格的确定参考的主要因素

本次发行为溢价发行，发行价格由主承销商与发行人商定，在发行定价时考虑 了以下因素：

• 1

• （ ）公司所属行业状况及发展前景；

• 2

• （ ）公司在行业中的地位；

• 3

• （ ）公司盈利能力和发展潜力；

• 4

• （ ）二级市场状况，包括市场平均市盈率、本行业上市公司的二级市场走势

等；

• （5）投资项目的资金需求。

2、定价过程和定价方法

28 主承销商和发行人根据《证券法》第 条有关规定，发行价格由主承销商和 公司协商确定，并报中国证监会核准。按照发行人拟募股资金使用项目及拟申请 公开发行股票的数量，参考了可比公司市盈率法、可比公司销售收入倍数法、现 EVA 金流量折现法以及 （经济附加值指标）估值法的估值结果，主承销商和公司 4.76 / 协商确定了公司首次发行股票价格为 元 股。

3、本次发行总市值为19040万元，发行前公司每股净资产为1.47元（按2001 年12月31日经审计的数据计算），预计发行后每股净资产为2.40元，发行市盈率 为19.99倍（按2001年每股收益计算）。

（二）股利分配政策

1、本公司股利分配的一般政策

本公司股票全部为普通股，股利政策将遵循“同股同利”的原则，按股东持 有的股份数额进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会根据 该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配方案，经股东大会通过后

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两个月内执行。董事会认为必要时，提请股东大会通过后，可派发中期股利。分 配股利时，以公告方式通知股东。

根据公司章程，公司税后利润分配顺序如下：

• 1

• （ ）弥补上一年度亏损；

2 10% （ ）提取法定公积金 ；

• 3 5%

• （ ）提取法定公益金 ；

• 4

• （ ）根据股东大会决议提取任意公积金；

• 5

• （ ）支付普通股股利。

任意公积金的提取比例由股东大会决议决定。公司法定公积金累计额为本公 50% 司 以上时，可不再提取。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例派送新股。但法定公积 25% 金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后两个月内完成股利的派发事项。本公司分配股利时，按有关法律和法规规定代 扣代缴股利的应纳税金。

2、本次发行后股利的派发

公司预计本次股票发行后首次派发股利时间在2003 年6 月30 日以前。

3、2002 年4 月27 日召开的清华泰豪科技股份有限公司2001 年度股东大会通 过决议，暂不分配2001 年度利润，如果公司2002 年度内股票发行成功，则发行 前形成的公司滚存利润由老股东与股票发行后产生的新股东共同享有。

4、公司近三年的股利分配情况

（1）公司1999 年11 月20 日临时股东会，决定公司截止1999 年11 月30 日 的可供股东分配利润由增资前股东享有。

公司1999 年度股东大会，通过公司1999 年度利润分配方案，即截止1999 年 11 月30 日可供股东分配的利润4,362,822.29 元的分配按公司1999 年11 月20 日 股东会决议执行，剩余利润不分配不转增。

公司2001 年第二次临时股东大会，通过了调整1999 年已分配但尚未付出的

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股利的决议，全体股东退回1999 年已分配但尚未付出的股利。

• （2）公司2000 年度股东大会，决定公司2000 年度利润不分配。

• （3）公司2001 年度股东大会通过决议，暂不分配2001 年度利润，如果公司

• 2002 年度内股票发行成功，则发行前形成的公司滚存利润由老股东与股票发行后 产生的新股东共同享有。

公司近三年股利分配符合《公司法》和公司章程的规定。 公司历年股利分配政策与发行后的股利分配政策无变化。

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十四、其他重要事项

（一）信息披露

1、发行人信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、对外咨询电话

发行人负责信息披露和投资者关系的部门为公司董秘室，对外咨询电话 0791-8102663，负责人为董事会秘书杨骏先生。

2、发行人信息披露制度

为规范公司股票发行及上市后的信息披露行为，切实保护投资者利益及公司 的长远利益，更好地为投资人服务，树立公司在资本市场的良好形象，特制定本 制度。

1 （ ）严格按照中国证监会和交易所的要求履行信息披露义务

公司全体董事承担诚信义务，严格履行和承担所签订《上市协议》、《董事的 声明及承诺》中规定的义务及境内上市法规、规则的相关责任，切实搞好信息披 露，保证公司发布的信息没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相 应的法律责任。

2 （ ）重视对重大事件及关联交易的信息披露

公司对发生重大事件，或发生交易所法规及上市规则要求公布的事件，将全 面、及时、准确地进行信息披露。上述重大事件至少包括以下内容：①公司签署 包括进行收购或变卖重要资产等方面内容的重要合约；②公司发生重大经营性或 者非经营性亏损；③公司资产遭受重大损失；④涉及公司的重大诉讼事项；⑤公 司通过发行债券等进行的融资活动；⑥公司用营运资产、股权进行抵押的活动； ⑦公司发生的重大关联交易；⑧ 公司董事长、总经理、财务负责人、独立董事人 事变动，或者百分之三十以上的董事发生变动；⑨公司或控股公司重组对公司业 务存在重大影响的事项；⑩其他证券监管机构认定的重大事件。%

3 （ ）审慎对待预测性的信息披露，适时披露公司重大风险及潜在风险

公司对预测 ( 计划 ) 性信息及承诺持审慎负责的态度，在定期报告、临时报告及 其它各种场合对公司发展前景、财务和经营状况进行预测及发布时，将充分考虑 有关政策及市场风险因素。凡已公开披露的预测性信息和承诺，一旦认为不能实

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现或对市场可能产生误导，公司将及时披露，并予以必要的解释和说明。

公司在生产经营和资产交易过程中，发现存在重大风险，或者正在发生重大经 营亏损或资产损失，或出现其他对股价有重大影响的事件，均会在适当时机发布 正式公告提醒投资者，并通知中国证监会。

4 （ ）公司信息披露的责任和内部协调制度

公司董事、经理及董事会秘书对公司全面、及时和准确地履行信息披露义务负 有直接责任。公司拟建立信息披露发言人制度，董事会秘书承担协调和组织公司 信息披露的责任，负责与中国证监会、证券交易所、新闻媒体及投资者的联系。

5 （ ）加强公司推介，重视来访接待

公司将从实际出发，多渠道接触投资者，每年举办一至两次推介活动。在出现 或可能出现公司股价异常波动特别是市场出现消极预期的情况下，公司主要负责 人将主动与市场人士见面，如出现市场谣传，公司将及时刊登澄清公告。对投资 者和市场分析人士来访，公司拟建立相应的接待制度。公司管理层及董事会秘书 做到重视和关心市场各界提出的问题和意见，保证有畅通的渠道及必要的人员接 受投资者的问询。

（二）重要合同

1 、公司 1998 年兼并三波总厂后，承担了三波总厂的银行债务，并与有关银 行签订了债务承担协议（详见“五、发行人基本情况”中“发行人成立以来重大 资产重组行为”）。

2 、公司与江西清华于 2000 年 9 月 1 日签定了《专利转让协议》，约定江西清 华将其拥有的第 301554 号《实用新型专利证书》所记载的专利号为 ZL 97203884.1 的“免调式显微镜明、暗视场转换装置”实用新型专利的专利权无偿转让给公司。

3 、公司于 2000 年 9 月 26 日与公司主要股东江西清华科技集团有限公司签定 了《商标转让协议》，约定江西清华将其拥有的第 994247 号“泰豪”商标无偿转 让给公司。2001 年3 月28 日，国家工商行政管理局商标局颁发《核准转让注册商 标通知书》，核准第994247 号商标转让给公司。

4 2001 6 20 、公司于 年 月 日与中国工商银行南昌市北京西路支行分别签订了 2001 008 3 2001 008 4 2001 008 编号为 年工字第 － 号、 年工字第 － 号、 年工字第 5 2001 008 6 － 号和 年工字第 － 号的《人民币固定资产借款合同》，借款额分别为

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1000 万元、 950 万元、 1000 万元和 1100 万元，借款期限分别 2001 年 6 月 20 日 ---2003 12 25 2001 6 20 ---2002 12 25 2001 6 20 ---2002 年 月 日、 年 月 日 年 月 日、 年 月 日 年 12 月 25 日和 2001 年 6 月 20 日 ---2003 年 12 月 25 日，借款年利率均为 5.94 %。 违约责任及解决争议的方法：依据借款合同规定处理。泰豪信息技术股份有限公 2001 008-4 司同日与该办事处签定编号为 年工保字第 号《最高额保证合同》，保证 4050 公司履行共计 万元的还款义务。

5 、公司与交通银行南昌分行东湖支行于 2001 年 11 月 8 日分别签订了编号为 2001 2411002 2000 洪交银 年贷字 号《借款合同》，借款 万元，借款期限一年，借 款月利率均为 4.95 ‰。违约责任及解决争议的方法：依据借款合同规定处理。江 2001 11 8 西丰源电力（集团）有限责任公司于 年 月 日与交通银行南昌市分行东 2001 2411002 湖支行签订了编号为洪交银 年保字 号《借款保证合同》，保证公司 2000 履行共计 万元的还款义务。

6 2002 2 7 、公司于 年 月 日与中国工商银行南昌市北京西路支行签订了编号 2002 008 1 500 为 年北西工字第 － 号《人民币流动资金借款合同》，借款额为 万元， 2002 2 7 ---2003 2 6 4.875 借款期限 年 月 日 年 月 日，借款月利率 ‰。违约责任及 解决争议的方法：依据借款合同规定处理。

7 2002 2 21 2002 、公司于 年 月 日与中国银行南昌市西湖支行签订了编号为 15CR12002002 2000 年洪中银西信字 号《人民币借款合同（短期）》，借款额为 万 2002 2 22 ---2003 2 21 5.31% 元，借款期限 年 月 日 年 月 日，借款年利率 。违约责 任及解决争议的方法：依据借款合同规定处理。江西丰物实业发展有限责任公司 2002 2 21 2002 于 年 月 日与中国银行南昌市西湖支行签订了编号为 年洪中银西保 15CR12002002 2000 字 号《保证合同》，保证公司履行 万元的还款义务。

8 2002 4 8 、公司于 年 月 日与中国工商银行南昌市北京西路支行签订了编号 2002 008 2 1000 为 年北西工字第 － 号《人民币流动资金借款合同》，借款额为 万 2002 4 8 ---2003 4 7 4.425 元，借款期限 年 月 日 年 月 日，借款月利率 ‰。违约责 任及解决争议的方法：依据借款合同规定处理。

9 、公司于 2002 年 4 月 10 日与中国工商银行南昌市北京西路支行签订了编号 2002 008 3 1000 为 年北西工字第 － 号《人民币流动资金借款合同》，借款额为 万 元，借款期限 2002 年 4 月 10 日 ---2003 年 4 月 9 日，借款月利率 4.425 ‰。违约责

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任及解决争议的方法：依据借款合同规定处理。江西丰源电力（集团）有限责任 2002 4 10 2002 公司于 年 月 日与中国工商银行南昌市北京西路支行签订了编号为 008-3 1000 年北西工保字 号《保证合同》，保证公司履行 万元的还款义务。

10 2002 4 15 、公司于 年 月 日与中国工商银行南昌市北京西路支行签订了编 2002 008 4 1000 号为 年北西工字第 － 号《人民币流动资金借款合同》，借款额为 2002 4 15 ---2003 4 14 4.425 万元，借款期限 年 月 日 年 月 日，借款月利率 ‰。违 约责任及解决争议的方法：依据借款合同规定处理。江西丰源电力（集团）有限 2002 4 15 责任公司于 年 月 日与中国工商银行南昌市北京西路支行签订了编号为 2002 008-4 1000 年北西工保字 号《保证合同》，保证公司履行 万元的还款义务。

（三）重大诉讼事项

截止本招股说明书签署之日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截止本招股说明书签署之日，持有本公司20%以上股份的股东、控股子公司以 及本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何重大诉讼或仲裁事项。 截止本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员不存在刑事诉讼。

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十五、董事及有关中介机构声明

清华泰豪科技股份有限公司全体董事 关于清华泰豪科技股份有限公司招股说明书及其摘要的声明和签字

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

陆 致 成 王 朝 松 任 捷 陈 兆 祥 黄 代 放 范 新

孔 祥 川 史 忠 良 甘 筱 青

清华泰豪科技股份有限公司 2002 6 6 年 月 日

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长城证券有限责任公司 关于清华泰豪科技股份有限公司招股说明书及其摘要的声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

主承销商：长城证券有限责任公司

法定代表人或授权代表人：徐英

项目负责人：何小林

2002 6 6 年 月 日

1-1-1-166

声 明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其在摘要中引用的法 律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容 出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

发行人律师：北京市天元律师事务所（盖章）

单位负责人：王立华

经办律师：王立华 王振强 刘艳

2002 6 6 年 月 日

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中磊会计师事务所有限责任公司

关于清华泰豪科技股份有限公司招股说明书及其摘要的声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财 务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

法定代表人：熊靖

经办注册会计师：龚勤红 赖华林

2002 6 6 年 月 日

1-1-1-168

声 明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及 有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

验资机构：江西中昊会计师事务所有限责任公司

单位负责人：熊靖

经办验资人员：龚勤红 赖华林

2001 4 26 年 月 日

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十六、附录和备查文件

（一）审计报告及财务报告全文

（二）除本招股说明书所披露的资料以外，本公司按中国证监会的要求申报了 有关文件，本招股说明书列出了有关备查文件目录。

• 1、投资者可在发行期间到以下地址查阅备查文件

• （1）清华泰豪科技股份有限公司

地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼 联系人：杨骏 电话：0791-8102663 公司网址： http://www.tellhow.com

2 （ ）长城证券有限责任公司

6008 16 地址：深圳市深南大道 号特区报业大厦 楼 0755-3516283 电话：

联系人：何小林、何书茂、王磊

2、备查文件目录

• （1）披露的招股说明书及其摘要正式文本；

• （2）招股说明书的附录，包括审计报告及财务报表全文；

• （3）发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见；

• （4）为本次发行而编制的财务报告及其审计报告原件；

• （5）发行人历次验资报告；

• （6）关于兼并的法律文件；

• （7）历次股利分配的决议及记录；

• （8）发行人章程及其他有关内部规定；

• （9）关于本次发行事宜的股东大会决议；

• （10）发行人成立的批准和注册登记文件；

• （11）发行人及主要发起人的营业执照；

• （12）政府部门和证券监管机构对本发行有关的文件；

• （13）本次承销的有关协议；

• （14）有关关联交易协议。

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