TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 23, 2021

泰豪科技股份有限公司2020 年度独立董事述职报告

作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》和《公司章程》的规定，现就我们在2020 年度履行独立董事职责工作的情 况汇报如下：

一、参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
夏 清	12	12	0	0
储一昀	12	12	0	0
王晋勇	12	12	0	0

2020 年度，独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 二、发表独立董事意见情况

我们在2020年度发表了以下独立意见：

（一）2020 年4 月22 日，公司第七届董事会第十七次会议审议了关于引入 战略投资者及非公开发行股票相关议案，我们发表了以下独立意见：

1、关于本次非公开发行股票的独立意见：

（1）公司本次非公开发行股票涉及的所有议案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他 法律、法律、规章和规范性文件的规定，符合上市公司全体股东的利益。

（2）公司本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，具有可操作性；股 票定价方式公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合市场现状和公司实际情 况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东 的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

（4）公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分 析和提出的填补回报措施，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关规定，符

合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情 形。

（5）本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过及中国证监 会核准后方可实施。

（6）我们同意公司本次非公开发行股票的事项，并同意将所有议案提交公 司股东大会审议。

2、关于公司引入战略投资者的独立意见：

公司拟引入中核产业基金管理（北京）有限公司及中核（浙江）新兴产业股 权投资基金（有限合伙）、航发基金管理有限公司及北京国发航空发动机产业投 资基金中心（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 及上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰豪集团有限公司作 为符合中国证监会规定的战略投资者，符合国家法律、法规和其他规范性文件的 规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意 将相关议案提交公司股东大会审议。

3、关于公司与战略投资者签署附条件生效的非公开发行股票之股份认购协 议的独立意见：

公司拟向中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）、北京国发航空 发动机产业投资基金中心（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）及上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰豪 集团有限公司作为符合中国证监会规定的战略投资者非公开发行股票、并分别与 上述战略投资者签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议的条款及签 署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利 益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交公司股东大会审 议。

4、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见：

公司本次非公开发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、 公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形。因此，我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并 同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司股东大会审议。

5、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见：

经审阅公司《泰豪科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报 告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金 存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整， 不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，我们同意公司前次募集资金使用 情况的专项报告，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

6、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见：

经审阅公司《泰豪科技股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规 划》，我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保 证公司正常经营发展的前提下，对2020-2022 年三年利润分配形式、现金分红比 例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见， 可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司未来三年

（2020-2022 年）股东回报规划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（二）2020 年4 月24 日，公司第七届董事会第十八次会议审议了关于公司 2019 年度利润分配的预案、对子公司提供担保、日常关联交易等议案，我们发表 了独立意见如下：

1、对公司2019 年度利润分配的预案的独立意见：

（1）公司2019 年度利润分配预案是公司综合考虑了公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的， 满足公司发展实际需要和股东回报合理需求。

（2）公司2019 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司 章程》的要求。

（3）同意公司2019 年度利润分配预案，并将其提交公司股东大会审议。 2、关于2020 年度为子公司提供担保的专项说明及独立意见：

公司独立董事就公司2020 年度为子公司提供担保发表如下专项说明和独立 意见：为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2020 年度为全资或控股子公司提供担保（担保总额不超过33.60 亿元）。有利于增强 子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，被担保的全资或

控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述 担保事项经董事会批准之后，提交公司2019 年度股东大会审议。

3、关于2019 年度日常关联交易执行情况以及2020 年度日常关联交易的独 立意见：

公司2019 年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和 股东利益。2020 年度日常关联交易表决程序符合法律法规和《公司章程》的规 定，执行了关联董事回避表决制度，日常关联交易属正常购销行为和生产经营行 为，定价符合市场原则,有利于保持公司生产稳定。

4、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计 机构及内控审计机构的独立意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，有专业的胜任 能力，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的 执业准则，完成了公司2019 年报等各项审计工作且费用合理，同意公司续聘大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构并将该议案提交公 司2019 年年度股东大会审议。

5、关于上海博辕信息技术服务有限公司2019 年度业绩承诺实现情况及公 司进行业绩补偿的议的独立意见：

上海博辕信息技术服务有限公司业绩补偿责任人未完成对本次交易作出的 2019 年度盈利预测承诺，依据公司于与上海博辕业绩补偿责任人签署的《利润 承诺补偿协议书》约定，上海博辕业绩补偿责任人将分别向公司以现金形式补偿 合计23,577,419.81 元。公司独立董事认为上海博辕的业绩补偿符合相关法律、 法规的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。董事会对该议 案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。

6、关于计提资产减值准备的独立意见：

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公 司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信 息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，同意计提本次 资产减值准备。

7、关于会计政策变更的独立意见：

经核查，本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求而进行的，变更

后能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更 准确的会计信息；本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规 定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司 本次会计政策变更。

8、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整 回购价格和数量的独立意见：

鉴于公司2017 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核 目标未达成，公司需回购已授予但尚未解除限售的合计7，574，976 股限制性股 票，并办理回购注销手续。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股 权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律的规定，不存在对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。经审 核，独立董事一致同意本次回购注销上述已获授但尚未解除限售的7，574，976 股限制性股票。

9、关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的独立意见：

公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用 的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集 资金存放及使用违规的情形。因此，我们同意公司前次募集资金使用情况的专项 报告，并同意将相关议案提交公司2019 年度股东大会审议。

（三）2020 年6 月15 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了关 于聘任总裁的议案，我们发表了独立意见如下：

经对李自强先生的教育背景、工作经历等情况进行全面了解，未发现其有《公 司法》第一百四十六条之不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中 国证监会及其他有关部门处罚和上海证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上 市公司高级管理人员之情形。李自强先生具备担任公司总裁的任职条件及工作经 验，由其担任公司总裁符合公司现阶段实际情况。本次提名及聘任总裁的程序符 合相关法律、法规及《公司章程》等规定。我们同意聘任李自强先生为公司总裁。

（四）2020 年7 月30 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了关 于申请撤回公司非公开发行股票申请文件的议案，我们发表独立意见如下：

1、公司申请撤回非公开发行股票相关申请文件，是基于相关政策的变化及不 确定性，并综合考虑公司实际情况等多方因素做出的审慎决策，公司董事会审

议该项议案时履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规 定。

2、目前公司经营正常，公司撤回非公开发行股票相关申请文件不会对公司的 正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。我们作为公司的独立董事，同意公司申请撤回非公开发行股票相关 申请文件。

（五）2020 年8 月21 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了关 于2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁事项的议案，我 们发表了独立意见如下：

• 1、公司实施2017 年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》 等规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司2017 年限制性 股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；

• 2、经核查，本次解锁的20 名预留部分限制性股票激励对象符合解锁资格条件， 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司对预留部分限制性股票激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法 律、法规的规定。基于上述理由，同意按照公司2017 年限制性股票激励计划的 规定，为符合条件的20 名预留部分限制性股票激励对象办理第二次解锁事宜， 共计解锁股份749,975 股。

（六）2020 年10 月27 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了 关于调整回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量的议案，我们发表了 独立意见如下：

鉴于公司第七届董事会审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》因部分激励对象的股份 被质押、司法冻结导致无法办理回购、注销手续，本次调整回购注销限制性股票 的数量是基于实际情况做出的、有利于该项工作的推进，本次回购注销部分限制 性股票调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《泰豪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》及相关法律的规定，不存在对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。经审核， 独立董事一致同意公司本次调整回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 相关事项。

（七）2020 年12 月7 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了关 于为控股公司和全资子公司提供担保的议案，我们发表了独立意见如下：

1、关于为控股公司天津七六四通信导航技术有限公司银行授信提供担保的 议案的独立意见：

鉴于天津七六四通信导航技术有限公司已成为公司控股孙公司，本次担保为 公司对内部控股公司提供担保，并基于公司参与公开摘牌收购七六四公司股权时 所作承诺进行，担保金额基于七六四公司实际经营发展所需，有利于满足七六四 公司经营需要，本次担保履行了必要的决策程序，符合法律法规和《公司章程》 的规定，不存在违规担保行为，未损害公司股东、特别是中小股东的利益。因此， 我们同意公司为七六四公司提供本次担保。

2、关于为全资子公司江西泰豪军工集团有限公司提供担保的议案的独立意 见：

本次担保为公司对全资子公司江西泰豪军工集团有限公司提供担保，是根据 泰豪军工业务发展需要确定的，本次担保履行了必要的决策程序，符合法律法规 和《公司章程》的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及公司股东、特别是 中小股东的利益。因此，我们同意公司为泰豪军工提供本次担保。

（八）2020 年12 月18 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了 关于拟引入战略投资者受让泰豪软件部分股权及对其增资的议案，我们发表独立 意见如下：

公司本次引入战略投资者受让公司全资子公司泰豪软件的股权，有利于公司 推进产业结构调整，集中资源发展军工装备产业，符合公司“聚焦军工装备产业” 的战略实施需要，符合公司和全体股东的利益，本次交易的整体定价基于对泰豪 软件的审计及评估结果由各方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情况。因此，同意本次出让子公司泰豪软件股权事宜， 并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、在公司董事会专门委员会中所做的工作

作为公司董事会各专门委员会的成员，我们按照公司董事会各专门委员会工 作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请 公司年度审计机构及内控审计机构、资产收购和出售等重大事项，充分发挥了各 专门委员会在董事会工作中的重要作用。2020 年公司召开审计委员会5 次，薪

酬与考核委员会1 次。

四、保护股东合法权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况：我们对公司信息披露的情况进行了监督、检查， 使得公司能严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度的有关规定，履行法 定信息披露义务。2020 年度公司披露的信息真实、准确、完整。

（二）对公司治理结构和经营管理的调查：2020 年度，对于经董事会审议决 策的重大事项，我们均对公司提供的资料进行了认真审核，并运用专业知识为董 事会决策提供咨询。在公司2020 年年报的编制和披露过程中，我们主动向公司 管理层了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会 计师保持及时沟通。

五、其他工作

（一）未有提议召开董事会情况；

（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事：夏清、储一昀、王晋勇 2021 年4 月23 日