TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

泰豪科技股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议

泰豪科技股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十八次会议于 2020 年 4 月 24 日以电话会议方式召开。本次会议的会议通知和会议资料于 2020 年 4 月 14 日以邮件方式发出,应参加表决董事 7 人,实际参加表决董事 7 人。 会议由董事长黄代放先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下:

一、审议通过《2019 年度总裁工作报告》;

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二、审议通过《2019年度董事会工作报告》;

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、审议通过《2019年度财务决算报告》;

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

四、审议通过《关于2019年度利润分配的预案》;

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年度公司归属上市公司 股东的净利润为 144,049,459.21 元,本年度累计未分配利润为 630,308,626.19 元。

根据公司未来发展规划及经营需要,结合《上海证券交易所上市公司现金分 红指引》相关规定,2019 年度公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 866,298,784 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元(含税),共计派发现金红 利 47,646,433.12 元(含税),剩余未分配利润转至下一年度。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

五、审议通过《2019 年年度报告》(全文及摘要);

《2019 年年度报告》摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 上 披 露年 报摘 要,《2019 年 年度 报告 》全 文 详见 上海 证券交 易 所网 站 http://www.sse.com.cn。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

六、审议通过《2019 年度社会责任报告的议案》;

《 2019 年 度 社会责任 报告》 全 文 详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

七、审议通过《公司 2019 年度内部控制评价报告》;

《公司 2019 年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

八、审议通过《公司审计委员会关于大信会计师事务所(特殊普通合伙)从 事 2019 年度公司审计工作的总结报告》;

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

九、审议通过《关于 2020 年度为子公司提供担保的议案》;

根据公司 2020 年度生产经营及资金计划需求,公司拟对下属子公司合计不 超过 33.60 亿元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保,具体担保数额以实 际发生为准。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十、审议通过《关于公司 2020 年度银行授信额度授权的议案》;

根据公司 2020 年度生产经营计划和现有银行授信情况,预计公司及子公司 2020 年度银行授信额度合计不超过 89.80 亿元人民币,具体借款以实际发生为 准。董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层具体办理公司贷款等相 关事宜。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十一、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易执行情况以及 2020 年度日常 关联交易预计的议案》;

关联董事黄代放先生、张兴虎先生回避表决,独立董事发表了事前认可及同 意的独立意见。

表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十二、审议通过《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案》;

同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构和 内控审计机构,报酬由董事会授权公司经营管理层根据公司所处区域上市公司水 平及公司相关行业上市公司水平综合决定。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十三、审议通过《关于上海博辕信息技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现 情况及公司进行业绩补偿的议案》;

经公司第六届董事会第五次会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通过并 经中国证监会核准,公司收购了上海博辕信息技术有限公司(以下简称"上海博 辕")95.22%股权。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核报 告》,上海博辕 2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 9,028.85 万元,完成业绩承诺数的 84.47%,低于业绩承诺数 10,689.25 万元。

根据公司与上海博辕利润承诺补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、 郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波杰宝投资合伙企 业(有限合伙)签署的《利润承诺补偿协议书》相关约定,上海博辕业绩补偿责 任人 2019 年度应优先以现金补偿公司合计 23,577,419.81 元,现金补偿不足部 分以其发行股份购买资产取得的尚未出售的公司股份进行补偿,该等应补偿的股 份由公司 1 元的价格进行回购并予以注销。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》;

为了更加客观公正的反映公司当期的财务状况和资产价值,公司按照《企业 会计准则第 8 号——资产减值》及公司会计政策等相关规定,根据外部环境的 变化和相关公司的经营现状,本着谨慎性原则,拟于 2019 年度对收购上海博辕 信息技术有限公司(以下简称"上海博辕")形成的商誉计提 16,132.04 万元商 誉减值准备,并影响 2019 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少 16,132.04 万元。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》;

根据财政部 2017 年 7 月 5 日发布《企业会计准则第 14 号——收入》(财会 [2017]22 号),公司应自 2020 年 1 月 1 日起实施。2019 年 09 月 19 日,财政部 颁布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会 2019]16 号), 要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财 务报表。根据以上准则及通知要求,公司对新收入准则、合并财务报表等会计政 策进行相应变更。

新收入准则自 2020 年 1 月 1 日起施行,根据新旧准则转换的衔接规定,公 司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相 关项目金额,对可比期间信息不予调整。合并财务报表格式(2019 版)的实施, 仅对公司财务报表格式有影响,对公司损益、总资产、净资产无影响。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十六、审议通过《关于全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司拟向参股 子公司进行增资的议案》;

公司近年来围绕长三角区域积极进行产业布局,已在上海、嘉兴等地陆续收 购及成立多家公司,为适应公司整体业务发展需求,更好强化管理服务职能,进 一步提升公司的核心竞争力,公司全资子公司上海泰豪智能节能技术有限公司 ("上海泰豪")拟与上海中汇金宏投资管理有限公司(以下简称"中汇金")签 订《关于上海中汇金泰豪置业有限公司的增资协议》,对上海中汇金泰豪置业有 限公司(以下简称"中汇金泰豪")进行同比例增资,其中上海泰豪拟以自有资 金出资 20,000 万元。本次增资完成后,中汇金泰豪注册资本由 10,000 万元增加 至 50,000 万元,上海泰豪和中汇金各持有其 50%股权。

本次增资经双方协商确定,不存在损害上市 公司利益的情况。本次交易的 资金来源为公司自有资金,不会对公司财务状况和 经营状况产生重大不利影响, 不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十七、审议通过《关于拟投资设立江西泰豪智能电力工程有限公司(暂定名) 的议案》;

为进一步梳理公司智能电力业务,更好地承接电力工程总包业务,现公司全

资子公司江西泰豪智能电力科技有限公司(以下简称"泰豪电力科技")拟出资 人民币 20,000 万元设立江西泰豪智能电力工程有限公司(暂定名,以工商登记 为准),经营范围为:电力工程设计与施工、电力技术服务及咨询、机电安装工 程设计与施工、输变配电安装工程、输电线路及变电站运行维护与检修、环保工 程、照明工程、智能运维工程、电动汽车充电桩系统及施工(具体以工商核准登 记为准)。提请公司董事会授权公司经营层签署本事项相关工商登记文件

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十八、审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分已授予但 尚未解锁限制性股票的议案》;

根据《泰豪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》(以下简称"《激 励计划》")相关规定,公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条 件要求为"以公司 2014、2015、2016 年度平均净利润为基数,2019 年公司净利 润增长率不低于 300%",以上净利润均为扣除非经常性损益后的归属于上市公司 股东的净利润。根据公司 2019 年度审计报告数据,公司 2019 年度扣除非经常性 损益后的归属于上市公司股东的净利润的净利润为 5178.97 万元,未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求。

本次回购注销的限制性股票合计 5,999,976 股,占公司 2017 年限制性股票 激励计划已授予股份总数的 30%,占公司现有总股本的 0.69%。因公司实施 2017 年度利润分配方案,公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分的回购价格由 6.80 元/股调整为 5.14 元/股。因此,首次授予的回购价格为 6.80 元/股、预留 部分的回购价格为 5.14 元/股,公司应就本次限制性股票回购支付回购款项 39,554,877 元(未包含同期存款利息之和),全部来自于公司自有资金。

本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少 5,999,976 股,公司总股本将减少 5,999,976 股。本次回购注销完成后,公司 2017 年限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为 0 股。本次回购注 销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告(修订稿)的议案》;

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定,公司董事会根据 2019

年度公司审计情况对前次募集资金使用情况进行了修订并做出《泰豪科技股份有 限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告(修订稿)》。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

二十、审议通过《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》;

同意公司于 2019 年 5 月 15 日召开公司 2019 年年度股东大会。

表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

以上第二至第五、第九至十二项、第十九项均需提交公司 2019 年年度股东 大会审议。

(以下无正文)