TELLHOW SCI-TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Oct 29, 2019

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2019-059 债券代码：136332 债券简称：16 泰豪01

泰豪科技股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于 2019 年10 月28 日以电话会议形式召开。本次会议的会议通知和会议资料于2019 年10 月21 日起以邮件方式发出，应参加表决董事7 人，实际参加表决董事7 人。会议由董事长黄代放先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

一、审议通过《关于2019 年第三季度报告的议案》；

《公司 2019 年第三季度报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。 二、审议通过《关于公司拟回购泰豪软件股份有限公司15%股权暨关联交易

的议案》；

为更好地整合公司智能电力产业，同意公司以8,735.265 万元现金回购共青 城以琳管理合伙企业（有限合伙）持有的泰豪软件股份有限公司15%股权，具体 详见《关于回购泰豪软件股份有限公司15%股权暨关联交易的公告》（公告编号： 临2019-061）。

独立董事发表了事前认可和明确的同意意见。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《关于制定<公司债券募集资金管理制度>的议案》；

制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《关于2018 年度激励基金提取方案及使用计划的议案》；

根据公司2016 年第一次临时股东大会审议通过的《泰豪科技股份有限公司 激励基金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定及《泰豪科技股份 有限公司审计报告》（大信审字[2018]第6-00029 号），公司已具备提取激励基金 的条件，根据《管理办法》第二章第四条规定，本次激励基金的计提比例为：2018 年度经审计归属于母公司所有者净利润的13.56%，计提总额为3,555.1447 万元； 为稳定骨干团队，提高激励效果，计提总额分两年平均计提，2018 年度计提总 额的50%（1,777.5724 万元）直接分配，其余50%下一年度分配。同时授权管理 层根据被激励对象所承担的岗位职责、任职期限、绩效表现、业绩贡献、已得报 酬等提出具体分配方案，报薪酬与考核委员会确定后予以实施。具体内容详见《泰 豪科技股份有限公司关于计提公司2018 年度激励基金的公告》(公告编号:临 2019-062)。

关联董事杨剑先生、刘挺先生回避表决，独立董事发表了明确同意的意见。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过《关于修订<激励基金管理制度>的议案》；

为建立有效的分配和激励机制，增强公司核心骨干团队的责任感和使命感， 争取发展目标的实现，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《泰豪科技 股份有限公司激励基金管理办法》（以下简称“《激励基金管理办法》”）。考虑到 目前管理环境、公司发展阶段等已发生变化，结合所处行业特点，同意公司对 《激励基金管理办法》以下条款做出修改：

序号	修改前条款	修改后条款
1	第三条 每年激励基金的提取比例主要 依据经审计的上年度净资产收益率确 定。提取比例为本办法实施时公司上年 度经审计后利润的10%。	第三条 每年激励基金的提取比例主要依据 经审计的上年度净资产收益率确定，提取上 限不超过上年度净利润的10%
2	第四条 根据公司的行业特征、银行贷 款利率，以净资产收益率达到5%作为激 励基金的临界点： 1、若上年度净资产收益率低于5%，不提 取激励基金。 2、若上年度净资产收益率达到5%，则按 上年度净利润的10%计算可提取的激励 基金。	第四条 根据公司的行业特征、银行贷款利 率，以净资产收益率达到6%作为激励基金提 取的临界点： 1、若上年度净资产收益率低于6%，不提取 激励基金。 2、若上年度净资产收益率达到6%，则按上 年度净利润的5%加上当年实现净利润增量 的20%计算可提取的激励基金。

3、上年度净资产收益率超过5%，每增加 3、具体计算公式如下：年度可计提的激励基 1%，提取比例增加2%。 金 =上年度经审计净利润*5%+（当年经审计 后净利润–上年度经审计净利润）× 20%。

本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

修改后的《激励基金管理办法》（草案）全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

六、审议通过《关于公司出售江西国科军工集团股份有限公司10%股权的议 案》；

为进一步聚焦主业，提升资产运营效率，同意公司将持有的江西国科军工集 团股份有限公司10%股权转让给广东温氏投资有限公司等，转让价格合计为人民 币130,000,000 元。本次股权转让完成后，公司仍持有江西国科20%股权。具体 内容详见《关于出售公司持有的江西国科军工集团股份有限公司10%股权的公告》 （公告编号：临2019-063）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过《关于子公司拟出售深圳市中航比特通讯技术有限公司5%股 权的议案》。

基于深圳市中航比特通讯技术有限公司发展需要，同意公司子公司江西泰豪 军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）将持有的中航比特5%股权转让给湖 南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让价格为人民币 5,500 万元。本次股权转让完成后，泰豪军工仍持有中航比特20.763%股权。具 体内容详见《关于出售全资子公司持有的深圳市中航比特通讯技术有限公司5% 股权的公告》（公告编号：临2019-064）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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特此公告。

泰豪科技股份有限公司 董事会

2019 年10 月30 日